国泰君安证券股份有限公司
关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）
作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“浦东金桥”、“公司”）
非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的
要求，对浦东金桥以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了尽职核
查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]844 号）核准，公司非公开发行人
民币普通股股票（A 股）193,587,853 股（以下简称“本次发行”），每股发行
价格为人民币 14.05 元，募集资金总额为人民币 2,719,909,334.65 元，其中收
到特定投资者以现金认购的募集资金人民币 653,569,989.85 元，扣除发行费用
人民币 14,440,000.00 元，公司本次发行现金募集资金净额为人民币
639,129,989.85 元。上述募集资金已于 2015 年 8 月 10 日全部到账。
公司对本次发行所募集资金采取了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司第七届董事会第二十六次会议、2013 年度股东大会、第七届董事
会第三十七次会议决议及《浦东金桥非公开发行 A 股股票预案（2015 年 3 月修
订）》披露，公司本次发行可募集的现金不超过 653,570,000.00 元（含发行费
用），全部用于公司全资子公司——上海金桥出口加工区房地产发展有限公司的
上海临港碧云壹零项目。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司于 2014 年 2 月 24 日至 2015 年 8 月 10 日期间，以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的金额为人民币 19,838.01 万元。为提高募集资金使用效率，
公司拟用人民币 19,838.01 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
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筹资金。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行所募集资金的投资
项目在上述期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核，并出具了
《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第 E0139 号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金所履行的程序
公司于 2015 年 11 月 26 日召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了
《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用人民币
19,838.01 万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是按照本次发行所募集
资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，有
利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，并且置换时间距离募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
公司第七届监事会三十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入
的自筹资金的议案》，同意本次置换事项，并要求公司在执行时应符合有关政策
的规定，防范因执行不当带来的不必要风险。
公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：本次置换事项是公司按照本
次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投
向的情况，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募
集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害
公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。公司履行了必要的程序，并由德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015 年 8 月 10 日以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际支出情况进行了专项审核。全体独立董事同意
本次置换事项。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 23 日出具了《关
于上海金桥出口加工区开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(15)第 E0139 号），发表审核意见如下：
公司的截至 2015 年 8 月 10 日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
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况的报告》与公司截至 2015 年 8 月 10 日止以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际支出情况在所有重大方面相符。
五、保荐人进行的核查工作
国泰君安证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员进行访谈，查询募集资金专户，查阅本次募集资金置换拟披露文件，查阅监
事会和独立董事关于本次募集资金置换发表的意见，查阅预先投入募投项目的自
筹资金的使用明细，对募集资金使用的合理性、必要性和有效性进行了核查。
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为：浦东金桥本次拟用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金 19,838.01 万元，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况。浦东金桥上述募集资金使用行为已经公司董事会审议批准，监
事会、独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行
了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等文件的相关规定。本保荐机构同意浦东金桥实施上述事项。
（以下无正文）
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〔本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股 份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的核查意见》之签字盖章页〉
李 宁 杨晓涛
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