证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2015-055
北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于参与投资拉卡拉并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月
26 日与北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）（以下简称“昆仑南山”）等签
署《北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，共同投资设
立北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）（以下简称“拉卡拉产业基金”
或“合伙企业”）。
2、拉卡拉产业基金目标募集规模上限为10亿元，其中昆仑南山作为基金普通
合伙人认缴不低于基金认缴出资总额0.1%的出资；公司作为有限合伙人认缴基金份
额人民币2,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。本基金管理人为北京拉卡拉投
资管理有限公司（以下简称“拉卡拉投资”）。
3、本事项已经 2015 年 11 月 26 日公司第三届董事会第八次会议审议通过，根
据《公司章程》的规定，本次投资事项没有超出董事会的审批权限，无需提交股东
大会审议。
4、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、主要合作方基本情况
1、昆仑南山基本情况
公司名称：北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）
1
成立时间：2015 年 9 月 1 日
执行事务合伙人：北京拉卡拉投资管理有限公司（委派孙陶然为代表）
主要经营场所：北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 D83A
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；
销售自行开发后的产品。
股东结构：
合伙人姓名或企业名称 认缴出资比例 承担责任方式
北京拉卡拉投资管理有限公司 1% 无限责任
拉卡拉支付有限公司 24.75% 有限责任
孙陶然 29.7% 有限责任
田文凯 17.226% 有限责任
戴启军 10.692% 有限责任
徐氢 5.94% 有限责任
邓保军 5.94% 有限责任
房建国 2.97% 有限责任
周钢 1.782% 有限责任
2、拉卡拉投资基本情况
公司名称：北京拉卡拉投资管理有限公司
成立时间：2015 年 8 月 28 日
法定代表人：孙陶然
注册资本：100 万
注册地址：北京市海淀区中关村大街 18 号 6 层 C05A
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。（1、
不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
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放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
股东结构：
姓名或企业名称 认缴出资比例 承担责任方式
孙陶然 50% 有限责任
戴启军 18% 有限责任
邓保军 10% 有限责任
徐氢 10% 有限责任
房建国 5% 有限责任
田文凯 4% 有限责任
周钢 3% 有限责任
本次投资前，公司与昆仑南山及拉卡拉投资均不存在关联关系。
三、有限合伙协议主要内容
2015 年 11 月 26 日公司与北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）等签署《北
京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，协议主要内容如下：
1、目的：本合伙企业将通过进行股权或可转换债权等准股权类投资，实现投
资收益。
2、全体合伙人的目标认缴出资总额的上限为 10 亿元。基金成立时的认缴出资
总额为 5.91 亿元。普通合伙人认缴不低于基金认缴出资总额 0.1%的出资。
基金的存续期限（“存续期限”）为八年，自成立日起计算，包括投资期（以
下最先发生者为止：(i) 自首期交割日起满五周年之日；(ii) 认缴出资总额全部实际
使用完毕之日）和退出期（投资期结束之日至存续期限届满的期间）。通过签署本
协议，有限合伙人授权普通合伙人可以单方决定将退出期延长两次，每次一年。
3、普通合伙人设立投资决策委员会，负责基金的所有投资业务的重大决策，
包括对基金的投资、收购、出售、转让、退出等事项做出最终决定。投资决策委员
3
会由六名委员构成，由孙陶然任命全部委员，若关键人士拟不再担任投资决策委员
会委员，孙陶然将与北京中关村创业投资发展有限公司进行事先商议。原则上，投
资决策委员会决议的表决实行每一委员一票。
4、投资限制：
（1）基金不得投资上市公司公开发行的股票。
（2）未经顾问委员会的事先同意，基金不得在单个被投资公司中的投资总额
（包括跟进投资）超过基金目标认缴出资总额上限的 20%。
（3）基金不得投资主营业务为不动产的公司，亦不得直接投资于不动产。
（4）基金不得投资于期货、有价证券和金融衍生品交易。
（5）基金不得投资毒品、色情等国家法律禁止从事的行业。
（6）基金不得在被投资公司中承担无限责任。
（7）基金不得吸收或者变相吸收存款、贷款、企业间拆借、抵押和担保业务。
（8）基金不得进行赞助或捐赠。
（9）基金不得从事循环投资。
（10）基金的投资不得违反中国法律法规的强制性规定。
5、基金的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，
只能存放银行或用于购买国债、第三方短期理财产品等固定收益类投资产品。
6、管理费：在本协议约定的投资期内，基金按其认缴出资总额的 2%/年支付管
理费，退出期内按尚未退出被投资公司的剩余投资成本的 2%/年支付管理费。管理
费每年从实缴出资总额中一次扣除并支付给管理人，每次支付日为每年 1 月份的首
个工作日（遇法定节假日则支付日提前至此前最近的工作日）；首个支付期间为基
金成立日至下一个管理费扣缴日，按天计算，并应于基金成立日或之后尽快支付给
管理人。
6、分配原则：对于基金取得的项目投资收益，应先按投资成本分摊比例向合
伙人分配，直至合伙人收回其在该项目上的累计实缴出资额。之后如有余额，按有
限合伙人 80%、普通合伙人 20%的比例分配；有限合伙人应得部分在有限合伙人之
间根据其在已退出的被投资公司的对应的累积实缴出资额按比例分配。
7、合伙人出资情况 ：本公司作为有限合伙人出资人民币 2000 万元。资金来
4
源：自筹资金。
四、对外投资的目的及对上市公司的影响
1、对外投资的目的
目前，我国并购市场持续增长，传统产业为转型升级加快整合，国家提出“互
联网+”战略，鼓励大众创业、万众创新，新的创业公司如雨后春笋般出现；同时，
国家鼓励通过并购重组提升产业效率，优化资本市场的资源配置，改善交易环境。
基金通过产业投资、行业整合以及其他法律法规允许的投资方式进行股权投资，通
过核心团队管理经验、行业资源及拉卡拉业务资源的注入等多种方式提升被投企业
的价值，最终以股权转让、上市或拉卡拉收购等多种方式退出以获取基金超额收益。
公司本次出资认购拉卡拉产业基金，成为拉卡拉产业基金的有限合伙人，可使公司
通过参与到并购投资，分享并购市场收益，对公司发展具有重要的战略意义。
2、存在的风险
（1）合作方对共同设立并购基金达成共识，但仍存在不能按时、足额募集出
资额的风险，请投资者注意投资风险。
（2）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管
理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充
分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3、对公司的影响
公司作为有限合伙人认购拉卡拉产业基金，不会对公司的持续经营构成重大影
响。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、《北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2015 年 11 月 26 日
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