万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)股票简称:万达院线股票代码:002739 上市地点:深圳证券交易所
万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
(修订稿)
购买资产交易对方 住所/注册地址
张龙 北京市朝阳区弘燕路山水文园
王宇新 北京市昌平区顺沙路中海尚湖世家
马大鹏 北京市朝阳区东四环北路 10 号院瞰都国际
逄宇峰 长春市绿园区安广路委
世茂影院投资发展有限公司 上海市南山路 100 号 605 室
募集资金特定对象交易对象 住所/注册地址
北京万达文化产业集团有限公司 北京市通州区新华北街 75 号 2001 室
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年十一月
1-1-1万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
董事会声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,因本次交易变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
修订说明
公司于 2015 年 7 月 18 日披露了《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(重组报告书全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 10 月 8 日召开的 2015年第 85 次工作会议审核,本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2015 年 10 月 30 日,公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。
根据中国证监会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的反馈意见及并购重组审核委员会会后意见,公司对重组报告书进行了相应的补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下:
1、根据上市公司实施 2015 年半年度权益分派,对重大资产重组方案中涉及发行价格、发行数量、交易前后上市公司股权结构等内容进行了调整,请详见“重大事项提示/三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍”、“第一节 本次交易概况/第四节 本次发行股份情况/五、本次发行股份前后公司的股权结构”及相关章节内容。
2、补充披露了对本次溢价收购标的资产形成的协同效应进行量化分析的结果及其占交易对价的比例,请详见“第五节 交易标的的评估情况/四、慕威时尚选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(三)对慕威时尚与万达院线形成的协同效应量化分析”及“第五节 交易标的的评估情况/五、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(四)对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司与万达院线形成的协同效应量化分析”及相关章节内容。
3、补正并披露了资产评估机构对标的资产采用市场法进行评估的具体实施过程和评估结果,请详见“第五节 交易标的的评估情况/三、评估方法的选择”、“第五节 交易标的的评估情况/四、慕威时尚选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”、“第五节 交易标的的评估情况/五、重庆世茂影院管理有限公司
1-1-3万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据” 和“第五节 交易标的的评估情况/六、不同评估方法结果的差异及其原因”及相关章节内容。
4、补充披露关于影院项目建设履行的备案程序、项目建设计划及进度,请详见“第四节 本次发行股份情况/三、本次募集配套资金情况介绍/(一)募集配套资金的总金额及占交易总金额的比重、募集配套资金的用途/2、用于影院建设”。
5、补充披露影院项目建设投资金额测算依据及测算过程,请详见“第四节本次发行股份情况/三、本次募集配套资金情况介绍/(三)募集配套资金的必要性/ 2、本次募集配套资金的必要性/(2)影院项目建设投资金额测算依据及测算过程”。
6、补充披露王健林等与万达文化集团、万达投资为一致行动人的情况。请详见“第四节 本次发行股份情况/五、本次发行股份前后公司的股权结构”。
7、补充披露王健林与万达投资持有万达院线股份的锁定情况,请详见“重大事项提示/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排/(二)股份锁定安排”。
8、补充披露慕威时尚历史上搭建和解除 VIE 架构符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规定的情况,请详见“第三节 交易标的的基本情况/(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司/4、VIE 架构的设立/(1)VIE 架构的搭建”及“第三节 交易标的的基本情况/(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司/5、VIE架构的解除情况/(4)解除 VIE 架构时主要相关法律法规的执行情况”。
9、补充披露慕威时尚 VIE 业务协议安排的执行情况,请详见“第三节 交易标的的基本情况/(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司/4、VIE 架构的设立/(2)VIE 业务协议安排的执行情况”。
10、补充披露慕威时尚引入新股东逄宇峰的原因,请详见“第三节 交易标的的基本情况/(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司/5、VIE 架构的解除情况/(1)标的公司产权结构调整前后的情况/②为本次交易实施的产权结构调整”。
11、补充披露拆除慕威时尚 VIE 架构过程中未纳入慕威时尚体内的其他境外公司清算注销的最新进展情况、预计注销时间,请详见“第三节 交易标的的
1-1-4 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)基本情况(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司/5、VIE 架构的解除情况/(5)未纳入慕威时尚体内的其他境外公司的清算注销情况”。
12、补充披露慕威时尚 VIE 协议控制情形的搭建和解除不存在法律风险或经济纠纷,请详见“第三节 交易标的的基本情况/(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司/5、VIE 架构的解除情况/(6)VIE 构架搭建和解除过程中法律风险或经济纠纷情况说明”。
13、补充披露慕威时尚对其关联方应付款项的清偿情况,请详见“第六节 本次交易合同的主要内容/一、公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”。
14、补充披露本次交易有关现金对价比例设置的原因及其对本次交易和未来上市公司经营稳定性和核心团队稳定性的影响,请详见“第一节 本次交易概况/四、本次交易具体方案”及“第八节 管理层讨论和分析/五、本次交易对上市公司的影响/(二)人员调整的安排”。
15、补充披露报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的不存在其他已决的重大诉讼、仲裁的情况,请详见“第三节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/(二)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的/3、标的公司诉讼、仲裁情况”。
16、补充披露报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的不存在其他已决的重大行政处罚的情况,请详见“第三节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/(二)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的/2、产权控制关系及资产权属状况”。
17、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,请详见“第八节 管理层讨论和分析/五、本次交易对上市公司的影响/(五)新增业务带来的影响”。
18、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施,请详见“第八节 管理层讨论和分析/五、本次交易对上市公司的影响/(三)资产及业务的整合”。
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19、补充披露本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排,请详见“第八节 管理层讨论和分析/五、本次交易对上市公司的影响/(二)人员调整的安排”。
20、补充披露交易对方相关信息,请详见“第二节 本次交易各方基本情况/二、交易对方及募集配套资金特定对象情况/(一)发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况/2、世茂影院投资发展有限公司”。
21、补充披露报告期内慕威时尚的关联交易情况,请详见“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司/6、关联方交易情况”。
22、补充披露报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 14 家的关联交易情况,请详见“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/(二)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的公司/10、关联交易情况”。
23、补充披露慕威时尚评估的收入预测信息,请详见“第五节 交易标的的评估情况/三、慕威时尚选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(三)收益法具体运用/2、模型中关键参数的确定/(3)收入预测情况”。
24、补充披露慕威时尚评估的折现率取值信息,请详见“第五节 交易标的的评估情况/三、慕威时尚选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(三)收益法具体运用/2、模型中关键参数的确定/(4)折现率的确定”。
25、补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 14 家影院收入预测信息,请详见“第五节 交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(三)收益法具体运用/2、模型中关键参数的确定/(3)收入预测情况”。
26、补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 14 家影院折现率取值信息,请详见“第五节 交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(三)收益法具体运用/2、模型中关键参数的确定/(4)折现率的确定”。
27、补充披露慕威时尚报告期存在亏损的原因,请详见“第八节 管理层讨
1-1-6万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)论和分析/三、标的资产财务状况分析/(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司/5、盈利能力分析/(3)利润表项目变化分析/⑧ 净利润”。
28、补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 14 家影院报告期存在亏损的原因,请详见“第八节 管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况分析/(二)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的公司/5、盈利能力分析/(4)净利润”。
29、补充披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定,请详见“第七节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定/(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
30、补充披露慕威时尚报告期各类业务毛利率波动的原因及合理性分析,请详见“第八节 管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况分析/(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司/5、盈利能力分析/(4)毛利率分析”。
31、补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司报告期各类业务毛利率波动的原因及合理性分析,请详见“第八节 管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况分析/(二)重庆世茂影院管理有限公司等 15 家标的公司/8、毛利率分析/(3)毛利率变动分析”。
32、补充披露万达院线与重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在执行应收账款坏账准备计提、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等方面的会计政策、会计估计存在差异对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司经营业绩和评估值的影响,请详见“第五节 交易标的的评估情况/六、特别事项说明/(四)会计政策、会计估计的不同”。
33、补充披露报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司存在其他应收款 289,557,794.75 元应收关联方往来款的清理进展,及上述非经营性资金情况符合《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定,以及防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请详见“第三节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/(二)重庆世茂影院管理
1-1-7万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)有限公司等 14 家标的/7、非经营性资金占用情况”。
34、补充披露本次收购中不再对北京世茂星辰企业管理有限公司进行交割,请详见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“五、《关于不交割北京世茂星辰企业管理有限公司的通知》”。
35、补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司资产负债率处于合理水平的分析,请详见“第八节 管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况分析/(二)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的公司/3、偿债能力分析”。
36、补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司财务风险及应对措施,请详见“第八节 管理层讨论和分析/四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/(一)交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析/3、交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析”。
37、补充披露长期待摊费用具体事项,会计处理原则、报告期金额持续增长的原因及合理性,请详见“第八节 管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况分析/(二)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的公司/1、资产结构分析/(3)非流动资产构成分析”。
38、补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司政府补助确认依据及合理性,未来是否具有持续性及对业绩的影响情况,请详见“第八节 管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况分析/(二)重庆世茂影院管理有限公司等 14家标的公司/5、期间费用分析/(3)营业外收入”。
39、补充披露报告期慕威时尚其他非流动资产保持较高水平的原因,请详见“第八节 管理层讨论和分析/三、标的资产财务状况分析/(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司/1、资产结构分析/(3)非流动资产构成分析”。
40、补充披露修改后的标的公司在过渡期产生的损益的安排,请详见“第六节 本次交易合同的主要内容/一、公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容/(八)过渡期的损益安排”。
41、补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司收益法评估中,折现
1-1-8万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)率取值 7.911%的合理性,请详见“第五节 交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(三)收益法具体运用/2、模型中关键参数的确定/(4)折现率的确定”。
42、补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司评估假设中税种、税率的评估假设依据、合理性、及对评估值的影响,请详见“第五节 交易标的的评估情况/二、对评估结论有重要影响的评估假设/(四)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司采用收益法评估的特殊假设”。
43、补充披露协同效应对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司营业收入预测的影响,并进行敏感性分析,请详见“第五节 交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(五)协同效应对营业收入预测的影响”。
44、补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司未来年度营业收入预测依据及合理性,请详见“第五节 交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(六)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司未来年度营业收入预测依据及合理性”。
45、补充披露重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司各自的账面价值、收益法评估值、评估增减值、评估值占比,评估增减值的主要原因及合理性,请详见“第五节 交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(四)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司各自的账面价值、收益法评估值、评估增减值、评估值占比,评估增减值的主要原因及合理性”。
46、补充披露汇总重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的股权自由现金流量预测结果,请详见 “第五节 交易标的的评估情况/四、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(三)收益法具体运用/3、收益法评估结果”。
47、补充披露协同效应对慕威时尚各类业务收入预测的影响及敏感性分析,请详见“第五节 交易标的的评估情况/三、慕威时尚选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(四)协同效应对慕威时尚各类业务收入预测的影响分析”。
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48、补充披露慕威时尚各类业务未来年度营业收入预测依据及合理性,请详见 “第五节 交易标的的评估情况/三、慕威时尚选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据/(五)慕威时尚各类业务未来年度营业收入预测依据及合理性分析”。
49、补充披露标的公司与上市公司的协同效应及投资价值评估基础的合理性并进行重大风险提示,请详见“第五节 交易标的的评估情况/八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/(一)上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见/5、投资价值评估基础的合理性”及 “重大风险提示/一、本次交易相关的风险/(二)标的资产估值风险”。
50、补充披露交易作价的合理性,请详见 “第五节 交易标的的评估情况/八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/(一)上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见/4、本次评估定价公允”。
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重大事项提示一、本次交易方案简要介绍
1、万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播(北京)有限公司 100%的股权。
2、万达院线拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%的股权。
考虑到北京世茂星辰企业管理有限公司的经营状况以及评估值为零的状况,各方约定万达院线对于北京世茂星辰企业管理有限公司是否最终交割具有自主决定权,但是无论北京世茂星辰企业管理有限公司是否进行后续交割,不影响交易对价总额。截至本报告书签署日,万达院线已决定不交割北京世茂星辰企业管理有限公司股权,并经交易对方确认。因此本报告书将原收购标的“重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司”变更为“重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司”,财务数据及表述也做相应修改。该交易方案调整经万达院线第三届董事会第二十五次会议审议通过,该交易方案调整不会对本次交易产生重大影响。
同时,公司拟向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金,募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为不超过 218,000 万元,按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算,不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后,公司将直接持有慕威时尚文化传播(北京)有限公司 100%股权;直接持有重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权。
1-1-11万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易(如构成关联交易,应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排)、是否构成借壳上市及判断依据
(一)本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年度年报和经审计的交易标的财务报表,本次交易相关财务比例计算如下:
单位:万元
项目 总资产 净资产 营业收入万达院线(2014 年 12 月 31 日/2014 年度) 457,378.08 300,336.82 533,899.21标的公司(2014 年 12 月 31 日/2014 年度) 67,713.33 14,702.61 48,374.59标的公司股权交易价格 222,800.00标的资产占万达院线相应指标比重 48.71% 74.18% 9.06%
注:1、根据《重组办法》,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购标的公司股权,收购完成后,上市公司取得上述公司控制权,在计算标的公司总资产和净资产时,以标的资产账面值和交易价格孰高取值与万达院线账面值进行比较计算,在计算营业收入时,以标的资产的营业收入与万达院线营业收入进行比较计算。
2、标的公司的总资产、净资产和营业收入为慕威时尚文化传播(北京)有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司和 2014 年 12 月万达院线采用现金收购方式购买的宝鸡百合影城管理有限公司对应数值的合计数。标的公司股权交易价格为慕威时尚文化传播(北京)有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司和宝鸡百合影城管理有限公司对应交易价格的总额。
3、2014 年 12 月,万达院线采用现金收购方式以人民币 2,800 万元购买了宝鸡百合影城管理有限公司 100%股权,该影城位于宝鸡市中心区核心商圈的百合新天地综合购物中心。
该股权购买项目于 2014 年 12 月完成交割。因此,交易标的公司股权交易价格为上述 2,800万元与本次交易标的交易金额 220,000 万元之和。
根据上述计算结果,标的公司成交金额占上市公司净资产的比重超过 50%,根据《重组办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
1-1-12万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
(二)本次重组构成关联交易
本次重组涉及向万达院线控股股东万达投资的控股股东北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金,因此构成关联交易。
公司董事张霖、叶宁为关联董事,回避了对相关议案的表决。
(三)本次交易不构成借壳重组
1、本次交易前后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
自公司上市以来,公司实际控制人一直为王健林先生,本次重组不会导致本公司实际控制人变更,本次重组不构成借壳上市。
截至本报告书签署之日,本公司控股股东为万达投资,其持有本公司 68,000万股股份,占本公司本次发行前总股本 60.71%。王健林为本公司的实际控制人。
本次交易完成后万达投资仍将持有本公司 68,000 万股股份,占本公司本次发行后总股本 57.91%(考虑配套融资),依旧为本公司控股股东。同时,本次配套资金的认购方万达文化集团为万达投资的控股股东,本次非公开发行后其将持有万达院线 29,443,544 股股份,占本次发行后总股本的 2.51%。本次发行后万达投资与万达文化集团合计持有万达院线总股本的 60.41%。王健林仍为本公司的实际控制人。
因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值,占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为 220,000.00 万元,万达院线截至 2014 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 457,378.08 万元。根据上述指标,本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值,占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 48.10%,未超过 100%。
综上所述,根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易不构成借壳上市。
1-1-13万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍
(一)本次交易支付方式
公司拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份 11,345,218 股及支付现金人民币 36,000 万元购买其持有的慕威时尚 100%股权。具体如下:
在评估值的基础上经双方协商,本次交易标的资产慕威时尚 100%股权的交易价格为 120,000 万元。慕威时尚全体股东在交易完成后将持有的股份对价及现金对价情况如下表:
交易对方 对价总额(万元) 股份对价(股) 现金对价(万元)
张龙 84,840.00 8,021,068 25,452.00
王宇新 10,605.00 1,002,634 3,181.50
马大鹏 10,605.00 1,002,634 3,181.50
逄宇峰 13,950.00 1,318,882 4,185.00
合计 120,000.00 11,345,218 36,000.00
公司拟向世茂影投发行股份 13,506,212 股购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权。在评估值的基础上经双方协商,本次交易标的资产重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权的交易价格为 100,000 万元。
(二)募集配套资金安排
公司拟向万达文化集团非公开发行股份募集配套资金,募集的配套资金扣除本次交易发行费用后用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设及补充流动资金。本次募集配套资金总额不超过 218,000 万元,不超过交易总额的 100%。配套资金不足部分以自有资金支付。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易标的评估值及交易价格
1、本次交易的标的资产之一为慕威时尚 100%的股权,交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考
1-1-14万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)依据,并综合考虑慕威时尚财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
本次交易中,资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、市场法,评估结论采用收益法的评估结果。根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第 0707 号《资产评估报告》的评估结论,以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,本次标的资产慕威时尚 100%股权的评估值为 120,248.63 万元,评估值较慕威时尚账面净资产 3,983.09 万元,评估增值 116,265.54 万元、增值率2,918.98%。经双方协商,本次交易标的资产慕威时尚 100%股权的交易价格为120,000 万元。
2、本次交易的标的资产之二为重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司100%的股权,交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据,并综合考虑重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。
本次交易中,资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、市场法,评估结论采用收益法的评估结果。根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)0692 号至天兴评报字(2015)0706 号《资产评估报告》的评估结论,以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,本次标的资产重庆世茂影院管理有限公司等14 家公司 100%股权的合计评估值为 100,271.75 万元,评估值较重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%的股权合计账面净资产 9,079.86 万元,评估增值91,191.89 万元、增值率 1,004.33%。经双方协商,本次交易标的资产重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%的股权的交易价格为 100,000 万元。
五、本次重组对上市公司影响
(一)对上市公司股权结构的影响
本次交易后 本次交易后
本次变动前序号 股东名称 (未考虑配套) (考虑配套融资)
持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例
北京万达投资有
1 680,000,000 60.71% 680,000,000 59.40% 680,000,000 57.91%
限公司
2 孙喜双 42,000,000 3.75% 42,000,000 3.67% 42,000,000 3.58%
3 博瑞远达(天津) 40,000,000 3.57% 40,000,000 3.49% 40,000,000 3.41%
1-1-15万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
股权投资合伙企
业(有限合伙)
上海仁福投资有
4 30,000,000 2.68% 30,000,000 2.62% 30,000,000 2.55%
限公司
东莞市凯德实业
5 20,000,000 1.79% 20,000,000 1.75% 20,000,000 1.70%
投资有限公司
6 戴成书 20,000,000 1.79% 20,000,000 1.75% 20,000,000 1.70%
华控成长(天津)
股权投资基金合
7 16,000,000 1.43% 16,000,000 1.40% 16,000,000 1.36%
伙企业(有限合
伙)
天津红杉基业股
8 权投资合伙企业 14,000,000 1.25% 14,000,000 1.22% 14,000,000 1.19%
(有限合伙)
9 石根建 14,000,000 1.25% 14,000,000 1.22% 14,000,000 1.19%
北京国英富诚投10 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%
资有限公司
北京昭德投资有11 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%
限公司12 熊贤忠 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%13 苏忠汉 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%14 宛然 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%15 王思聪 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%16 宋忠盐 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%17 杜锋 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%18 王建忠 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%19 王建可 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%20 王建春 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%21 王建川 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%
华控(天津)产22 业投资基金(有 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
限合伙)
三胞集团南京投23 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
资管理有限公司
南京雅隆电子科24 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
技有限公司
北京齐物阳光投25 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
资有限公司26 马星明 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%27 孙章康 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
武汉市同力物资28 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
有限公司29 北京万达文化产 - - - 29,443,544 2.51%
1-1-16万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
业集团有限公司
世茂影院投资发30 - - 13,506,212 1.18% 13,506,212 1.15%
展有限公司32 张龙 - - 8,021,068 0.70% 8,021,068 0.68%33 王宇新 - - 1,002,634 0.09% 1,002,634 0.09%34 马大鹏 - - 1,002,634 0.09% 1,002,634 0.09%35 逄宇峰 - - 1,318,882 0.12% 1,318,882 0.11%36 流通股 120,000,000 10.71% 120,000,000 10.48% 120,000,000 10.22%
合计 1,120,000,000 100.00% 1,144,851,430 100.00% 1,174,294,974 100.00%
(二)对上市公司主要财务指标的影响
2014 年万达院线和备考公司的财务指标情况如下表所示:
财务指标 万达院线 备考公司
流动比率 1.27 1.02
速动比率 1.24 1.00
资产负债率(合并) 34.34% 33.58%
应收账款周转率(次/年) 94.77 49.34
存货周转率(次/年) 98.66 103.75
息税折旧摊销前利润(万元) 141,853.75 148,496.73
利息保障倍数 - 161.98
每股净资产(元/股) 6.01 9.21
扣除非经常性损益前每股 基本每股收益 1.60 1.58
收益(元/股) 稀释每股收益 1.60 1.58
扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 26.72% 17.17%
产收益率 加权平均 30.82% 18.86%
扣除非经常性损益后每股 基本每股收益 1.42 1.39
收益(元/股) 稀释每股收益 1.42 1.39
扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 23.61% 15.11%
产收益率 加权平均 27.73% 16.78%六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序,本次重组方案实施前尚需取得的有关批准,并明确取得批准前不得实施本次重组方案
(一)本次交易已履行的决策及审批程序
1、2015 年 6 月 25 日,慕威时尚召开股东会,同意本次交易。2015 年 6 月
1-1-17万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)25 日,世茂影投作出股东决定,同意本次交易。
2、2015 年 6 月 26 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案,独立董事发表了独立意见。公司与慕威时尚签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司与世茂影投签署了《发行股份购买资产协议》,并与万达文化集团签署了《股份认购协议》。
3、2015 年 7 月 16 日,公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》,独立董事对本次交易发表了独立意见。同日,公司发布了召开万达院线 2015 年第二次临时股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易相关事项。
4、2015 年 8 月 3 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
5、2015 年 9 月 16 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确认本次交易标的资产范围的议案》、《关于批准备考财务报表的议案》和《关于签订本次交易相关补充协议的议案》。
(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易已获得中国证监会的核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容
本人将及时向上市公司提供本次交易信息,并
保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性
和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
提供本次交易
张龙、王宇 遗漏,并对所提供信息及材料的真实性、准确性和
信息及材料的
1 新、马大鹏、 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披
真实性、准确
逄宇峰 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性和完整性
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
1-1-18万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
查结论明确以前,本人将不转让在上市公司拥有权
益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本人为慕威时尚文化传播(北京)有限公司的
未有行政处罚 张龙、王宇 股东,本人承诺,最近五年内不存在受到行政处罚
2 及相关诉讼纠 新、马大鹏、 (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者
纷情况 逄宇峰 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
本人为慕威时尚文化传播(北京)有限公司的
股东,作为本次与万达电影院线股份有限公司关于
慕威时尚文化传播(北京)有限公司 100%股权交
易的对手方,本人特此声明和承诺:
截至本函出具之日,慕威时尚文化传播(北京)
有限公司及其下属公司历史出资真实、有效,不存
在任何出资不实的情况,亦不存在由于出资不实而
导致影响其资产存续的情况。本人合法持有慕威时
慕威时尚股东 尚文化传播(北京)有限公司股权,对慕威时尚文
张龙、王宇
已经合法拥有 化传播(北京)有限公司的股权拥有合法、完整的
3 新、马大鹏、
标的资产的完 处置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也
逄宇峰
整权利 不存在委托第三方代为持有标的股权的情形。本人
合法拥有慕威时尚文化传播(北京)有限公司的完
整权利,不存在股权抵押、质押、查封、冻结、托
管等权利限制的情况。慕威时尚文化传播(北京)
有限公司股权不存在任何权属纠纷,过户或转移均
不存在任何法律障碍。慕威时尚文化传播(北京)
有限公司合法拥有正常经营的设备、商标等资产的
所有权和使用权,具有独立完整的资产及业务结
构。
提供本次交易 本公司将及时向上市公司提供本次交易信息,
信息及材料的 并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确
4 世茂影投
真实性、准确 性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
性和完整性 大遗漏,并对所提供信息及材料的真实性、准确性
1-1-19万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
查结论明确以前,本公司将不转让在上市公司拥有
权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记
结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定;董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司承诺,最近五年内不存在受到行政处罚
未有行政处罚
(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者
5 及相关诉讼纠 世茂影投
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
纷情况
情况。
本公司作为本次与万达电影院线股份有限公
司关于上述重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公
司 100%股权交易的对手方,本公司特此声明和承
诺:
截至本函出具之日,重庆世茂影院管理有限公
司等 14 家公司及其下属公司的历史出资真实、有
效,不存在任何出资不实的情况,亦不存在由于出
资不实而导致影响其资产存续的情况。本公司合法
世茂影投已经 持有重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司股权,
合法拥有标的 对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的股权
6 世茂影投
资产的完整权 拥有合法、完整的处置权利,不存在代他人持有标
利 的股权的情形,也不存在委托第三方代为持有标的
股权的情形。本公司合法拥有重庆世茂影院管理有
限公司等 14 家公司的完整权利,不存在股权抵押、
质押、查封、冻结、托管等权利限制的情况。重庆
世茂影院管理有限公司等 14 家公司及其下属公司
股权不存在任何权属纠纷,过户或转移均不存在任
何法律障碍。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家
公司及其下属公司合法拥有正常经营的设备、商标
等资产的所有权和使用权,具有独立完整的资产及
1-1-20 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容
业务结构。
万达电影院线股份有限公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所
提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性和
完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调
查结论明确以前,本人/本单位将不转让在上市公司
提供本次交易
万达院线控 拥有权益的股份(直接或间接持有,下同),并于
信息及材料的
7 股股东、实 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
真实性、准确
际控制人 书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事
性和完整性
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息(本单位的账户信息)并申
请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息(本单位的账户信
息)的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
万达电影院线股份有限公司为本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
所提供或披露的信息及材料均具备真实性、准确性
和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对所提供信息及材料的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
担赔偿责任。
提供本次交易 万达院线董
如本次交易因涉嫌本人所提供或披露的信息
信息及材料的 事、监事、
8 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
真实性、准确 高级管理人
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案
性和完整性 员
件调查结论明确以前,本人将不转让在上市公司拥
有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和
1-1-21 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
通过本次重组取得的股份,自发行结束之日起
12 个月内不得转让,自发行结束之日起 12 个月届
满之日解锁 1/3 股份,自发行结束之日起 24 个月届
张龙、王宇 满之日解锁 1/3 股份,剩余 1/3 股份于发行结束之
9 股份锁定承诺 新、马大鹏、 日起 36 个月届满之日全部解锁。逄宇峰以资产认
逄宇峰 购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内
不得转让。
如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更
长期限要求的,将按照监管规则或中国证监会、深
交所的要求执行。
通过本次重组取得的股份,世茂影院投资发展
有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份
承诺自上市之日起 12 个月内不得转让。
10 股份锁定承诺 世茂影投
如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更
长期限要求的,将按照监管规则或中国证监会、深
交所的要求执行。
上市公司向北京万达文化产业集团有限公司
发行的股份自其认购的股票发行结束之日起 36 个
万达文化集 月内不转让,在此之后按中国证监会及证券交易所
11 股份锁定承诺
团 的有关规定执行。发行结束后,由于上市公司送红
股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵
守上述约定。
本承诺方北京万达投资有限公司作为万达电
影院线股份有限公司的实际控制人/控股股东,特作
如下声明与承诺:
(1)本承诺方及本承诺方控制的其他企业或
经济组织(不含万达院线,下同)目前未以任何方
式直接或间接地从事与万达院线及其控股子公司
相竞争的业务,并未持有任何从事与万达院线及其
控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权
避免与上市公 或在竞争企业拥有任何权益。
王健林、万 (2)在本承诺方作为万达院线的实际控制人/
12 司同业竞争的
达投资 控股股东,本承诺方及本承诺方控制的其他企业或
承诺函
经济组织将不会以任何方式(包括但不限于投资、
收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股
份、权益方式)从事与万达院线及其控股子公司相
竞争的业务,也不会以任何方式为竞争企业提供业
务上的帮助。
(3)如本承诺方及本承诺方控制的其他企业
或经济组织因未履行上述承诺而给万达院线及其
控股子公司造成损失,本承诺方及本承诺方将促使
所控制的其他企业或经济组织全部承担。
1-1-22 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
序号 承诺分类 承诺方名称 承诺内容
本承诺方北京万达投资有限公司作为万达电
影院线股份有限公司的实际控制人/控股股东,特作
如下声明与承诺:
(1)本承诺方及本承诺方控制的其他企业或
经济组织(不含万达院线,下同)将严格控制与万
达院线及其控股子公司之间发生的关联交易,并杜
减少与规范关
王健林、万 绝以任何方式占用、挪用万达院线及其控股子公司
13 联交易的承诺
达投资 的资金。
函
(2)若根据真实业务发展需要,双方确实需
要发生的关联交易,将严格根据法律、法规和交易
双方的公司章程及内部管理制度对关联交易的规
定,履行充分的法律程序,同时交易将严格遵循市
场公平原则进行,充分保障关联交易不会损害万达
院线及其股东的合法权益。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
(一)股东大会通知公告程序
万达院线在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后,将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
(二)股份锁定安排
本次重组的交易对方张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰承诺,通过本次重组取得的股份,自发行结束之日起 12 个月内不得转让,自发行结束之日起 12 个月届满之日解锁 1/3 股份,自发行结束之日起 24 个月届满之日解锁 1/3 股份,剩余1/3 股份于发行结束之日起 36 个月届满之日全部解锁。逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的,将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
本次重组的交易对方世茂影投承诺,通过本次重组取得的股份,世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起 12 个月内不得转让。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有更长期限要求的,将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。
本次交易的募集配套资金认购方万达文化集团承诺,上市公司向北京万达文
1-1-23 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起 36 个月内不转让,在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
王健林与万达投资在公司首次公开发行股票已签署股份锁定承诺函。发行人实际控制人王健林先生承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人控股股东万达投资承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司持有的股份。
万达院线于 2015 年 1 月 22 日上市,王健林及万达投资将于 2018 年 1 月 22 日解除股份锁定,因此《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条所规定的股份锁定期被限涵盖在首次公开发行股份的锁定期内。
(三)网络投票安排
本公司在召开股东大会审议本次交易方案时,将提供现场记名投票、网络投票相结合的方式,为全体投资者参与投票提供便利,且网络投票时间将安排在交易时间。本次交易安排网络投票,将调动广大投资者(尤其是中小投资者)参与上市公司股东大会并行使表决权的积极性,有利于保护中小投资者的权益。
(四)严格执行关联交易审议程序
本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本公司在召集股东大会审议相关议案时,将提请关联方回避表决相关议案。
(五)确保发行股份购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券从业资质的审计、评估机构,按照有关规定进行审计、评估;公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构亦对本次交易发表专业核查意见;公司独立董事亦对本次发行股份购买资产发表了独立意见,从而确保标的资产的定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。
(六)严格履行上市公司信息披露义务
1-1-24 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等法律、行政法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露本公司本次交易的进展情况。
(七)本次重组导致上市公司即期每股收益被摊薄,但有利于上市公司增强持续盈利能力
根据瑞华会计师出具的万达院线《审计报告》 瑞华审字[2015]62060001 号),本次交易前,上市公司 2014 年实现的基本每股收益为 1.60 元/股。根据瑞华会计师出具的万达院线《备考合并财务报表审阅报告》 瑞华阅字[2015]62060004 号),假设本次交易在 2013 年期初完成,上市公司 2014 年实现的基本每股收益为 1.58元/股,本次交易完成后上市公司存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况,但鉴于本次交易完成后,随着业务整合所带来的协同效应,上市公司的盈利能力将有望提升,从而进一步提高上市公司的每股收益水平。
综上,本次交易完成后上市公司存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况,但长期来看本次并购产生的业务协同效应明显,将有利于上市公司增强持续盈利能力。
(八)摊薄每股收益的填补回报安排
为应对本次交易后导致每股收益被摊薄的风险,公司拟采取以下措施:
1、加快本次拟购入资产的资源整合,提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合,在业务、人员、财务管理等各方面进行规范,通过整合资源提升上市公司的综合实力,增强公司的盈利能力。
2、通过外延式并购优质资源,增加利润来源
公司将继续遵循内涵式增长与外延式扩张并重、资本运作与业务发展并重的成长路径,寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性。
3、完善公司内部控制,为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步优化治理结构、加强内部控制,节省公司的各项费用支出,完善并强化投资决策程序,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、严格落实现金分红政策
为完善公司利润分配政策,推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)等法规的要求,2014 年 3 月 7日,本公司召开了 2013 年度股东大会,审议通过了《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》,对公司上市后股东未来分红回报规划进行了修订完善,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性。
九、本次发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定,本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,为 148.08 元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,为148.08 元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。
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2015 年 9 月 17 日,万达院线召开了 2015 年第三次临时股东大会,审议通过权益分配方案,以公司现有总股本 560,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,分红后总股本增至 1,120,000,000 股。本次发行股份价格在本次除权后调整为 74.04 元/股。
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重大风险提示一、本次交易相关的风险
(一)审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否取得中国证监会的核准,以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
(二)标的资产估值风险
慕威时尚文化传播(北京)有限公司 100%股权的评估值为 120,248.63 万元,评估值较慕威时尚账面净资产 3,983.09 万元,评估增值 116,265.54 万元、增值率2,918.98%。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权的评估值合计评估值为100,271.75 万元,评估值较重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%的股权合计账面净资产 9,079.86 万元,评估增值 91,191.89 万元、增值率 1,004.33%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
本次交易标的公司的评估价值类型为投资价值,是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。业绩预测基于中国电影市场继续保持稳定增长,标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。如果中国电影市场增速放缓,可能导致收购影院预测票房等各项收入相应减少,同时主要成本,如人工成本、票房分账成本也存在增加的可能性,进而可能对业绩产生不利影响。
(三)收购整合风险
上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的整合,不会对标的公司组织架构进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发
1-1-28 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)挥本次交易的协同效应,具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应,从而对公司和股东造成损失。
(四)交易无法如期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件,使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险:
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险;
2、本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜的,本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时,应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日,同时交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。
二、标的公司的风险
(一)本次交易估值及未做业绩承诺的风险
本次交易中的向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买资产,对价为100,000 万元。该交易系产业并购,交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。
(二)管理风险
本次交易完成后,慕威时尚文化传播(北京)有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看,万达院线和上述公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合,万达院线和上述公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度,可能会对标的公司的经营造成负面影响,
1-1-29 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受万达院线盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。万达院线本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
1-1-30 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
目 录董事会声明.................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................ 3一、本次交易方案简要介绍...................................................................................... 11二、按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易(如构成关联交易,应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排)、是否构成借壳上市及判断依据...................................................................................... 12三、本次交易支付方式、募集配套资金安排介绍.................................................. 14四、本次交易标的评估值及交易价格...................................................................... 14五、本次重组对上市公司影响.................................................................................. 15六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序,本次重组方案实施前尚需取得的有关批准,并明确取得批准前不得实施本次重组方案...................... 17七、本次重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 18八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 23九、本次发行股份的定价基准日及发行价格.......................................................... 26重大风险提示.............................................................................................................. 28一、本次交易相关的风险.......................................................................................... 28二、标的公司的风险.................................................................................................. 29三、其他风险.............................................................................................................. 30目 录.......................................................................................................................... 31释 义.......................................................................................................................... 36第一节 本次交易概况.............................................................................................. 38一、本次交易的背景.................................................................................................. 38二、本次交易的目的.................................................................................................. 39三、本次交易的决策和批准过程.............................................................................. 42四、本次交易具体方案.............................................................................................. 43五、本次重组对上市公司的影响.............................................................................. 46六、本次配套融资符合配套融资的相关规定.......................................................... 49第二节 本次交易各方基本情况.............................................................................. 50
1-1-31 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)一、上市公司基本情况.............................................................................................. 50二、交易对方及募集配套资金特定对象情况.......................................................... 62三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明...................... 70第三节 交易标的基本情况...................................................................................... 72一、交易标的基本情况.............................................................................................. 72二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项........................................ 117三、拟收购资产为股权的说明................................................................................ 117第四节 本次发行股份情况.................................................................................... 119一、向交易对方发行股份购买资产........................................................................ 119二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金.................................................... 121三、本次募集配套资金情况介绍............................................................................ 123四、本次发行前后主要财务数据比较.................................................................... 140五、本次发行股份前后公司的股权结构................................................................ 141六、独立财务顾问具有保荐人资格的说明............................................................ 144第五节 交易标的的评估情况................................................................................ 145一、交易标的评估基本情况.................................................................................... 145二、对评估结论有重要影响的评估假设................................................................ 145三、评估方法的选择................................................................................................ 148四、慕威时尚选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据............................ 149五、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据................................................................................................................ 165六、不同评估方法结果的差异及其原因................................................................ 195七、特别事项说明.................................................................................................... 196八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 201九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析................................ 201十、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见 .................................................................................................................. 210第六节 本次交易合同的主要内容 ................................... 211一、公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................................................................ 211
1-1-32 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)二、公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容........................................................ 218三、公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容219四、公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容.................................................................................................................... 225五、《关于不交割北京世茂星辰企业管理有限公司的通知》.............................. 226六、公司与万达文化签署的《股份认购协议》的主要内容................................ 226第七节 本次交易的合规性分析 ..................................... 228一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定........................................ 228二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定............................................ 233三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定.................................................... 234四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见................................................................................................................................ 234五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................................................... 235六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见........................................ 235第八节 管理层讨论和分析 ......................................... 238一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析............................ 238二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析............................ 245三、标的资产财务状况分析.................................................................................... 261四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析........................ 308五、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 317第九节 财务会计信息 ............................................. 325一、上市公司最近两年一期合并财务报表............................................................ 325二、交易标的最近两年一期简要财务报表............................................................ 328三、上市公司最近两年一期备考财务报表............................................................ 373第十节 同业竞争和关联交易 ....................................... 379一、本次交易完成后的同业竞争情况.................................................................... 379二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况............................................ 380第十一节 风险因素 ............................................... 382
1-1-33 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)一、本次交易相关的风险........................................................................................ 382二、标的公司的风险................................................................................................ 383三、其他风险............................................................................................................ 384第十二节 其他重要事项 ........................................... 385一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................ 385二、本次交易对上市公司负债结构的影响............................................................ 385三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况................................ 386四、本次交易对上市公司治理机制的影响............................................................ 386五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明................................................................................................................................ 386六、本次交易相关各方及相关人员在公司重组报告书前 6 个月内买卖上市公司股票的自查情况............................................................................................................ 392七、关于公司停牌前股票是否异常波动的说明.................................................... 394八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明............................................................................................................................ 396九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 396第十三节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问 ....................... 397对本次交易的结论性意见 ........................................... 397一、独立董事对本次交易的结论性意见................................................................ 397二、法律顾问对本次交易的结论性意见................................................................ 398三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见........................................................ 398第十四节 上市公司全体董事及有关中介机构声明 ..................... 400一、公司全体董事声明............................................................................................ 400二、交易对方声明.................................................................................................... 401三、独立财务顾问声明............................................................................................ 406四、法律顾问声明.................................................................................................... 407五、审计机构声明.................................................................................................... 408六、资产评估机构声明............................................................................................ 409
1-1-34 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)第十五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................... 410一、备查文件............................................................................................................ 410二、查阅方式............................................................................................................ 410三、相关中介机构联系方式.................................................................................... 411
1-1-35 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
释 义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并本报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》发行人/公司/本公司 万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份有限公司的所
指/万达院线 有子公司(除非文义另有所指)
慕威时尚文化传播(北京)有限公司;重庆世茂影院管理有限
公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公
司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆
山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂标的公司、交易标的 指
影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世
茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂
影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影
院管理有限公司等 14 家公司万达集团 指 大连万达集团股份有限公司万达投资 指 北京万达投资有限公司万达文化集团 指 北京万达文化产业集团有限公司华夏时报 指 北京华夏时报传媒广告有限公司
由一个发行主体以资本或供片为纽带,与若干影院组合,实行院线、院线公司 指
统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理的发行放映机构慕威时尚 指 慕威时尚文化传播(北京)有限公司世茂影投 指 世茂影院投资发展有限公司影时尚科技 指 影时尚科技(北京)有限公司影时尚传媒 指 影时尚传媒集团有限公司上海铭鹿 指 上海铭鹿文化传播有限公司慕尚影业 指 香港慕尚影业有限公司
重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵
阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明重庆世茂影院管理 世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影有限公司等 14 家公 指 院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理司 有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管
理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理
有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等 14 家公司交易对方 指 张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰;世茂影院投资发展有限公司评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股票及支付本次交易、本次重大 现金购买其所持有的慕威时尚 100%股权;拟向世茂影院投资发
指资产重组、本次重组 展有限公司发行股票购买其所持有的重庆世茂影院管理有限公
司等 14 家公司 100%股权并配套募集资金暨关联交易事项
1-1-36 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和定价基准日 指 发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为万达院线审议
本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进交割日 指
行交割的日期过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间审议本次交易方案
指 公司第三届董事会第二十二次会议的董事会《公司章程》 指 《万达电影院线股份有限公司章程》独立财务顾问、招商
指 招商证券股份有限公司证券律师事务所、竞天公
指 北京市竞天公诚律师事务所诚律师审计机构、瑞华会计
指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)师评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所中证登、登记机构、
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳证登公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》《财务顾问业务管
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市《准则第 26 号》 指 公司重大资产重组申请文件》 (2014 年修订)(证监会公告
[2014]53 号)《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号:重大资产重组(二)《业务指引》 指
——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号:重大资产重组相关《备忘录第 17 号》 指
事项》元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:除特别说明外,所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异,系由四舍五入造成。
1-1-37 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第一节 本次交易概况一、本次交易的背景
公司拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股票及支付现金购买其所持有的慕威时尚 100%股权;公司拟向世茂影院投资发展有限公司发行股票购买其所持有的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权。同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后,公司将直接持有慕威时尚 100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权。
(一)国家政策环境和政策为通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
近年来,我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期,国家出台多项鼓励政策,为文化传媒企业实现全面战略转型提供了历史性机遇。
2009 年 9 月,我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布,标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。该规划对加快文化产业发展、繁荣文化市场、提高文化产业占国民经济的比重、增强国际竞争力具有十分重要的意义。
2010 年 1 月,国务院办公厅出台《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》,国家对促进电影产业繁荣发展提出的重要指导方针和具体政策措施保障,为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的条件。其中,针对院线和影院行业,《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》提出要进一步深化院线制改革,大力发展跨区域规模院线、特色院线和数字院线。采取信贷、税收优惠、补贴奖励等多种手段和措施,加强城镇数字影院建设,鼓励各类资本投资建设商业影院和社区影院。
2010 年 4 月,中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》,首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度,推动金融业与文化产业全面对接,鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。
2013 年 11 月,十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》,提出要推进文化体制机制创新,鼓励各类市场主体公平竞争、
1-1-38 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)优胜劣汰,促进文化资源在全国范围内流动,推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组,提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
2014 年 3 月 7 日,国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,提出要减少并购审批事项,提高审批效率,使企业通过兼并重组取得新成效、焕发活力,成长为具有国际竞争力的大企业大集团,产业竞争力进一步增强,资源配置效率显著提高,过剩产能得到化解,产业结构持续优化。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持,我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级,我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
(二)通过并购获得优质稀缺资源
本公司自 2005 年成立以来,以统一、高品质的标准加大影院建设,通过多年内生式发展,公司已成为国内票房收入排名第一的电影院线,也是国内成长最快、最具活力的电影院线之一。除了继续自主投资建设影院外,公司还可以通过不断收购其他优质影院资源,快速完善影院布局并增强区域优势,进一步巩固在影院行业的市场份额和领先地位。
公司在专注于影院放映业务基础上,结合自身战略发展情况以及国家文化产业发展政策,拓展包括以数据分析为基础的电影营销及电影广告等业务。通过并购具有独特业务优势和竞争实力的优质资源,实现公司与被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。
(三)资本市场为公司外延发展创造了良好条件。
自登陆资本市场以来,公司获取了高效便捷的融资渠道和多样化的并购支付方式,从而为公司外延式的发展创造了良好的条件。公司希望充分利用资本市场融资工具,通过收购、兼并、战略合作在内的多种方式,扩大影城数量和规模,提高市场份额;同时与国内外制片公司、影视数据分析平台等合作,增加新的业务模式和盈利增长点。
二、本次交易的目的
(一)优化运营管理
1-1-39 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
截至 2015 年 5 月底,万达院线旗下拥有 187 家影院,1,657 块银幕,未来随着经营规模的扩大,需要管理的影院及银幕数量将进一步增加,相应的管理工作需要更加精细与深入。慕威时尚具有多年的电影行业数据研究和分析经验,以电影实时大数据决策系统(FilmBI)工具为基础,可以帮助万达院线建立更为科学合理的经营指标和考核体系,提高万达院线的管理运营效率和效果。具体包括以下几个方面:
1、影片的选排
影片是影院提供给观众的核心产品,也是影院收入的主要来源。我国人口多,地域广,各地区经济、文化差异较大,不同地区的观众有着不同的观影偏好和观影习惯。因此,需要根据地域特色,灵活精准的安排影片和场次。慕威时尚拥有全面丰富的电影市场数据,可以帮助万达院线实现具有地域特色的精准选片和排片,提高单银幕产出。
2、差异化定价
票价是影响影院收入的主要因素之一。目前我国电影市场的票价结构复杂,电商、团购、第三方在线选座的介入,不仅加剧了价格竞争,还会影响影院对观众观影偏好的判断。因此,以影片资源分析为基础,采取分时、分区、分影片定价是必然的发展趋势。借助慕威时尚的 FilmBI 工具及数据积累,万达院线可以进行细致化的数据分析,在多方共赢的情况下增加院线收入,提高影院的经营效果。
3、信息化管理
随着万达院线经营规模的扩大,信息化管理的要求也越来越高。慕威时尚拥有丰富的信息化解决方案。业务整合之后,万达院线将以慕威时尚的 FilmBI 工具为基础,开发院线综合信息管理系统,形成内部资源的管理和客户终端应用于一体的信息化生态平台。这样,不仅可以增强万达院线的信息化管理水平,还有助于进一步优化客户体验。
(二)丰富业务资源
万达院线以终端撬动电影生态圈,慕威时尚以大数据分析+好莱坞资源带动
1-1-40 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)电影内容及营销服务,二者具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。慕威时尚在产业资源方面的优势可以为万达院线的快速发展注入新的动力,有助于万达院线在电影行业进行垂直整合,促进万达院线的国际化及产业化发展。
1、拓展好莱坞业务资源
慕威时尚与包括好莱坞知名电影公司在内的电影行业上游企业具有良好的合作关系。收购慕威时尚,有助于促成万达院线与好莱坞电影公司的全方位合作,参与全球影片投资与宣传推广,开拓互联网发行及衍生品的开发等新市场领域,促进万达院线的国际化及产业化发展。
2、增加广告客户资源
广告客户资源是院线企业除票房之外的重要收入来源。慕威时尚拥有大量广告客户资源及丰富策划服务经验。通过对广告客户资源的整合,可以使万达院线与广告客户之间搭建商务合作通道,形成品牌价值联合,有助于进一步挖掘万达院线的商业价值,增强盈利能力。
3、挖掘观影客户资源
万达院线拥有众多的观影会员,借助于慕威时尚的数据处理和加工能力,可以对万达院线的会员数据进行深度分析与挖掘,形成精准细分的消费群体数据。
通过挖掘会员的消费习惯,并将其与不同层次的广告客户形成精准匹配,为广告客户提供高纯度的优质消费者,延长万达院线价值链,强化万达院线与广告客户的合作关系。此外,利用慕威时尚在好莱坞电影业务上的资源优势,可以为优质会员提供专属电影主题活动,进一步提升会员的价值感和满意度,强化万达院线的市场领先地位。
(三)扩大公司业务规模,提高市场占有率
随着国内电影票房收入不断增长,越来越多的投资主体开始新建影院,市场竞争日益激烈。从国内外院线发行及影院业运营经验看,终端对市场的掌控能力是院线公司竞争力的核心,而市场控制力与影院的数量和布局直接相关。通过收购影院资产,公司将进一步提高城市覆盖率,完善影院布局并增强区域优势,提升对国内电影放映市场的控制能力,进一步巩固在院线发行和影院业的市场份额
1-1-41 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)和领先地位。
本次交易标的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司旗下 17 家影院。收购上述影城资产除了进一步提升公司的市场覆盖和占有率外,依托于本公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验,这些资产将逐步实现较高的盈利水平,从而进一步提升公司的盈利能力。
三、本次交易的决策和批准过程
(一)本次交易已履行的决策及审批程序
1、2015 年 6 月 25 日,慕威时尚召开股东会,同意本次交易。2015 年 6 月25 日,世茂影投作出股东决定,同意本次交易。
2、2015 年 6 月 26 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案,独立董事发表了独立意见。公司与慕威时尚签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,公司与世茂影投签署了《发行股份购买资产协议》,并与万达文化集团签署了《股份认购协议》。
3、2015 年 7 月 16 日,公司召开第三届董事会二十二次会议审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》,独立董事对本次交易发表了独立意见。同日,公司发布了召开万达院线 2015 年第二次临时股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易相关事项。
4、2015 年 8 月 3 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
5、2015 年 9 月 16 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于确认本次交易标的资产范围的议案》、《关于批准备考财务报表的议案》和《关于签订本次交易相关补充协议的议案》。
(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序
1-1-42 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
本次交易已获得中国证监会的核准。
四、本次交易具体方案
(一)发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产情况如下:
1、万达院线拟向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份及支付现金购买其持有的慕威时尚文化传播(北京)有限公司 100%的股权。
2、万达院线拟向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%的股权。
截至评估基准日,慕威时尚 100%股权的评估值为 120,248.63 万元,账面净资产值产为 3,983.09 万元,评估增值 116,265.54 万元,增值率 2,918.98%。经公司与慕威时尚股东协商,确定本次交易的价格为 120,000 万元。
慕威时尚 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行,其中股份支付部分为占交易总额的比例为 70%,现金支付部分占交易总额的比例为30%,金额为 36,000 万元。按照标的资产的交易价格测算,本次向交易对方支付对价的具体情况如下:
交易对方 对价总额(万元) 股份对价(股) 现金对价(万元)
张龙 84,840.00 8,021,068 25,452.00
王宇新 10,605.00 1,002,634 3,181.50
马大鹏 10,605.00 1,002,634 3,181.50
逄宇峰 13,950.00 1,318,882 4,185.00
合计 120,000.00 11,345,218 36,000.00
根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播(北京)有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,张龙、王宇新、马大鹏、
1-1-43 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)逄宇峰承诺慕威时尚在 2015 年度和 2016 年度内实现的实际净利润数分别为不低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元,否则张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应按照协议约定对万达院线予以补偿。同时,该协议约定,盈利承诺期内张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发生补偿义务的,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应首先以本次交易获得的万达院线股份进行补偿。
本次交易设置现金对价的原因主要为考虑本次交易完成后慕威时尚股东需要对慕威时尚股权的增值部分缴纳个人所得税,约为本次交易总对价的 20%(约2.4 亿元人民币);同时考虑慕威时尚股东本次交易获得的万达院线股权锁定期较长,出于其自身的资金安排考虑,经过万达院线与慕威时尚股东协商,确定本次交易总额的 30%由万达院线采取现金支付方式。
截至评估基准日,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权的合计评估值为 100,271.75 万元,评估值较重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司100%的股权合计账面净资产 9,079.86 万元,评估增值 91,191.89 万元、增值率1,004.33%。经公司与世茂影投协商,确定本次交易的价格为 100,000 万元。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权的对价支付将以股份的方式进行。
同时公司与上海世茂股份有限公司达成战略合作,上海世茂股份有限公司及其下属公司目前在建及未来建设的商业地产项目中的电影院业态,均将由公司独家承租经营。
3、业绩承诺、补偿方案安排
根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播(北京)有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,协议中有关业绩承诺及补偿安排如下:
(1)承诺净利润
张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰承诺慕威时尚在 2015 年度和 2016 年度(“盈利承诺期”)内实现的实际净利润数分别为不低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元(“承诺净利润数”),否则张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应按照协议
1-1-44 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)约定对万达院线予以补偿。
(2)慕威时尚盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算:
慕威时尚及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与慕威时尚会计政策及会计估计保持一致;
除非法律、法规规定或万达院线改变会计政策、会计估计,否则,盈利承诺期内,不得改变慕威时尚及其子公司的会计政策、会计估计;
净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
(3)承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后,万达院线均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就慕威时尚盈利预测实现情况出具《专项审核报告》,标的资产承诺利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
(4)盈利预测补偿安排
①盈利承诺期内,标的资产截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应当对万达院线进行补偿。当年应补偿金额=(当年承诺净利润数-当年实际净利润数)/盈利承诺期间内的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
②盈利承诺期内张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发生补偿义务的,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应首先以本次交易获得的万达院线股份进行补偿。当年应补偿的股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格。
③如果万达院线在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的,则应补偿的股份数应相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增比例)。如果万达院线在盈利承诺期限内有现金分红的,按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益,应随补偿赠送给受补偿方。
④张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应补偿的股份由万达院线以 1 元对价回购
1-1-45 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)并注销,万达院线应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果万达院线股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,万达院线应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案;如万达院线股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案,则万达院线应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰,万达院线将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰之外的万达院线其他股东。万达院线其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰持有的股份数后万达院线股份数量的比例享有获赠股份。
⑤自应补偿的股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
⑥在盈利承诺期内,若张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰截至当年应补偿股份数量确定之日剩余的万达院线股份数不足以补偿的,则当年应补偿的股份数为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数,当年应补偿金额的差额部分由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰以现金进行补偿。当年应补偿现金数=当年应补偿金额-张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数×本次发行价格。
⑦在任何情况下,因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易对价。
(二)发行股份募集配套资金
公司拟向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金,募集的配套资金用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设及补充流动资金。本次募集配套资金总额不超过 218,000 万元,不超过交易总额的 100%。
五、本次重组对上市公司的影响
(一)对上市公司股权结构的影响
1-1-46 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
本次交易后 本次交易后
本次变动前序号 股东名称 (未考虑配套) (考虑配套融资)
持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例
北京万达投资有
1 680,000,000 60.71% 680,000,000 59.40% 680,000,000 57.91%
限公司
2 孙喜双 42,000,000 3.75% 42,000,000 3.67% 42,000,000 3.58%
博瑞远达(天津)
3 股权投资合伙企 40,000,000 3.57% 40,000,000 3.49% 40,000,000 3.41%
业(有限合伙)
上海仁福投资有
4 30,000,000 2.68% 30,000,000 2.62% 30,000,000 2.55%
限公司
东莞市凯德实业
5 20,000,000 1.79% 20,000,000 1.75% 20,000,000 1.70%
投资有限公司
6 戴成书 20,000,000 1.79% 20,000,000 1.75% 20,000,000 1.70%
华控成长(天津)
股权投资基金合
7 16,000,000 1.43% 16,000,000 1.40% 16,000,000 1.36%
伙企业(有限合
伙)
天津红杉基业股
8 权投资合伙企业 14,000,000 1.25% 14,000,000 1.22% 14,000,000 1.19%
(有限合伙)
9 石根建 14,000,000 1.25% 14,000,000 1.22% 14,000,000 1.19%
北京国英富诚投
10 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%
资有限公司
北京昭德投资有
11 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%
限公司
12 熊贤忠 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%
13 苏忠汉 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%
14 宛然 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%
15 王思聪 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%
16 宋忠盐 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%
17 杜锋 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%
18 王建忠 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%
19 王建可 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%
20 王建春 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%
21 王建川 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%
华控(天津)产
22 业投资基金(有 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
限合伙)
三胞集团南京投
23 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
资管理有限公司
南京雅隆电子科
24 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
技有限公司
1-1-47 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
北京齐物阳光投25 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
资有限公司26 马星明 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%27 孙章康 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
武汉市同力物资28 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
有限公司
北京万达文化产29 - - - 29,443,544 2.51%
业集团有限公司
世茂影院投资发30 - - 13,506,212 1.18% 13,506,212 1.15%
展有限公司32 张龙 - - 8,021,068 0.70% 8,021,068 0.68%33 王宇新 - - 1,002,634 0.09% 1,002,634 0.09%34 马大鹏 - - 1,002,634 0.09% 1,002,634 0.09%35 逄宇峰 - - 1,318,882 0.12% 1,318,882 0.11%36 流通股 120,000,000 10.71% 120,000,000 10.48% 120,000,000 10.22%
合计 1,120,000,000 100.00% 1,144,851,430 100.00% 1,174,294,974 100.00%
(二)对上市公司主要财务指标的影响
财务指标 发行前 发行后流动比率 1.27 1.02速动比率 1.24 1.00资产负债率(合并) 34.34% 33.58%应收账款周转率(次/年) 94.77 49.34存货周转率(次/年) 98.66 103.75息税折旧摊销前利润(万元) 141,853.75 148,496.73利息保障倍数 - 161.98每股净资产(元/股) 6.01 9.21扣除非经常性损益前每股 基本每股收益 1.60 1.58收益(元/股) 稀释每股收益 1.60 1.58扣除非经常性损益前净资 全面摊薄 26.72% 17.17%产收益率 加权平均 30.82% 18.86%扣除非经常性损益后每股 基本每股收益 1.42 1.39收益(元/股) 稀释每股收益 1.42 1.39扣除非经常性损益后净资 全面摊薄 23.61% 15.11%产收益率 加权平均 27.73% 16.78%
注:发行后按照备考财务报告计算。
1-1-48 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)六、本次配套融资符合配套融资的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定:“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%;并购重组方案构成借壳上市的,比例不超过 30%。”
上市公司前次募集资金共 1,281,000,000 元,截至 2015 年 3 月 31 日,已使用 857,766,437.54 元,与已公开披露的计划进度相符。
本次募集配套资金扣除发行费用后用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金,其有利于提高上市公司并购重组的整合绩效及未来盈利能力,符合上述配套融资相关规定的要求,具有必要性和合理性。
1-1-49 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第二节 本次交易各方基本情况一、上市公司基本情况
(一)上市公司概况
发行人名称:万达电影院线股份有限公司
英文名称:WANDA CINEMA LINE CO., LTD
成立日期:2005 年 1 月 20 日
上市日期:2015 年 1 月 22 日
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:万达院线
股票代码:002739
注册资本:112,000 万元
法定代表人:张霖
注册地址:北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层
办公地址:北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层
邮政编码:100022
电话号码:010-8558 7602
传真号码:010-8558 7600
公司网址:http://www.wandacinemas.com
电子信箱:wandafilm-ir@wanda.com.cn
经营范围:许可经营项目:影片发行与放映;一般经营项目:电影院投资;出租商业设施;广告发布;票务代理;图文设计、制作。
(二)公司设立及改制上市情况
1-1-50 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
1、2005 年万达院线有限成立
2004 年 12 月 15 日,原国家广电总局电影事业管理局以《关于同意组建万达电影院线公司的批复》(广影字[2004]第 626 号),同意万达集团组建万达电影院线公司。
2005 年 1 月 20 日,根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005年 1 月 19 日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》,北京市工商行政管理局进行了企业入资情况核查,确认万达院线有限全部注册资本已缴纳完毕。
2005 年 1 月 20 日,万达院线有限办理了工商注册登记,北京市工商行政管理局核发了注册号为 1101051792847 的《企业法人营业执照》,万达院线有限成立。成立时,股权结构如下表所示:
单位:万元序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1 万达集团 900 90.00%
2 大连万达集团房地产管理有限公司 100 10.00%
合计 1,000 100.00%
2、2005 年增资
2005 年 8 月 2 日,万达院线有限通过股东会决议,同意将注册资本由 1,000万元增加至 2,000 万元,由股东万达集团认缴 1,000 万元。
2005 年 8 月 15 日,根据中国银行股份有限公司北京市朝阳区支行于 2005年 8 月 10 日出具的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》,北京市工商行政管理局进行了企业入资情况核查,确认万达集团认缴的增资已缴纳完毕。
2005 年 8 月 15 日,万达院线有限就本次增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后,股权结构如下表所示:
单位:万元序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1 万达集团 1,900 95.00%
2 大连万达集团房地产管理有限公司 100 5.00%
合计 2,000 100.00%
1-1-51 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
3、2006 年股权转让及增资
2006 年 9 月 11 日,万达院线有限通过股东会决议,同意万达院线有限股东大连万达集团房地产管理有限公司将其持有的万达院线有限 5%股权全部转让给集团商业管理,万达集团放弃优先购买权。同日,大连万达集团房地产管理有限公司与集团商业管理就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2006 年 9 月 11 日,万达院线有限通过股东会决议,同意将注册资本由 2,000万元增加至 10,000 万元,分别由股东万达集团认缴 7,600 万元,集团商业管理认缴 400 万元。
2006 年 9 月 27 日,华证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(华证验字[2006]第 19 号),前述出资均已全部缴清。
2006 年 10 月 24 日,万达院线有限就本次股权变更及增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次增资后,股权结构如下表所示:
单位:万元序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1 万达集团 9,500 95.00%
2 集团商业管理 500 5.00%
合计 10,000 100.00%
4、2006 年整体变更设立股份有限公司及更名
2006 年 11 月 30 日,万达院线有限通过股东会决议,同意整体变更为股份有限公司,公司更名为万达电影院线股份有限公司。
2006 年 11 月 30 日,本公司全体发起人召开创立大会,同意以万达院线有限截至 2006 年 10 月 31 日经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计的净资产 109,659,867.49 元为基准,其中 10,000 万元按照 1: 比例折合为 10,000万股,余额 9,659,867.49 元计入资本公积,整体变更为股份有限公司。
2006 年 11 月 30 日,天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(华证验字[2006]第 29 号),前述出资均已全部缴清。
1-1-52 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2006 年 12 月 14 日,北京市工商行政管理局向万达院线核发了《企业法人营业执照》,注册号为 1100001792847。整体变更后,股权结构如下表所示:
单位:万股序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1 万达集团 9,500 95.00%
2 集团商业管理 500 5.00%
合计 10,000 100.00%
5、2009 年增资
2009 年 8 月 8 日,本公司通过股东大会决议,同意将注册资本由 10,000 万元增加至 30,000 万元,由股东万达集团认缴 20,000 万元。
2009 年 8 月 10 日,北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京真诚验字[2009]A1308 号),前述出资已全部缴清。
2009 年 8 月 10 日,本公司就本次增资依法向北京市工商行政管理局办理了工商变更登记,公司注册号依国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》变更为 110000007928474。本次增资后,股权结构如下表所示:
单位:万股序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1 万达集团 29,500 98.33%
2 集团商业管理 500 1.67%
合计 30,000 100.00%
6、2010 年股权转让及增资
2010 年 9 月 21 日,本公司通过股东大会决议,同意万达集团及集团商业管理分别将其持有的公司股权 29,000 万股及 500 万股转让给万达投资。同日,万达集团及集团商业管理分别就上述股权转让事宜与万达投资签订《出资转让协议》。
2010 年 9 月 21 日,本公司通过股东大会决议,同意将注册资本由 30,000万元增加至 40,000 万元,由股东万达投资认缴 10,000 万元。
1-1-53 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2010 年 9 月 26 日,北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(京真诚验字[2010]A1334 号),前述出资已全部缴清。
2010 年 9 月 26 日,本公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后,股权结构如下表所示:
单位:万股序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1 万达投资 39,500 98.75%
2 万达集团 500 1.25%
合计 40,000 100.00%
7、2010 年股权转让及增资
2010 年 10 月 22 日,本公司通过股东大会决议,同意股东万达集团将其持有的公司股权 500 万股转让给王健林先生,同意股东万达投资将其持有的公司股权 4,500 万股转让给王健林先生。同日,万达集团及万达投资分别就上述股权转让事宜与王健林先生签订《出资转让协议》。
2010 年 10 月 22 日,本公司通过股东大会决议,同意将注册资本由 40,000万元增加至 50,000 万元,由股东王健林先生认缴 10,000 万元。
2010 年 10 月 27 日,北京真诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(京真诚验字[2010]A1445 号),前述出资已全部缴清。
2010 年 10 月 29 日,本公司就本次股权转让及增资依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让和增资后,股权结构如下表所示:
单位:万股序号 股东名称 出资额 占注册资本的比例
1 万达投资 35,000 70.00%
2 王健林 15,000 30.00%
合计 50,000 100.00%
8、2010 年股权转让
2010 年 12 月 6 日,本公司通过股东大会决议,同意股东万达投资将其持有的公司股权 500 万股转让给北京昭德投资有限公司、将其持有的公司股权 500
1-1-54 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)万股转让给王思聪先生;同意股东王健林先生将其持有的公司股权 15,000 万股分别转让给华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 11 家法人股东及孙喜双先生等 14 名自然人股东。同日,万达投资分别与北京昭德投资有限公司、王思聪先生签订《出资转让协议》。王健林先生分别与华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 11 家法人股东及孙喜双先生等 14 名自然人股东签订《出资转让协议》。
本公司实际控制人王健林先生对于王建忠、王建可、王建春、王建川先生转让股份以及控股股东万达投资对于王思聪先生转让股份的总价格均为 1 元,原因为王健林先生与王建忠、王建可、王建春、王建川系兄弟关系,同时万达投资为王健林先生实际控制的企业,王健林先生与王思聪系父子关系。
除王建忠、王建可、王建春、王建川及王思聪外,其他受让方与王健林先生及万达投资均不存在关联关系,王健林先生、万达投资针对博瑞远达(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)等不同受让方转让股份的价格分别为 12 元/股和 15元/股。存在该等差异的原因为王健林先生及万达投资与其他受让方通过竞争性谈判方式确定的上述股权转让价格,系转让双方真实意思表示。
2010 年 12 月 21 日,本公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后,股权结构如下表所示:
单位:万股序号 股东名称 持股数 股权比例
1 万达投资 34,000 68.00%
2 博瑞远达(天津)股权投资合伙企业(有限合伙) 2,000 4.00%
3 上海仁福投资有限公司 1,500 3.00%
4 孙喜双 1,500 3.00%
5 东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 2.00%
6 戴成书 1,000 2.00%
7 华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 800 1.60%
8 武汉市同力物资有限公司 800 1.60%
9 天津红杉基业股权投资合伙企业(有限合伙) 700 1.40%
10 石根建 700 1.40%
11 北京国英富诚投资有限公司 500 1.00%
1-1-55 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)序号 股东名称 持股数 股权比例
12 北京昭德投资有限公司 500 1.00%
13 熊贤忠 500 1.00%
14 苏忠汉 500 1.00%
15 宛然 500 1.00%
16 王思聪 500 1.00%
17 宋忠盐 300 0.60%
18 杜锋 300 0.60%
19 王建忠 300 0.60%
20 王建可 300 0.60%
21 王建春 300 0.60%
22 王建川 300 0.60%
23 华控(天津)产业投资基金(有限合伙) 200 0.40%
24 三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.40%
25 南京雅隆电子科技有限公司 200 0.40%
26 北京齐物阳光投资有限公司 200 0.40%
27 马星明 200 0.40%
28 孙章康 200 0.40%
合计 50,000 100.00%
9、2014 年股权转让
2014 年 1 月,本公司股东武汉市同力物资有限公司与孙喜双先生签署《股权转让协议》,将武汉市同力物资有限公司持有的 600 万股本公司股份转让给孙喜双先生,本公司就本次股权变更依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让后,股权结构如下表所示:
单位:万股
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 北京万达投资有限公司 34,000 68.00%
2 孙喜双 2,100 4.20%
3 博瑞远达(天津)股权投资合伙企业(有限合伙) 2,000 4.00%
4 上海仁福投资有限公司 1,500 3.00%
5 东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 2.00%
6 戴成书 1,000 2.00%
1-1-56 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
序号 股东名称 持股数 持股比例
7 华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 800 1.60%
8 天津红杉基业股权投资合伙企业(有限合伙) 700 1.40%
9 石根建 700 1.40%
10 北京国英富诚投资有限公司 500 1.00%
11 北京昭德投资有限公司 500 1.00%
12 熊贤忠 500 1.00%
13 苏忠汉 500 1.00%
14 宛然 500 1.00%
15 王思聪 500 1.00%
16 宋忠盐 300 0.60%
17 杜锋 300 0.60%
18 王建忠 300 0.60%
19 王建可 300 0.60%
20 王建春 300 0.60%
21 王建川 300 0.60%
22 华控(天津)产业投资基金(有限合伙) 200 0.40%
23 三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.40%
24 南京雅隆电子科技有限公司 200 0.40%
25 北京齐物阳光投资有限公司 200 0.40%
26 马星明 200 0.40%
27 孙章康 200 0.40%
28 武汉市同力物资有限公司 200 0.40%
合计 50,000 100.00%
10、首次公开发行股票并上市
2015 年 1 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]24 号文核准,公司公开发行新股不超过 6,000 万股。经深圳证券交易所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2015]29 号)同意,公司发行的人民币普通股股票在于 2015 年 1 月 22 日深圳证券交易所上市,股票简称“万达院线”,股票代码“002739”。发行上市后,公司总股本由 50,000 万股增加至56,000 万股。上市后股权结构如下:
1-1-57 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
上市后
股东名称及股份类别
股数(万股) 比例(%)一、有限售条件流通股 50,000 89.29北京万达投资有限公司 34,000 60.71孙喜双 2,100 3.75博瑞远达(天津)股权投资合伙企业(有限
2,000 3.57合伙)上海仁福投资有限公司 1,500 2.68东莞市凯德实业投资有限公司 1,000 1.79戴成书 1,000 1.79华控成长(天津)股权投资基金合伙企业(有
800 1.43限合伙)天津红杉基业股权投资合伙企业(有限合伙) 700 1.25石根建 700 1.25北京国英富诚投资有限公司 500 0.89北京昭德投资有限公司 500 0.89熊贤忠 500 0.89苏忠汉 500 0.89宛然 500 0.89王思聪 500 0.89宋忠盐 300 0.54杜锋 300 0.54王建忠 300 0.54王建可 300 0.54王建春 300 0.54王建川 300 0.54华控(天津)产业投资基金(有限合伙) 200 0.36三胞集团南京投资管理有限公司 200 0.36南京雅隆电子科技有限公司 200 0.36北京齐物阳光投资有限公司 200 0.36马星明 200 0.36孙章康 200 0.36武汉市同力物资有限公司 200 0.36二、本次发行流通股 6,000 10.71
合计 56,000 100.00
1-1-58 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
11、2015 年资本公积转增股本
2015 年 9 月 17 日,万达院线召开了 2015 年第三次临时股东大会,审议通过权益分配方案,以公司现有总股本 560,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,分红后总股本增至 1,120,000,000 股。
(三)最近三年控股权变动情况
最近三年本公司控股权未发生变动。
(四)最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
(五)公司最近三年主营业务发展情况
本公司是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务(卖品销售、广告发布等)。最近三年公司主营业务没有变化。
(六)公司最近两年及一期主营财务指标
本公司近三年财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告,2015 年 1-3 月财务数据来自经瑞华会计师事务所审阅的万达院线《备考合并财务报表审阅报告》。
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动资产合计 366,084.29 197,845.33 133,921.18 82,566.87非流动资产合计 264,454.07 259,532.75 211,323.72 177,204.85资产总计 630,538.36 457,378.08 345,244.91 259,771.72流动负债合计 171,354.63 156,117.57 123,979.54 99,765.21非流动负债合计 923.69 923.69 960.00 -负债合计 172,278.34 157,041.26 124,939.54 99,765.21归属于母公司所
457,668.76 299,812.48 219,717.43 159,464.07有者权益合计
1-1-59 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日股东权益合计 458,260.02 300,336.82 220,305.37 160,006.51
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 166,686.89 533,899.21 402,255.75 303,111.27
营业利润 39,557.50 93,699.83 68,297.44 46,394.10
利润总额 43,791.96 105,739.95 78,914.92 52,552.96
净利润 33,890.67 80,256.45 60,478.86 39,012.46
归属于母公司所
33,823.76 80,095.05 60,253.35 38,827.32
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度经营活动产生的现金流量净额 65,899.63 126,136.13 101,858.72 91,019.49投资活动产生的现金流量净额 -26,520.50 -68,835.51 -53,691.62 -55,140.51筹资活动产生的现金流量净额 124,793.33 -225.00 -180.00 -195.00现金及现金等价物净增加额 164,172.47 57,075.62 47,987.10 35,683.98加:期初现金及现金等价物余额 174,598.66 117,523.04 69,535.95 33,851.97期末现金及现金等价物余额 338,771.13 174,598.66 117,523.04 69,535.95
(七)公司控股股东及实际控制人概况
本公司的控股股东为万达投资,持有本公司 68,000 万股股份,占公司总股本的 60.71%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资,为本公司的实际控制人。
1、公司与控股股东的股权关系
1-1-60 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
王健林先生 王思聪先生
98.00% 2.00%
1.20%
0.24%
大连合兴投资有限公司
万达集团 99.76%
100.00%
文化产业集团
98.80%
万达投资 其他27名股东 社会流通股
60.71% 28.58% 10.71%
万达院线
2、公司控股股东基本情况
(1)公司控股股东概况
万达投资持有本公司 60.71%的股份,其基本情况如下:
成立时间:2006 年 12 月 25 日
注册资本:300,000 万元
实收资本:300,000 万元
住所:北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 8 号楼 3 层
法定代表人:张霖
经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;专业承包;室内装饰工程设计。
((1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
股东构成:文化产业集团持有 98.80%股权,王健林先生持有 1.20%股权
1-1-61 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
财务状况:截至 2014 年 12 月 31 日,万达投资总资产为 10,751,264,255.95元,净资产为 4,200,921,496.95 元,2014 年实现净利润 62,178,737.99 元。
万达投资上述财务数据经瑞华会计师事务所审计。
(2)股权结构
王健林先生 王思聪先生
98.00% 2.00 %
1.20%
0.24% 大连合兴投资有限公司
万达集团
99.76%
100.00%
文化产业集团
98.80%
万达投资
(八)公司实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为王健林先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 210202195410******,住所为大连市中山区。
王健林先生毕业于辽宁大学,高级工程师,万达集团董事长。1970 年至 1986年在沈阳军区服役,1986 年至 1988 年任大连市西岗区政府办公室主任,1989年至今任万达集团董事长。
(九)公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
报告期内,上市公司没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三年没有受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方及募集配套资金特定对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰。
1-1-62 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
本次发行股份购买资产的交易对方之二为世茂影院投资发展有限公司。
(一)发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
1、张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰
截至本报告书签署之日,张龙直接持有慕威时尚 70.7000%股权,为慕威时尚第一大股东,王宇新和马大鹏分别直接持有慕威时尚 8.8375%股权,逄宇峰直接持有慕威时尚 11.6250%股权。
(1)张龙姓名 张龙 性别 男国籍 中国 身份证号码 370105197706******住所 北京市朝阳区弘燕路山水文园通讯地址 北京市朝阳区工体北路甲 6 号是否取得其他国家
否或者地区的居留权最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2015 年 6 月至今 董事慕威时尚 2008 年至 执行董事、 直接持股
2015 年 5 月 总经理
董事长、影时尚科技 2014 年至今 间接持股
总经理
董事长、上海铭鹿 2014 年至今 间接持股
总经理影时尚传媒 2014 年至今 董事 间接持股慕尚影业 2014 年至今 董事 间接持股
(2)王宇新姓名 王宇新 性别 男国籍 中国 身份证号码 152824198312******住所 北京市昌平区顺沙路中海尚湖世家通讯地址 北京市朝阳区工体北路甲 6 号是否取得其他国家
否或者地区的居留权最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系慕威时尚 2015 年 6 月至今 董事 直接持股
1-1-63 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)影时尚科技 2014 年至今 董事 间接持股上海铭鹿 2014 年至今 董事 间接持股影时尚传媒 2014 年至今 董事 间接持股慕尚影业 2014 年至今 董事 间接持股
(3)马大鹏姓名 马大鹏 性别 男国籍 中国 身份证号码 220102197904******住所 北京市朝阳区东四环北路 10 号院瞰都国际通讯地址 北京市朝阳区工体北路甲 6 号是否取得其他国家或
否者地区的居留权最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
2015 年 6 月至今 董事慕威时尚 2008 年至 直接持股
监事
2015 年 5 月影时尚科技 2014 年至今 董事 间接持股上海铭鹿 2014 年至今 董事 间接持股影时尚传媒 2014 年至今 董事 间接持股慕尚影业 2014 年至今 董事 间接持股
(4)逄宇峰姓名 逄宇峰 性别 男国籍 中国 身份证号码 220103196611******住所 长春市绿园区安广路委 18 组通讯地址 北京市朝阳区工体北路甲 6 号是否取得其他国家或
否者地区的居留权最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系慕威时尚 2015 年 6 月至今 董事 直接持股大连汇盛投资有限公
2004 年至今 董事长 -司福建中庚实业集团有
2011 年至今 副董事长 直接持股限公司
(5)张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰控制的其他企业情况
1-1-64 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
截至本报告书签署之日,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰四人除对标的公司具有控制权外,还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下:
企业名称 股本 成立日期 注册号 公司类型 注册地 与股东关系
张龙持股 80%China Movie 1000 Exempted Cayman
2013.11.13 282671 王宇新持股 10%Media Group 美元 Company Islands
马大鹏持股 10%China Movie China MovieMedia 1500 General State of
2014.07.03 5558674 Media Group 持Entertainment 美元 Corporation DelawareLimited 股 100%Jiangzhenghua BVI BRITISHMedia Holdings 1 美元 2013.10.30 1796828 business VIRGIN 张龙持股 100%Limited company ISLANDS
BVI BRITISHShangri La Films 王宇新持股
1 美元 2013.10.30 1796834 business VIRGINHoldings Limited 100%
company ISLANDS
BVI BRITISH6am. Films 马大鹏持股
1 美元 2013.10.30 1796832 business VIRGINHoldings Limited 100%
company ISLANDS
2、世茂影院投资发展有限公司名称 世茂影院投资发展有限公司性质 有限责任公司(国内合资)注册地址 上海市南山路 100 号 605 室法定代表人 陈宏伟注册资本 人民币 15,000 万元成立日期 2010 年 2 月 3 日营业执照注册号 310115001199197组织机构代码证 55009436-3税务登记证号码 国地税沪字 310108550094363 号经营期限 2010 年 2 月 3 日至 2050 年 2 月 2 日
投资咨询(除专项审批),企业管理,设计、制作各类广告,机电设
备安装及维修(除特种设备),自有设备租赁(不得从事金融租赁),
票务代理,摄影服务(除扩印),物业管理,制冷设备、影视设备、
音响设备、电器设备、电脑、办公设备、家用电器、家具、灯具、经营范围 五金交电、电动工具、劳防用品、日用百货、通讯设备、服装鞋帽、
食用农产品(不含生猪产品)、电子产品、数码产品、化妆品、工艺
品、饰品、玩具的销售,批发非实物方式:预包装食品(含冷冻冷
藏、不含熟食卤味,含酒)。[依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动]
截至本报告书签署之日,世茂影院投资发展有限公司持有重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂
1-1-65 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等 14 家公司的 100.00%股权。
世茂影院投资发展有限公司由上海世茂股份有限公司出资 1 亿元发起设立的公司。
2012 年 5 月上海世茂股份有限公司将所持本公司 100%的股权转让给上海世茂玺美企业管理有限公司,2012 年 6 月上海世茂玺美企业管理有限公司将所持本公司 1%股权转让给上海沁珏投资管理有限公司。
2013 年 4 月中原信托有限公司、上海世茂玺美企业管理有限公司、上海沁珏投资管理有限公司以及本公司签订股权投资协议,增加公司注册资本 5,000 万元,全部由中原信托有限公司出资,增资完成后,公司注册资本增加至 1.5 亿元;其中中原信托有限公司持有公司 33.33%的股权;上海世茂玺美企业管理有限公司持有 66%的股权,上海沁珏投资管理有限公司持有公司 0.67%的股权。
2014 年 7 月,上海世茂玺美企业管理有限公司和上海沁珏投资管理有限公司持有公司受让了中原信托有限公司持有公司的全部股份,此次变更后,上海世茂玺美企业管理有限公司持有股份为 148,500,000.00 元,占 99%,上海沁珏投资管理有限公司持有股份 1,500,000.00 元,占 1%。
世茂影院投资发展有限公司最近三年的主要财务指标如下:
财务指标 2014 年 2013 年 2012 年
资产负债率 98.32% 96.02% 95.42%
流动比率 0.90 0.90 0.89
速动比率 0.90 0.89 0.88
应收账款周转率 64.05 66.60 83.00
存货周转率 50.16 59.14 41.33
毛利率 56.67% 56.20% 51.73%
收入净利率 -8.01% -24.37% -36.75%
1-1-66 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计,世茂影院投资发展有限公司
2012 年至 2014 年的简要财务报表信息如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2014 年度 /2014 年度总资产 162,317.56 115,284.34 69,893.78总负债 159,595.74 110,693.09 66,694.14归属于母公司所有者权益合计 2,721.82 4,591.25 3,199.65所有者权益合计 2,721.82 4,591.25 3,199.65营业收入 23,346.25 14,806.42 10,419.67净利润 -1,869.44 -3,608.39 -3,829.56归属于母公司股东的净利润 -1,869.44 -3,608.39 -3,829.56经营活动产生的现金流量净额 20,557.64 -7,623.15 1,316.25投资活动产生的现金流量净额 -3,774.93 -3,984.43 -4,537.32筹资活动产生的现金流量净额 -22,492.98 15,253.49 -22,878.97汇率变动对现金及现金等价物
- - -的影响现金及现金等价物净增加额 -5,710.27 3,645.91 -26,100.03
截至目前,世茂影院投资发展有限公司的控股股东为上海世茂玺美企业管理
有限公司,该公司为上市公司上海世茂股份有限公司(600823.SH)之子公司。
截至目前,世茂影院投资发展有限公司除对重庆世茂影院管理有限公司等
14 家标的公司具有控制权外,控制的其他主要企业情况如下:
注册资本 公司 法定
公司名称 成立日期 注册号 经营范围
(万元) 类型 代表人
电影发行;投资管理;会
议及展览服务;设计、制
作、代理、发布广告;组
北京世茂
织文化艺术交流活动(不
电影院线 500 2011.3.29 110102013722646 子公司 陈宏伟
含演出)。(依法须经批准
有限公司
的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营
活动。)
广播电视节目制作、发行,
文化艺术活动交流策划,
设计、制作、代理、发布
上海世茂
各类广告,商务咨询,企
文化传媒 2,000 2013.11.29 310105000442331 子公司 陈宏伟
业形象策划,市场营销策
有限公司
划,展览展示服务;销售
工艺礼品、美术品、办公
用品、玩具、动漫产品、
1-1-67 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
注册资本 公司 法定公司名称 成立日期 注册号 经营范围
(万元) 类型 代表人
电子产品、数码产品;经
营演出及经纪业务,实业
投资,影视策划【依法须
经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活
动】
预包装食品(包含冷藏食
品)零售;电影放映;影
院企业管理;会议和展览沈阳世茂 展示服务;服装服饰销售;影院管理 900 2011.5.19 210100000074710 子公司 设计、制作、发布、代理 陈宏伟有限公司 国内外各类广告。(依法须
经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活
动)
电影放映,预售包装食品、
零售散装食品。(有效期限
以许可证为准)。场地租赁、
柜台出租、广告发布,电烟台世茂 子产品、工艺美术品、日影院管理 900 2010.9.19 370600200020327 子公司 用百货、服装服饰、玩具、 陈宏伟有限公司 音响器材的销售;会展服
务;摄影服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活
动)。
电影放映(电影放映经营
许可证有效期至 2016 年 01
月 31 日);企业管理;投
资咨询;设计、制作、代北京世茂
理、发布广告;会议服务;星辰企业
900 2013.6.18 110108015993852 子公司 销售电子产品、工艺品、 陈宏伟管理有限
日用杂货、服装、玩具;公司
出租商业用房。(依法须经
批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活
动)
(二)本次募集配套资金特定对象基本情况
本次募集配套资金的特定对象为万达文化集团,其基本情况如下:
名称:北京万达文化产业集团有限公司
成立日期:2012 年 09 月 19 日
类型:有限责任公司(法人独资)
1-1-68 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
注册资本:500,000 万元人民币
法定代表人:丁本锡
注册地址:北京市通州区新华北街 75 号 2001 室
营业期限:2012 年 09 月 19 日- 2032 年 09 月 18 日
经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);文化产业项目投资;投资管理、投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
(三)特定对象控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日,万达文化集团控制的核心企业及关联企业的基本情况如下:
注册资
法定代
企业名称 本(万 成立日期 注册号 持股比例 经营范围
表人
元)
北京万达文化
2006 年 1100000 项目投资;投资管理;投资咨北京万达投 产业集团有限
300000 12 月 25 0215360 询;专业承包;室内装饰工程 张霖资有限公司 公司 98.80%;王
日 3 设计。
健林 1.20%
批发预包装食品(食品流通许
可证有效期至 2015 年 12 月北京大歌星 1100000 19 日);项目投资、投资管
2010 年 7 北京万达投资投资有限公 10000 1302076 理;投资咨询;企业管理咨询; 丁本锡
月6日 有限公司 100%司 7 组织文化艺术交流活动(演出
除外);设计、制作、代理、
发布广告;设备租赁。
国产电影发行(电影发行经营
许可证有效期至 2015 年 8 月北京万达电 1101050 15 日);组织文化艺术交流
2010 年 8 北京万达投资影发行有限 500 1313878 (不含演出);影视策划;设 张霖
月 17 日 有限公司 100%公司 4 计、制作、代理、发布广告;
展览服务;摄影服务;市场调
查;租赁摄影器材。
制作、发行动画片、专题片、
1101050 电视综艺,不得制作时政新闻万达影视传 2009 年 7 北京万达投资
50000 1207977 及同类专题、专栏等广播电视 张霖媒有限公司 月8日 有限公司 100%
7 节目;国产电影发行;项目投
资;投资管理;组织文化艺术
1-1-69 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
交流活动;影视策划;设计、
制作、代理、发布广告;展览
服务;摄影服务;租赁影视器
材;市场调查。
文艺表演;演出经纪;组织文
化艺术交流活动;企业策划;北京万达主 1100000 北京万达文化
2010 年 7 文艺创作;承办展览展示;舞题娱乐文化 1500 1525172 产业集团有限 张霖
月7日 台灯光音响设计;工艺美术设有限公司 6 公司 100%
计;设计、制作、代理、发布
广告。
以自有资金对外投资(不含国青岛万达游 3702110 北京万达文化
2013 年 9 家规定须经审批的项目);房艇产业投资 100000 2000195 产业集团有限 张霖
月3日 地产开发、经营;以自有房屋有限公司 1 公司 100%
对外出租。
规划管理;建筑工程技术开万达文化旅 1100000 北京万达文化
2013 年 4 发、技术服务、技术咨询;经游规划研究 6000 1580201 产业集团有限 张霖
月 17 日 济信息咨询;电脑动画设计;院有限公司 2 公司 100%
复印。
北京万达文化西双版纳国
2010 年 5328001 产业集团有限际旅游度假
200000 10 月 20 0006679 公司 80%;大连 旅游度假区开发建设,管理。 张霖区开发有限
日 7 一方集团有限公司
公司 20%三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明
(一)交易对方及募集配套资金特定对象有关情况与本公司关联关系的说明
本次交易的交易对方包括张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰以及世茂影投。上述交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
本次交易的募集配套资金特定对象为万达文化集团,为上市公司控股股东万达投资的控股股东。上述募集配套资金特定对象在本次交易前与上市公司及其关联方存在关联关系。
(二)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日,上市公司董事会共包含 6 名董事:张霖、叶宁、曾茂军、王会武、赵晓和吴联生,其中赵晓和吴联生为公司独立董事。高级管理人员共 6 名:曾茂军、卜义飞、包文、许承宁、王会武和曾光。
1-1-70 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
截至本报告书签署之日,本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
(三)交易对方及其主要管理人员、募集配套资金特定对象最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日,交易对方张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰以及世茂影投均已出具承诺并取得相关证明,最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署之日,本次募集配套资金特定对象万达文化集团最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(四)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
截至本报告书签署之日,世茂影投及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分的情况。
1-1-71 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第三节 交易标的基本情况
在本次交易中,交易标的之一为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰持有的慕威时尚文化传播(北京)有限公司100%的股权。本次交易完成后,慕威时尚文化传播(北京)有限公司将成为本公司全资子公司。
在本次交易中,交易标的之二为世茂影院投资发展有限公司持有的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%的股权。本次交易完成后,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司将成为本公司全资子公司。
一、交易标的基本情况
(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司
1、概况名称 慕威时尚文化传播(北京)有限公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址 北京市朝阳区工人体育场北路甲 6 号中宇大厦 16 层 1101 室法定代表人 张龙注册资本 141.442716 万元成立日期 2008 年 11 月 27 日组织机构代码证 68286809-2营业执照注册号 110105011486091税务登记证号码 京证税字 110105682868092 号经营期限 2008 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日
组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;市场调经营范围 查;营销策划;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;礼仪
服务;电脑图文设计、制作;企业管理咨询;技术推广服务。
2、历史沿革
慕威时尚于 2008 年由自然人张龙出资成立,慕威时尚自成立后共经历三次增资,其历史沿革具体情况如下:
(1)公司设立
2008 年 11 月 27 日,北京市工商行政管理局朝阳分局向慕威时尚文化传播(北京)有限公司核发了《企业法人营业执照》(注册号:110105011486091),注
1-1-72 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)册资金 10 万元,法定代表人张龙,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);会议及展览服务;市场调查;营销策划;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;礼仪服务;电脑图文设计、制作;企业管理咨询;技术推广服务。
2008 年 11 月 25 日,北京捷勤丰汇会计师事务所出具《验资报告》(汇验朝字[2008]1043 号),截至 2008 年 11 月 25 日止,公司已收到股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币壹拾万元整。其中张龙认缴人民币 10 万元,占注册资本的 100%,出资方式为货币出资。
公司股本结构如下:
序号 股东姓名 出资形式 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 张龙 货币 10 100
合计 - 10 100
(2)2009 年,第一次增资
2009 年 6 月 29 日,公司根据修改后的股东决定和章程的规定,向工商局申请增加注册资本人民币 90 万元,变更后的注册资本变为 100 万元,货币出资占全部资本的 100%。
2009 年 7 月 8 日,慕威时尚股东张龙作出股东决定,增加注册资本 90 万元。
2009 年 7 月 9 日,北京汇德源会计师事务所有限公司出具《验资报告》(京汇验字(2009)230694 号),确认截至 2009 年 7 月 8 日止,公司已收到张龙缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 90 万元整。
本次增资后,公司股本结构变更为:
序号 股东姓名 出资形式 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 张龙 货币 100 100
合计 - 100 100
(3)2013 年,第二次增资
1-1-73 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2013 年 10 月 21 日,慕威时尚股东会决定,同意将公司注册资本从 100 万元增加到 125 万元,其中王宇新增加实缴货币人民币 12.5 万元,马大鹏增加实缴货币人民币 12.5 万元。
2013 年 10 月 21 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(京润(验)字[2013]-225390),确认截至 2013 年 10 月 21 日止,公司已收到王宇新、马大鹏缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币贰拾伍万元整。股东以货币出资。
2013 年 10 月 22 日,慕威时尚进行了工商变更登记。
本次增资后,公司股本结构变更为:
序号 股东姓名 出资形式 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 张龙 货币 100 80
2 马大鹏 货币 12.5 10
3 王宇新 货币 12.5 10
合计 - 125 100
(4)2015 年,第三次增资
2015 年 6 月 3 日,慕威时尚通过股东会决议,接受逄宇峰为公司股东,同意将公司的注册资本由 125 万元增加至 141.442716 万元,增加注册资本由逄宇峰以货币方式认缴。
2015 年 6 月 4 日,张龙、王宇新、马大鹏与逄宇峰签订了增资协议,逄宇峰投入 13,950 万元,其中 16.442716 万元计入注册资本,占本次增资完成后的11.625%的股权,其余部分计入资本公积。
公司股本结构如下:
序号 股东姓名 出资形式 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 张龙 货币 100 70.7000
2 马大鹏 货币 12.5 8.8375
3 王宇新 货币 12.5 8.8375
4 逄宇峰 货币 16.442716 11.6250
合计 - 141.442716 100
1-1-74 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年 6 月 9 日,北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具了博冠通晟验字(2015)第 5-6 号《验资报告》,确认截至 2015 年 6 月 5 日止,公司已收到逄宇峰缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 16.442716 万元,出资方式为货币。
2015 年 6 月 19 日,慕威时尚进行了工商变更登记。
此次增资完成后,截至本报告书签署之日,慕威时尚股权未发生变更。
3、财务数据
慕威时尚文化传播(北京)有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月的财务数据如下(以下数据为按照万达院线的会计制度和会计政策进行调整并经审计的模拟数据。模拟范围为本次万达院线与张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰及慕威时尚文化传播(北京)有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的收购范围):
(1)资产负债表主要数据
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 210,314,318.25 201,154,187.58 72,254,146.75
负债总额 170,483,421.62 157,525,784.95 59,579,426.34
股东权益合计 39,830,896.63 43,628,402.63 12,674,720.41
(2)利润表主要数据
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 33,194,744.47 263,777,776.52 161,270,312.58
利润总额 -5,047,778.03 34,707,852.90 25,513,623.19
净利润 -3,998,935.13 30,959,476.97 19,054,051.43
(3)现金流量表主要数据
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 -3,256,972.76 13,779,232.95 7,036,418.23
1-1-75 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)投资活动产生的现金流量净额 -118,320.76 -587,526.31 -1,006,961.62筹资活动产生的现金流量净额 - -10,000,000.00 250,000.00
(4)主营业务收入构成情况:
单位:元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比电影媒体广告
29,089,962.37 87.63% 185,618,719.83 70.37% 161,270,312.58 100.00%
整合营销影片投资及宣
4,104,782.10 12.37% 78,159,056.69 29.63% - -传推广等相关
合计 33,194,744.47 100.00% 263,777,776.52 100.00% 161,270,312.58 100.00%
4、VIE 架构的设立
慕威时尚的股东曾为在境外上市而搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构(以下简称“VIE 架构”)。情况如下:
(1)VIE 架构的搭建
①境外持股公司的设立与股权变动
China Movie Media Group 为一家依据开曼群岛法律合法设立并有效存续的有限责任公司,拥有独立的法人资格。2013 年 11 月 13 日,China Movie MediaGroup 在开曼群岛注册设立。根据 China Movie Media Group 设立时的章程,ChinaMovie Media Group 的股本为 1,000 美元,成立时的股权结构如下:
Shangri La Films Holdings Limited 持有 100 股、6am. Films Holdings Limited持有 100 股、Golden River Entertainment Holdings Limited 持有 100 股、Huang'sMedia Holdings Limited 持有 95 股、Jiangzhenghua Media Holdings Limited 持有605 股(其中 Nova Sage Nominees (Cayman) Limited 持有 1 股,于 2013 年 11 月13 日转让给了 Jiangzhenghua Media Holdings Limited)
2014 年 8 月 16 日,China Movie Media Group 股本不变,股数变更为 1000万股,各股东持股比例不变。
2015 年 6 月 19 日,Golden River Entertainment Holdings Limited 以及 Huang'sMedia Holdings Limited 将 其 持 有 的 股 份 全 部 转 让 给 Jiangzhenghua Media
1-1-76 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)Holdings Limited。
②VIE 协议的签署
a.与慕威时尚的 VIE 协议
2014 年 6 月 12 日,影时尚科技、慕威时尚双方签署了《独家咨询和服务协议》及《业务经营协议》;影时尚科技、慕威时尚、张龙、马大鹏、王宇新五方签署了《股权处置协议》及《股权转让协议》;张龙、马大鹏、王宇新、影时尚科技四方签署了《股权质押协议》及《借款协议》;张龙、马大鹏、王宇新向影时尚科技出具了《授权委托书》。根据上述协议,影时尚科技为慕威时尚提供独占和排他的咨询服务,收取服务费,张龙、马大鹏、王宇新授权影时尚科技指定人士代行使其在慕威时尚的股东权利,并将其持有的慕威时尚的股权全部质押给影时尚科技,允许影时尚科技以法律允许的最低价格随时购买其持有的慕威时尚的股权。同时约定影时尚科技向张龙提供 8 万元贷款、向马大鹏提供 1 万元贷款以及向王宇新提供 1 万元贷款。据此,影时尚科技形成了对慕威时尚的协议控制。
b.境内居民个人境外投资外汇登记
2013 年 12 月 25 日,张龙、王宇新、马大鹏在国家外汇管理局北京分局外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》,前述 3 名自然人共同的境外投资企业为 China Movie Media Group、影时尚传媒;张龙的其他境外投资企业为 Jiangzhenghua Media Holdings Limited、王宇新的其他境外投资企业为 Shangri La Films Holdings Limited、马大鹏的其他境外投资企业为 6am. Films Holdings Limited。慕威时尚 VIE 架构的搭建符合外汇等有关法律法规的规定。
(2)VIE 业务协议安排的执行情况
慕威时尚历史上签署的 VIE 业务协议如下:
2014 年 6 月 12 日,影时尚科技、慕威时尚签署的《独家咨询和服务协议》;
2014 年 6 月 12 日,影时尚科技、慕威时尚、张龙、马大鹏、王宇新签署的《业务经营协议》;
1-1-77 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2014 年 6 月 12 日,张龙、马大鹏、王宇新与影时尚科技签署的《股权质押协议》;
2014 年 6 月 12 日,影时尚科技、张龙、马大鹏、王宇新签署的《股权处置协议》;
2014 年 6 月 12 日,影时尚科技、张龙、马大鹏、王宇新、慕威时尚签署的《股权转让协议》;
2014 年 6 月 12 日,影时尚科技、张龙、马大鹏、王宇新签署的《借款协议》。
截至 2015 年 6 月 16 日,除《股权质押协议》外,上述协议未实际履行。《股权质押协议》实际执行后于 2015 年 6 月 29 日解除。
5、VIE 架构的解除情况
为实现本次交易,慕威时尚放弃在境外上市的计划,决定终止 VIE 架构。
具体解除情况如下:
(1)标的公司产权结构调整前后的情况
①本次交易前标的公司的产权结构
本次交易前,张龙等自然人通过开曼群岛公司 China Movie Media Group 间接持有影时尚传媒(香港公司)、慕尚影业(香港公司)、影时尚科技、上海铭鹿的股权,并通过影时尚科技协议控制(VIE)由张龙、王宇新、马大鹏直接持股的慕威时尚。该等主体的产权结构及协议控制情况如下图所示:
1-1-78 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
②为本次交易实施的产权结构调整
为实施本次交易之目的,标的公司及相关主体实施了产权结构调整,该等调整的主要内容包括:
a.拆除影时尚科技与慕威时尚及其股东之间的 VIE 协议安排;
b.将影时尚传媒、慕尚影业、上海铭鹿和影时尚科技变更为慕威时尚的全资子公司;
c.慕威时尚引入新股东逄宇峰。慕威时尚及其关联公司在前期搭建 VIE 架构的同时引入了战略投资者 Chance Talent Management Limited,由影时尚传媒、Movie Media Group(后更名为 China Movie Media Group)根据《可转换债权认购协议》向 Chance Talent Management Limited 发行了 1,500 万美元的可转换债券,影 时 尚 传 媒 将 其 持 有 的 影 时 尚 科 技 100% 的 股 权 质 押 给 Chance TalentManagement Limited 作为前述债务的担保。为及时筹集相关资金并保证本次重大资产重组交易的顺利进行,解除上述影时尚科技股权的质押,慕威时尚引进新股东逄宇峰,其以自有资金 13,950 万元向慕威时尚增资并取得其 11.6250%的股权,相关资金通过慕威时尚对上海铭鹿、影时尚科技、影时尚传媒及慕尚影业的收购支付给 China Movie Media Group,并最终用于对 Chance Talent ManagementLimited 的还款。
1-1-79 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
上述产权结构调整后不再纳入标的公司体内的其他相关境外公司将予以清算并注销。
③调整后的标的公司的产权结构
上述调整完成后,标的公司的产权结构变更如下:
(2)下属公司产权归属及产权结构是否清晰、完整
上述产权结构调整完毕之后,慕威时尚的各全资子公司产权归属及产权结构清晰、完整。
(3)产权结构调整的最新进展和调整完成时间
截至 2015 年 6 月 30 日,标的公司产权结构调整的步骤均已完成,具体如下:
①2015 年 6 月 8 日,上海铭鹿变更为慕威时尚全资子公司的工商变更登记手续完成。
②2015 年 6 月 16 日,张龙、马大鹏、王宇新、慕威时尚、影时尚科技共同签署了《关于<股权质押协议>、<股权处置协议>、<股权转让协议>、<独家咨询和服务协议>、<借款协议>、<业务经营协议>之终止协议书》,该协议已于签约
1-1-80 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)之日起生效。根据该协议,原 VIE 架构项下相关控制协议已终止,各方在控制协议项下的任何权利、义务及责任同时终止并解除;依据 VIE 协议设置的慕威时尚的股权质押亦已解除。
③2015 年 6 月 17 日,慕尚影业变更为慕威时尚全资子公司的工商变更登记手续均已完成。
④2015 年 6 月 19 日,逄宇峰入股慕威时尚的工商变更登记手续完成。
⑤2015 年 6 月 24 日,影时尚科技变更为慕威时尚全资子公司的工商变更登记手续完成。
⑥2015 年 6 月 26 日,影时尚传媒变更为慕威时尚全资子公司的工商变更登记手续完成。
产权结构调整后不再纳入标的公司体内的其他相关境外公司将予以清算并注销,该等工作正在进行中;根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,该等公司的清算程序应在协议签署后 3 个月内完成。
综上所述,独立财务顾问和竞天公诚律师均认为,标的公司的产权结构调整已经完成,标的资产产权归属及产权结构清晰、完整,产权结构调整事项不对本次重组构成实质性障碍。
(4)解除 VIE 架构时主要相关法律法规的执行情况
2015 年 6 月,慕威时尚就收购境外公司慕尚影业和影时尚传媒取得北京市商务委员会核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N1100201500713 号、境外投资证第 N1100201500534 号)。慕威时尚收购上海铭鹿和影时尚科技涉及的股权转让相关税款已缴纳完毕。慕威时尚 VIE 架构拆除符合外资、外汇、税收等有关法律法规的规定。
(5)未纳入慕威时尚体内的其他境外公司的清算注销情况
在 VIE 架构拆除过程中未纳入慕威时尚体内的其他境外公司包括注册于英属维京群岛的 Jiangzhenghua Media Holdings Limited、注册于英属维京群岛的Shangri La Films Holdings Limited、注册于英属维京群岛的 6am. Films Holdings
1-1-81 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)Limited、注册于开曼群岛的 China Movie Media Group 以及注册于美国的 ChinaMovie Media Entertainment Limited。
目前,该等拟注销的境外公司股权结构如下图所示:
由于公司注销需要获得股东审批,因此,子公司清算完毕之后才能清算相应的母公司。根据上图中股权结构,启动注销的程序须分为三步:
1)注销 China Movie Media Entertainment Limited;
2)注销 China Movie Media Group;
3)注销 Jiangzhenghua Media Holdings Limited、Shangri La Films HoldingsLimited 和 6am. Films Holdings Limited。
China Movie Media Entertainment Limited 已于 2015 年 8 月 31 日注销完毕;China Movie Media Group 的注销程序已经启动,预计于 2015 年 12 月完成注销;Jiangzhenghua Media Holdings Limited、Shangri La Films Holdings Limited 以及 6am. Films Holdings Limited 的注销程序将于 2015 年 12 月启动,预计于 2016年 2 月完成。
(6)VIE 构架搭建和解除过程中法律风险或经济纠纷情况说明
1)关于 VIE 协议的执行和解除事宜
1-1-82 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
截至 2015 年 6 月 16 日,除《股权质押协议》外,VIE 协议控制搭建过程中前述的相关协议未实际履行。《股权质押协议》实际执行后于 2015 年 6 月 29日解除。因此,就 VIE 协议的执行和解除事宜,不存在法律风险或经济纠纷。
2)关于关联方款项的清偿事宜
未纳入慕威时尚体内的境外公司均未开展任何实际经营业务;慕威时尚已于2015 年 6 月 12 日将其关联公司 China Movie Media Group 及 China Movie MediaEntertainment Limited 对 China Movie Media Group Limited 的全部应收款项共计 12,500,000 美元偿还完毕,因此,就关联方款项的清偿事宜,不存在法律风险或经济纠纷。
3)关于曾间接拥有慕威时尚权益的相关方事宜
慕威时尚及其关联公司在前期搭建 VIE 架构的同时引入了战略投资者Chance Talent Management Limited,由影时尚传媒、Movie Media Group(后更名为 China Movie Media Group)根据《可转换债权认购协议》向 Chance TalentManagement Limited 发行了 1,500 万美元的可转换债券。根据 China Movie MediaGroup、张龙与 Chance Talent Management Limited 于 2015 年 6 月 12 日签订的《Deed of Termination and Release》(即“《终止及豁免协议》”),China MovieMedia Group 向 Chance Talent Management Limited 偿还赎回款及提前终止协议费用共计 22,525,000 美元,《可转换债权认购协议》项下及相关担保的义务全部终止。
根据中国建设银行(亚洲)股份有限公司于 2015 年 6 月 15 日开具的《CreditAdvice》(即“《贷记通知书》”),China Movie Media Group 已向 Chance TalentManagement Limited 支付 22,525,000 美元。
在 VIE 协议解除后,曾持有 China Movie Media Group 股权的其他相关方已将其股权转让给张龙控制的 Jiangzhenghua Media Holdings Limited。
截至本重组报告书签署日,除本次交易的交易对方张龙、王宇新、马大鹏和/或逄宇峰外,并无任何其他第三方持有慕威时尚和 China Movie Media Group 的任何权益。
1-1-83 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
综上所述,慕威时尚的 VIE 架构的搭建和解除不存在法律风险和经济纠纷。
6、产权控制关系及资产权属状况
慕威时尚的控股股东及实际控制人为张龙。截至本报告书签署之日,慕威时尚的产权关系结构如下:
本次交易标的资产为慕威时尚 100%股权。根据慕威时尚全体股东出具的承诺并经核查,截至本报告书签署之日,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
根据慕威时尚全体股东出具的承诺并经核查,截至本报告书签署之日,慕威时尚股东已经合法拥有标的资产的完整权利,慕威时尚股权不存在其他抵押、质押等权利限制。
经慕威时尚书面确认并经核查,截至本报告书出具之日,慕威时尚不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
此外,慕威时尚合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构。
7、慕威时尚文化传播(北京)有限公司资产概况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款以及其他应收款之外,慕威时尚主要资产包括与生产经营相关的电子设备、运输工具以及办公设备等。
(1)固定资产情况
单位:元
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资产类别 原值 累计折旧 账面价值
电子设备 3,932,909.60 1,783,328.04 2,149,581.56
运输工具 2,076,908.53 1,377,519.39 699,389.14
办公及其他设备 690,764.07 313,487.29 377,276.78
合计 6,700,582.20 3,474,334.72 3,226,247.48
注:固定资产情况数据为慕威时尚交易标的资产范围的模拟值,已经按照万达院线的会计制度和会计政策进行调整并经审计。
(2)商标
截至本报告书签署之日,慕威时尚及其子公司已获得 3 项注册商标。具体情况如下:
① 境内现有商标序号 商标 申请人 申请日期/到期日期 类别 注册号
1 慕威时尚 2011.10.17/2022.12.13 41 10075427
2 慕威时尚 2010.09.03/2021.10.27 35 8634841
② 境外现有商标序
商标 申请人 注册日期/到期日期 注册地 注册号号
1 影时尚传媒 2014.09.24/有效期十年 香港 303151179
(3)著作权
截至本报告书签署之日,慕威时尚持有 2 项著作权登记证书,具体如下:
作品序号 作品名称 作者 著作权人 登记日期 登记号
类型
慕威时尚文化传 慕威时尚文化 慕威时尚文化 国作登字
作品著
1 播(北京)有限 传播(北京)有 传播(北京) 2013.06.25 -2013-F-0009547
作权
公司标识 限公司 有限公司 3
FilmBI 影片数据 软件著 影时尚科技(北 影时尚(北京)
2 2014.12.30 2014SR216451
智能分析系统 作权 京)有限公司 有限公司
(4)域名注册情况
截至本报告书签署之日,慕威时尚及其子公司已获得 2 项注册域名,具体情况如下:序号 注册人 域名 备案情况
1-1-85 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)序号 注册人 域名 备案情况
1 影时尚传媒集团有限公司 cmmgroup.com 已备案
2 影时尚科技(北京)有限公司 filmbi.com 已备案
本次交易完成后,上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、商标、租赁房产、著作权、域名等全部资产。
(5)慕威时尚及其下属公司境内租赁房产
慕威时尚及其下属公司境内租赁房产情况如下表所示:序 面积
城市 承租方 出租方 地址 起止期号 (平米)
北京市朝阳区工体北
北京安石房
路甲 6 号中宇大厦 11 2012 年 11 月 7 日
1 北京 慕威时尚 地产开发有 557.1
层楼层 1101、1109、 至 2015 年 11 月 6 日
限公司
1106 室
北京安石房 北京市朝阳区工体北
上海铭鹿北 2013 年 7 月 1 日
2 北京 地产开发有 路甲 6 号中宇大厦 11 206.71
京分公司 至 2016 年 1 月 6 日
限公司 层楼层 1102 室
北京安石房 北京市朝阳区工体北
2014 年 5 月 1 日3 北京 影时尚科技 地产开发有 路甲 6 号中宇大厦 7 140.43
至 2016 年 1 月 6 日
限公司 层楼层 07 室
上海自由贸易试验区
上海天啸物 2014年9月25日
4 上海 上海铭鹿 加太路 29 号 2 号楼东 30.58
流有限公司 至 2015 年 9 月 24 日
部 204-A36 室
沈阳世鸿置 沈阳市和平区和平北
影时尚科技 2014年10月10日
5 沈阳 业投资有限 大街 78 号的鸿运大厦 53.7
沈阳分公司 至 2015 年 10 月 9 日
公司 第 13 层 1305 房间
8、业务资质和特许经营权
截至本报告书签署之日,慕威时尚及其下属子公司的业务经营已获得必要的工商许可。除此之外,无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。
9、对外担保情况
截至本报告书签署之日,慕威时尚不存在对外担保的情况。
10、交易标的债权债务转移情况
由于本次交易标的资产为慕威时尚 100%股权,不涉及债权债务转移情况。
1-1-86 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
11、非经营性资金占用情况
根据本次交易对方出具的承诺并经核查,截至本报告书签署之日,慕威时尚直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用慕威时尚资金的情况。
12、最近三年评估、交易、增资及改制情况
慕威时尚最近三年未进行过评估和改制。慕威时尚最近三年发生的增资情况参见本报告书“第三节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司/2、历史沿革”。
13、慕威时尚的主营业务概况
慕威时尚的主要业务包括电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等。旗下品牌“影时尚”在行业内具有较高的知名度。
慕威时尚的具体业务分类如下:
主要客户
业务类型 业务服务内容
或服务领域
为电影制片公司、发行方、院线公司等电影行业用户 电影院线公司、电影电影实时大数
提供可视化数据分析辅助决策,帮助其提升票房收入 行业用户、公司自身
据应用
及相关业务收益。 业务决策运营好莱坞影片投 参与好莱坞影片制作的投资,同时协助相关影片在中 好莱坞电影公司及资和宣传推广 国地区宣传推广工作。 其影片
帮助广告客户利用电影媒体进行品牌或产品宣传,主电影媒体广告 要途径包括当不限于,电影植入广告、贴片广告、广
品牌广告客户
整合营销 告品牌与电影进行联合推广、影院阵地线上及线下活
动等。
慕威时尚以数据分析为基础,建立并完善了一站式全方位服务体系,实现了广告业务与电影宣传推广业务的有机融合。宣传推广是整部电影最要的工作之一。广义的宣传推广不仅包含了向观众宣传电影本身,还包括向品牌广告客户宣传并获取广告资源。慕威时尚以具有自主知识产权的电影实时大数据决策系统(FilmBI)为基础,凭借着多年行业经历,通过立体化的全方位服务,帮助好莱坞电影公司在国内取得了良好的票房收益,并与其建立了稳定的合作关系。由于好莱坞电影在行业内具有较大的市场影响力,与好莱坞影片公司的稳定合作进一步增强了国内广告客户与慕威时尚的合作意愿。二者相互融合促进,使得慕威时尚成为整个电影产业的重要环节之一,这既是慕威时尚多年经营的成果也构成了
1-1-87 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)公司的核心竞争力。
(1)基本业务介绍
①电影实时大数据应用
慕威时尚拥有的可视化电影数据分析工具——电影实时大数据决策系统(FilmBI),可以实时获取全国 85%以上主流影院的每日十万以上场次数据和数百万的上座数据,并及时进行分析。根据供需情况、地域特征、竞争情况等多维度进行分析,用于对影片上映期间有针对性的营销宣传,以及全国各省、市发行放映期间的人力、物力资源的及时优化调整。
FilmBI 可以提供实时票房、排片、上座等真实数据,通过识别、排查并更正不准确和冗余的信息,简化分析流程和操作环节,提供可视化数据,降低院线、片方管理成本;实时可视化数据可提供给院线、片方以进行针对性的排片或营销活动,追加票务售卖,提升票房产出;及时发现影院存在的流失观众,优化排片管理等问题。
②好莱坞影片投资和宣传推广
凭借公司在电影宣传推广方面的业绩和经验,慕威时尚取得了好莱坞多家电影公司的信任和认可,并与其建立起了长期的战略合作关系,进而参与了好莱坞电影投资和影片在中国地区协助推广,拥有投资影片的票房、DVD、家庭点播、互联网点播等在全球分账的权益。
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2014 年,慕威时尚参与了《忍者神龟》、《星际穿越》的电影投资,协助《变形金刚 4》、《忍者神龟》在中国地区进行宣传推广。2015 年,慕威时尚参与投资了《终结者 5》和《碟中谍 5》等好莱坞电影,并负责《终结者 5》整体营销协助推广工作和《碟中谍 5》部分协助推广工作。
③电影媒体广告整合营销
慕威时尚与多家好莱坞著名电影公司、中国电影股份有限公司以及国内数家制片公司和电影院线公司建立了长期友好的合作关系,为国内外知名企业策划执行电影的植入广告、贴片广告、联合宣传推广、影院阵地活动等营销服务。
a.植入广告
植入广告是将产品或品牌及其代表性的视觉符号、服务内容策略性融入电影中,通过场景的再现,让观众留下对产品及品牌印象。
1-1-89 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
b.贴片广告
电影贴片广告是以一部电影为载体,跟随公开放映的电影加贴的一个专门制作的广告,在正式放映电影之前播放。电影贴片广告具有客户群体定向和消费能力强的优点,并具有视觉冲击力强、到达率高、音响效果好、大视频载体的特点。
c.联合推广
与片方和广告客户合作,通过影片和产品进行联合市场推广,推广渠道包括互联网广告、电视广告、户外广告等广告媒体形式。联合推广使电影获得电影本身宣传推广以外的大量广告资源,电影片方和广告客户双方产生协同效应,实现品牌和电影票房价值共赢。
d.影院阵地活动
影院阵地活动是在影院的一定区域范围内进行广告客户产品与观众互动的媒体广告形式,可以让观众(消费者)能够直接了解产品外观、性能、价格等各
1-1-90 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)项产品信息,与影厅内的贴片广告形成呼应强化观众记忆,并能够与互联网线上配合实现线下落地。
慕威时尚通过结合电影植入广告、贴片广告、电影与品牌的联合推广等对电影和品牌进行全方位整合营销,以创意策划能力和执行力为客户提供系统化的广告创制、品牌推广、娱乐营销等电影营销服务。
(2)业务发展情况
电影产业的参与主体主要包括电影内容制作方、发行方、电影放映终端及与之相关的服务机构。慕威时尚以电影大数据分析为基础,在电影产业链中参与了影片的投资及宣传推广以及电影媒体整合营销等业务。
自成立以来,慕威时尚深入细化地分析了电影市场,全面、准确、及时的提取了电影市场终端数据,开发出了具有独立知识产权的数据可视化和分析工具FilmBI 系统,并培养了一批专业的电影行业研究分析人员。电影市场数据对中国电影行业的优化转型以及电影企业自身的发展具有重要作用,FilmBI 是目前国内电影行业首个实时大数据智能分析平台,可以为影片的投资宣传、电影媒体广告精准投放、电影院线经营决策等提供重要指导。
1-1-91 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
依托电影大数据的专业优势,慕威时尚参与投资或宣传推广的《变形金刚4》、《星际穿越》、《忍者神龟》在中国大陆地区票房分别为 19.79 亿元、7.39亿元、3.85 亿元,三部影片占 2014 年中国大陆电影总票房的 11%,占中国大陆进口影片票房的 23%。上述影片中,《变形金刚 4》和《星际穿越》分别为 2014年大陆电影票房的冠、亚军。慕威时尚通过独特的数据化营销奠定了在进口好莱坞影片协助推广领域的领先地位。
慕威时尚一直致力于电影媒体整合营销,是国内领先的电影媒体营销公司。
经过多年的发展,公司目前拥有成熟稳定的电影贴片和植入广告的媒体资源,完善的销售管理体系,专业的营销策划与媒介执行团队。慕威时尚成功帮助《建国大业》、《建党伟业》、《变形金刚》等中外影片实现了较高的票房收入。
近年来,中国电影市场保持高速发展,每年以 30%以上的增幅高速增长,且增幅逐年提高,2015 年上半年,国内电影票房达 203 亿元,预计 2015 年票房可达到 400 亿元左右。
2015 年慕威时尚陆续参与投资好莱坞经典系列电影《碟中谍 5》、《终结者5》,并将负责《终结者 5》在中国大陆地区的整体协助推广以及《碟中谍 5》的部分协助推广。
(3)主要业务流程情况
①电影实时大数据应用业务流程图
1-1-92 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
②好莱坞影片投资和宣传推广业务的流程图
a. 影片投资业流程图
b.电影宣传推广业务流程图
1-1-93 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
③电影媒体广告整合营销流程图
(4)主要业务经营模式
1-1-94 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
①电影实时大数据应用的业务模式
FilmBI 工具授权使用:以授权方式向用户提供数据工具,面向片方以影片为单位、面向院线以年度为单位、面向广告商以广告投放周期为单位,通过授权费获取收益。
FilmBI 策略服务:在提供 FilmBI 工具的同时提供策略支撑服务,帮助客户对数据进行深入的解读和分析,提供营销指导和经营指导服务,通过数据的深度挖掘,帮助客户发现潜在价值,通过服务费获取收益。
营销整合:将 FilmBI 服务打包到影片全案营销项目中,最终通过营销费或票房分账获取收益。
截至目前,慕威时尚的电影实时大数据应用主要还是作为基础工具为公司其他业务提供服务。
②好莱坞影片投资和宣传推广的业务模式
凭借公司在电影宣传推广方面的业绩和经验,慕威时尚取得了好莱坞多家电影公司的信任和认可,并与其建立起了长期的战略合作关系。慕威时尚与各大好莱坞电影公司保持密切联系,熟悉制片进度和上映计划,并以此判断是否参与影片投资。公司定期召开影片投资研讨会和决策会,充分考虑影片类型、主演主创团队、历史票房、观众口碑、制片公司实力及引进风险等因素,并通过 FilmBI系统数据进行多方评估,最终形成决策意见。
对于参与投资并在全球范围内发行的好莱坞影片,慕威时尚享有全球票房收入、DVD、家庭点播、互联网点播等收入分账的权利。
慕威时尚为所投资的影片制定了中国大陆地区完整的协助推广计划,在取得片方许可的情况下,负责实施在中国大陆地区的协助推广计划。影时尚传媒宣传部门制作出宣传推广的文案创意,交由电影出品公司评估,经与其反馈沟通后确定方案,慕威时尚按照确定方案运营管理。慕威时尚实施电影协助推广计划,还会取得相应费用报销和中国地区票房额外分成的权利。
③电影媒体整合营销的业务模式
1-1-95 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
通过与好莱坞电影公司合作,慕威时尚可以在投资或合作的影片中进行广告植入等商务合作;通过与中国电影股份有限公司合作,慕威时尚可以每年取得30 部以上进口分账影片的贴片广告招商权;通过与各电影院线公司合作,慕威时尚可以安排电影的广告投放、联合推广、院线阵地活动等。
在对进口分账影片和国产优质影片进行评估、分级后,根据影片和广告客户资源的特点,为广告客户策划和设计植入广告、进口分账贴片广告、联合推广、影院阵地活动等广告产品并推荐给客户,在取得认可后与其签署广告服务合同。
根据需求,慕威时尚可以帮助其在电影拍摄阶段进行客品牌及产品内容执行植入;在宣传发行阶段将广告客户的品牌及产品与电影发行活动相结合,进行联合推广。
慕威时尚既可为广告客户定制独立营销方案,进行贴片广告或者植入广告的单独销售,也可以为广告客户设计一体化营销方案,以项目制的形式把相关服务打包整体销售。
(5)主要产品或服务的销售情况
截至目前,慕威时尚的电影实时大数据应用主要还是作为基础工具为公司内部其他业务服务,公司的主要收入来自于电影媒体广告整合营销及好莱坞影片投资和宣传推广。
报告期内慕威时尚的董事、监事、高管人员和核心技术人员及其他主要关联方不存在在前五名客户中持有权益的其他情形。
(6)采购情况
影片投资业务方面,慕威时尚目前主要的合作对象为好莱坞著名电影公司派拉蒙影业;影片宣传推广业务方面,与慕威时尚合作的电影推广媒体主要包括白马传媒、中博传媒、搜狐、新浪、时光网、微信电影票、猫眼电影、格瓦拉等,针对这些媒体的采购相对比较分散;电影媒体整合营销业务方面,慕威时尚的主要广告资源供应商主要为中影营销等,向其采购的内容主要为贴片广告位置等。
报告期内,慕威时尚的董事、监事、高管人员和核心技术人员及其他主要关联方不存在在前五名供应商中持有权益的其他情形。
1-1-96 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
(二)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的
1、标的公司概况、历史沿革与财务数据
(1)重庆世茂影院管理有限公司
①概况名称 重庆世茂影院管理有限公司性质 有限责任公司(法人独资)注册地址 重庆市江北区洋河北路 6 号三楼法定代表人 陈宏伟注册资本 900 万元成立日期 2011 年 12 月 26 日营业执照注册号 500105000155079组织机构代码证 58891167-2税务登记证号码 渝税字 500105588911672 号经营期限 2011 年 12 月 26 日至 2051 年 12 月 31 日
电影放映;预包装食品零售(以上经营范围按许可证核定事项和期
限从事经营)。**影院管理;销售:工艺美术品、日用百货、服装
鞋帽、玩具、音响器材;会展服务;摄影服务;提供演出场所;场经营范围 地租赁;房屋中介服务(不含房屋评估);设计、制作、发布、代
理国内外广告。** [国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法
律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得
经营]
②历史沿革
2011 年 11 月 17 日,重庆华信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(重华信会验(2011)1145 号),确认截至 2011 年 11 月 17 日,重庆世茂影院管理有限公司已收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳的注册资本(实收资本)人民币 900 万元,出资方式为货币。2011 年 12 月 26 日,重庆市工商行政管理局江北区分局向重庆世茂影院管理有限公司核发了注册号为500105000155079 的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日,重庆世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
(2)福州世茂影院管理有限公司
1-1-97 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
①概况名称 福州世茂影院管理有限公司性质 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
福州市台江区茶亭街道广达路 168 号世茂茶亭公园地下空间地下 1注册地址
层 137-145 商铺法定代表人 陈宏伟注册资本 900 万元成立日期 2011 年 5 月 19 日营业执照注册号 350100100256474组织机构代码证 57472451-8税务登记证号码 闽国地税字 350100574724518 号经营期限 2011 年 5 月 19 日至 2051 年 5 月 18 日
数字电影(日常场)(福建省电影放映经营许可证有效期至 2016 年
03 月 20 日);零售预包装食品兼散装食品(有效期至 2014 年 7 月
14 日);对合法设立的影院提供管理服务;会展、会务服务;服装经营范围
服饰销售;承办设计、制作、代理、发布国内各类广告。(以上经
营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经
营)
②历史沿革
2011 年 5 月 12 日,福州世茂影院管理有限公司召开了股东会。股东世茂影院投资发展有限公司出资 900 万元作为注册资本,出资比例占出资额的 100%。
2011 年 5 月 16 日,福建华强会计师事务所有限责任公司出具了“闽华强(2011)字第 136 号”《验资报告》,证明截至 2011 年 5 月 13 日止,福州世茂已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 900 万元,出资方式均为货币。2011 年 5 月19 日,福州市工商行政管理局向福州世茂影院管理有限公司核发了注册号为350100100256474 的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日,福州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
(3)贵阳世茂影院管理有限公司
①概况名称 贵阳世茂影院管理有限公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
1-1-98 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)注册地址 贵州省贵阳市云岩区北京路 219 号银海元隆广场裙楼商场 2F-07D法定代表人 陈宏伟注册资本 1,500 万元成立日期 2013 年 3 月 20 日营业执照注册号 520100000131866组织机构代码证 06308492-6税务登记证号码 黔国税字 520103063084926 号经营期限 2013 年 3 月 20 日至 2053 年 3 月 19 日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规]国务
院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)经营范围
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市
场主体自主选择经营。
②历史沿革
贵阳世茂影院管理有限公司成立于 2013 年 3 月 20 日,自成立以来的历史沿革具体情况如下:
a.贵阳世茂影院管理有限公司设立
2013 年 2 月 1 日,贵阳金阳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(筑金阳会验字(2013)第 007 号),确认截至 2013 年 1 月 31 日,贵阳世茂影院管理有限公司已收到股东世茂影院投资发展有限公司货币出资足额缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 900 万元。2013 年 3 月 20 日,贵州省贵阳市工商行政管理局向贵阳世茂影院管理有限公司核发了注册号为 520100000131866 的《企业法人营业执照》。
b.2013 年变更注册资本
2013 年 7 月 30 日,贵阳世茂影院管理有限公司作出股东决定如下:一、同意公司注册资本由 900 万元变更为 1,500 万元;实收资本由 900 万元变更为 1,500万元。新增资部分由股东世茂影院投资发展公司于 2013 年 8 月 9 日以货币形式出资 600 万元;增资后,公司股东的出资情况如下:股东:世茂影院投资发展有限公司出资 1500 万元,持股 100%。二、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2013 年 8 月 13 日,贵阳华正联合会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
1-1-99 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)(筑华正会验字(2013)第 034 号),确认截至 2013 年 8 月 9 日,贵阳世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳新增注册资本人民币 600 万元,出资方式为货币。
2013 年 9 月 16 日,贵阳世茂就上述变更在贵阳市工商行政管理局完成工商变更手续,并取得换发的注册号为 520100000131866 的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日,贵阳世茂影院管理有限公司其他情况未发生变更。
(4)济南世茂影院管理有限公司
①概况名称 济南世茂影院管理有限公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址 济南市历下区泉城路 26 号济南世茂国际广场影院楼 3-5 层法定代表人 陈宏伟注册资本 900 万元成立日期 2013 年 10 月 10 日营业执照注册号 370100200204633组织机构代码证 07618341-3税务登记证号码 鲁税济字 370102076183413 号经营期限 2013 年 10 月 10 日起
预包装食品的零售(有效期限以许可证为准);电影放映;电影院
管理咨询服务;企业管理咨询;投资咨询(不含期货、证券、金融
咨询);国内广告业务;会议及展览服务、庆典服务;场地租赁;经营范围
批发、零售:电子产品,工艺美术品,日用品,百货,服装鞋帽,
玩具,音响器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
②历史沿革
2013 年 9 月 30 日,山东舜兴会计师事务所出具了《验资报告》(鲁舜兴会验字【2013】第 2652 号),确认截至 2013 年 9 月 30 日,济南世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司货币出资足额缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 900 万元。2013 年 10 月 10 日,山东省济南市工商行政管理局向济南世茂影院管理有限公司核发了注册号为 370100200204633 的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日,济南世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未
1-1-100 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)发生变更。
(5)昆明世茂影院有限公司
①概况名称 昆明世茂影院有限公司性质 有限责任公司(法人独资)
云南省昆明市五华区正义路西侧昆明老街正义坊 A1 幢 4 层 17-22、注册地址
29-33、35 号;5 层 12、15-20 号法定代表人 陈宏伟注册资本 900 万元成立日期 2012 年 8 月 6 日营业执照注册号 530102000011578组织机构代码证 05220105-8税务登记证号码 云国税字 530102052201058 号、云地税字 530102052201058 号经营期限 2012 年 8 月 6 日至 2042 年 8 月 5 日
电影放映;预包装食品的零售;按照《云南省酒类专卖许可证》、
《进口酒类(饮料)零售许可证》核准的范围和时限开展经营活动;经营范围 国内贸易、物资供销;承办会议及商品展览展示活动;摄影服务;
国内各类广告的设计、制作、代理、发布;接受委托对房屋进行出
租(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
②历史沿革
2012 年 7 月 20 日,昆明正宇会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(昆正宇验字(2012)第 066 号),确认截至 2012 年 7 月 18 日,昆明世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司货币出资足额缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 900 万元。2012 年 8 月 6 日,云南省昆明市五华区工商行政管理局向昆明世茂影院有限公司核发了注册号为 530102000011578 的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日,昆明世茂影院有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
(6)昆山世茂影院管理有限公司及分公司
①概况
a.昆山世茂影院管理有限公司概况
名称 昆山世茂影院管理有限公司
1-1-101 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 昆山开发区前进东路 199 号
法定代表人 陈宏伟
注册资本 900 万元
成立日期 2010 年 9 月 14 日
营业执照注册号 320583000399606
组织机构代码证 56292393-1
税务登记证号码 昆山地昆山国税登字 320583562923931 号
经营期限 2010 年 9 月 14 日至 2050 年 9 月 13 日
电影放映;预包装食品零售;影院管理,会展会务服务;工艺美术
品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售;摄影服务;房屋
经营范围
租赁服务;设计、制作、发布、代理国内各类广告。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
b.昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司概况
名称 昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司
性质 有限责任公司分公司
注册地址 昆山开发区前进东路 217 号
负责人 陈宏伟
成立日期 2012 年 7 月 20 日
营业执照注册号 320583000543060
组织机构代码证 05029709-2
经营期限 2012 年 7 月 20 日起
预包装食品的零售;电影放映;影院管理、会展会务服务;工艺美
术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材销售;摄影服务、房
经营范围
屋租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
②历史沿革
a.昆山世茂影院管理有限公司历史沿革
2010 年 8 月 20 日,苏州信联会计师事务所出具了《验资报告》(苏信会内验字[2010]第 165 号),确认截止至 2010 年 8 月 18 日,昆山世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 900 万元。
2010 年 9 月 14 日,苏州市昆山工商局向昆山世茂影院管理有限公司核发了注册号为 320583000399606 的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日,昆明世茂影院有限公司股权结构和注册资本未发生
1-1-102 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)变更。
b.昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司历史沿革
2012 年 7 月 20 日,苏州市昆山工商局向昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司核发了注册号为 320583000543060 的《营业执照》。
截至本报告书签署之日,昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司股权结构和注册资本未发生变更。
(7)洛阳世茂影院有限公司
①概况名称 洛阳世茂影院有限公司性质 一人有限责任公司注册地址 洛阳市洛龙区牡丹大道 166 号泉舜购物中心第 3、4 层法定代表人 陈宏伟注册资本 900 万元成立日期 2013 年 8 月 9 日营业执照注册号 410394000020802组织机构代码证 07682057-4税务登记证号码 豫国税洛龙字 410311076820574 号经营期限 2013 年 8 月 9 日至 2053 年 8 月 8 日
电影放映;预包装食品零售;国内广告设计、制作、代理、发布;
会议会展服务;场地租赁;电子产品、工艺美术品、服装服饰、玩经营范围 具、音响器材、日用百货的销售。(以上项目涉及专项审批的凭有效
许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
②历史沿革
2013 年 7 月 19 日,洛阳天诚会计师事务所出具了《验资报告》(天诚验字[2013]第 65 号),确认截止至 2013 年 7 月 11 日,洛阳世茂已收到股东世茂影投首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 900 万元。2013 年 8 月 9 日,河南省洛阳市工商行政管理局洛龙分局向洛阳世茂影院有限公司核发了注册号为 410394000020802 的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日,洛阳世茂影院有限公司股权结构和注册资本未发生
1-1-103 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)变更。
(8)南昌世茂影院管理有限公司
①概况名称 南昌世茂影院管理有限公司性质 有限责任公司(法人独资)注册地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1706 号南昌世茂广场 6 层法定代表人 陈宏伟注册资本 900 万元成立日期 2013 年 8 月 9 日营业执照注册号 360125110001568组织机构代码证 07687449-2税务登记证号码 赣国税字 360109076874492 号经营期限 2013 年 8 月 9 日至 2053 年 8 月 8 日
电影放映(凭有效许可证经营);预包装食品、散装食品、乳制品
(不含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售(许可证有效期至 2016 年 11
月 07 日);影院管理服务;投资咨询;设计、制作、代理、发布国经营范围
内各类广告;会展服务;电子产品、工艺美术品(文物除外)、日
用百货、服装、玩具、音响器材的销售(以上项目国家有专项规定
的凭许可证、资质证或其他批准文件经营)***
②历史沿革
2013 年 7 月 18 日,江西万佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(赣万佳验字(2013)第 1612 号),确认截至 2013 年 7 月 18 日,南昌世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司对注册资本出资人民币 900 万元。2013 年 8 月 9日,江西省南昌市工商行政管理局向南昌世茂影院管理有限公司核发了注册号为360125110001568 的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日,南昌世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
(9)南通世茂影院管理有限公司
①概况名称 南通世茂影院管理有限公司性质 有限责任公司(法人独资)
1-1-104 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)注册地址 南通市开发区新东路 101 号 2-4 层法定代表人 陈宏伟注册资本 900 万元成立日期 2014 年 9 月 29 日营业执照注册号 320691000091555组织机构代码证 31400920-0税务登记证号码 通国税登字 320601314009200 号经营期限 2014 年 9 月 29 日至******
电影放映;预包装食品兼散装食品零售;设计、制作、发布、代理
各类广告(固定形式印刷品广告除外);影院管理服务、会议会展经营范围 服务;工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材的销售;
自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
②历史沿革
2014 年 9 月 29 日,江苏省南通工商行政管理局开发区分局向南通世茂影院管理有限公司核发了注册号为 320691000091555 的《营业执照》。
截至本报告书签署之日,南通世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
(10)上海虹桥世茂影院管理有限公司
①概况名称 上海虹桥世茂影院管理有限公司性质 一人有限责任公司(法人独资)注册地址 上海市长宁区遵义路 100 号裙楼 1-L420 和 1-L510法定代表人 陈宏伟注册资本 1,000 万元成立日期 2014 年 8 月 29 日营业执照注册号 310105000463224组织机构代码证 31229100-3税务登记证号码 国地税沪字 310105312291003 号经营期限 2014 年 8 月 29 日至 2034 年 8 月 28 日
1-1-105 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
固定放映 2K 数字电影,票务代理,影院管理,企业管理,投资咨
询,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,会务服
务,展览展示服务;销售电子产品,工艺美术品,日用百货,服装经营范围
服饰,玩具,音响器材;零售预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食
卤味)、直接入口食品现场制售(食品再加热类)。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
②历史沿革
2014 年 8 月 29 日,上海市工商局向上海虹桥世茂影院管理有限公司核发了注册号为 310105000463224 的《营业执照》。
截至本报告书签署之日,上海虹桥世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
(11)上海世茂影院管理有限公司及分公司
①概况
a.上海世茂影院管理有限公司概况
名称 上海世茂影院管理有限公司
性质 一人有限责任公司
注册地址 南山路 100 号 818 室
法定代表人 陈宏伟
注册资本 900 万元
成立日期 2011 年 10 月 25 日
营业执照注册号 310108000507151
组织机构代码证 58520296-9
税务登记证号码 国地税沪字 310108585202969 号
经营期限 2011 年 10 月 25 日至 2051 年 10 月 24 日
影院管理(不得从事电影放映),投资管理,办公用品、服装鞋帽、
工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售,设计、制作各类广告,物
经营范围
业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
b.长岛路分公司概况
名称 上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司
性质 一人有限责任分公司(法人独资)
注册地址 上海市浦东新区长岛路 1156、1158 号 3 层
负责人 陈宏伟
注册资本 -
1-1-106 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
成立日期 2011 年 11 月 17 日
营业执照注册号 310115001899565
组织机构代码证 58677727-0
税务登记证号码 国地税沪字 310108586777270 号
2K 数字电影放映,影院管理,投资管理,办公用品、服装鞋帽、
工艺礼品、电子产品、摄影器材的销售,广告设计、制作、利用自
经营范围 有媒体发布,票务代理,物业管理,预包装食品(不含熟食卤味、
冷冻冷藏)零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
c.松江分公司概况
名称 上海世茂影院管理有限公司松江分公司
性质 一人有限责任分公司(法人独资)
注册地址 上海市松江区文诚路 238 弄 1 号二楼 L1
负责人 陈宏伟
注册资本 -
成立日期 2011 年 12 月 13 日
营业执照注册号 310117002890593
组织机构代码证 58684223-9
税务登记证号码 国地税沪字 310108586842239 号
投资管理,办公用品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、摄影器材
的销售;电影放映;零售:预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤
经营范围 味)(限许可证地址经营);设计、制作各类广告,利用自有媒体发
布广告,票务代理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
②历史沿革
a.上海世茂影院管理有限公司历史沿革
2011 年 10 月 19 日,上海汇强会计师事务所出具了《验资报告》(汇强会验字[2011]第 10871 号),确认截止至 2011 年 10 月 18 日,上海世茂已收到股东世茂影投首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 900 万元。2011 年 10月 25 日 , 上 海 市 工 商 局 向 上 海 世 茂 影 院 管 理 有 限 公 司 核 发 了 注 册 号 为310108000507151 的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日,上海世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
1-1-107 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
b.长岛路分公司历史沿革
2011 年 11 月 17 日,上海市工商局向上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司核发了注册号为 310115001899565 的《营业执照》。截至本报告书签署之日,上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司股权结构未发生变更。
c.松江分公司历史沿革
2011 年 12 月 13 日,上海市工商局向上海世茂影院管理有限公司松江分公司核发了注册号为 310117002890593 的《营业执照》。截至本报告书签署之日,上海世茂影院管理有限公司松江分公司股权结构未发生变更。
(12)绍兴世茂影院管理有限公司
①概况名称 绍兴世茂影院管理有限公司性质 有限责任公司(法人独资)注册地址 绍兴市胜利东路 360 号 3-4 楼法定代表人 陈宏伟注册资本 600 万元成立日期 2010 年 4 月 8 日营业执照注册号 33060000092885组织机构代码证 55403020-1税务登记证号码 浙税联字 330602554030201 号经营期限 2010 年 4 月 8 日至 2050 年 12 月 31 日止
电影放映;零售:预包装食品,散装食品;(凭有效许可证经营)
影院管理;批发、零售:工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、经营范围 音响器材;会展服务;摄影服务;设计、制作、代理、发布:国内
各类广告(网络广告除外);提供演出场所。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
②历史沿革
2010 年 4 月 1 日,绍兴天和联合会计师事务所出具了《验资报告》(绍天和会验字(2010)第 076 号,确认截至 2010 年 3 月 26 日,绍兴世茂已经收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳的注册资本 600 万元,以货币出资。2010 年 4月 8 日,浙江省绍兴市工商行政管理局向绍兴世茂影院管理有限公司核发了注册号为 33060000092885 的《企业法人营业执照》。
1-1-108 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
截至本报告书签署之日,绍兴世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
(13)苏州世茂影院管理有限公司及分公司
①概况
a.苏州世茂影院管理有限公司概况
名称 苏州世茂影院管理有限公司
性质 有限责任公司(法人独资)
注册地址 苏州市沧浪区宝带西路 1155 号 1 幢 3F、4F 西区
法定代表人 陈宏伟
注册资本 900 万元
成立日期 2010 年 9 月 2 日
营业执照注册号 320500000070946
组织机构代码证 56184340-3
税务登记证号码 苏州国苏州地税登字 320502561843403 号
经营期限 2010 年 9 月 2 日至 2050 年 9 月 1 日
许可经营项目:电影放映;零售:预包装食品。*** 一般经营项目:
影院管理、会展会务服务、摄影服务;销售:工艺美术品、日用百
经营范围 货、服装服饰、玩具、音响器材;提供演出场所;设计、制作、代
理各类广告;利用自有媒体发布广告。***(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
b.苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司概况
名称 苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司
性质 有限责任公司分公司
注册地址 苏州市沧浪区宝带西路 1177 号 1 号楼
负责人 陈宏伟
注册资本 -
成立日期 2013 年 12 月 5 日
营业执照注册号 320500000086957
组织机构代码证 08506039-4
电影放映,预包装食品零售。影院管理,会展会务服务,摄影服务;
销售:工艺美术品、日用百货、服装服饰、玩具、音响器材;提供
经营范围
演出场所。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
②历史沿革
1-1-109 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
a.苏州世茂影院管理有限公司历史沿革
2010 年 8 月 19 日,苏州兴瑞天恒会计师事务所出具验资报告(兴瑞天恒内验(2010)字第 312 号),确认截至 2010 年 8 月 18 日止,苏州世茂已收到世茂影投缴付出资 900 万元,占注册资本 100%。2010 年 9 月 2 日,苏州市工商局向苏州世茂影院管理有限公司核发了注册号为 320500000070946 的《营业执照》。
截至本报告书签署之日,苏州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
b.苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司历史沿革
2013 年 12 月 5 日,苏州市工商局向苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司核发了注册号为 320500000086957 的《营业执照》,注册资金为 9,000,000 元,公司类型为有限公司(法人独资)私营。
截至本报告书签署之日,苏州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
(14)徐州世茂影院管理有限公司
①概况名称 徐州世茂影院管理有限公司性质 有限责任公司(法人独资)注册地址 徐州市三环东路以西世茂广场大润发超市 3F 房屋法定代表人 陈宏伟注册资本 900 万元成立日期 2011 年 3 月 28 日营业执照注册号 320300000250220组织机构代码证 57257290-1税务登记证号码 徐国税登字 320300572572901 号经营期限 2011 年 3 月 28 日至 2031 年 3 月 27 日
电影放映;预包装食品兼散装食品零售;影院企业管理服务;会议
服务、展览展示服务;服装、饰品销售;设计、制作、代理、发布经营范围
各类广告;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
②历史沿革
1-1-110 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2011 年 3 月 15 日,徐州彭城联合会计师事务所出具了《验资报告》(徐彭会验字(2011)第 103 号),确认截至 2011 年 3 月 14 日,徐州世茂已收到股东世茂影院投资发展有限公司缴纳的注册资本(实收资本)人民币 900 万元,出资方式为货币。2011 年 3 月 28 日,江苏省徐州工商行政管理局向徐州世茂影院管理有限公司核发了注册号为 320300000250220 的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署之日,徐州世茂影院管理有限公司股权结构和注册资本未发生变更。
2、产权控制关系及资产权属状况
截至本报告书签署之日,标的公司重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司均为世茂影院投资发展有限公司的全资子公司。其中,昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司为昆山世茂影院管理有限公司的下设分公司。上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司与上海世茂影院管理有限公司松江分公司分别为上海世茂影院管理有限公司的两家下设分公司。苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司为苏州世茂影院管理有限公司的分公司。
本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权。
世茂影院投资发展有限公司合法持有重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司股权,对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的股权拥有合法、完整的处置权利,不存在代他人持有标的股权的情形,也不存在委托第三方代为持有标的股权的情形。世茂影院投资发展有限公司合法拥有重庆世茂影院管理有限公司等14 家公司的完整权利,不存在股权抵押、质押、查封、冻结、托管等权利限制的情况。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司及其下属公司股权不存在任何权属纠纷,过户或转移均不存在任何法律障碍。
根据重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司出具的承诺并经核查,截至本报告书签署之日,本次交易的标的资产重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司及其下属公司的历史出资真实、有效,不存在任何出资不实的情况,亦不存在由于出资不实而导致影响其资产存续的情况。
根据重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司出具的承诺并经核查,截至本
1-1-111 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)报告书签署之日,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司已经合法拥有标的资产的完整权利,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的 100%股权不存在抵押、质押等权利限制。
根据世茂影投出具的承诺函及中介机构核查,报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司及其下属公司不存在或可以预见的违反工商、税收、消防、土地、环保、卫生以及其他法律、行政法规,已受到或可以预见的行政处罚,且情节严重的情形,亦不存在已决的重大行政处罚事项。
此外,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司及其下属公司合法拥有正常经营的设备、商标等资产的所有权和使用权,具有独立完整的资产及业务结构。
3、标的公司诉讼、仲裁情况
报告期内,纳入本次交易收购范围内的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司不存在已决的重大诉讼或仲裁。
4、业务资质和特许经营权
截至本报告书签署之日,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司及其下属分公司在本次交易范围内资产的业务资质和特许经营权情况如下:
有效期限序号 权利人 证书编号 发证机构 业务内容
(发证日期)
重庆世茂影院管理 重庆市江北区
1 渝江电证 2012 字第 006 号 2016 年 12 月 31 日 电影放映
有限公司 文化委员会
福州世茂影院管理 福州市广播电
2 闽影放字(榕影)第 0113 号 2016 年 3 月 20 日 电影放映
有限公司 影电视局
贵阳世茂影院管理 贵阳市文化广
3 黔影放筑字 2013 第 009 号 2017 年 12 月 30 日 电影放映
有限公司 播电影电视局
济南世茂影院管理 济南市文化广
4 济文广新字[2014]2 号 (2014 年 1 月 3 日) 电影放映
有限公司 电新闻出版局
昆明世茂影院有限 昆明市文化广
5 云广影放字昆放映 2012007 号 2015 年 12 月 31 日 电影放映
公司 播电视体育局
昆山世茂影院管理 昆山市文化广
6 苏影放字第 32058305 号 (2011 年 3 月 9 日) 电影放映
有限公司 电新闻出版局
昆山世茂影院管理
昆山市文化广
7 有限公司前进路分 苏影放字第 32058308 号 (2012 年 9 月 21 日) 电影放映
电新闻出版局
公司
洛阳世茂影院有限 洛阳市文化广
8 影证发字第 41031103 号 2017 年 12 月 11 日 电影放映
公司 电新闻出版局
南昌世茂影院管理 南昌市广播电
9 赣影放字[2013]第 007 号 (2013 年 11 月 13 日) 电影放映
有限公司 影电视局
南通世茂影院管理 南通市文化广10 苏影放字第 32060026 号 2020 年 11 月 30 日 电影放映
有限公司 电新闻出版局
上海虹桥世茂影院 上海市长宁区11 沪影放字 0694 号 2016 年 3 月 31 日 电影放映
管理有限公司 文化局
1-1-112 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
上海世茂影院管理 上海市浦东新12 有限公司长岛路分 沪影放字 0601 号 2016 年 3 月 31 日 区文化广播影 电影放映
公司 视管理局
上海世茂影院管理 上海市松江区13 有限公司松江分公 沪影放字 0602 号 2016 年 3 月 31 日 文化广播影视 电影放映
司 管理局
绍兴世茂影院管理 绍兴市文化广14 浙证放(绍市)字第 004 号 2016 年 9 月 23 日 电影放映
有限公司 电新闻出版局
苏州世茂影院管理 苏州市文化广15 苏影放字第 32050012 号 (2011 年 1 月 10 日) 电影放映
有限公司 电新闻出版局
苏州世茂影院管理
苏州市文化广16 有限公司沧浪分公 苏影放字第 32050027 号 (2014 年 1 月 27 日) 电影放映
电新闻出版局
司
徐州世茂影院管理 徐州市文化广17 苏影放字第 32030015 号 (2011 年 7 月 25 日) 电影放映
有限公司 电新闻出版局
5、对外担保情况
截至本报告书签署之日,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司不存在对外担保的情况。
6、交易标的债权债务转移情况
由于本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权,不涉及债权债务转移情况。
7、非经营性资金占用情况
根据本次交易对方出具的承诺并经核查,截至 2015 年 3 月 31 日,根据《关于不存在非经营性占用标的公司资金的承诺》,世茂影院投资发展有限公司(及其关联方)存在非经营性占用重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及其下属公司资金的情形。截至本报告书签署日,上述非经营性资金占用情形已经消除。
(1)2015 年 7 月 28 日,世茂影院投资发展有限公司出具了《证明》,“截至 2015 年 7 月 20 日,我司及我司关联方(上海世茂股份有限公司等)应付重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司及其下属公司的往来款及其他应付关联方款项已结清,前述的非经营性资金占用情形已消除”。2015 年 8 月 10 日,中国证监会正式受理了万达院线发行股份购买资产并募集配套资金的申请。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》(以下简称“法律适用意见第 10号文”)的要求,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司及其下属公司在中国证监会受理重大资产重组申报材料前,已经解决了其非经营性资金占用问题。不
1-1-113 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)存在违反法律适用意见第 10 号文规定的情形。
(2)万达院线防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度的建立和执行情况:
万达院线董事会已通过了《万达电影院线股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》。该制度规定:
“第五条 公司应严格限制与关联方发生非经营性资金往来,严格限制关联方占用公司资金。公司与关联方发生的经营性资金往来应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 公司与关联方发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助。
第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配或其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产,损害公司及其他股东的利益。
第十二条 财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况,督促经营性资金往来及时结算,杜绝公司关联方非经营性资金占用情况的发生。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金,挪用、侵占公司资产的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向深交所报告。
第十七条 因公司向控股股东或其关联方提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重,公司应及时披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。”
万达院线报告期内不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金的情形。2015 年 4 月 10 日发布的《万达院线:2014 年年度报告》第五节重要事项中披露“公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占
1-1-114 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)用资金。”第九节公司治理部分披露“公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规范自身行为,履行义务,通过股东大会行使股东权利,未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为,不存在控股股东占用公司资金的现象,也不存在公司为控股股东、实际控制人提供担保的行为。公司具有独立的业务和自主经营能力,在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东。
8、最近三年评估、交易、增资及改制情况
交易标的最近三年未进行过评估和改制。
除贵阳世茂影院管理有限公司 2013 年 7 月注册资本和实收资本由 900 万元变更为 1,500 万元外,标的公司最近三年无其他增资行为。
9、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的主营业务概况
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司业务主要包括影片放映业务、卖品销售业务和其他业务。三类业务收入均由下属的 17 家影城实现,标的范围内影城分布情况如下:
序号 公司 影城名称
1 重庆世茂影院管理有限公司 重庆世茂时尚欢乐影城
2 福州世茂影院管理有限公司 福州世茂时尚欢乐影城
3 贵阳世茂影院管理有限公司 贵阳世茂国际影城
4 济南世茂影院管理有限公司 济南世茂国际影城
5 昆明世茂影院有限公司 昆明世茂国际影城
6 昆山世茂影院管理有限公司 昆山世茂时尚欢乐影城
7 昆山世茂影院管理有限公司前进路分公司 江苏省昆山世茂国际影城
8 洛阳世茂影院有限公司 洛阳世茂影院
9 南昌世茂影院管理有限公司 南昌世茂影院
10 南通世茂影院管理有限公司 南通世茂影城
11 上海虹桥世茂影院管理有限公司 上海虹桥世茂国际影城
12 上海世茂影院管理有限公司 -
13 上海世茂影院管理有限公司长岛路分公司 上海世茂时尚欢乐影城(长岛店)
1-1-115 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
14 上海世茂影院管理有限公司松江分公司 上海世茂时尚欢乐影城(松江店)
15 绍兴世茂影院管理有限公司 绍兴世茂国际影城
16 苏州世茂影院管理有限公司 苏州世茂国际影城(大运河店)
17 苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司 苏州世茂沧浪影城前进路店
18 徐州世茂影院管理有限公司 徐州世茂时尚欢乐影城
注:上海世茂影院管理有限公司通过两家分公司进行影院经营,未有运营影城。
世茂标的影院运营公司及其分公司租赁房产情况如下表所示:
面积序号 城市 承租方 出租方 地址 起止期
(平米)
上海 上海松莲超市有 上海市松江区文诚路 2011 年 10 月 4 日
1 上海 2,165
世茂 限公司 238 弄 1 号 至 2024 年 12 月 31 日
上海 上海振丰长岛房 长岛路 1156、1158 号 2011 年 8 月 1 日
2 上海 890
世茂 产开发有限公司 3层 至 2026 年 11 月 30 日
上海市浦东新区(金
上海 上海振丰长岛房 交付日至 2026 年 12 月 31
3 上海 桥翡翠坊)台儿庄路 391.08
世茂 产开发有限公司 日
255 号 3 楼
上海市长宁区遵义路
起租日(以装修期届满和实
虹桥 上海华天房地产 100 号虹桥上海城一
4 上海 际开业两个日期取先者)起 1,912
世茂 发展有限公司 期购物中心裙楼
180 个月
1-L420、1-L501
首选日期 2013 年 5 月 1 日
洛阳市洛龙区牡丹大
洛阳 厦门泉舜集团洛 至 2028 年 4 月 30 日,备选
5 洛阳 道 166 号泉舜购物中 5,187.63
世茂 阳置业有限公司 日期 2013 年 10 月 1 日至
心第 3、4 层
2028 年 9 月 30 日
云南省昆明市五华区
正义路西侧昆明老街
昆明 昆明老街商业经 自装修免租期届满次日起
6 昆明 正义坊 A1 幢 4 层 3,300
世茂 营管理有限公司 租赁期限 20 年
17-22、29-33、35 号;
5 层 12、15-20 号
重庆 重庆爱莲百货超 重庆市江北区洋河北 2011 年 9 月 26 日
7 重庆 3,090
世茂 市有限公司 路 6 号三楼 3A 至 2024 年 10 月 25 日
贵州省地质矿产 贵州省贵阳市银海元
贵阳 勘查开发局和贵 隆广场 1-6、10 楼项目 开业日(暂定 2013 年 5 月 1
8 贵阳 3,390
世茂 州银海益沣房地 裙楼第一层至第二层 日)起租赁期限 15 年
产开发有限公司 电影院范围内物业
南昌市红谷滩新区红
谷中大道 1706 号南昌
南昌 南昌世茂商业管 2013 年 5 月 15 日
9 南昌 世茂广场 6 层部分区 7,819.8
世茂 理有限公司 至 2023 年 9 月 27 日
域及 6 层夹层部分区
域
福州市台江区茶亭街
道广达路 168 号世茂
茶亭公园地下空间地
福州 福州世茂天城百 2011 年 3 月 1 日10 福州 下一层 15-17、23-30、 3,010
世茂 货有限公司 至 2019 年 6 月 18 日
38-49、57-66、75-88、
99-107、113-128、
137-146 商铺区域
济南市历下区泉城路
济南 济南世茂置业有 2013 年 8 月 27 日
11 济南 26 号济南世茂国际广 12,759
世茂 限公司 至 2024 年 3 月 28 日
场
1-1-116 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
江苏省徐州市三环东
徐州 徐州世茂置业有 2011 年 7 月 1 日12 徐州 路以西世茂广场大润 43,88
世茂 限公司 至 2021 年 6 月 30 日
发超市 3F 房屋区域
苏州市沧浪新城宝带
苏州 苏州世茂投资发 2013 年 12 月 18 日13 苏州 西路 1177 号 13#地块 3,394.1
世茂 展有限公司 至 2023 年 12 月 17 日
1 号楼商场 1-4 层
苏州市沧浪新城宝带
苏州 苏州世茂投资发 2010 年 10 月 1 日14 苏州 西路南世茂运河城 17 5,715.55
世茂 展有限公司 至 2020 年 9 月 30 日
号地块 3、4 层区域
昆山 昆山世茂华东商 昆山市前进东路 199 2010 年 10 月 15 日15 昆山 4,006
世茂 城开发有限公司 号 3 层 3-22 区域 至 2020 年 10 月 14 日
昆山市前进中路 217
昆山 昆山世茂房地产 2012 年 9 月 28 日16 昆山 号影院楼 2 层部分区 7,470.6
世茂 开发有限公司 至 2022 年 9 月 27 日
域及 3-4 层全部区域
南通经济技术开发区
南通世茂新纪元
南通 新河东路东、上海东 2014 年 12 月 10 日17 南通 房地产开发有限 5,005
世茂 路北地块建筑物的 至 2029 年 12 月 19 日
公司
2-4 层局部
浙江省绍兴市胜利东 室内 5,532;
绍兴 绍兴世茂新世纪 2010 年 5 月 1 日18 绍兴 路 360 号世茂广场 3、 户外屋顶花
世茂 置业有限公司 至 2020 年 4 月 30 日
4 层部分区域 园 1,121
上述房产租赁中,各项租赁均已由租赁双方签订了租赁协议,出租方亦已提供了其有权出租该等房产的产权证明或其他相关证明;同时,部分租赁房产上已设置了抵押,且部分租赁房产的抵押权设置日期早于相关租赁合同生效日。
二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项
截至本报告书签署之日,慕威时尚文化传播(北京)有限公司均不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
截至本报告书签署之日,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司均不存在影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
三、拟收购资产为股权的说明
(一)关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份支付现金购买慕威时尚文化传播(北京)有限公司 100%股权、发行股份购买重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权,均为控股权。
(二)拟收购股权是否符合转让条件
本次上市公司拟收购的资产之一为慕威时尚文化传播(北京)有限公司 100%股权,慕威时尚的《公司章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生
1-1-117 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)影响的内容,相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次拟收购的股权符合转让条件。
本次上市公司拟收购的资产之二重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司100%股权,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的《公司章程》不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容,相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次拟收购的股权符合转让条件。
(三)拟收购股权相关报批事项
截至本报告书签署日,慕威时尚文化传播(北京)有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
1-1-118 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第四节 本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向万达文化集团发行股份募集配套资金两部分。
一、向交易对方发行股份购买资产
发行股份购买资产涉及的股份发行方为万达院线,本次交易的资产出让方为慕威时尚的 4 名自然人股东张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰及世茂影投。
(一)发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00元。
(二)发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为万达文化集团。
(三)发行价格、定价原则及合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。
根据上述原则,本次发行股份购买资产的股份发行价格为 148.08 元/股,不低于董事会决议公告日前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需本公司股东大会批准。
(四)发行价格调整方案
1-1-119 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
在本次发行定价基准日至发行日期间,若万达院线发生有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行股数也随之进行调整。除此之外,无其他发行价格调整方案。
2015 年 9 月 17 日,万达院线召开了 2015 年第三次临时股东大会,审议通过权益分配方案,以公司现有总股本 560,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,分红后总股本增至 1,120,000,000 股。本次发行股份价格在本次除权后调整为 74.04 元/股。
(五)本次发行股份的数量
1、慕威时尚文化传播(北京)有限公司 100%股权的交易价格为 120,000 万元。本次交易将向张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰发行股份,支付标的资产慕威时尚文化传播(北京)有限公司对价总额的 70%。按照交易价格进行测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 11,345,218 股(如计算后出现尾数的,则去掉尾数直接取整数)。
2、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权的交易价格为 100,000万元,本次交易将向世茂影院投资发展有限公司发行股份,支付标的资产重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权对价总额的 100%。按照交易价格进行测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 13,506,212 股(如计算后出现尾数的,则去掉尾数直接取整数)。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时,发行数量亦作相应调整。
(六)锁定期安排
本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让,自发行结束之日起 12 个月届满之日解锁 1/3 股份,自发行结束之日起 24个月届满之日解锁 1/3 股份,剩余 1/3 股份于发行结束之日起 36 个月届满之日全部解锁。
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逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
世茂影院投资发展有限公司承诺以资产认购而取得的上市公司股份承诺自上市之日起 12 个月内不得转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。
同时,上述主体承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(七)上市地点
本次发行股票将在深交所上市。
(八)其他承诺
张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰及世茂影投承诺参见“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金的发行方为万达院线,发行对象为万达文化集团。
(一)发行股份的种类及面值
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本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00元。
(二)发行方式及发行对象
本次发行采用向万达文化集团非公开发行的方式,经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
(三)认购价格及定价原则
本次发行价格为定价基准日(万达院线审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日)前 20 个交易日万达院线股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易总额除以定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即 148.08 元/股,最终发行价格尚待万达院线股东大会审议批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若万达院线发生有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行数量也随之进行调整。
2015 年 9 月 17 日,万达院线召开了 2015 年第三次临时股东大会,审议通过权益分配方案,以公司现有总股本 560,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,分红后总股本增至 1,120,000,000 股。本次发行股份价格在本次除权后调整为 74.04 元/股。
本次锁价发行对象万达文化集团为万达院线控股股东万达投资的控股股东,按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期安排,体现公司实际控制人对上市公司发展前景的信心和增持意愿。通过锁价方式进行配套融资,有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
(四)本次发行股份的数量
上市公司拟向北京万达文化产业集团有限公司发行股份募集配套资金总额不超过 218,000 万元,不超过本次交易总金额的 100%。发行价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,价格为 148.08 元/股,2015年 9 月 17 日,公司以资本公积金转增股本后价格调整为 74.04 元/股。
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本次发行股份募集配套资金的发行股份数量为 29,443,544 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深交所的相关规定对发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时,发行数量亦作相应调整。
(五)锁定期安排
上市公司向北京万达文化产业集团有限公司发行的股份自其认购的股票发行结束之日起 36 个月内不转让,在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
(六)上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
(七)其他承诺
万达院线实际控制人、万达投资、万达院线董事、监事、高级管理人员承诺参见“重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
三、本次募集配套资金情况介绍
(一)募集配套资金的总金额及占交易总金额的比重、募集配套资金的用途
上市公司拟向万达文化集团发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 218,000 万元,不超过本次交易总金额的 100%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后,将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金,配套资金不足部分,公司将以自有现金或自筹资金支付。
募集配套资金的具体用途如下:
1、用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分
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本次交易的标的之一为慕威时尚 100%股权。截至评估基准日,慕威时尚100%股权的评估值为 120,248.63 万元,万达院线与慕威时尚股东协商确定交易价格为 120,000 万元。
慕威时尚 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行,其中股份支付部分为占交易总额的比例为 70%,现金支付部分金额为 36,000 万元,占本次交易总金额的 30%。按照标的资产的交易价格测算,本次向交易对方支付对价的具体情况如下:
交易对方 对价总额(万元) 股份对价(股) 现金对价(万元)
张龙 84,840.00 8,021,068 25,452.00
王宇新 10,605.00 1,002,634 3,181.50
马大鹏 10,605.00 1,002,634 3,181.50
逄宇峰 13,950.00 1,318,882 4,185.00
合计 120,000.00 11,345,218 36,000.00
2、用于影院建设
(1)项目建设地点
本项目建设地点为万达院线拟新建影院的城市,包括哈尔滨、成都、西宁、长沙等35个城市。
(2)建设内容和目标
根据万达院线的现有情况和未来发展目标,本项目计划在2016年新建影院40家。具体情况如下:
影院数 银幕数 其中:IMAX 总面积 座位数
项目
(家) (块) 银幕数(块) (平方米) (个)2016 年建设项目 40 383 26 297,446 63,669
(3)项目总投资及效益情况
本项目建设40家影院,总投资为100,000万元。项目建成后将实现年均营业收入140,471万元,年均利润总额为14,659万元,年均净利润为9,960万元;所得税后静态投资回收期(含建设期)为5.6年,所得税后动态投资回收期(含建设期)为6.7年,投资净收益率为9.96%。本项目具有较强的盈利能力。
(4)项目审批或备案情况说明
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本次万达院线募集配套资金新建的 40 家影院均位于商业综合体内,将通过租赁商业综合体相关区域进行装饰装修并从事经营活动,新建影院的建设将在该等商业综合体取得包括项目整体备案在内的各项合法手续后进行。由于该等商业综合体均已在规划上预留影院等各项商业业态区域,且通常在办理整体备案时已申报包括影院在内的各项主要商业业态,因此新建影院在其承租的商业综合体内从事装饰装修工程无需单独办理备案手续。
(5)项目建设计划及目前进展
本次交易拟募集配套资金用于新建 40 家影院项目计划于 2016 年开业,目前上述物业尚未交收,未达到进场装修条件。影院的建设周期通常为 6 个月时间,包括证照办理、人员招募及培训、设备采购、影院装修、设备安装、竣工验收等环节。目前已完成前期市场调研和并签署了《物业租赁协议》或《物业租赁意向书》。新建 40 家影院项目的具体进场装修时间及开业时间如下:
序号 项目名称 进场装修时间 开业时间
1 鸡西万达广场店 2016-1-17 2016-7-15
2 四平万达广场店 2016-1-3 2016-7-1
3 乌海万达广场店 2015-12-28 2016-6-25
4 成都蜀都万达广场店 2015-11-1 2016-4-29
5 西宁海湖万达广场店 2016-1-31 2016-7-29
6 牡丹江万达广场店 2016-2-14 2016-8-12
7 通辽万达广场店 2016-1-24 2016-7-22
8 乌鲁木齐万达广场店 2016-3-6 2016-9-2
9 延吉万达广场店 2016-3-13 2016-9-9
10 盘锦万达广场店 2016-3-13 2016-9-9
11 南昌万达茂商业街店 2015-11-30 2016-5-28
12 荆门万达广场店 2015-12-6 2016-6-3
13 湘潭万达广场店 2015-12-13 2016-6-10
14 台州经开万达广场店 2015-12-20 2016-6-17
15 四川资阳万达广场店 2015-12-20 2016-6-17
16 济南高新万达广场店 2015-12-21 2016-6-18
17 湛江万达广场店 2015-12-28 2016-6-25
18 青岛港万达广场店 2016-2-7 2016-8-5
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序号 项目名称 进场装修时间 开业时间
19 十堰万达广场店 2016-2-7 2016-8-5
20 亳州万达广场店 2016-2-14 2016-8-12
21 义乌万达广场店 2016-2-28 2016-8-26
22 合肥万达文化旅游城店 2016-3-28 2016-9-24
23 合肥瑶海万达广场店 2016-3-13 2016-9-9
24 漳州台商区万达广场店 2016-4-3 2016-9-30
25 四川遂宁万达广场店 2016-4-24 2016-10-21
26 徐州铜山万达广场店 2016-5-1 2016-10-28
27 成都财富又一城店 2015-11-2 2016-4-30
28 成都郫县万悦城店 2016-3-3 2016-8-30
29 南阳中泰店 2016-4-3 2016-11-30
30 台州中盛店 2016-4-4 2016-10-1
31 成都欧城商业广场店 2016-4-4 2016-10-1
32 杭州上亿崇贤店 2016-4-4 2016-12-1
33 合肥保利丰广场店 2016-4-4 2016-10-1
34 日照荣安广场店 2016-4-4 2016-10-30
35 长沙中茂店 2016-5-3 2016-10-30
36 唐山凤城国贸店 2016-5-5 2016-12-1
37 哈尔滨群力财富广场店 2016-5-5 2016-12-1
38 简阳静海广场店 2016-5-15 2016-11-11
39 眉山新希望广场店 2016-5-24 2016-11-20
40 常德欢乐城店 2016-5-24 2016-11-20
3、用于补充流动资金
本次募集的配套资金中,82,000 万元用于补充流动资金。
(二)募集配套资金的合规性
根据中国证监会第 12 号意见及 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》,本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求:
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(1)上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 220,000.00 万元,同时拟配套融资总金额为不超过 218,000.00 万元,万达文化集团承诺以现金认购上市公司本次配套融资发行的股份。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
(2)募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%;并购重组方案构成借壳上市的,比例不超过 30%。
本次交易拟向特定对象非公开发行股票募集 218,000.00 万元配套资金,用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。本次募集资金投资项目“影院建设”能够扩大公司的业务规模和市场份额,进一步发挥公司收购标的后的协同效应,本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
影院建设项目投资总额为 10 亿元,拟全部使用配套资金投入;用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分为 3.6 亿元;剩余全部用于补充公司流动资金为 8.2 亿元。本次交易不构成借壳上市,补充流动资金部分未超过配套募集资金的 50%。
(3)属于以下情形的,不得以补充流动资金的理由募集配套资金:上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平;前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益;并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益;并购重组方案构成借壳上市。
本次交易中,上市公司不属于以下任何一种情形,从而符合募集配套资金用以补充流动资金的条件。
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截至 2014 年 12 月 31 日,上市公司资产负债率为 34.34%。本公司的主要竞争对手为上海联和、中影星美等国内院线公司。本公司不存在同行业 A 股上市可比公司。
②前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益
2015 年 1 月公司完成首次公开发行股份并募集资金投资于影院建设项目。
该项目计划在 2011 年至 2012 年内,在全国 43 个城市新建影院 50 家。其中,2011年建设完成 20 家,2012 年建设完成 30 家。截至 2015 年 3 月 31 日,影院建设项目中实际已投入资金的影院项目为 50 个,其中已开业影院 49 个。从而不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
③并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益
本次交易发行股份购买资产部分为上市公司收购标的公司 100%的股权,不属于并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
④并购重组方案构成借壳上市
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化,不构成借壳上市,从而不属于并购重组方案构成借壳上市的情形。
(三)募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
(1)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]24 号文核准,本公司首次公开发行人民币普通股 6,000 万股,每股发行价格为人民币 21.35 元,募集资金总额为人民币 1,281,000,000 元,扣除保荐承销等发行费用 40,674,698 元,实际募集资金净额为 1,240,325,302 元,已由主承销商中银国际证券有限责任公司于 2015 年1 月 19 日汇入本公司募集资金监管账户。瑞华会计师事务所有限公司已于 2015年 1 月 19 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证,出具了瑞华验字[2015]第 62060001 号验资报告。
(2)募集资金投资项目概述
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根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途,发行所募集资金投资计划如下:
项目名称 项目备案文件 项目总投资 募集资金使用量影院建设项目 京朝阳发改(备)[2011]6 号 160,000.00 124,000.00补充流动资金 不适用 40,000.00 -
合计 - 200,000.00 124,000.00
影院建设项目计划在 2011 年至 2012 年内,在全国 43 个城市新建影院 50家。其中,2011 年建设完成 20 家,2012 年建设完成 30 家。截至 2015 年 3 月31 日,影院建设项目中实际已投入资金的影院项目为 50 个,其中已开业影院 49个。
(3)部分募集资金用途变更情况
由于公司原“影院建设项目”中部分放映设备由购买变更为租赁方式,以及由于集中采购导致建设成本降低,公司预计原“影院建设项目”实施完毕后募集资金有部分节余,本次公司拟使用原“影院建设项目”节余募集资金进行新项目投资。
截至 2015 年 3 月 31 日,公司累计已使用募集资金 857,766,437.54 元,加上累计利息收入 735,391.71 元,期末募集资金账户余额 396,348,954.17 元。原“影院建设项目”中,尚需投入资金约 55,000,000 元,其余节余募集资金 341,348,954.17元将用于投资“2015 年影院建设项目”。
根据《万达电影院线股份有限公司 2015 年影院建设项目可行性研究报告》,“2015 年影院建设项目”总投资 81,126 万元,计划于 2015 年内,在上海、广州、哈尔滨等城市新建影院 34 家。新项目拟计划使用募集资金 341,348,954.17 元,不足部分由公司自筹解决。具体情况如下:
影院数 银幕数 总面积 座位数 总投资
项目
(家) (块) (平方米) (个) (万元)
2015 年
34 310 229,692 50,911 81,126
影院建设项目
2、本次募集配套资金的必要性
(1)上市公司现有货币资金已有明确用途
1-1-129 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
①上市募集资金已指定用于影院建设项目
本次上市实际募集资金净额为 1,240,325,302 元,截至 2015 年 3 月 31 日,公司累计已使用募集资金 857,766,437.54 元,加上累计利息收入 735,391.71 元,期末募集资金账户余额 396,348,954.17 元。原“影院建设项目”中,尚需投入资金约 55,000,000 元,其余节余募集资金 341,348,954.17 元将用于投资“2015 年影院建设项目”。
②公司未来营运资金需求较大
截止 2015 年 3 月 31 日,公司货币资金账面余额 2,936,398,677.53 元。公司货币资金主要用途如下:
项目 金额(元)货币资金 2,936,398,677.53扣除 2015 年影院建设项目资金(上市募集资金) 341,348,954.17扣除 2015 年影院建设项目资金(自筹配套) 414,911,045.83扣除 2015 年分红 448,000,000扣除 2015 年收购 Hoyts 所需资金 2,246,202,500货币资金余额 -514,063,822.47
扣除上述主要用途后,公司货币资金余额将为-514,063,822.47 万元,公司面临较大的资金压力。
(2)影院项目建设投资金额测算依据及测算过程
影院建设属于标准化的建设项目,主要包括咨询服务费、工程建设费和放映设备购置费三类主要成本,其中咨询服务费用包括规划设计费、监理费、造价咨询费、报批报建费;工程建设费用包括装修工程费、座椅、信息化设备、营运设备及上述设备安装费用;放映设备购置费包括普通厅放映设备和 X-LAND 厅放映设备。三类费用将根据银幕数、影院面积、影院设备配置标准,参考城市、商圈、物业环境等因素进行分项测算。新建 40 家影院项目的三类费用及投资成本测算如下:
单位:万元序 面积 咨询服务 工程建设 投资小
项目名称 银幕数 设备购置费号 (平方米) 费用 费用 计
1-1-130 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)序 面积 咨询服务 工程建设 投资小
项目名称 银幕数 设备购置费号 (平方米) 费用 费用 计1 鸡西万达广场店 8 7500 100 1020 880 20002 四平万达广场店 9 9000 113 1148 990 22503 乌海万达广场店 9 8500 113 1148 990 22504 成都蜀都万达广场店 12 10000 150 1530 1320 30005 西宁海湖万达广场店 10 9000 125 1275 1100 25006 牡丹江万达广场店 10 9000 125 1275 1100 25007 通辽万达广场店 10 9000 125 1275 1100 25008 乌鲁木齐万达广场店 12 10000 150 1530 1320 30009 延吉万达广场店 10 8000 125 1275 1100 250010 盘锦万达广场店 10 8000 125 1275 1100 250011 南昌万达茂商业街店 14 11000 175 1785 1540 350012 荆门万达广场店 9 8000 113 1148 990 225013 湘潭万达广场店 10 9000 125 1275 1100 250014 台州经开万达广场店 10 8500 125 1275 1100 250015 四川资阳万达广场店 10 9000 125 1275 1100 250016 济南高新万达广场店 12 9500 150 1530 1320 300017 湛江万达广场店 10 9000 125 1275 1100 250018 青岛港万达广场店 8 7000 100 1020 880 200019 十堰万达广场店 10 8000 125 1275 1100 250020 亳州万达广场店 9 7000 113 1148 990 225021 义乌万达广场店 10 8000 125 1275 1100 250022 合肥万达文化旅游城店 15 12000 188 1913 1650 375023 合肥瑶海万达广场店 10 9000 125 1275 1100 250024 漳州台商区万达广场店 10 8000 125 1275 1100 250025 四川遂宁万达广场店 10 9000 125 1275 1100 250026 徐州铜山万达广场店 12 9500 150 1530 1320 300027 成都财富又一城店 8 5500 117 1191 1028 233628 成都郫县万悦城店 7 5500 113 1156 997 226629 南阳中泰店 8 5200 116 1185 1023 232530 台州中盛店 9 5200 120 1225 1057 240331 成都欧城商业广场店 10 4500 124 1262 1089 247532 杭州上亿崇贤店 7 6000 113 1156 997 2267
1-1-131 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)序 面积 咨询服务 工程建设 投资小
项目名称 银幕数 设备购置费号 (平方米) 费用 费用 计33 合肥保利丰广场店 8 5546 117 1189 1026 233234 日照荣安广场店 8 4500 117 1189 1026 233235 长沙中茂店 10 5000 124 1269 1095 248836 唐山凤城国贸店 8 4000 116 1182 1020 231937 哈尔滨群力财富广场店 6 4000 109 1113 960 218238 简阳静海广场店 10 5000 123 1255 1083 246239 眉山新希望广场店 8 4000 116 1182 1020 231940 常德欢乐城店 7 4000 112 1147 990 2250总计 383 297446 5000 51000 44000 100000
(三)本次交易配套募集资金发行方式、发行对象及资金来源
1、本次交易配套募集资金发行方式
本次交易配套募集资金采取向特定对象锁定价格方式发行,发行价格为本次交易定价基准日(万达院线审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日)前 20 个交易日万达院线股票交易均价 90%。
本次配套募集资金采取锁定价格发行的主要原因为:本次锁价发行对象万达文化集团为万达院线控股股东万达投资的控股股东,按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期安排,体现公司实际控制人对上市公司发展前景的信心和增持意愿。通过锁价方式进行配套融资,有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。
2、发行对象与上市公司及标的资产之间的关系
本次交易配套募集资金的股票发行对象为万达文化集团。万达文化集团与本次交易标的资产无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易配套募集资金的锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金。
(四)募集资金相关内部控制制度
1-1-132 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《深交所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《万达电影院线股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。该《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定,同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序也作出了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。公司将根据该制度以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
《募集资金管理制度》主要内容如下:
公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
1、募集资金的存储
(1)公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
(2)公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列内容:①公司应当将募集资金集中存放于专户;②募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;③公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;④商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;⑤保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;⑥保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;⑦公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;⑧商业银行三次未及时向保荐机构出具
1-1-133 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
(1)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
(2)公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
(3)公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
(4)公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
(5)募集资金投资项目出现下列情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;②募集资金投资项目搁置时间超过一年的;③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
1-1-134 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。
(6)公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。
(7)公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
(8)公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件:①不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;②已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);③单次补充流动资金时间不得超过十二个月;④过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
风险投资,包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深交所认定的其他投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
(9)公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内公告下列内容:①本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;②募集资金使用情况;③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;⑤本次使用闲置募集资金暂时补充流
1-1-135 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺;⑥独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;⑦深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
(10)公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:①补充募投项目资金缺口;②用于在建项目及新项目;③归还银行贷款;④暂时补充流动资金;⑤进行现金管理;⑥永久补充流动资金。
(11)公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股东大会审议通过,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:①公司最近十二个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供财务资助;②公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;③公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
(12)公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限不得超过十二个月,且必须符合以下条件:①安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;②流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资,并应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照深交所《股票上市规则》等法律、法规规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
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3、募集资金用途变更
(1)公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:①取消原募集资金项目,实施新项目;②变更募集资金投资项目实施主体;③变更募集资金投资项目实施方式;④证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
(2)公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。
(3)公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
(4)公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容:①原项目基本情况及变更的具体原因;②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;③新项目的投资计划;④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见;⑥变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;⑦证券交易所要求的其他内容。
(5)公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
(6)公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
(7)公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
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(8)单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十一条、第二十四条履行相应程序及披露义务。
(9)全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:①独立董事、监事会发表意见;②保荐机构发表明确同意的意见;③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
(10)公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应当符合以下要求:①募集资金到账超过一年;②不影响其他募集资金项目的实施;③按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;④公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助;⑤公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。
4、募集资金使用管理与监督
(1)公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会报告检查结果。
(2)公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
(3)保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
(4)独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
(五)本次募集配套资金失败的补救措施
1、本次配套募集资金失败的补救措施
本次公司将募集配套资金 218,000 万元,用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分,影院建设和补充流动资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将使用自有资金和银行贷款相结合的方式解决所需资金需求。
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2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析
截至 2015 年 3 月 31 日,公司账面货币资金为 29.36 亿元。2014 年末,公司合并口径的资产负债率为 34.33%,资产负债率总体较低,公司在银行信用良好,预计能够通过银行贷款筹集部分所需资金。
综上,若本次募集配套资金失败,公司有能力通过自有资金和银行贷款相结合的方式解决公司资金缺口问题。但从财务稳健性考虑,公司现有的货币资金将主要用来满足未来营运资金和资本性支出需求,同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响,提高资金来源的稳定性,降低公司未来偿债压力,通过股权融资方式注入资金,对上市公司的发展更为有利。
(六)本次评估未考虑募集配套资金流入的影响
本次配套募集资金 218,000 万元扣除本次交易发行费用后将用于支付本次收购慕威时尚股权的现金对价部分、影院建设和补充流动资金。从经营性角度看,配套募集资金不会给标的公司带来利润。所以,在收益法评估中,未考虑配套募集资金流入的影响。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的上市公司审计报告,以及本次交易完成后的备考审计报告,本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日/2014 2014 年 12 月 31 日/2014
项目 增幅
年度实现数 年度备考数
资产总额 457,378.08 730,915.13 59.81%
负债总额 157,041.26 245,416.81 56.28%
归属于母公司所有者权益 299,812.48 484,973.98 61.76%
营业收入 533,899.21 581,957.97 9.00%
利润总额 105,739.95 109,369.53 3.43%
归属于母公司股东净利润 80,095.05 83,205.40 3.88%
基本每股收益(元/股) 1.60 1.58 -1.25%
每股净资产(元/股) 6.01 9.21 53.24%
2013 年 12 月 31 日/2013 2013 年 12 月 31 日/2013
项目 增幅
年度实现数 年度备考数
1-1-140 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
资产总额 345,244.91 585,509.79 69.59%
负债总额 124,939.54 185,064.15 48.12%
归属于母公司所有者权益 219,717.43 399,857.69 81.99%
营业收入 402,255.75 432,024.38 7.40%
利润总额 78,914.92 82,090.09 4.02%
归属于母公司股东净利润 60,253.35 62,689.78 4.04%
基本每股收益(元/股) 1.21 1.19 -1.65%
每股净资产(元/股) 4.41 7.59 72.11%
注:基本每股收益为按归属于母公司股东的净利润测算的基本每股收益。
本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有一定程度的增加,每股收益有所下降。考虑到本次战略并购有助于优化公司运营管理,丰富业务资源并扩大业务规模,因此本次交易将对上市公司未来的持续盈利能力发挥积极作用。
五、本次发行股份前后公司的股权结构
本次交易前公司总股本为 1,120,000,000 股,本次交易公司发行股份数量不超过 54,294,974 股(最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准),按发行数量上限预计,本次交易完成后公司总股本将增至 1,174,294,974 股。
王健林与万达文化集团、万达投资是一致行动人。本次发行前后,王健林均不直接持有万达院线的股份。本次发行前,上述一致行动人合计持有万达院线的股份为 680,000,000 股,占万达院线总股本的 60.71%;在本次发行后,万达文化集团与万达投资均持有万达院线股份,上述一致行动人合计持有万达院线的股份为 709,443,544 股,占万达院线总股本的 60.42%。
本次交易前后,公司的股权结构变化情况如下:
本次交易后 本次交易后
本次变动前序号 股东名称 (未考虑配套) (考虑配套融资)
持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例 持股数量(股) 比例
北京万达投资有
1 680,000,000 60.71% 680,000,000 59.40% 680,000,000 57.91%
限公司
2 孙喜双 42,000,000 3.75% 42,000,000 3.67% 42,000,000 3.58%
博瑞远达(天津)
3 股权投资合伙企 40,000,000 3.57% 40,000,000 3.49% 40,000,000 3.41%
业(有限合伙)
1-1-141 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
上海仁福投资有
4 30,000,000 2.68% 30,000,000 2.62% 30,000,000 2.55%
限公司
东莞市凯德实业
5 20,000,000 1.79% 20,000,000 1.75% 20,000,000 1.70%
投资有限公司
6 戴成书 20,000,000 1.79% 20,000,000 1.75% 20,000,000 1.70%
华控成长(天津)
股权投资基金合
7 16,000,000 1.43% 16,000,000 1.40% 16,000,000 1.36%
伙企业(有限合
伙)
天津红杉基业股
8 权投资合伙企业 14,000,000 1.25% 14,000,000 1.22% 14,000,000 1.19%
(有限合伙)
9 石根建 14,000,000 1.25% 14,000,000 1.22% 14,000,000 1.19%
北京国英富诚投10 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%
资有限公司
北京昭德投资有11 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%
限公司12 熊贤忠 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%13 苏忠汉 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%14 宛然 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%15 王思聪 10,000,000 0.89% 10,000,000 0.87% 10,000,000 0.85%16 宋忠盐 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%17 杜锋 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%18 王建忠 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%19 王建可 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%20 王建春 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%21 王建川 6,000,000 0.54% 6,000,000 0.52% 6,000,000 0.51%
华控(天津)产22 业投资基金(有 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
限合伙)
三胞集团南京投23 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
资管理有限公司
南京雅隆电子科24 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
技有限公司
北京齐物阳光投25 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
资有限公司26 马星明 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%27 孙章康 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
武汉市同力物资28 4,000,000 0.36% 4,000,000 0.35% 4,000,000 0.34%
有限公司
北京万达文化产29 - - - 29,443,544 2.51%
业集团有限公司30 世茂影院投资发 - - 13,506,212 1.18% 13,506,212 1.15%
1-1-142 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
展有限公司32 张龙 - - 8,021,068 0.70% 8,021,068 0.68%33 王宇新 - - 1,002,634 0.09% 1,002,634 0.09%34 马大鹏 - - 1,002,634 0.09% 1,002,634 0.09%35 逄宇峰 - - 1,318,882 0.12% 1,318,882 0.11%36 流通股 120,000,000 10.71% 120,000,000 10.48% 120,000,000 10.22%
合计 1,120,000,000 100.00% 1,144,851,430 100.00% 1,174,294,974 100.00%
(二)公司股东数量与持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日,公司股东数量及持股情况:
单位:股报告期末普通股股东总数 32,841
前 10 名普通股股东持股情况
质押或冻结情况
持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 股份
的股份数量 数量
状态北京万达投资有限公司 境内非国有法人 60.71% 680,000,000 680,000,000孙喜双 境内自然人 3.75% 42,000,000 42,000,000 质押 35,000,000博瑞远达(天津)股权投资 境内非国有法人
3.57% 40,000,000 40,000,000合伙企业(有限合伙)上海仁福投资有限公司 境内非国有法人 2.68% 30,000,000 30,000,000戴成书 境内自然人 1.79% 20,000,000 20,000,000 质押 10,680,000东莞市凯德实业投资有限 境内非国有法人
1.79% 20,000,000 20,000,000 质押 6,000,000公司华控成长(天津)股权投资 境内非国有法人
1.43% 16,000,000 16,000,000基金合伙企业(有限合伙)石根建 境内自然人 1.25% 14,000,000 14,000,000天津红杉基业股权投资合 境内非国有法人
1.25% 14,000,000 14,000,000伙企业(有限合伙)宛然 境内自然人 0.89% 10,000,000 10,000,000 质押 9,999,960
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
持有无限售条 股份种类
股东名称 件普通股
股份种类 数量
股份数量中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合型证
6,258,054 人民币普通股 6,258,054券投资基金
1-1-143 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)中国建设银行股份有限公司-华商价值精选混合型证
4,780,010 人民币普通股 4,780,010券投资基金中国建设银行股份有限公司-华宝兴业行业精选混合
2,487,524 人民币普通股 2,487,524型证券投资基金中国工商银行股份有限公司-华商创新成长灵活配置
2,485,224 人民币普通股 2,485,224混合型发起式证券投资基金交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证券投
1,792,410 人民币普通股 1,792,410资基金全国社保基金一一二组合 1,400,000 人民币普通股 1,400,000徐燕超 1,320,080 人民币普通股 1,320,080中国工商银行股份有限公司-招商移动互联网产业股
1,220,388 人民币普通股 1,220,388票型证券投资基金冯志浩 1,200,000 人民币普通股 1,200,000中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 1,193,806 人民币普通股 1,193,806
上述股东不存在关联关系,也不属于法律规定的一上述股东关联关系或一致行动的说明
致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明(如
不适用有)
截至本报告书签署之日,本公司控股股东为万达投资,其持有本公司 68,000万股股份,占本公司本次发行前总股本 60.71%。本次交易完成后万达投资持有本公司 68,000 万股股份,占本公司本次发行后总股本 57.91%(考虑配套融资),依旧为本公司控股股东。王健林为本公司的实际控制人。
因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
六、独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额 100%的配套资金,公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请招商证券为独立财务顾问,招商证券具有保荐人资格。
1-1-144 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第五节 交易标的的评估情况一、交易标的评估基本情况
根据天健兴业出具的评估报告,天健兴业根据标的公司的特性以及评估准则的要求,确定采用收益法及市场法两种方法对标的资产进行评估,并采用了收益法评估结果作为本次交易标的 100%股权价值的评估结论。根据收益法评估结果,以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,本次标的资产慕威时尚 100%股权的评估值为 120,248.63 万元,评估值较慕威时尚账面净资产 3,983.09 万元增值 116,265.54万元、增值率 2,918.98%。以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,本次标的资产重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权的合计评估值为 100,271.75 万元,评估值较重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司合计账面净资产 9,079.86万元增值 91,191.89 万元、增值率为 1,004.33%。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
(一)一般假设
1、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
3、企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。
(二)收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不
1-1-145 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4、有关利率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化。
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三)慕威时尚采用收益法评估的特殊假设
1、假设企业的房屋租赁合同到期后可以续签且租金水平不发生较大变化。
2、在万达院线完成慕威时尚的股权收购后,借助万达院线的大会员体系,有助于提高收购完成后的慕威时尚的经营收益,本次投资价值是在万达院线完成对慕威时尚股权收购后,能够发挥竞争优势协同发展,并预计能够实现未来业绩的基础上进行的。
3、本投资价值分析过程中,依据了慕威时尚提供的相关资料。假设提供的相关资料客观合理、真实、合法、完整。
4、针对本次收购项目,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)按万达院线会计政策、会计估计对慕威时尚按万达院线会计政策、会计估计编制的 2013 年至2015 年 3 月 31 日的财务报表进行了审计并出具瑞华专审字[2015] 62060001 号无保留意见审计报告。在对慕威时尚投资价值分析的过程中,我们假定慕威时尚在未来执行万达院线的会计政策、会计估计且不会发生变化。
5、假定慕威时尚负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理;在未来经营期内,慕威时尚的经营业务结构及其比例、资本结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
6、假设企业预测年度现金流为期末产生。
7、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
8、假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
(四)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司采用收益法评估的特殊假设
1-1-146 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
1、万达院线收购重庆世茂影院后,重庆世茂影院将接受万达院线统一的营运标准和管控体系,万达院线将对重庆世茂影院实施全方位统一管理、统一排片、统一经营。并且重庆世茂影院将共享万达院线的全部资源,与万达院线的所属影院享受同等待遇。万达院线对于未来重庆世茂影院的经营业绩进行了预测,本次投资价值的评估结论是在万达院线收购重庆世茂影院后,实现万达院线与重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的优势互补、资源共享、效益共赢,并预计能够实现未来盈利预测的假设前提下形成的。
2、假设企业的房屋租赁合同到期后可以续签且租金水平不发生较大变化。
3、假设企业的电影放映业务许可证到期后可顺利续期。
4、假设未来期间的票房收入采用增值税简易征收的方式,适用税率为 3%,同时不考虑已有设备进项税抵扣的影响。此项特殊假设原因如下:
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司于评估基准日的票房收入的适用税种及税率情况如下:
实行/预计增值税
影院名称 基准日票房收入适用税种 实行税率
简易征收的时间
重庆世茂影院 增值税 3% 基准日已实行
福州世茂影院 增值税 3% 基准日已实行
贵阳世茂影院 增值税 3% 基准日已实行
济南世茂影院 增值税 6% 2015 年 6 月
昆明世茂影院 增值税 3% 基准日已实行
昆山世茂影院 增值税 3% 基准日已实行
洛阳世茂影院 增值税 6% 2015 年 7 月
南昌世茂影院 增值税 6% 2015 年 8 月
南通世茂影院 增值税 6% 2016 年 6 月
上海虹桥世茂影院 增值税 6% 2015 年 10 月
上海世茂影院 增值税 3% 基准日已实行
绍兴世茂影院 增值税 3% 基准日已实行
苏州世茂影院 增值税 6% 2015 年 5 月
徐州世茂影院 增值税 3% 基准日已实行
通过上表可以看出,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的票房收入在评估基准日适用税种为增值税,其增值税分别按照 3%、6%的税率。对于采用
1-1-147 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)6%增值税税率的影院将在设备进项税抵扣完毕后将申请按 3%的增值税率实行简易征收,大部分影院预计在 2015 年底前实行增值税简易征收,只有一家在 2016年实行。考虑到各影院在详细预测期间(2015 年 4 月-2020 年)大部分实行增值税简易征收的方式,为了整个项目的统一性,在评估假设中假设未来期间的票房收入采用增值税简易征收的方式,适用税率为 3%,同时不考虑已有设备进项税抵扣的影响。
在实行增值税简易征收前,影院的增值税率 6%,但可以抵扣设备进项税;评估预测税率 3%,但同时没有考虑设备留抵进项税,两个方面的影响相互抵消,对评估影响较小。
综上所述,该项评估假设与影院未来将执行的增值税率是相符的,因此评估假设是合理、充分的。
5、假设未来期间重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司将执行万达院线的会计政策、会计估计。
6、假设本次股权收购交易能够如期完成,万达院线可以顺利接管重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司。
三、评估方法的选择
(一)评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
1-1-148 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
(二)评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,由于本次评估价值类型为投资价值,资产基础法与本次评估的价值类型不匹配,因此本次评估不采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平投资价值,但它是从决定资产现行投资价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。因此本次评估适用市场法。
因此,本次评估选用收益法和市场法进行评估。
四、慕威时尚选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
(一)市场法具体运用
1、评估方法
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次评估采用交易案例比较法,交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的
1-1-149 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)基础上,确定评估对象价值的具体方法。
具体计算公式为:
(1)P=(PB / PE / PS)×(BVPS / EPS / IPS)(公式一)
式中:P——目标公司每股市场价格;
PE——可比公司市盈率算术/加权平均值;
EPS——目标公司每股收益;
PB——可比公司市净率算术/加权平均值;
BVPS——目标公司每股净资产;
PS——可比公司市销率算术/加权平均值;
IPS——目标公司每股营业收入;
N1、N2、N3——市净率、市盈率、市销率评估方法权重
(2)P’=P*(1-ξ)(公式二)
式中:P’——标的公司股份每股市场价格;
ξ——流通性折扣率。
2、市场法适用前提条件
(1)必须有一个充分发展、活跃的资本市场;
(2)存在相同或类似的参照物;
(3)参照物与评估对象的价值影响因素明确,可以量化,相关资料可以搜集;
(4)参考企业和被评估单位在技术指标、资产性能等方面必须相同或接近。
3、市场法的选择理由
评估人员对被评估企业进行了相关的尽职调查、管理层访谈和市场调研,经综合分析,本评估报告选用了交易案例比较法,选择的主要理由如下:
1-1-150 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
近年来,传播与文化行业的股权在各地产权交易市场挂牌交易的较多,已经
逐步形成了一个相对活跃的交易市场;在上述产权交易市场中存在着足够数量的
与评估对象处于同一行业的相似交易案例;评估人员能够从产权交易市场公开信
息中收集并获得参照交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料;评估人员
认为依据的参照案例信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。
4、可比公司的选择
(1)可比公司的选择
对比交易案例的选择标准为:经营业务相同或相似;成交日期与基准日相近
(最好在近一年内);交易案例的控制权状态与被评估资产的控制权状态相同;
对比交易案例的选择数量,在采用交易案例比较法评估时,对比案例的选择一定
要具有一定数量。
慕威时尚的主要业务包括电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推
广、电影媒体广告整合营销等。近期内,A 股公开市场上无与慕威时尚业务基本
相同或相似的并购案例,相对接近的并购案例主要集中在广告传媒等领域。2014
年下半年以来,相对接近的可比交易的定价情况如下:
被收 交易市 评估基准
收购方 交易作价 股权收购情况 主营产品类型
购方 盈率 PE 日
上海氩氪的主营业务利欧股份 上海 100%股权收
22,593.90 39.07 2014.4.30 为“设计、制作、代理、(002131) 氩氪 购
发布各类广告”等。
琥珀传播的主营业务利欧股份 琥珀 100%股权收 为“企业形象策划;市场
19,500.00 43.09 2014.4.30(002131) 传播 购 营销策划;设计、制作、
代理发布广告”等。
线上公共关系、线下公华谊嘉信 迪思 100%股权收
46,000.00 20.37 2014.4.30 共关系、品牌策略与广(300071) 传媒 购
告创意
上海新合致力于为客
户提供优质完整的互
联网综合营销解决方联创节能 上海 100%股权收 案,具体服务包括媒介
132,200.00 38.46 2014.9.30(300343) 新合 购 投放策略制定、创意与
策划、媒介采购与执
行、广告效果监测与优
化等。
(2)可比价值比率参数的选择
1-1-151 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
本次评估,采用交易案例比较法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
价值比率也称倍数,具体而言是指公司股票价格与相关指标之比。根据国内外市场法评估的应用,价值比率包括基于财务数据的倍数和基于非财务数据的倍数。基于财务数据的倍数主要包括市场价格与净利润的比率,市场价格与账面价格的比率、市场价格与销售收入的比率,市场价格与经营净现金流的比率等,基于非财务数据的倍数包括行业排名、网站点击量、交易额、交易量等经济指标,该类倍数主要是适用于新成立的公司。鉴于基于非财务数据的倍数具有一定的局限性,而基于财务数据的倍数,只要财务数据可靠,则具有很强的关联性与可比性,故本次评估选用基于财务数据的倍数。
结合本次评估目的及行业特点、经营状况,所处行业市场情况及采集数据的难易程度等客观情况,以权益价值比率(也称“权益乘数”)为口径,选择市盈率(PE)、市销率(PS)作为目标公司的倍数。
1)市盈率 PE
市盈率是指普通股每股市价与每股收益的比值,从原理上来说市盈率的最终决定因素与折现现金流量法模型中价值的决定因素是相同的,同样取决于那些决定价值的基本因素——公司预期增长率、红利支付率和风险,对于稳定经营的公司来说,其市盈率与预期增长率和红利支付率正相关,与公司风险程度负相关。
2)市净率 PB
市净率,比较适用于周期性较强的行业,拥有大量固定资产并且账面价值相对较为稳定的企业,银行、保险和其他流动资产比例高的企业。当采用企业资产的重置成本(Replacement Cost of Assets)代替企业资产的账面价值时的 P/B 比又称作托宾 Q(Tobin’s Q)
3)市销率 PS
市销率又称为收入乘数,是指普通股每股市价与每股销售收入的比率。收入分析是评估企业经营前景至关重要的一步。没有销售,就不可能有收益。主营业
1-1-152 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)务收入的形成是比较直接的,避免了净利润复杂、曲折的形成过程,可比性也大幅提高。市销率越低,说明该公司股票目前的投资价值越大。
慕威时尚本次评估采用市盈率作为价值比率参数。
根据以上交易案例相关数据,得出平均市盈率 40.21 作为被评估单位的市盈率,如下所示:
公司名称 PE
上海氩氪 39.07
琥珀传播 43.09
上海新合 38.46
平均值 40.21
5、可比价值比率修正、调整
交易条款、交易方式等修正在实际操作中无法进行,因此这类修正只能在选择对比交易案例时保证有一定数量的案例对可能存在的交易条款、交易方式方面的差异进行稀释,本次评估不对交易条款、交易方式等进行修正。另外,因交易案例基准日距本次评估基准日时间较近,本次评估不进行交易时间修正。
6、流通性折扣的确定
由于对比交易案例都是非上市公司股权的交易案例,因此这些交易股权都是代表缺少流动性的,本次评估不考虑流通性折扣。
7、评估实施
(1)选择可比交易案例,按照可比性要求,选取可比交易案例的相关公司,了解交易案例公司背景及主营业务状况;
(2)选择比较因素,收集以上交易案例公司主要参数,从理论上讲,影响资产价值的基本因素大致相同,如资产性质、市场条件、盈利能力等,在此根据评估对象实际情况选取一定数量的可比参数,并计算交易案例公司价值比率参数
(3)根据下列公式,计算出目标公司的股东全部权益价值。
市场比较法计算公式:
股权价值 =(交易案例公司价值比率参数×被评估单位相应参数)×(1-
1-1-153 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)缺少流通折扣率)
8、市场法评估结果
被评估单位股权市场价值
=交易案例公司价值比率参数×被评估单位相应参数
=40.21×3,095.95
=124,477.67(取整:124,478.00 万元)
经市场法评估,慕威时尚模拟股东全部权益投资价值为为 124,478.00 万元,较账面模拟合并净资产 3,983.09 万元增值 120,494.91 万元,增值率为 3,025.16%。
(二)收益法具体运用
本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为股权自由现金流。
本次评估以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
1、计算模型
本次评估选用的是现金流量折现法,将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标,并使用与之匹配的资本资产定价模型(CAPM)计算折现率。
计算公式
E=P+C1+C2 +E’公式一
上式中:
E :股东全部权益价值;
P :经营性资产评估价值;
C 1 :溢余资产评估价值;
C 2 :非经营性资产评估价值;
1-1-154 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
E ’:长期股权投资评估价值。
其中,公式一中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1 公式二
上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)
公式二中:
R t :明确预测期的第 t 期的股权自由现金流
t:明确预测期期数 1,2,3,,n;
r:折现率;
R n 1 :永续期股权自由现金流;
g:永续期的增长率,本次评估 g=0;
n:明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
(1)预期收益的确定
本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。其计算公式为:
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动
(2)收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2015 年 4 月 1 日至2020 年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状
1-1-155 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
况处于变化中;第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估企业
将保持稳定的盈利水平。
(3)收入预测情况
慕威时尚的主要业务收入预测情况如下:
单位:万元
2015 年业务板块 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4-12 月电影媒体广
20,363.52 29,090.63 36,363.29 45,454.11 49,999.52 52,499.50 52,499.50告整合营销影片投资及
18,447.44 23,572.40 29,465.50 36,831.88 40,515.06 42,540.82 42,540.82宣传推广大数据业务 924.00 1,155.00 1,443.75 1,732.50 1,905.75 2,096.33 2,096.33
合计 39,734.96 53,818.03 67,272.54 84,018.49 92,420.34 97,136.64 97,136.64
对应的收入增长率情况如下:
增长率
业务板块
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
电影媒体广告整合营销 25% 25% 25% 10% 5% 0%
影片投资及宣传推广 25% 25% 25% 10% 5% 0%
大数据业务 25% 25% 20% 10% 10% 0%
(4)折现率的确定
1)折现率模型的选取
确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次
评估收益额口径为股权自由现金流,则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)
确定。计算公式如下:
CAPM R f MRP Rc
式中:
Rf:无风险收益率;
β:权益系统风险系数;
MRP:市场风险溢价本;
1-1-156 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
Rc:企业特定风险调整系数;
2)无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.65%,本次评估以 3.65%作为无风险收益率。
3)权益系统风险系数权益风险系数 β 的计算
使用可比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。由于慕威时尚及模拟下属子公司涉足不同的行业版块,本次评估依据不同板块在主营业务收入中所占比重,分别估算出各版块的权重(广播、电视、电影和影视录音制作业行业权重约97.85%、互联网行业权重约 2.15%),在国内证券市场上,选择慕威时尚及模拟下属子公司所涉及行业版块内的上市公司数据,以上市公司的 Beta 系数为基础,剔除财务杆杠后 Beta 值的加权平均值作为目标公司的无杠杆 Beta 值。
① 广播、电视、电影和影视录音制作业行业 Beta 数据板块名称 CSRC 广播、电视、电影和影视录音制作业证券数量: 11标的指数 上证综指计算周期 周时间范围 从 2013/3/31 至 2015/3/31收益率计算方法 普通收益率剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比加权方式 算术平均原始 beta 0.3716加权调整 Beta 0.579加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.3613加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.5645
② 互联网行业 Beta 数据板块名称 CSRC 互联网和相关服务证券数量: 13标的指数 上证综指计算周期 周
1-1-157 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)时间范围 从 2013/3/31 至 2015/3/31收益率计算方法 普通收益率剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比加权方式 算术平均原始 beta 0.7555加权调整 Beta 0.8362加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.7503加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.8303
慕威时尚及模拟下属子公司所涉及广播、电视、电影和影视录音制作业行业行业版块内的上市公司剔除财务杆杠平均 Beta 值为 0.5645,互联网行业行业版块内的上市公司剔除财务杆杠平均 Beta 值为 0.8303,则目标公司的无杠杆 Beta值=0.5645×97.85%+0.8303×2.15%=0.5702
由于慕威时尚及模拟下属子公司为无负债经营,因此
U =0.5702
4)市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定,计算公式为:
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
① 美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算,标普 500 指数数据来源于雅虎财经 http://finance.yahoo.com/;美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示,数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
1-1-158 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
② 中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到评估基准日中国市场风险溢价为 8.12%。
5)企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险,影响因素主要有:(1)企业所处经营阶段;(2)历史经营状况;(3)主要产品所处发展阶段 ;(4)企业经营业务、产品和地区的分布;(5)公司内部管理及控制机制;(6)管理人员的经验和资历;(7)企业经营规模;(8)法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素,本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
6)折现率计算结果
将上述确定的参数代入资本资产定价模型(CAPM)计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。
CAPM R f MRP Rc
=10.28%
(5)溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一般指超额货币资金和交易性金融资产等;非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
(6)长期股权投资评估价值的确定
被评估企业无长期股权投资。
3、收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 120,041.60 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
1-1-159 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4-12 月股权自由现金流 -4,123.12 446.94 9,687.78 12,310.10 14,818.41 15,672.14 16,118.68
折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 0.75
折现率 10.28% 10.28% 10.28% 10.28% 10.28% 10.28% 10.28%
折现系数 0.9292 0.8426 0.7641 0.6928 0.6283 0.5697 5.5418
折现值 -3,831.20 376.59 7,402.43 8,528.44 9,310.41 8,928.42 89,326.51
现值和 120,041.60
经评估,企业溢余资产 C 1 金额为 12.40 万元; C 2 非经营性资产金额为 194.63万元。
股东全部权益价值:
E=P + C 1 + C 2 + E ’=120,041.60+12.40+194.63=120,248.63 万元
经收益法评估,慕威时尚模拟股东全部权益价值为 120,248.63 万元,较账面模拟合并净资产 3,983.09 万元增值 116,265.54 万元,增值率 2,918.98%。
(三)对慕威时尚与万达院线形成的协同效应量化分析
万达院线与标的公司慕威时尚的协同效应主要体现在对各类业务收入、成本费用预测的影响:
1、对收入的影响
协同效应对慕威时尚各类业务收入预测的影响幅度在 4%-9%之间,具体如下:
(1)慕威时尚未考虑万达院线的协同效应的情况下,2015 年(4-12 月)至2020 年及永续期的主营业务收入预测情况如下:
主营业务收入预测情况表(不考虑协同效应)
单位:万元
2015 年 2021 年
业务名称 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 及以后电影媒体广告、 收入金额 20,363.52 29,090.63 34,908.76 41,890.51 46,079.56 48,383.54 48,383.54
整合营销 增长率 25% 20% 20% 10% 5% 0%
影片投资及 收入金额 18,447.44 23,572.40 28,286.88 33,944.26 37,338.68 39,205.62 39,205.62
宣传推广 增长率 25% 20% 20% 10% 5% 0%
1-1-160 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年 2021 年
业务名称 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 及以后
收入金额 924.00 1,155.00 1,443.75 1,660.31 1,826.34 1,917.66 1,917.66
大数据业务
增长率 25% 25% 15% 10% 5% 0%
收入合计 39,734.96 53,818.03 64,639.39 77,495.08 85,244.59 89,506.82 89,506.82
从上表可以看出:对于电影媒体广告、整合营销以及影片投资及宣传推广两类业务,2015 年的收入是根据行业增长率以及公司客户的签约情况预测的,其实际预测的收入增长率结果为 25%;慕威时尚业务于 2009 年开展,并于 2013年开始发展,于 2014 年达到快速发展的阶段;通常来讲,公司的快速发展期在3 年到 5 年,之后会进入平稳发展期,因此从 2017 年之后,收入增长率会在 2016年 25%的基础上降低 5 个百分点到 20%,2018 年之后分别为 20%、10%、5%,永续期不再增长。大数据业务在 2017 年维持 25%的较高增长率之后,于 2018年开始每年降低 5 个百分点,永续期不再增长。
(2)慕威时尚考虑万达院线的协同效应的情况下,2015 年(4-12 月)至 2020年及永续期的主营业务收入预测情况如下:
主营业务收入预测情况表(考虑协同效应)
单位:万元
2015 年 2021 年
业务名称 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 及以后电影媒体广告、 收入金额 20,363.52 29,090.63 36,363.29 45,454.11 49,999.52 52,499.50 52,499.50
整合营销 增长率 25% 25% 25% 10% 5% 0%
影片投资及 收入金额 18,447.44 23,572.40 29,465.50 36,831.88 40,515.06 42,540.82 42,540.82
宣传推广 增长率 25% 25% 25% 10% 5% 0%
收入金额 924.00 1,155.00 1,443.75 1,732.50 1,905.75 2,096.33 2,096.33
大数据业务
增长率 25% 25% 20% 10% 10% 0%
收入合计 39,734.96 53,818.03 67,272.54 84,018.49 92,420.34 97,136.64 97,136.64
根据本次交易双方协议约定,交易对方对慕威时尚 2015 年及 2016 年的业绩做出了承诺。双方约定承诺期内慕威时尚将保持独立运营,承诺期结束后,双方将进行业务整合,发挥协同效应。因此,在本次估值模型中,自 2017 年开始考虑双方业务协同效应。
从上表可以看出:对于电影媒体广告、整合营销以及影片投资及宣传推广两类业务, 由于协同效应,标的公司的快速发展期会多持续两年,因此在 2017
1-1-161 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)年和 2018 年可以继续保持 25%的收入增长率。大数据业务也由于协同效应的影响在 2018 年-2020 年维持较高增长率。
(3)协同效应对慕威时尚预测期主营业务收入影响情况表
单位:万元
2017 年 2018 年板块名称
未考虑协同 考虑协同 差异率 未考虑协同 考虑协同 差异率传媒业务 34,908.76 36,363.29 4% 41,890.51 45,454.11 9%影业业务 28,286.88 29,465.50 4% 33,944.26 36,831.88 9%
大数据 1,443.75 1,443.75 0% 1,660.31 1,732.50 4%
合计 64,639.39 67,272.54 4% 77,495.08 84,018.49 8%
2019 年 2020 年及永续期板块名称
未考虑协同 考虑协同 差异率 未考虑协同 考虑协同 差异率传媒业务 46,079.56 49,999.52 9% 48,383.54 52,499.50 9%影业业务 37,338.68 40,515.06 9% 39,205.62 42,540.82 9%
大数据 1,826.34 1,905.75 4% 1,917.66 2,096.33 9%
合计 85,244.59 92,420.34 8% 89,506.82 97,136.64 9%
注:因万达院线收购慕威时尚股权后, 2015、2016 年为利润承诺过渡期,因而从 2017年开始考虑协同效应。
2、对成本费用的影响
协同效应对慕威时尚成本费用预测的影响情况如下
单位:万元
2017 年 2018 年
板块名称
未考虑协同 考虑协同 差异率 未考虑协同 考虑协同 差异率主营业务成本 46,389.80 48,322.71 4% 55,667.76 60,403.38 9%营业税金及附加 335.11 348.67 4% 401.65 435.35 8%销售费用 1,991.84 2,110.87 6% 2,211.54 2,493.63 13%管理费用 4,152.74 4,199.51 1% 4,486.85 4,586.85 2%营业成本合计 52,869.49 54,981.76 4% 62,767.80 67,919.22 8%
2019 年 2020 年及永续期
板块名称
未考虑协同 考虑协同 差异率 未考虑协同 考虑协同 差异率主营业务成本 61,234.53 66,443.72 9% 64,296.26 69,765.91 9%营业税金及附加 441.82 478.89 8% 463.91 503.48 9%
1-1-162 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)销售费用 2,455.66 2,936.07 20% 2,726.95 3,380.54 24%管理费用 4,888.97 5,048.24 3% 5,290.98 5,515.72 4%营业成本合计 69,020.97 74,906.92 9% 72,778.09 79,165.65 9%
3、对股权自由现金流的影响
单位:万元
2017 年 2018 年
名称
未考虑协同 考虑协同 差异率 未考虑协同 考虑协同 差异率股权自由现金流 9,510.88 9,687.78 2% 11,511.38 12,310.10 7%
2019 年 2020 年及永续期
名称
未考虑协同 考虑协同 差异率 未考虑协同 考虑协同 差异率股权自由现金流 13,739.19 14,818.41 8% 14,613.65 15,672.14 7%
4、协同效应对交易对价的影响测算
单位:万元
协同效应占交易未考虑协同的测算值 交易对价 协同效应影响值
对价的比例
112,138.08 120,000.00 7,861.92 6.5%
综上,协同效应因素占本次慕威时尚交易对价的比例约为 6.5%。
(四)慕威时尚各类业务未来年度营业收入预测依据及合理性分析
慕威时尚不存在同行业可比上市公司,因此各类业务收入主要基于国内电影行业和慕威时尚自身业务发展进行预测。
1、国内电影行业发展情况
中国已经成为世界第二大电影市场,目前正呈现出蓬勃发展的发展态势。
2012 年至 2014 年,全国总票房收入及观影人次的 3 年复合增长率分别达到了31.23%及 33.04%。中国电影市场的高速发展为电影广告营销、电影投资及宣传推广等相关业务提供了良好的发展环境。
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2、慕威时尚收入预测
(1)电影媒体广告、整合营销
慕威时尚电影媒体广告、整合营销的收入预测主要依据行业的增长率并结合客户签约情况确定,其 2014 年实际签约额以及 2015 年、2016 年预计签约额按行业分类如下表所示:
单位:万元
客户所属行业 2014 年 2015 年 2016 年
汽车 7,797 12,307 15,919
数码 IT 3,694 6,079 6,687
快消 7,815 4,204 6,124
互联网 50 1,108 1,219
金融 - 384 422
其他 379 558 465
合计 19,735 24,641 30,836
根据慕威时尚 2014 年以及历史年度的签约情况、客户关系维护情况、2015年实际和潜在签约情况等进行预测,2015 年的预计签约额为 24,641.00 万元、2016年的预计签约额为 30,836.00 万元。
(2)影片投资及宣传推广
2015 年的影片投资及宣传推广收入分为两部分,都是根据已经签订的合同进行预测的:
1-1-164 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
i 影片投资分成收入:影片投资分成收入基于以下四部电影预测而出: 《忍者神龟》、《星际穿越》、《终结者 5》、《碟中谍 5》。慕威时尚通过其控股子公司参与了上述影片投资,并进行电影全球票房以及视频衍生品的分账。
ii 好莱坞电影中国地区宣传推广收入:根据已经签署的《终结者 5》和《碟中谍 5》协议,慕威时尚以及其控股子公司在 2015 年将为两部影片提供宣传推广服务。
2016 年影片投资及宣传推广收入是基于目前慕威时尚 2016 年在谈的电影投资项目,并考虑其他潜在电影投资项目、行业增长水平等进行预测。
(3)大数据业务
大数据板块收入主要来源于制宣发客户、院线客户和其他客户等,由于 2014年慕威时尚刚刚试商用大数据服务(2014 年之前主要服务于内部的广告传媒板块),因此慕威时尚结合该业务开展情况,2015 年预测金额为 924 万元、2016年预测金额为 1155 万元。2017 年及以后考虑一定的增长率水平进行预测。
总体来说,电影媒体广告、整合营销以及影片投资及宣传推广收入 2015 年至 2018 年保持年均 25%的增长率,其中 2017 年和 2018 年考虑了万达院线与慕威时尚的协同效应所带来的持续快速增长,2019 年和 2020 年增长比例逐年下降,永续期不再增长。公司各类收入根据客户签约情况并结合行业增长水平进行预测,因此公司的收入预测具有合理性。
五、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
(一)市场法具体运用
1、评估方法
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法根据替代原则,即利用与被评估企业相同或相似的上市公司的价值指标或股权交易案例,通过与被评估企业与参照物之间的对比分析,以及必要的调整,来估算被评估企业整体价值的评估思路。
1-1-165 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
本次评估采用交易案例比较法,交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
具体计算公式为:
(1)P=(PB / PE / PS)×(BVPS / EPS / IPS)(公式一)
式中:P——目标公司每股市场价格;
PE——可比公司市盈率算术/加权平均值;
EPS——目标公司每股收益;
PB——可比公司市净率算术/加权平均值;
BVPS——目标公司每股净资产;
PS——可比公司市销率算术/加权平均值;
IPS——目标公司每股营业收入;
N1、N2、N3——市净率、市盈率、市销率评估方法权重
(2)P’=P*(1-ξ)(公式二)
式中:P’——标的公司股份每股市场价格;
ξ——流通性折扣率。
2、市场法适用前提条件
(1)必须有一个充分发展、活跃的资本市场;
(2)存在相同或类似的参照物;
(3)参照物与评估对象的价值影响因素明确,可以量化,相关资料可以搜集;
(4)参考企业和被评估单位在技术指标、资产性能等方面必须相同或接近。
3、市场法的选择理由
1-1-166 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
评估人员对被评估企业进行了相关的尽职调查、管理层访谈和市场调研,经综合分析,本评估报告选用了交易案例比较法,选择的主要理由如下:
评估人员能够从产权交易市场公开信息中收集并获得参照交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料;评估人员认为依据的参照案例信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。
4、可比公司的选择
(1)可比公司的选择
对比交易案例的选择标准为:经营业务相同或相似;成交日期与基准日相近(最好在近一年内);交易案例的控制权状态与被评估资产的控制权状态相同;对比交易案例的选择数量,在采用交易案例比较法评估时,对比案例的选择要具有一定数量;
根据以上标准,本次评估搜寻到与目标公司相近的可比交易案例为 2015 年9 月 1 日,上市公司*ST 松辽(600715)收购耀莱影城。
具体交易信息如下:
收购方 被收购方 交易作价(万元)
松辽汽车(600715) 耀莱影城 232,000.00
耀莱影城主营业务包括影院电影放映及相关衍生业务、影视投资制作业务与文化娱乐经纪及相关服务业务。其中的影视制作和模特业务经营时间短,收入和利润要影城业务产生的,因此可做为可比交易案例。
(2)可比价值比率参数的选择
本次评估,采用交易案例比较法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
价值比率也称倍数,具体而言是指交易价格与相关指标之比。根据国内外市场法评估的应用,价值比率包括基于财务数据的倍数和基于非财务数据的倍数。
基于财务数据的倍数主要包括交易价格与净利润的比率,即市盈率(PE);交易价格与账面净资产的比率,即市净率(PB);交易价格与销售收入的比率,即市盈率(PS)等,基于非财务数据的倍数包括行业排名、网站点击量、交易额、交易量等经济指标,该类倍数主要是适用于新成立的公司。鉴于基于非财务数据
1-1-167 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)的倍数具有一定的局限性,而基于财务数据的倍数,只要财务数据可靠,则具有很强的关联性与可比性,故本次评估选用基于财务数据的倍数。
由于重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司收购前 2014 年净利润为负,因此无法按照市盈率进行市场法比较。同时,由于影院行业属于轻资产行业,投资成本较低,未来经营收益相应较高,因此不适合按照市净率进行评估。
结合本次评估目的及重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的行业特点、经营状况,所处行业市场情况及采集数据的难易程度等客观情况以权益价值比率(也称“权益乘数”)为口径,根据被评估影院的情况,选择市销率(PS)作为目标公司的倍数。
市销率又称为收入乘数,是指可比案例交易价格与销售收入的比率。收入分析是评估企业经营前景至关重要的一步。没有销售,就不可能有收益。主营业务收入的形成是比较直接的,避免了净利润复杂、曲折的形成过程,可比性也大幅提高。市销率越低,说明该公司股票目前的投资价值越大。
收购购方 被收购方 交易作价(万元) 交易市销率
松辽汽车(600715) 耀莱影城 232,000.00 5.63
(3)可比价值比率修正、调整
交易条款、交易方式等修正在实际操作中无法进行,因此这类修正只能在选择对比交易案例时保证有一定数量的案例对可能存在的交易条款、交易方式方面的差异进行稀释,本次评估不对交易条款、交易方式等进行修正。另外,因交易案例基准日距本次评估基准日时间较近,本次评估不进行交易时间修正。
5、流通性折扣的确定
由于对比交易案例都是非上市公司股权的交易案例,因此这些交易股权都是代表缺少流动性的,本次评估不考虑流通性折扣。
6、评估实施
(1)选择可比交易案例,按照可比性要求,选取可比交易案例的相关公司,了解交易案例公司背景及主营业务状况;
(2)选择比较因素,收集以上交易案例公司主要参数,从理论上讲,影响资产价值的基本因素大致相同,如资产性质、市场条件、盈利能力等,在此根据
1-1-168 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)评估对象实际情况选取一定数量的可比参数,并计算交易案例公司价值比率参数。
(3)根据下列公式,计算出目标公司的股东全部权益价值。
市场比较法计算公式:
股权价值 = (交易案例公司价值比率参数×被评估单位相应参数)×(1-缺少流通折扣率)
7、市场法评估结果
经市场法评估,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司市场法评估结果和增值率如下表所示。
序号 公司名称 市场法评估结果(万元) 增值率
1 重庆世茂影院管理有限公司 4,389.15 4281.34%
2 福州世茂影院管理有限公司 5,867.02 1510.54%
3 贵阳世茂影院管理有限公司 11,600.78 628.34%
4 济南世茂影院管理有限公司 17,405.93 1650.66%
5 昆明世茂影院有限公司 16,492.02 1270.75%
6 昆山世茂影院管理有限公司 14,826.66 3760.00%
7 洛阳世茂影院有限公司 6,898.50 675.30%
8 南昌世茂影院有限公司 7,369.84 1033.70%
9 南通世茂影院管理有限公司 4,119.08 383.73%
10 上海虹桥世茂影院管理有限公司 4,382.22 426.34%
11 上海世茂影院管理有限公司 14,018.81 2231.92%
12 绍兴世茂影院管理有限公司 15,082.04 1237.30%
13 苏州世茂影院管理有限公司 8,053.66 1887.40%
14 徐州世茂影院管理有限公司 5,452.82 3688.52%
合计 135,958.53 1397.36%
(二)收益法具体运用
本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现
1-1-169 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
本次评估选用的是现金流量折现法,将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标,并使用与之匹配的资本资产定价模型(CAPM)计算折现率。
计算公式
E =P + C 1 + C 2 + E 公式一
’
上式中:
E :股东全部权益价值;
P :经营性资产评估价值;
C 1 :溢余资产评估价值;
C 2 :非经营性资产评估价值;
E ’:长期股权投资评估价值。
其中,公式一中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取:
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1 公式二
上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)
公式二中:
R t :明确预测期的第 t 期的股权自由现金流
t:明确预测期期数 1,2,3,,n;
r:折现率;
R n 1 :永续期股权自由现金流;
1-1-170 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
g:永续期的增长率,本次评估 g=0;
n:明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
(1)预期收益的确定
本次将股权自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。其计算公式为:
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动-净负债的减少
(2)收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为 2015 年 4 月 1 日至2020 年 12 月 31 日,在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划,收益状况处于变化中;第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营,在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
(3)收入预测情况
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的收入预测情况如下:
单位:万元
2015 年
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4-12 月重庆世茂影院 883.21 1,530.89 1,837.07 2,020.77 2,121.81 2,227.90 2,227.90福州世茂影院 1,094.97 1,751.95 1,927.14 2,119.86 2,225.85 2,337.14 2,337.14贵阳世茂影院 1,866.58 2,737.66 3,011.42 3,011.42 3,011.42 3,011.42 3,011.42济南世茂影院 3,986.03 5,846.17 6,138.48 6,445.40 6,767.67 6,767.67 6,767.67昆明世茂影院 2,125.20 3,116.95 3,272.80 3,272.80 3,272.80 3,272.80 3,272.80昆山世茂影院 2,675.62 4,280.99 4,709.09 4,944.54 4,944.54 4,944.54 4,944.54洛阳世茂影院 2,469.77 3,622.33 3,984.56 4,383.01 4,602.17 4,602.17 4,602.17南昌世茂影院 1,998.99 3,198.38 3,518.22 3,870.04 4,063.54 4,266.72 4,266.72
1-1-171 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4-12 月南通世茂影院 1,243.80 1,990.09 2,189.09 2,298.55 2,413.48 2,413.48 2,413.48上海虹桥世茂影院 1,142.13 1,979.69 2,276.65 2,504.31 2,754.74 2,754.74 2,754.74上海世茂影院 2,434.85 3,484.55 3,651.22 3,651.22 3,651.22 3,651.22 3,651.22绍兴世茂影院 2,378.71 3,330.20 3,496.71 3,671.54 3,671.54 3,671.54 3,671.54苏州世茂影院 1,716.67 2,746.67 3,021.34 3,172.41 3,331.03 3,331.03 3,331.03徐州世茂影院 886.88 1,537.27 1,690.99 1,860.09 2,046.10 2,250.71 2,250.71
合计 26,903.40 41,153.78 44,724.78 47,225.98 48,877.92 49,503.09 49,503.09
对应收入增长率情况如下:
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期重庆世茂影院 30.00% 20.00% 10.00% 5.00% 5.00% 0.00%福州世茂影院 20.00% 10.00% 10.00% 5.00% 5.00% 0.00%贵阳世茂影院 10.00% 10.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%济南世茂影院 10.00% 5.00% 5.00% 5.00% 0.00% 0.00%昆明世茂影院 10.00% 5.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%昆山世茂影院 20.00% 10.00% 5.00% 0.00% 0.00% 0.00%洛阳世茂影院 10.00% 10.00% 10.00% 5.00% 0.00% 0.00%南昌世茂影院 20.00% 10.00% 10.00% 5.00% 5.00% 0.00%南通世茂影院 20.00% 10.00% 5.00% 5.00% 0.00% 0.00%上海虹桥世茂影院 30.00% 15.00% 10.00% 10.00% 0.00% 0.00%上海世茂影院 7.33% 4.78% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%绍兴世茂影院 5.00% 5.00% 5.00% 0.00% 0.00% 0.00%苏州世茂影院 20.00% 10.00% 5.00% 5.00% 0.00% 0.00%徐州世茂影院 30.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 0.00%
合计 14.73% 8.68% 5.59% 3.50% 1.28% 0.00%
(4)折现率的确定
1)折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是股权自由现金流折现模型,预期收益口径为股权自由现金流,故相应的折现率选取资本资产定价模型(CAPM),计算公式如下:
CAPM R f MRP Rc
1-1-172 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
式中:
Rf:无风险收益率;
β:权益系统风险系数;
MRP:市场风险溢价本;
Rc:企业特定风险调整系数;
2)无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.65%,本评估报告以 3.65%作为无风险收益率。
3)权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:
L 1 1 t D E U
式中:
βL:有财务杠杆的 Beta;
βU:无财务杠杆的 Beta;
T:被评估单位的所得税税率;
D/E:被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深 A 股可比上市公司的 βL 值(起始交易日期:2013 年 3 月 31 日;截止交易日期:2015 年 3 月 31 日),然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.4045作为被评估单位的 βU 值,具体数据见下表:
股票代码 公司简称 βu 值
300027.SZ 华谊兄弟 0.6439
300133.SZ 华策影视 0.2512
1-1-173 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
股票代码 公司简称 βu 值
300251.SZ 光线传媒 0.1238
002071.SZ 长城影视 0.5876
平均值 0.4045
由于重庆世茂影院为无负债经营,因此 L U =0.4045
4)市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定,计算公式为:
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
① 美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算,标普 500 指数数据来源于雅虎财经 http://finance.yahoo.com/;美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示,数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
② 中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到评估基准日中国市场风险溢价为 8.12%。
5)企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险,影响因素
1-1-174 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)主要有:(1)企业所处经营阶段;(2)历史经营状况;(3)主要产品所处发展阶段 ;(4)企业经营业务、产品和地区的分布;(5)公司内部管理及控制机制;(6)管理人员的经验和资历;(7)企业经营规模;(8)法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素,本次评估中的个别风险报酬率确定为 1%。
6)折现率计算结果
将上述确定的参数代入资本资产定价模型(CAPM)计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。
CAPM R f MRP Rc =7.91%
7)折现率取值的合理性
由于影院行业可比交易相对较少,在 A 股公开市场上与影院相关的并购案例主要为松辽汽车(600715)收购耀莱影城,在公开资料中未能找到松辽汽车收购耀莱影城评估所采用的折现率。
但是,经分析,松辽汽车收购耀莱影城与本次交易也不具有完全的可比性,主要原因为:1)松辽汽车收购耀莱影城的并购对象涉及的业务包括:影视放映、影视制作、文化传媒等多版块业务,而世茂影院仅为影视放映业务,所以二者的经营风险不同,从而折现率在一定程度上也不具有可比性。2)松辽汽车收购耀莱影城的并购对象耀莱影城为非上市公司,而世茂影院为上市公司世茂股份间接控股。在折现率的选取过程中,会考虑非上市公司在资产规模、企业管理规范程度等方面与上市公司的差异,因此也会导致折现率出现差异。
因此,以下主要分析本次评估折现率取值的合理性。在企业价值评估中,折现率是将未来收益转换为现值的比率,折现率的实质是投资者所要求的风险报酬率。在经营风险不大、无特别风险的情况下,其所对应的风险报酬率即折现率也应处于较低的水平。
对世茂影院来说,其主要业务为影视放映。从整个电影产业链条分析,电影产业包括影视制作、影视发行、影视放映三个主要环节。其中,影视制作、影视发行环节受到未来电影发行上映后票房收入不确定性等因素的影响,经营风险较大。而影视放映作为实现电影利润的终端环节,则可通过调整排片等手段来灵活
1-1-175 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)规避该不确定性的影响,其自身的经验风险较低。
从企业经营角度来说,影院经营主要风险为所在区域的繁华程度及人流量、房租上涨的风险,而这些因素在影院成立后基本属于可确定的因素,不存在较大的不可预测性,因此其不存在较大的经营风险。
从以上分析可以看出,世茂影院经营风险较小,其所对应的风险报酬率即折现率也应处于较低的水平,本次评估所采用的折现率是合理的。
(5)溢余净资产及未纳入营运的净资产评估价值的确定
溢余净资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产或负债,一般指超额货币资金和交易性金融资产等;未纳入营运净资产是指与企业日常营运活动的收益无直接关系的资产或负债,一般指长期资产对应的负债。对该类资产单独进行评估。
(6)长期股权投资评估价值的确定
被评估企业无长期股权投资。
3、收益法评估结果
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司股权自由现金流量预测结果如下:
单位:万元
2015 年
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4-12 月
重庆世茂影院 -52.32 139.06 287.59 319.95 357.79 404.15 250.28
福州世茂影院 -1,068.60 252.13 351.26 397.79 427.52 467.66 268.93
贵阳世茂影院 -563.08 677.13 808.79 705.99 681.69 678.01 489.89
济南世茂影院 -695.14 1,692.30 1,878.74 1,995.04 1,868.37 1,868.37 1,578.54
昆明世茂影院 -1,142.45 851.85 794.40 768.37 758.75 747.70 451.46
昆山世茂影院 -1,310.90 733.21 920.10 959.07 942.10 942.10 614.15
洛阳世茂影院 -937.12 947.43 1,162.47 1,173.38 1,252.86 1,252.86 1,089.70
南昌世茂影院 -1,303.32 759.68 934.43 936.71 998.00 1,071.27 884.08
南通世茂影院 -1,554.93 359.89 479.71 504.07 476.75 476.75 342.23上海虹桥世茂影院 -1,843.80 123.41 322.65 344.28 372.81 372.81 263.13
上海世茂影院 -1,369.91 561.41 594.20 547.29 521.51 520.52 286.63
绍兴世茂影院 -1,146.91 801.18 897.18 937.26 928.78 928.78 718.02
1-1-176 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4-12 月
苏州世茂影院 -1,350.03 590.29 725.29 756.80 805.51 805.51 485.55
徐州世茂影院 -1,162.70 178.72 278.30 301.49 360.08 433.86 231.66
合计 -15,501.21 8,667.69 10,435.11 10,647.49 10,752.52 10,970.35 7,954.25
根据万达院线对于标的世茂影院未来经营规划,将不进行债务融资,并将评估基准日已有的债务偿还完毕。本次评估按照评估基准日偿还完毕全部负债进行测算,做为净债务的减少,因此会导致 2015 年 4-12 月股权自由现金流为负数。
剔除该因素影响后,重庆世茂影院管理有限公司等 15 家公司股权自由现金流量预测结果如下:
2015 年
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4-12 月
重庆世茂影院 -52.32 139.06 287.59 319.95 357.79 404.15 250.28
福州世茂影院 131.40 252.13 351.26 397.79 427.52 467.66 268.93
贵阳世茂影院 436.92 677.13 808.79 705.99 681.69 678.01 489.89
济南世茂影院 1,004.86 1,692.30 1,878.74 1,995.04 1,868.37 1,868.37 1,578.54
昆明世茂影院 557.55 851.85 794.40 768.37 758.75 747.70 451.46
昆山世茂影院 389.10 733.21 920.10 959.07 942.10 942.10 614.15
洛阳世茂影院 562.88 947.43 1,162.47 1,173.38 1,252.86 1,252.86 1,089.70
南昌世茂影院 396.68 759.68 934.43 936.71 998.00 1,071.27 884.08
南通世茂影院 145.07 359.89 479.71 504.07 476.75 476.75 342.23上海虹桥世茂影院 -143.80 123.41 322.65 344.28 372.81 372.81 263.13
上海世茂影院 330.09 561.41 594.20 547.29 521.51 520.52 286.63
绍兴世茂影院 553.09 801.18 897.18 937.26 928.78 928.78 718.02
苏州世茂影院 349.97 590.29 725.29 756.80 805.51 805.51 485.55
徐州世茂影院 37.30 178.72 278.30 301.49 360.08 433.86 231.66
合计 4,698.80 8,667.69 10,435.11 10,647.49 10,752.52 10,970.35 7,954.25
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司收益法评估结果的具体情况如下:
(1)重庆世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 3,098.20 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月
1-1-177 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月股权自由现金流 -52.32 139.06 287.59 319.95 357.79 404.15 250.28折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593折现值 -49.42 121.72 233.26 240.47 249.20 260.88 2,042.09股权自由现金流
3,098.20折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为-1,069.84 万元。
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E ’=3,098.20+(-1,069.84)=2,028.36 万元
采用收益法评估后的重庆世茂影院股东全部权益投资价值为 2,028.36 万元,评估增值 2,133.33 万元,增值率为 2032.33%。
(2)福州世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 2,522.58 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年 4 月
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
-12 月股权自由现金流 -1,068.60 252.13 351.26 397.79 427.52 467.66 268.93折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593折现值 -1,075.89 220.69 284.91 298.98 297.77 301.87 2,194.25股权自由现金流
2,522.58折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为 719.09 万元。
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E =2,522.58+719.09=3,241.67 万元
’
1-1-178 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
采用收益法评估后的福州世茂影院股东全部权益投资价值为 3,241.67 万
元,评估增值 2,877.38 万元,增值率为 789.86%。
(3)贵阳世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 6,101.64 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月股权自由现金流 -563.08 677.13 808.79 705.99 681.69 678.01 489.89折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593折现值 -587.33 592.69 656.01 530.63 474.79 437.66 3,997.19股权自由现金流折
6,101.64现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为 1,244.55 万元。
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E =6,101.64+1,244.55=7,346.19 万元
’
采用收益法评估后的贵阳世茂影院股东全部权益投资价值为 7,346.19 万
元,评估增值 5,753.43 万元,增值率为 361.22 %。
(4)济南世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 19,140.84 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月
股权自由现金
-695.14 1,692.30 1,878.74 1,995.04 1,868.37 1,868.37 1,578.54
流
折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%
折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 -
折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593
1-1-179 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月折现值 -750.91 1,481.27 1,523.85 1,499.47 1,301.32 1,206.03 12,879.81股权自由现金
19,140.84流折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为 484.11 万元。
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E =19,140.84+484.11=19,624.95 万元
’
采用收益法评估后的济南世茂影院股东全部权益投资价值为 19,624.95 万元,评估增值 18,630.70 万元,增值率为 1,874%。
(5)昆明世茂影院有限公司资产收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 5,488.77 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年 4 月
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
-12 月股权自由现金流 -1,142.45 851.85 794.40 768.37 758.75 747.70 451.46折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 -折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593折现值 -1,173.39 745.63 644.34 577.51 528.47 482.64 3,683.58股权自由现金流
5,488.77折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为 1,324.80 万元。
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E =5,488.77+1,324.80=6,813.57 万元
’
采用收益法评估后的昆明世茂影院股东全部权益投资价值为 6,813.57 万元,评估增值 5,610.43 万元,增值率为 466.32%%。
(6)昆山世茂影院管理有限公司收益法评估结果
1-1-180 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
经评估,企业经营性资产价值为 7,051.78 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年 4 月
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
-12 月
股权自由现金流 -1,310.90 733.21 920.10 959.07 942.10 942.10 614.15
折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%
折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593
折现值 -1,332.49 641.78 746.29 720.84 656.17 608.13 5,011.07
股权自由现金流
7,051.78
折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为 1,212.53 万元。
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E =7,051.78+1,212.53=8,264.31 万元
’
采用收益法评估后的昆山世茂影院股东全部权益投资价值为 8,264.31 万
元,评估增值 7,880.20 万元,增值率为 2,051.55%。
(7)洛阳世茂影院有限公司资产收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 12,258.30 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年 4
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
月-12 月股权自由现金流 -937.12 947.43 1,162.47 1,173.38 1,252.86 1,252.86 1,089.70折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593折现值 -968.36 829.28 942.88 881.91 872.62 808.72 8,891.25股权自由现金流
12,258.30折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为 1,093.79 万元。
股东全部权益价值:
1-1-181 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
E=P+ C 1 + C 2 + E =12,258.30+1,093.79=13,352.09 万元
’
采用收益法评估后的洛阳世茂影院股东全部权益投资价值为 13,352.09 万
元,评估增值 12,462.31 万元,增值率为 1,400.61%。
(8)南昌世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 9,401.67 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月
股权自由现金流 -1,303.32 759.68 934.43 936.71 998.00 1,071.27 884.08
折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%
折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593
折现值 -1,325.33 664.95 757.91 704.03 695.11 691.50 7,213.49
股权自由现金流
9,401.67
折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为 1,143.64 万元。
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E =9,401.67+1,143.64=10,545.31 万元
’
采用收益法评估后的南昌世茂影院股东全部权益投资价值为 10,545.31 万
元,较账面净资产 650.07 万元增值 9,895.24 万元,增值率为 1,522%。
(9)南通世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 9,401.67 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月股权自由现金流 -1,554.93 359.89 479.71 504.07 476.75 476.75 342.23折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 -折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593
1-1-182 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月折现值 -1,562.99 315.01 389.09 378.86 332.05 307.74 2,792.35股权自由现金流
2,952.11折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为 1,271.60 万元。
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E =2,952.11+1,271.60=4,223.71 万元
’
采用收益法评估后的南通世茂影院股东全部权益投资价值为 4,223.71 万
元,评估增值 3,372.19 万元,增值率 396.02%。
(10)上海虹桥世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 1,439.93 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月股权自由现金流 -1,843.80 123.41 322.65 344.28 372.81 372.81 263.13折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593折现值 -1,835.82 108.02 261.70 258.76 259.66 240.65 2,146.96股权自由现金流
1,439.93折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为 1,381.84 万元。
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E =1,439.93+1,381.84=2,821.77 万元
’
采用收益法评估后的上海虹桥世茂影院股东全部权益投资价值为 2,821.77
万元,评估增值 1,989.18 万元,增值率为 238.91 %。
(11)上海世茂影院管理有限公司收益法评估结果
1-1-183 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
经评估,企业经营性资产价值为 3,034.40 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月股权自由现金流 -1,369.91 561.41 594.20 547.29 521.51 520.52 286.63折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593折现值 -1,388.23 491.40 481.96 411.34 363.23 336.00 2,338.71股权自由现金流
3,034.40折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为 752.43 万元。
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E =3,034.40+752.43=3,786.83 万元
’
采用收益法评估后的上海世茂影院股东全部权益投资价值为 3,786.83 万
元,评估增值 3,185.66 万元,增值率为 530%。
(12)绍兴世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 8,060.77 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月
股权自由现金流 -1,146.91 801.18 897.18 937.26 928.78 928.78 718.02
折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%
折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75 -
折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593
折现值 -1,177.60 701.28 727.71 704.45 646.89 599.53 5,858.53
股权自由现金流
8,060.77
折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为 2,614.49 万元。
1-1-184 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E =8,060.77+2,614.49=10,675.26 万元
’
采用收益法评估后的绍兴世茂影院股东全部权益投资价值为 10,675.26 万元,评估增值 9,547.46 万元,增值率为 846.56%。
(13)苏州世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 5,347.11 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月股权自由现金流 -1,350.03 590.29 725.29 756.80 805.51 805.51 485.55折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593折现值 -1,369.45 516.68 588.28 568.81 561.04 519.96 3,961.78股权自由现金流
5,347.11折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为-83.78 万元。
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E =5,347.11+(-83.78)=5,263.33 万元
’
采用收益法评估后的苏州世茂影院股东全部权益投资价值为 5,263.33 万元,评估增值 5,713.91 万元,增值率为 1,268.12 %。
(14)徐州世茂影院管理有限公司收益法评估结果
经评估,企业经营性资产价值为 1,865.07 万元。计算结果详见下表:
单位:万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月股权自由现金
-1,162.70 178.72 278.30 301.49 360.08 433.86 231.66流折现率 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911% 7.911%
1-1-185 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
4 月-12 月折现期 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75折现系数 0.9445 0.8753 0.8111 0.7516 0.6965 0.6455 8.1593折现值 -1,164.77 156.43 225.73 226.60 250.80 280.06 1,890.23股权自由现金
1,865.07流折现合计
经评估,溢余净资产及未纳入营运的净资产为 419.34 万元。
股东全部权益价值:
E=P+ C 1 + C 2 + E =1,865.07+419.34=2,284.41 万元
’
采用收益法评估后的徐州世茂影院股东全部权益投资价值为 2,284.41 万元,评估增值 2,140.48 万元,增值率为 1487.17%。
(三)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司各自的账面价值、收益法评估值、评估增减值、评估值占比,评估增减值的主要原因及合理性
1、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司各自的账面价值、收益法评估值、评估增减值、评估值占比如下表所示:
单位:万元
公司名称 账面值 评估值 评估增减值 评估值占比重庆世茂影院 -104.97 2,028.36 2,133.33 2%福州世茂影院 364.29 3,241.67 2,877.38 3%贵阳世茂影院 1,592.76 7,346.19 5,753.43 7%济南世茂影院 994.25 19,624.95 18,630.70 20%昆明世茂影院 1,203.14 6,813.57 5,610.43 7%昆山世茂影院 384.11 8,264.31 7,880.20 8%洛阳世茂影院 889.78 13,352.09 12,462.31 13%南昌世茂影院 650.07 10,545.31 9,895.24 11%南通世茂影院 851.52 4,223.71 3,372.19 4%上海虹桥世茂影院 832.59 2,821.77 1,989.18 3%上海世茂影院 601.17 3,786.83 3,185.66 4%绍兴世茂影院 1,127.80 10,675.26 9,547.46 11%苏州世茂影院 143.93 2,284.41 2,140.48 2%
1-1-186 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)徐州世茂影院 -450.58 5,263.33 5,713.91 5%
合 计 9,079.86 100,271.76 91,191.90 100%
2、评估增值的主要原因及合理性分析
(1)电影行业连续多年保持快速增长
2014 年中国电影总票房 296.39 亿元,观影人次 8.3 亿人次,已连续 11 年保持 25%以上的票房增速,市场规模仅次于北美地区,排名全球第二。2014 年全国新增影院 1015 家,新增银幕 5397 块,平均每天新增银幕 15 块,全国银幕总数达到 2.36 万块,未来几年有望超越北美,成为全球第一,全年城镇年人均观影 1.1 次,未来仍有较大增长空间。
万达院线借助于行业的快速发展,2011-2014 年电影票房复合增长率超过30%,连续 6 年票房收入、观影人次、市场占有率位于全国第一,在行业内具有较强的品牌影响力和整合能力。
(2)电影行业主要采取轻资产模式
电影行业基于本身特点,通常采用轻资产的发展模式,影院主要资产账面价值较低,盈利能力较高,其价值更多体现为品牌影响力、市场推广力、整合营销力等方面。
(3)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司从事电影放映业务,与万达院线主营业务相同。标的影院多位于大中城市的核心地段,具有良好的商业环境及物业条件。万达院线将其整合后,将会利用市场资源和管理优势进一步提高被收购影院业绩水平。
(4)万达院线单银幕产出是全国的 2.1 倍,本次收购后,万达院线通过标准化的经营体系、强大的信息系统、统一的内部培训以及相同区域的协同效应,能够使标的影院达到或接近万达院线同类影院单银幕产出水平,从而提升票房收入贡献水平。同时,万达院线利用品牌影响力和规模优势,能够促使标的影院在卖品、广告等非票房收入方面有一定幅度提升,改善其收入结构,提高盈利能力。
(5)万达院线通过多年发展,在向第三方进行物品采购、设备维护等方面
1-1-187 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)具有较低的成本优势,可以有效降低标的影院整合后维护和经营成本,提高影院利润率水平。
综上所述,随着中国电影行业的快速发展,借助于万达院线完成收购后对标的资产的整合及全方位支持,上述因素都会使标的公司提升收入、降低成本、增强盈利能力。
鉴于上述原因,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司评估结果均高于账面价值,但不同公司评估增值幅度不尽相同,主要原因如下:
对于济南世茂影院等几家增值幅度较大的公司来说,主要原因为:城市人口基数在 100 万以上;观影习惯良好,人均观影频次在 1.5 次以上;影院位于城市的中心或次中心商圈,周边人口密集;周边三公里范围内人口在 30 万以上;影城面积较大,影厅和座位数充足。
对于昆明世茂影院等几家增值幅度居中的公司来说,主要原因为:位于城市区域的核心商圈,消费人群覆盖范围一般;周边居住人口相对成熟,物业条件良好;商业开发能力一般,影城面积相对中等。
对于重庆世茂影院等几家增值幅度相对较低的公司来说,主要原因为:城市电影市场相对成熟,观影习惯良好,但影院数量较多,竞争激烈;位于城市边缘商圈,周边人口相对较少,商圈内同业竞争激烈;物业环境相对较差,部分商业存在空铺现象。
(四)对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司与万达院线形成的协同效应量化分析
万达院线与重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的协同效应主要体现在对各类业务收入、成本费用预测的影响。
1、对收入的影响
(1)票价的增长:万达院线介入后,由于会员、电商、大客户等营销资源的整合能力,放映质量明显提升;营运品质明显提升;市场竞争力明显增强,因此预计 2016 年平均票价提高 5%,以后年度会保持稳定。
1-1-188 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
实际与预测年度平均票价对比表
单位:元/张
公司名称 2015 年 1-4 月 2016 年 增长率
重庆世茂影院 30.27 31.78 5%
福州世茂影院 33.71 35.40 5%
贵阳世茂影院 35.17 36.93 5%
济南世茂影院 37.79 39.68 5%
昆明世茂影院 34.19 35.90 5%
昆山世茂影院-时尚欢乐影城 31.83 33.42 5%
昆山世茂影院-国际影城 39.31 41.28 5%
洛阳世茂影院 35.49 37.27 5%
南昌世茂影院 36.52 38.34 5%
南通世茂影院 30.85 32.39 5%
上海虹桥世茂影院 41.18 43.24 5%
上海世茂影院-长岛店 42.49 44.62 5%
上海世茂影院-松江店 30.65 32.18 5%
绍兴世茂影院 35.87 37.67 5%
苏州世茂影院 29.72 31.21 5%
徐州世茂影院 29.35 30.82 5%
(2)观影人次的增长:加入万达院线后,会吸引原有万达影城的会员到世
茂影城观影;整合万达院线的银行、通信运营商等优质大客户资源,会带来新增
的客流,从而导致观影人次的增长。
观影人次预测表
单位:万人
公司名称 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
重庆世茂影院 22.82 37.67 45.20 49.73 52.21 54.82 54.82
福州世茂影院 25.40 38.71 42.58 46.84 49.18 51.64 51.64
贵阳世茂影院 41.51 57.98 63.78 63.78 63.78 63.78 63.78
济南世茂影院 82.50 115.24 121.00 127.05 133.40 133.40 133.40
昆明世茂影院 48.61 67.91 71.30 71.30 71.30 71.30 71.30昆山世茂影院-时尚欢乐
40.99 62.46 68.71 72.15 72.15 72.15 62.46
影城昆山世茂影院-国际影城 20.04 30.54 33.59 35.27 35.27 35.27 30.54
1-1-189 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
洛阳世茂影院 54.42 76.01 83.61 91.98 96.57 96.57 96.57
南昌世茂影院 42.81 65.24 71.76 78.94 82.88 87.03 87.03
南通世茂影院 31.53 48.05 52.85 55.49 58.27 58.27 58.27
上海虹桥世茂影院 21.69 35.80 41.17 45.29 49.82 49.82 49.82上海世茂影院-长岛店 23.90 31.86 31.86 31.86 31.86 31.86 31.86上海世茂影院-松江店 29.00 40.50 44.55 44.55 44.55 44.55 44.55
绍兴世茂影院 51.86 69.15 72.60 76.24 76.24 76.24 76.24
苏州世茂影院 45.17 68.84 75.72 79.51 83.48 83.48 83.48
徐州世茂影院 23.63 39.01 42.91 47.20 51.92 57.11 57.11
合计 585.85 854.43 929.63 981.89 1,017.62 1,032.02 1,032.02
观影人次增长率
公司名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
重庆世茂影院 24% 20% 10% 5% 5%
福州世茂影院 14% 10% 10% 5% 5%
贵阳世茂影院 5% 10% 0% 0% 0%
济南世茂影院 5% 5% 5% 5% 0%
昆明世茂影院 5% 5% 0% 0% 0%
昆山世茂影院-时尚欢乐影城 14% 10% 5% 0% 0%
昆山世茂影院-国际影城 14% 10% 5% 0% 0%
洛阳世茂影院 5% 10% 10% 5% 0%
南昌世茂影院 14% 10% 10% 5% 5%
南通世茂影院 14% 10% 5% 5% 0%
上海虹桥世茂影院 24% 15% 10% 10% 0%
上海世茂影院-长岛店 0% 0% 0% 0% 0%
上海世茂影院-松江店 5% 10% 0% 0% 0%
绍兴世茂影院 0% 5% 5% 0% 0%
苏州世茂影院 14% 10% 5% 5% 0%
徐州世茂影院 24% 10% 10% 10% 10%
合计 9% 9% 6% 4% 1%
(3)非票房收入:人次增长会带来卖品的增长和其他收入的同比增长,共
享万达院线扩张后带来的规模效应。
票房收入以外的各项收入根据万达院线所属影院中非自有物业影院中各项
1-1-190 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
收入的平均占比来进行预测,各项销售收入占票房收入的比例如下:
项目名称 占票房收入比例
卖品收入 16.5%
广告收入 5.6%
其他收入 9.6%
(4)协同效应对收入的影响
协同效应对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的收入预测的影响幅度
在 5%-7%之间,具体如下:
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司未考虑万达院线的协同效应的情况
下,2015 年(4-12 月)至 2020 年及永续期的主营业务收入预测情况如下:
主营业务收入预测情况表(不考虑协同效应)
单位:万元
2015 年 2021 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 及以后收入 未考虑协同效应 23,914.14 39,284.26 42,315.24 44,350.77 45,629.26 46,112.12 46,112.12金额 考虑协同效应 23,914.14 41,153.78 44,724.78 47,225.98 48,877.92 49,503.09 49,503.09
差异率 0% 5% 6% 6% 7% 7% 7%
2、对成本费用的影响:
协同效应对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司成本费用预测的影响幅
度在 3%-4%之间,具体如下:
单位:万元
2015 年 2021 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 及以后
未考虑协同效
成本金 20,509.00 32,814.74 34,739.17 36,272.80 37,120.30 37,391.19 37,503.64
应
额
考虑协同效应 20,509.00 33,654.06 35,850.48 37,602.93 38,635.34 38,975.03 39,079.04
差异率 0% 3% 3% 4% 4% 4% 4%
3、对股权自由现金流的影响:
单位:万元
2015 年 2021 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 及以后
现 未考虑协同效
-15,501.20 7,842.97 9,415.67 9,502.88 9,420.04 9,581.25 6,565.15
金 应
流 考虑协同效应 -15,501.20 8,667.68 10,435.10 10,647.48 10,752.51 10,970.34 7,954.25
1-1-191 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年 2021 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
4-12 月 及以后
差异率 0% 11% 11% 12% 14% 14% 21%
4、协同效应对交易对价的影响测算:
单位:万元
协同效应占未考虑协同的测算值 交易对价 协同效应影响值
交易对价的比例
84,700.44 100,000.00 15,571.30 15.3%
综上,协同效应占本次重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司交易对价的比例约为 15.3%。
(五)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司未来年度营业收入预测依据及合理性
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司情况以及预测依据,如下表所示。
收入增长主要来自于观影人次的增长,因此主要对观影人次增长率进行了分析。
影院 影城所在商业的 周边的主要 未来可能的
影城位置 收入预测依据名称 现状与趋势 竞争对手 竞争对手
周边人口较多,位于
地处重庆渝北重庆 独栋小商场,易初 嘉禾、UME、 CGV(IMAX 重庆江北店附近,会
区和江北区交世茂 莲花超市,小店铺 万达江北 影城)、星 员共享,因此收购后
界位置,周边影院 居多,无大型百货 店、华谊 美 第一年人次增长较
人口消费较低
高
世茂广场拥有一个 福州金逸国 交通便利,物业条件
影城位于福州福州 世茂百货,影城, 际影城、福 较好,周边小区且以
世茂百货公司世茂 亲子乐园,皇家音 州中瑞国际 CGV 影城 成熟型社区为主,因
负一层,位于影院 乐会所,酒吧,舞 影城、福州 此收购后第一年人
台江区北部
厅,美食街 海峡影城等 次增长较高
所在物业聚客能力
影城所处物业 商场分为 A、B 区,贵阳 大营坡中大 差,且周边 3-5 年修
位于市中心, 影城位于 A 区,A 卢米埃世茂 国际广场的 建轻轨,堵车严重,
顾客到影城较 区商铺开业率在 IMAX 影城影院 万达影城 因此影响收购后人
为便利 90%左右
次的增长
1-1-192 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)影院 影城所在商业的 周边的主要 未来可能的
影城位置 收入预测依据名称 现状与趋势 竞争对手 竞争对手
地处历下区核心商
位于济南市历 位于世茂广场内, 圈,地理位置优越,济南 百丽宫影
下区核心商圈 体量大的商业综合 第一年即达到较高世茂 城、新世纪 暂无
的中心位置, 体,世茂广场客流 的票房,目前是济南影院 影城
交通便利。 量较大 市第一的影城,基数
高,万达收购后增长
空间不高
昆明人主要的休闲
百老汇影 开业 3 年,处于成长
在人民路、金 娱乐场所,日平均 周边已无新昆明 城、 期,但位于老商圈,
碧路两条主路 人流量超过 30 万 的购物广世茂 上影永华、 人次比较稳定,人次
中间,交通便 人,多家购物广场 场,无新开影院 新昆明、 增长幅度较小。
利。 集中在此,造就了 影城
环银
良好的购物环境
周边有大型超市
保利国际影 所在物业聚客能力
(大润发、华联),昆山 影城周边有学 城昆山文化 高,且停车位充足,
商业综合体业态丰世茂 校、交通便捷, 艺术中心 暂无 交通便利,周边小区
富、停车位数量影院 有公交车直达 店、金逸国 入住率高,因此人次
614 个,周边居民
际影城 的增长率高
入住率较高
开业 2 年,属于成长
广场的商业服务项 期影城,但所处位置
位于开元大道洛阳 目齐全,主要以新 正大商业广 属于城市新区,人口
洛阳市政府对 星美国际影世茂 兴小区与成熟小区 场、影城待 密度较低,因此收购
面,音乐喷泉 城影院 较多,满足周围基 定 后第一年人次增长
正南。
础人流的需求 率不高,但未来观影
人次会有一定提升
影城所在南昌世茂
位于红谷滩边 广场于 2013 年 11 开业 2 年,属于成长南昌
城区,交通不 月开为典型的商业 金逸影城、 绿地中央城 期影城,交通便利,世茂
易拥堵 广场综合体,吸引 红地毯影城 配套影城 配套设施较完善,因影院
人气的主流店集中 此人次增长率高
在餐饮、影城等
1-1-193 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)影院 影城所在商业的 周边的主要 未来可能的
影城位置 收入预测依据名称 现状与趋势 竞争对手 竞争对手
世茂购物中心周边
处于世茂购物 有成熟的南通开发 开业 1 年,属于成长南通 中心 3 楼,交 区 101 国际商业街 期影城。交通便利、
101 国际影 周边尚无影世茂 通便利,东西 区,世茂处于开发 综合体配套完善、业
城 城规划影院 南北主干道穿 区中心、周边写字 态丰富,因此收购第
插 楼、银行、学校配 一年人次增长较高
套齐全
南丰城购物中 SFC 上影 开业 1 年,属于成长上海 影城所处商圈南丰
心四层,无明 (上海影城 期影城。所处综合体虹桥 城,共计 7 层。配
显指引,广场 店)、 暂无 配套完善,业态丰世茂 套业态完善,吃喝
外部无明显店 百丽宫影城 富,交通便利,所以影院 玩乐一应俱全
招 具有较好的成长性
长岛店位处碧云社 长岛店为上
区的商业街,松江 海佰迦乐大上海 影城位置较 市场成熟,地理位置
店所处商圈嘉和广 光明影城、 松江店为耀世茂 偏,交通欠发 为金桥镇或较偏的
场,配套业态完善, 松江店为太 莱影城影院 达 区,常驻人口少,开
但并无特色,满足 平洋影城、
业年限也比较久,因
日常所需 地中海影城
此成长率较低
鲁迅电影 中影星美影绍兴 成熟型影城,进入票
位于世茂广场 所在商业经营情况 城、咸亨影 城、中影国世茂 房稳定期,因此票房
东侧三楼 正常 城、卢米埃 际影城、佳影院 增长率不高
IMAX 影城 源广场
1-1-194 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)影院 影城所在商业的 周边的主要 未来可能的
影城位置 收入预测依据名称 现状与趋势 竞争对手 竞争对手
博纳丽丰
商业综合体业态丰 属于成长期影城,交
影城周边有中 店、万达影苏州 富以自营个体为 通便利,周边居民入
医院、学校, 城 SM 广场 吴中万达广世茂 主、停车位充足, 住率较高,因此收购
交通便捷,有 店、乐天影 场店影院 周边居民入住率 后第一年人次增长
公交车直达 城永旺梦乐
高,趋势良好 较高
城店
影城位于世茂 世茂广场内有超
交通便利,综合体业
广场 市,小型美食店,徐州 态丰富,周围小区较
3 楼,处于云 服饰专卖店、首饰、 绿地星美、 CGV 影城、世茂 多,且消费能力较
龙区郭庄路与 化妆品专柜、电玩 万达影城 上影影院 强。因此收购后第一
三环东路交叉 娱乐城,KTV 等;
年人次增长较高
口 广场布局合理六、不同评估方法结果的差异及其原因
市场法基于基准日时点资本市场的表现和未来的预期来评定企业的价值,而未考虑市场周期性波动对估值的影响,由于近两年资本市场波动较大,非客观因素较多,同时对可比对象缺乏深入认识,导致市场法的参数选取中可能存在较大的不确定性。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业投资价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法评估结果更能客观反映被评估公司模拟股东全部权益的投资价值。主要理由为:从股权交易的角度考虑,收益法在理论上是一种比较完善和全面的评估方法,它是从整体上考虑企业的价值,在企业现有资源的基础上,综合考虑了投资方将对企业注入的资源与支持,结合企业未来盈利能力和发展潜力的分析,通过对企业未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的
1-1-195 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)投资价值。这种方法不仅考虑了被评估企业现有的有形资产、无形资产,更加重要的是还考虑到了企业在投资者的掌控下,而获得的高于现有收益的增量收益,反映企业在获得万达院线的资源等方面的支持后未来发展中所创造的增量收益。因此收益法从慕威时尚被万达院线投资后的获利能力的角度来反映其评估基准日股东全部权益的投资价值,更加客观的体现企业了投资价值。结合本次评估目的,本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
七、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项,评估报告使用者应关注以下特别事项可能对经济行为的影响。
(一)权属资料不完整或者存在瑕疵的事项
被评估对象慕威时尚纳入评估范围的运输车辆中,有 1 辆车牌号为京NG0M58 宝马汽车的车辆行驶证证载权利人不是被评估单位。为此被评估单位出具了相关说明,证明该部分运输车辆确实为被评估单位所有,并承诺若该部分运输车辆产权出现纠纷愿承担相应法律责任。
截至评估基准日,有 3 项注册商标正在申请中,具体情况如下所示:类别 注册号/申请号 申请日 状态 申请人 核定使用商品
纸、纸制品和办公用品。 本类尤
影时尚科
其包括:—切纸刀;—油印机;
16 15292049 2014-9-4 申请中 技(北京)
—包装用塑料纸、塑料提兜和塑
有限公司
料袋。
影时尚科
进行播放无线电或电视节目的服
38 15291993 2014-9-4 申请中 技(北京)
务,通讯服务。
有限公司
由个人或团体提供的人或动物智
力开发方面的服务,以及用于娱
乐或消遣时的服务。本类尤其包
影时尚科
括:—有关人员教育或动物训练
41 15292216 2014-9-4 申请中 技(北京)
的各种形式的服务;—旨在人们
有限公司
娱乐、消遣或文娱活动的服务;
—为文化和教育目的向公众展示
可视艺术作品或文学作品。
(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,仅针对特定投资者而确定的投资价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
1-1-196 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本次评估结果主要依赖于慕威时尚和重庆世茂影院管理有限公司等14 家公司未来盈利预测,评估人员已对该盈利预测的合理性、合规性进行了全面谨慎的分析与审验,但并不应视同对其可实现的保证,在此提醒报告使用者关注。
(四)会计政策、会计估计的不同
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司按照万达院线所执行的会计政策、会计估计编制了财务报表,以此财务报表做为本次评估的基础,该财务报表业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具瑞华专审字[2015] 62060016 号无保留意见审计报告。
万达院线所执行的会计政策、会计估计与重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司执行的会计政策、会计估计对比差异如下:
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家
科目名称 万达院线会计政策
公司会计政策
对合并范围外关联方不计提坏账。坏 对合并范围外关联方计提坏账。
应收款项
账准备计提比例见下表。 坏账准备计提比例见下表。
无形资产-软件使用
2 年摊销 5 年摊销
权长期待摊费用-装修
5 年摊销 10 年摊销
改造支出
由于重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司与万达院线的部分会计政策和会计估计不一致,为可比反映重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司基于本次交易目的的财务状况与经营成果并提供决策相关信息,上述 14 家公司在编制财务报表时均假设自 2013 年 1 月 1 日起即执行与万达院线一致的会计政策和会计估计,将 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日资产负债表及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度利润表按照与万达院线一致的会计政策和会计估计进行了调整。该事项在各公司财务报表附注之“二、财务报表的编制基础”部分进行了披露。
具体的调整项目与方法为:
1-1-197 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
(1)应收款项
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司与万达院线就应收款项会计政策和会计估计的差异为坏账准备的计提比例及应收合并范围外关联方款项坏账准备的计提方法不同。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司原坏账政策为合并范围外关联方应收款项不计提坏账,而万达院线对于合并范围外的关联方应收款项仍按照坏账比例计提坏账。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在编制财务报表时,自 2013 年 1 月 1 日起开始调整,按照与万达院线一致的坏账准备计提比例对各期末应收款项坏账准备的计提进行了调整,按照与万达院线一致的会计政策对应收合并范围外关联方款项计提了坏账准备。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司执行会计政策中坏账准备计提比例
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同) 0.5 0.5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 30 30
4-5 年 40 40
5 年以上 80 80
万达院线执行会计政策中坏账准备计提比例
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年,下同) 1 1
1-2 年 5 5
2-3 年 10 10
3-4 年 50 50
4-5 年 50 50
5 年以上 100 100
(2)无形资产
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司与万达院线就无形资产会计政策和会计估计的差异为无形资产摊销年限不同。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司原无形资产的摊销年限为 2 年,万达院线无形资产的摊销年限为 5 年。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在编制财务报表时以 2013 年 1 月 1 日为该项
1-1-198 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)会计估计变更的时点,按照未来适用法的原则,与万达院线一致的会计估计对各期无形资产的摊销进行了调整。
(3)长期待摊费用
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司与万达院线就长期待摊费用会计政策和会计估计的差异为长期待摊费用摊销年限不同。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司原长期待摊费用按照 5 年摊销,万达院线按照 10 年进行摊销。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在编制财务报表时以 2013 年 1 月 1 日为该项会计估计变更的时点,按照未来适用法的原则,按照与万达院线一致的会计估计对各期长期待摊费用的摊销进行了调整。
上述差异的调整对各公司报告期净利润的影响金额如下:
金额:万元
公司名称 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度昆明世茂影院有限公司 26.49 76.06 106.92绍兴世茂影院管理有限公司 32.51 82.39 99.74济南世茂影院管理有限公司 26.45 53.42 -0.01贵阳世茂影院管理有限公司 20.78 74.10 49.20昆山世茂影院管理有限公司 -273.11 128.26 155.76上海世茂影院管理有限公司 26.72 50.92 111.80南昌世茂影院管理有限公司 17.58 55.08 5.60洛阳世茂影院有限公司 18.37 58.69 5.44苏州世茂影院管理有限公司 -234.94 130.68 116.80福州世茂影院管理有限公司 25.23 69.24 118.65徐州世茂影院管理有限公司 -28.17 65.73 97.19重庆世茂影院管理有限公司 24.10 98.04 97.45上海虹桥世茂影院有限公司 3.99 -1.80 -南通世茂影院管理有限公司 -1.88 3.54 -
上述会计政策、会计估计的不同对于本次评估结论的影响有限,由于本次评估结论采用收益法的评估结果,计提坏账准备、摊销均属于非现金流流出,其仅会对所得税费用有部分影响,但影响金额很小。
(五)非注册资产评估师执业水平和能力所能胜任的事项
1-1-199 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
本次评估中,注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测,注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断。
(六)期后事项
1、慕威时尚股权变更情况
2015 年 6 月 3 日,慕威时尚通过股东会决议,接受逄宇峰为公司股东,同意将本公司的注册资本由 125 万元增加至 141.442716 万元,增加注册资本由逄宇峰以货币方式认缴。
2015 年 6 月 4 日,张龙、王宇新、马大鹏与逄宇峰签订了增资协议,逄宇峰投入 13,950 万元,其中 16.442716 万元计入注册资本,占本次增资完成后的11.63%的股权,其余部分计入资本公积。
2015 年 6 月 9 日,北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具了博冠通晟验字(2015)第 5-6 号《验资报告》,确认截至 2015 年 6 月 5 日止,慕威时尚已收到逄宇峰缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 16.442716 万元,出资方式为货币。
2015 年 6 月 19 日,慕威时尚办理了工商变更登记。
截至评估报告出具日,慕威时尚股权结构如下表所示:
金额单位:万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
张龙 100 70.69%
王宇新 12.5 8.84%
马大鹏 12.5 8.84%
逄宇峰 16.442716 11.63%
合计 141.442716 100%
2、公司模拟全资子公司股权架构变更情况
截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日,慕威时尚模拟全资子公司共 4 家,分别为:影时尚传媒集团有限公司、上海铭鹿文化传播有限公司、影时尚科技(北京)
1-1-200 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)有限公司、香港慕尚影业有限公司,评估基准日后至出具评估报告日前各模拟全资子公司股权架构变更情况:
慕威时尚股东曾搭建了境内自然人通过境外公司返程投资的股权结构(以下简称“VIE 架构”),在开曼群岛注册成立 China Movie Media Group,China MovieMedia Group 持有影时尚传媒、慕尚影业 100%股权,影时尚传媒持有影时尚科技、上海铭鹿 100%股权,影时尚科技对慕威时尚实施协议控制。
2015 年 6 月,慕威时尚股东决定终止 VIE 架构,对慕威时尚及关联公司进行股权架构重新整合,由慕威时尚向影时尚传媒、影时尚科技、上海铭鹿、慕尚影业股东出资购买其所持上述公司全部股权。经股权架构重整后,慕威时尚及关联公司的产权关系结构如下:
截至评估报告出具日,慕威时尚收购上述四家关联公司 100%股权所需的批复及工商变更已全部完成,向慕尚影业、影时尚传媒原股东的收购价款均已支付,向上海铭鹿、影时尚科技原股东的收购价款尚未支付。
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
慕威时尚在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重要影响的事项。
九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
1-1-201 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
(一)上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会就资产评估相关问题发表意见如下:
1、评估机构具备独立性
本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估人员与公司、相关目标公司及其股东(即交易对方),除业务关系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定,遵循了市场通用的惯例及准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规合标的资产实际情况的估值方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次交易以评估机构出具的评估报告确认的结果为参考,由公司与交易对方协商确定标的资产的交易价格,交易定价方式合理。本次交易与市场可比交易的市盈率、市净率对比分析如下:
(1)慕威时尚
慕威时尚的主要业务包括电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等。近期内,A 股公开市场上无与慕威时尚业务基本相同或相似的并购案例,相对接近的并购案例主要集中在广告传媒等领域。2014年下半年以来,相对接近的交易的定价情况如下:
1-1-202 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
注1 注2
收购方 被收购方 交易作价(万元) 交易市盈率 交易市净率
上海氩氪 22,593.90 39.07 30.44利欧股份(002131)
琥珀传播 19,500.00 43.09 18.36明家科技(300242) 金源互动 40,920.00 124.19 25.68吴通通讯(300292) 互众广告 135,000.00 898.98 20.71联创节能(300343) 上海新合 132,200.00 38.46 15.95
注3蓝色光标(300058) 多盟 177,168.00 - 7.56华谊嘉信(300071) 迪思传媒 46,000.00 20.37 10.27万达院线(002739) 慕威时尚 120,000.00 38.76 30.13
注 1:交易市盈率=交易定价/被收购资产最近一个完整会计年度的净利润
注 2:交易市净率=交易定价/被收购资产评估基准日或最近一期期末的净资产
注 3:被收购前一年度多盟经营亏损,交易市盈率为负值
从市盈率的情况来看,前述各交易的市盈率水平差异较大。万达院线收购慕威时尚的市盈率在可比交易中处于适中水平。
从交易市净率的情况来看,前述各交易中的被受购方均为轻资产企业,交易市净率水平普遍较高。慕威时尚的交易市净率在可比交易中处于较高水平,主要原因分析如下:
截至本次交易评估基准日(2015 年 3 月 31 日),尚处于 VIE 构架下的慕威时尚的资产负债率为 81.06%,净资产金额较小,因此以评估基准日净资产为基础计算的交易市净率较高。2015 年 6 月,慕威时尚接受逄宇峰增资 13,950 万元,并主要用于 VIE 构架拆除过程中的负债清偿。考虑此因素后,慕威时尚的净资产从评估基准日的 3,983.09 万元增加到 17,933.09 万元,增加 350.23%,对应的交易市净率为 6.69。
综上所述,慕威时尚的交易市盈率及交易市净率与市场上可比交易相比并无重大差异,交易作价以评估价值为基础并充分平衡了交易双方的利益,定价合理。
(2)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司主要经营业务为影院电影放映及相关衍生业务。近期内,A 股公开市场上与影院相关的并购案例主要为松辽汽车(600715)收购耀莱影城。可比交易的定价情况如下:
交易作价(万 注1 注2
收购购方 被收购方 交易市盈率 交易市净率
元)
1-1-203 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)松辽汽车(600715) 耀莱影城 232,000.00 35.02 6.54
注3万达院线(002739) 14 家世茂影院 100,000.00 - 11.01
注 1:交易市盈率=交易定价/被收购资产最近一个完整会计年度的净利润
注 2:交易市净率=交易定价/被收购资产评估基准日或最近一期期末的净资产
注 3:被收购前一年度 14 家世茂影院整体经营亏损,交易市盈率为负值
根据交易对方的内部管理,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司需要向世茂影院投资发展有限公司支付含税票房收入 5%左右的内部管理费用并承担一定金额的非影院经营发生的财务费用。受此因素影响,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司整体经营亏损,相应的交易市盈率为负。
与可比交易相比重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的交易市盈率及交易市净率较高主要原因包括:
1)随着国内电影票房收入不断增长,越来越多的投资主体开始新建影院,市场竞争日益激烈。收购重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司旗下 17 家影院可以扩大公司经营规模,巩固公司市场份额和领先地位,进而增强市场谈判能力和成本控制能力。此外,收购后,依托于公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验,被收购的影院资产盈利水平会得到显著改善。
2)公司收购重庆世茂影院管理有限公司等 14 家影院全部采用股份支付,而松辽汽车收购耀莱影城采用现金支付。相对于现金而言,股份的流动性较差且风险较高。因此虽然本次收购的交易市盈率及交易市净率与松辽汽车收购耀莱影城存在一定的差异,但考虑到支付方式的重大区别,这种差异的存在具有其合理性。
此外,相对于同为院线上市公司的万达院线的自身的市净率情况来看,本次交易的市净率并不高。本次交易评估基准日万达院线的每股净资产为 8.17 元/股,以交易定价 148.08 元/股计算得到的万达院线的市净率为 18.12。
3)万达院线收购重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的同时与上海世茂股份有限公司达成战略合作,上海世茂股份有限公司及其下属公司目前在建及未来建设的商业地产项目中的电影院业态,均将由公司独家承租经营。
综上所述,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家影院的交易定价充分考虑各因素的影响,定价合理。
5、投资价值评估基础的合理性及风险因素分析
1-1-204 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
(1)采用投资价值评估基础的合理性
投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值。在《资产评估准则-资产评估价值类型指导意见》中,指出在满足价值类型定义及相应使用条件的前提下,市场价值和市场价值以外的价值类型的评估结论都是合理的。当评估业务针对的是特定投资者或者某一类投资者,并在评估业务执行过程中充分考虑并使用了仅适用于特定投资者或者某一类投资者的特定评估资料和经济技术参数时,通常应当选择投资价值作为评估结论的价值类型。
万达院线本次拟收购相同或相关行业公司,以达到资源的整合及合理的利用,万达院线作为电影放映行业的领军者,具有广泛的品牌影响力及较强的市场竞争力。本次收购完成后,一方面通过对标的公司的整合,提升其经营业绩水平;另一方面,由于经营规模扩大和经营领域拓展,也会进一步提升万达院线整体市场竞争能力及业绩水平。因此在评估价值类型的选取上采用了投资价值类型,更加适用于本次评估目的。
本次收购完成后,万达院线对标的公司的整合主要体现在以下方面:
对标的公司世茂影院来说,其从事电影放映业务,与万达院线主营业务相同。
万达院线将其整合后,将会利用市场资源和管理优势进一步提高世茂影城的商业价值。本次收购世茂影城后,万达院线将通过标准化的经营体系、强大的信息系统、统一的内部培训,从而使票房收入有一定幅度的提升。同时,万达院线利用品牌影响力和规模优势,能够促使世茂影院卖品、广告等非票房收入有较大幅度提升,改善其收入结构及盈利能力。
对标的公司慕威时尚来说,万达院线以终端撬动电影生态圈,万达院线的大会员体系能给慕威时尚从事影业宣发、传媒、大数据业务带来更多的平台和市场,从而增强慕威时尚的经营能力。
收购完成后的业务整合,不仅有利于被收购标的未来经营业绩的提升,还有助于提升万达院线自身的市场影响力及竞争力。具体表现在以下方面:
1-1-205 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
收购标的公司世茂影院,可以扩大万达院线的业务规模,提高市场占有率。
随着国内电影票房收入不断增长,越来越多的投资主体开始新建影院,市场竞争日益激烈。从国内外影院运营经验看,终端影院数量和城市布局是院线公司竞争力的核心。通过收购影院资产,公司将进一步提高城市覆盖率,完善影院布局并增强区域优势,进一步巩固公司的市场份额和领先地位。
收购标的公司慕威时尚,可以拓展万达院线的业务领域,提升公司综合实力。
慕威时尚的主营业务包括电影媒体广告及整合营销、影片投资及宣传推广、电影数据分析等。万达院线收购后,可以增强电影媒体广告业务竞争优势,并拓展好莱坞电影投资业务,同时可以借助慕威时尚多年的电影行业数据研究和分析经验,建立更为科学合理的经营指标和考核体系,提高万达院线的管理运营效率。
本次收购完成后,万达院线将择机对慕威时尚的业务进行整合,以进一步增强上市公司的经营能力,并丰富公司在好莱坞电影投资及营销推广等方面业务。
(2)相关风险因素
从影院行业来看,各项收入和成本费用都与票房收入密切相关。其中,非票房收入如卖品与广告收入等与票房收入具有一定比例关系,非票房收入占主营业务收入比例相对固定。从成本来说,票房成本主要成本包括分账成本、租金成本等,都按照票房收入一定比例计算,与票房收入高度相关;非票房成本中卖品与广告毛利率相对稳定,也与票房收入有较强关联性。从费用来说,不同规模的影院各项管理费用标准相对固定,与票房收入相关度很小。
从单一影院评估来看,核心评估指标是确定该影院未来几年的票房收入,根据票房收入,结合影院收入成本构成特点,测算各项收入、成本及费用。影响票房收入预测的主要因素包括:影院所在城市、所在商圈、所在商业物业条件、周边人口数量、城市影院竞争情况特别是周边三公里范围内影院数量、未来可能的竞争对手等。如果前述因素发生重大变化,将会给公司票房收入乃至经营业绩带来风险和不确定性。在充分考虑上述风险因素的前提下,通常在结合具体影院影厅数量、座位数量、设施设备水平等估算该影院平均票价水平及平均上座率水平,确定未来几年该影院票房收入,在此基础上确定该影院整体营业收入和相关成本
1-1-206 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)费用。本次评估对拟收购的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司均结合上述因素逐一进行现场评估,确定每一家影院未来几年的票房收入。
(二)标的资产的定价依据
本次交易的标的资产为慕威时尚 100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等14 家公司 100%股权,交易价格以具有证券业务资格的评估机构天健兴业对标的资产出具的资产评估结果为参考依据,经万达院线与交易对方协商确定。
本次交易中,评估机构采用收益法和市场法两种方法对慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的全部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的资产评估报告(天兴评报字(2015)第 0707 号),慕威时尚以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日按照收益法评估的评估结果为 120,248.63 万元。根据天健兴业出具的资产评估报告(天兴评报字(2015)0692 号至天兴评报字(2015)0706 号),重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日按照收益法评估的评估结果合计为 100,271.75 万元。
经万达院线与交易对方协商,购买慕威时尚 100%股权交易价格确定为120,000 万元,购买重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权交易价格确定为 100,000 万元。
(三)公司发行股份的定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》的相关规定,本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,为 148.08 元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,为
1-1-207 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)148.08 元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。2015 年 9 月 17 日,公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为 74.04 元/股。
(四)本次交易定价的公允性分析
1、标的资产定价的公平合理性分析
(1)评估机构具有独立性
本次交易聘请了具备证券业务资格的天健兴业对标的资产进行评估,天健兴业及经办评估师与公司、慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司及其股东不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构具有独立性。本公司董事会全体董事已确认评估机构具备独立性。
(2)评估假设前提具有合理性
天健兴业对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法规和规定,遵循市场通用惯例或准则,符合评估对象的基本情况,本次评估的假设前提具有合理性。
(3)评估方法的合理性
依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法两种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是反映慕威时尚、世茂影院管理有限公司等 14 家公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为万达院线拟发行股份及支付现金购买慕威时尚 100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权之经济行为提供价值参考依据。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
1-1-208 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)估结果说服力强的特点,因此本次评估选择市场法进行评估。同时本次评估也选择收益法进行评估。
慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司经营比较稳健,其未来年度收益可以合理估计,因此,本次评估确定采用收益法和市场法两种方法进行评估。
综上,本次评估方法与评估目的具有相关性。
(4)慕威时尚以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日按照收益法评估的评估结果为 120,248.63 万元。经万达院线与交易对方协商,交易价格确定为 120,000 万元。交易定价与评估或估值结果基本一致。
(5)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日按照收益法评估的评估结果为 100,271.75 万元。经万达院线与交易对方协商,交易价格确定为 100,000 万元。交易定价与评估或估值结果基本一致。
综上,从交易标的经营情况来看,本次交易标的定价具有合理性。符合公司及中小股东的利益。
2、公司发行股份定价的公平合理性分析
本次拟发行股份及支付现金购买资产向交易对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,为 148.08元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。
本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,为 148.08 元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。
公司本次发行股份的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司发行股份定价的相关规定,作价公允,程序合规,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
1-1-209 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)十、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;本次审计、评估机构的选聘程序合规;该等机构及其经办审计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估,最终以收益法评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑慕威时尚以及重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格,符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理;选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性,评估方法合理;预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与交易价格公允。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
1-1-210 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第六节 本次交易合同的主要内容一、公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
(一)合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由万达院线与慕威时尚全体股东张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰于 2015 年 6 月 25 日签署。
(二)本次交易内容
各方同意并确认本次交易的内容为:万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发行股份及支付现金购买标的资产(即慕威时尚 100%股权)。
(三)标的资产交易价格及定价依据
1、各方同意,由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 3月 31 日为基准日进行整体评估并出具专项资产评估报告(以下简称“评估报告”),各方参考评估报告载明的标的资产评估价值,协商确定标的资产交易价格。
2、各方协商暂确定标的资产交易价格为 12 亿元,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰按其截至本协议签署之日所持标的资产的比例取得相应对价。待标的资产的评估报告正式出具后,各方将协商确定标的资产的最终的交易价格及张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应取得的对价金额并相应签署本协议的补充协议予以明确。
为避免疑义,双方确认,本次交易的最终交易价格应由双方参照评估价值自愿协商确定;张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰并无义务按照任何低于本协议项下预计交易价格的最终交易价格签署补充协议。
3、上述交易价格的前提是慕威时尚已于重组完成日前将其关联公司 ChinaMovie Media Group 及 China Movie Media Entertainment Limited 对 China MovieMedia Group Limited 的全部应收款项通过增资等合法方式予以清偿,且在上述应收款项清偿完毕后至交割日慕威时尚对其合并财务报表范围以外的关联公司无其他负债。
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慕威时尚已于 2015 年 6 月 12 日将其关联公司 China Movie Media Group 及China Movie Media Entertainment Limited 对 China Movie Media Group Limited的全部应收款项共计 12,500,000 美元偿还完毕。
(四)交易对价的支付方式
各方同意,万达院线采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价,其中,对价的 30%以现金方式支付,70%由万达院线向其非公开发行股份方式支付;张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰按其所持标的资产的比例同比取得现金和股份对价。
(五)现金对价的支付期限
本次交易中万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰支付的现金对价按下列期限支付:中国证监会出具核准本次交易的核准文件以及万达院线为本次交易募集的配套资金到位后 10 日内一次性支付,且该日期不应晚于万达院线就本次交易向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发行的股份登记于张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰名下后 20 日。
(六)非公开发行股份方案
除现金对价外,万达院线以向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰非公开发行股份的方式支付购买标的资产的剩余对价,具体方案如下:
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰,发行方式为非公开发行的方式。
3、定价基准日和发行价格
定价基准日为万达院线第三届董事会第二十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%,即为 148.08 元/股。
交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价=定
1-1-212 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若万达院线发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应据此作相应调整。2015 年 9 月 17 日,公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为 74.04 元/股。
4、发行数量
本次发行向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发行的股份数 = 张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应取得的对价×70%÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1 股的尾数应舍去取整。本次发行预计向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发行的股份数为 5,672,609 股,待标的资产交易价格及张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应取得的对价正式确定后,各方按照上述计算公式确定向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发行的股份数以及本次发行的发行数量并在补充协议中明确。
2015 年 9 月 17 日,公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为 74.04 元/股,发行股份调整为 11,345,218 股。
5、锁定期安排
本次向逄宇峰发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让,自发行结束之日起 12 个月届满之日解锁 1/3 股份,自发行结束之日起 24 个月届满之日解锁 1/3 股份,剩余 1/3 股份于发行结束之日起 36 个月届满之日全部解锁。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。
(七)交割
1、张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 15 个工作日内,促使慕威时尚召开股东会,将慕威时尚的股东变更为万达院线,并相应修改章程,办理完毕标的资产转让给万达院线的工商变更登记,将标的资产权属变更至万达院线名下,从而完成交割。万达院线根据张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰办理上述事宜的需要向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰
1-1-213 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)提供必要的协助(如因万达院线未能提供必要协助导致张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰办理上述事项晚于约定日期的,不视为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰违约)。
2、自标的资产完成交割后 30 个工作日内,万达院线应聘请验资机构进行验资并出具验资报告;于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续,将本次发行股份权属变更至张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰名下。张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰根据需要向万达院线提供必要的协助(如因张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰未能提供必要协助导致万达院线办理上述事项晚于约定日期的,不视为万达院线违约)。
(八)过渡期的损益安排
根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》,标的资产在过渡期间内产生的收益由万达电影院线股份有限公司享有,标的资产在过渡期间产生的亏损由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰内部各方于签订本补充协议时在慕威时尚文化传播(北京)有限公司的持股比例承担,并于本次交易完成后以现金形式对万达电影院线股份有限公司予以补偿。
(九)与标的资产相关的人员安排和债券债务处理
1、鉴于本协议转让的标的资产为股权,本次交易完成后,慕威时尚及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化,慕威时尚及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
2、本次交易完成后,慕威时尚及其子公司仍为独立的法人主体,其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
(十)任职期限承诺、不竞争承诺以及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺
为保证慕威时尚及其子公司持续发展和保持持续竞争优势,管理层股东承诺,在管理层股东因本次交易获得的万达院线股份全部解锁前,管理层股东不主动向慕威时尚及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺,则该管理层
1-1-214 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)股东因本次交易而获得的万达院线股份在其离职时尚未解锁的部分,由万达院线以 1 元对价回购注销。同时涉及本协议第 13 条约定的盈利承诺补偿的,管理层股东应分别承担本条项下的赔偿责任和本协议第 13 条项下的补偿责任,但在任何情况下,管理层股东累计承担本协议项下补偿责任的总金额不超过标的资产的交易价格。
2、不竞争承诺
管理层股东承诺自其从慕威时尚或其子公司离职后两(2)年内不得在万达院线及其子公司、慕威时尚及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问,或从事电影发行、电影票房营销服务、电影媒体广告、电影行业相关大数据服务、进口大片投资业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。管理层股东违反上述承诺的所得归慕威时尚所有。
3、竞业禁止承诺
管理层股东在慕威时尚及其子公司的任职期限内,不得在万达院线及其子公司、慕威时尚及其子公司以外,从事电影发行、电影票房营销服务、电影媒体广告、电影行业相关大数据服务、进口大片投资业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与万达院线及其子公司、慕威时尚及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归慕威时尚所有。
(十一)业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润
张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰承诺慕威时尚在 2015 年度和 2016 年度(“盈利承诺期”)内实现的实际净利润数分别为不低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元(“承诺净利润数”),否则张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应按照本协议约定对万达院线予以补偿。
2、慕威时尚盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
慕威时尚盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算:
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(1)慕威时尚及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与万达院线会计政策及会计估计保持一致;
(2)除非法律、法规规定或万达院线改变会计政策、会计估计,否则,盈利承诺期内,不得改变慕威时尚及其子公司的会计政策、会计估计;
(3)净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后,万达院线均应聘请具有证券从业资格的会计师事务所就慕威时尚盈利预测实现情况出具《专项审核报告》,标的资产承诺利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
4、盈利预测补偿安排
(1)盈利承诺期内,标的资产截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应当对万达院线进行补偿。当年应补偿金额=(当年承诺净利润数-当年实际净利润数)/盈利承诺期间内的承诺净利润数总和*标的资产交易价格。
(2)盈利承诺期内张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰发生补偿义务的,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应首先以本次交易获得的万达院线股份进行补偿。当年应补偿的股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格。
(3)如果万达院线在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的,则应补偿的股份数应相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增比例)。如果万达院线在盈利承诺期限内有现金分红的,按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益,应随补偿赠送给受补偿方。
(4)张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应补偿的股份由万达院线以 1 元对价回购并注销,万达院线应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果万达院线股东
1-1-216 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,万达院线应在股东大会结束后2 个月内实施回购方案;如万达院线股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案,则万达院线应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰,万达院线将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰之外的万达院线其他股东。万达院线其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰持有的股份数后万达院线股份数量的比例享有获赠股份。
(5)自应补偿的股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
(6)在盈利承诺期内,若张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰截至当年应补偿股份数量确定之日剩余的万达院线股份数不足以补偿的,则当年应补偿的股份数为张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数,当年应补偿金额的差额部分由张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰以现金进行补偿。当年应补偿现金数=当年应补偿金额—张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰剩余的万达院线股份数×本次发行价格。
(7)在任何情况下,因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易对价。
5、张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰补偿责任分担
张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰按照交割日前各自持有的慕威时尚出资额占其合计持有的慕威时尚出资总额的比例分担本协议约定的补偿责任。
(十二)生效、解除、修改及补充
1、生效
除另有约定的条款外,本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立,在以下先决条件全部满足后生效:
(1)万达院线董事会及股东大会批准本次交易;
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(2)中国证监会核准本次交易。
本协议的第十条、第十四条至第二十条自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日生效并具有约束力。
2、解除
(1)除本协议另有约定外,各方经协商一致,可以以书面形式解除协议。
(2)过渡期内发生如下情形之一的,万达院线有权单方解除本协议终止本次交易,并根据本协议的约定追究张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰和慕威时尚责任,要求张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰和慕威时尚连带赔偿包括但不限于万达院线为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失:
①未经万达院线书面同意,任何一管理层股东从慕威时尚及其子公司离职;
②万达院线发现张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰中任一主体、慕威时尚及其子公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险,导致慕威时尚及/或其子公司无法继续正常经营,或导致本次交易无法获得中国证监会核准的;
③影时尚传媒、慕尚影业、上海铭鹿和影时尚科技各自 100%股权未能在本协议签署后 10 个工作日内办理完毕变更至慕威时尚名下的全部手续;
④张龙、王宇新和马大鹏持有并质押给影时尚科技的慕威时尚股权未能在本协议签署后 10 个工作日内办理完毕解除质押的全部手续。
3、修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致,以书面方式进行,并经各方授权代表签署后方可生效。
二、公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
(一)合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》由万达院线与慕威时尚全体股东张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰于 2015 年 7 月 15 日签署。
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(二)标的资产交易价格及发行数量
基于《资产评估报告》确定的标的资产的评估价值,各方经协商后同意并确认,标的资产交易对价总额为 12 亿元;就本次发行,万达院线向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰总计发行的股份数为 11,345,218 股,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰各自应取得的对价总额、股份数量和现金金额分别如下:
交易对方 总对价(万元) 发行股份数(股) 支付现金(万元)
张龙 84,840.00 8,021,068 25,452
王宇新 10,605.00 1,002,634 3,181.5
马大鹏 10,605.00 1,002,634 3,181.5
逄宇峰 13,950.00 1,318,882 4,185
合计 120,000.00 11,345,218 36,000三、公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议》的主要内容
(一)合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议》由万达院线与世茂股份、世茂影投于 2015 年 6月 25 日签署。
(二)本次交易内容
各方同意并确认本次交易的内容为:基于本协议约定的相关条件,万达院线向世茂影投发行股份购买标的资产。
(三)标的资产交易价格及定价依据
1、各方同意,由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2015 年 3月 31 日为基准日进行整体评估,各方参考评估报告载明的标的评估价值,协商确定标的资产交易价格。
2、各方协商标的资产交易对价总额暂确定为 10 亿元。待标的资产的评估报告正式出具后,各方再签订补充协议,协商确定标的资产的最终的交易价格。如交易对价总额低于 10 亿元的,世茂股份、世茂影投有权不再履行本协议并各方互不追究任何责任。
(四)交易对价的支付方式
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各方同意,万达院线采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价。
为避免疑问,本次交易不涉及任何现金对价。
(五)交易对价的先决条件
1、本协议暂定的标的资产交易对价以如下条件均已满足作为前提:
(1)截至万达院线就本次交易向证监会提交申报文件之日,标的公司拥有及管理的各家(共 17 家)影城的建设成本均已由世茂影投或世茂股份其他子公司全额真实投入各家影城,且该等状态应持续至交割日;
(2)截至万达院线就本次交易向证监会提交申报文件之日,世茂股份(及世茂股份任何下属子公司)和世茂影投已结清标的公司管理的各家影城的任何股东占款、委托贷款、逾期付款(包括但不限于逾期房租、票房分账款及建设工程款)及其他未经万达院线认可的第三方债务,且该等状态应持续至交割日;
(3)标的公司管理的各家影城于评估基准日后未产生任何新增银行借款、股东借款或第三方借款。
2、上述前提条件同样适用于最终的交易对价的确定。
3、如果因某一影城项目不满足本协议或者法律规定的条件,经各方共同努力仍不能满足的,各方可协商决定调减交易范围内的影城数量,并相应调整交易对价总额。
(六)非公开发行股份方案
万达院线以非公开发行股份的方式支付购买标的资产的对价,具体方案如下:
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行对象为世茂影投及万达院线确定的其他主体,发行方式为非公开发行的方式。
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3、定价基准日和发行价格
定价基准日为万达院线第三届董事会第二十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价的 90%,即为 148.08 元/股。
交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日万达院线股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若万达院线发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格应进行除权、除息处理,发行数量应据此作相应调整。
2015 年 9 月 17 日,公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为 74.04 元/股。
4、发行数量
本次发行向世茂影投发行的股份数 = 本次交易对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。本次发行预计向世茂影投发行的股份数为不高于 6,753,106 股,待标的资产交易价格正式确定后,各方按照上述计算公式确定本次发行向世茂影投发行的股份数量并在补充协议中明确。
2015 年 9 月 17 日,公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为 74.04 元/股,发行股份调整为 13,506,212 股。
5、锁定期安排
通过本次交易取得的股份,自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机构的要求执行。
(七)交割
1、世茂影投应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 10 个工作日内,作出股东决定,将标的公司(北京世茂星辰企业管理有限公司除外)的股东变更为万达院线,并修改其章程,办理完毕标的资产转让给万达院线的工商变更登记,将标的资产权属变更至万达院线名下,完成交割。世茂影投将标的公司
1-1-221 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)(北京世茂星辰企业管理有限公司除外)股权全部工商变更至万达院线名下之日(以最后一家完成的标的公司的变更完成日为准)为标的资产交割日。万达院线根据需要向世茂影投提供必要的协助。因万达院线原因导致工商变更登记延后的,世茂影投不承担任何责任。
2、各方同意,自证监会出具核准本次交易的核准文件后,万达院线有权进入各影城开展接收准备工作,世茂影投应配合万达院线进场人员,共同进行如下事项:
(1)核对并共管影城的营业执照、组织机构代码证、税务登记证(包括国税和地税)、财政登记证、统计登记证、银行开户许可证以及从事影院业务所必需的其他证照、登记和许可;
(2)核对并共管影城的公章、财务专用章、合同专用章以及其他专门用途的公章、在所有银行及其他金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其他境内待售公司为经营管理和对外联络所使用的其他印鉴(包括签名章等);
(3)核对并共管影城的所有银行帐号以及在任何金融机构所开立的其他所有帐户的相关协议、帐户卡、密码、预留印鉴、最近一期对帐单(如有);
(4)核对并共管影城的发放的电影会员卡明细表及全部相关资料;
(5)核对并共管影城的所有的财务会计资料,不论是否已经使用、正在使用还是尚未使用,亦不论是否以电子文档或纸质文档形式存在;
(6)核对并共管影城的资产明细表并进行资产盘点及交收。
3、在标的资产交割日,世茂影投应当将全部标的公司(北京世茂星辰企业管理有限公司除外)印章(包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等)、公司的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本以及上述全部文件移交万达院线指定的人员保管,并配合万达院线指派的人员实际进场。
4、世茂影投应当完整保留标的公司历史经营期间所形成的全部文件,并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交万达院线指定的人员保管,该等文件包
1-1-222 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)括但不限于标的公司自成立以来的股东会文件、董事会文件、监事会文件;标的公司自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件;标的公司自成立以来获得的所有政府批文和证照;标的公司自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议);标的公司自成立以来的纳税文件;标的公司作为一方签署的所有合同、协议、承诺、声明、申请及其他形式的法律文件。
5、自标的资产完成交割后 30 日内,万达院线应聘请验资机构进行验资并出具验资报告;于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。世茂股份和世茂影投根据需要向万达院线提供必要的协助。
6、考虑到北京世茂星辰企业管理有限公司的经营状况,各方特别约定,北京世茂星辰企业管理有限公司的交割将按如下方式进行:
(1)于上述交割日,北京世茂星辰企业管理有限公司暂不交割,万达院线有权(但无义务)在交割日后至 2015 年 12 月 31 日前(含当日)任何时间通知世茂股份及世茂影投,要求世茂影投将北京世茂星辰企业管理有限公司无偿转让给万达院线或万达院线指定的关联公司。于收到万达院线通知后 5 个工作日内,世茂股份和世茂影投应完成北京世茂星辰企业管理有限公司体现上述转让的工商变更手续;
(2)于基准日至后续交割日期间,本协议项下的世茂股份与世茂影投对万达院线的陈述、保证和承诺,包括但不限于过渡期承诺,针对北京世茂星辰企业管理有限公司和相关影城均继续有效;该项资产的过渡期截止后续交割日,且在该过渡期内,世茂股份和世茂影投应配合万达院线就该影城项目与该项目业主、工程承包商等协商以解决该项目的经营存在的问题;
(3)如果截止 2015 年 12 月 31 日前,万达院线未依据上述规定要求后续交割,则自 2016 年 1 月 1 日开始,世茂股份和世茂影投可自行处置北京世茂星辰企业管理有限公司和相关影城,不受本条的限制。
(八)过渡期的损益安排
1-1-223 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
根据公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,标的资产在过渡期间内产生的收益由万达电影院线股份有限公司享有,标的资产在过渡期间产生的亏损由世茂影院投资发展有限公司承担,并于本次交易完成后以现金形式对万达电影院线股份有限公司予以补偿。
(九)与标的资产相关的人员安排和债券债务处理
1、鉴于本协议转让的标的资产为股权,本次交易完成后,标的公司作为独立法人的身份不会发生变化,标的公司将继续履行与其员工的劳动合同,但万达院线有权根据其内部人事管理的统一制度对标的公司进行相应的人事调整。
2、本次交易完成后,标的公司仍为独立的法人主体,其原有债权债务仍继续由其享有和承担;但截至万达院线就本次交易向证监会提交申报文件之日,,世茂股份(及世茂股份任何下属子公司)和世茂影投应已结清标的公司管理的各家影城的任何股东占款、委托贷款、逾期付款(包括但不限于逾期房租、票房分账款及建设工程款)及其他未经万达院线认可的第三方债务,且该等状态应持续至交割日;同时,标的公司管理的各家影城于评估基准日后不得产生任何新增银行借款、股东借款或第三方借款。
3、万达院线、世茂股份和世茂影投同意:在本协议签署后,甲、乙双方确定日期作为基准,由万达院线会计师对标的公司的债权、债务进行审核,经双方认可后共同确定具体清账方案,该方案应在万达院线就本次交易向证监会提交申报文件之日前实施完毕。为避免异议,影城场地租赁的押金,设备的押金,已支付的超过交割日的影城场地租金等类似性质的款项需要返还给世茂股份或世茂影投。
(十)生效、解除、修改及补充
1、生效
除另有约定的条款外,本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立,在以下先决条件全部满足后生效:
(1)万达院线董事会及股东大会批准本次交易;
(2)中国证监会核准本次交易。
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如万达院线董事会及股东大会未能批准本次交易的及/或万达院线董事会及股东大会批准的内容与本协议约定不一致的及/或中国证监会未能核准通过本次交易的,则自上述任一情况发生后,各方有权不再履行本协议并互免法律责任。
2、解除
(1)除本协议另有约定外,各方经协商一致,可以以书面形式解除协议。
(2)过渡期内发生如下情形之一的,万达院线有权单方解除本协议终止本次交易:
①世茂股份或世茂影投的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、完整,令本次交易无法按本协议约定的方式和条件实施;
②标的公司或其管理的影城被行政机关处以罚款或其他更高形式的行政处罚,导致本次交易预期无法获得中国证监会核准的。
3、修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致,以书面方式进行,并经各方授权代表签署后方可生效。
四、公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
(一)合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议之补充协议》由万达院线与世茂股份、世茂影投于2015 年 7 月 15 日签署。
(二)标的资产交易价格及发行数量
1、基于《资产评估报告》确定的标的资产的评估价值,各方经协商后同意并确认,标的资产交易对价总额为 10 亿元。
2、各方进一步同意并确认,就本次发行,万达院线向世茂影投发行的股份数为 6,753,106 股。
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2015 年 9 月 17 日,公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为 74.04 元/股,发行股份调整为 13,506,212 股。
五、《关于不交割北京世茂星辰企业管理有限公司的通知》
2015 年 9 月 6 日,万达院线、上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司就不交割北京世茂星辰企业管理有限公司达成一致,具体内容为“万达电影院线股份有限公司与上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司于2015 年 6 月共同签署了《发行股份购买资产协议》。根据协议约定,考虑北京世茂星辰企业管理有限公司的经营状况,经万达院线实际考察并研究决定:不交割北京世茂星辰企业管理有限公司。自本通知之日起,上海世茂股份有限公司、世茂影院投资发展有限公司可自行处置北京世茂星辰企业管理有限公司。”
2015 年 9 月 8 日上海世茂股份有限公司及世茂影院投资发展有限公司收悉万达电影院线股份有限公司《关于不交割北京世茂星辰企业管理有限公司的通知》,并对通知所述内容无异议。
六、公司与万达文化签署的《股份认购协议》的主要内容
(一)合同主体、签订时间
《股份认购协议》由万达院线与万达文化于 2015 年 6 月 25 日签署。
(二)认购方案
1、认购金额
万达院线同意万达文化作为本次非公开发行的特定认购对象,并向其发行股份,万达文化同意以现金 218,000 万元认购万达院线本次非公开发行的配套募集资金部分股票。
2、认购数量
万达文化同意认购万达院线本次非公开发行股票 29,443,544 股。
公司在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。
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3、认购价格:
定价原则:发行价格不低于定价基准日(即发行人董事会决议公告日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据发行人确定的发行方案及上述定价原则,认购方本次认购价格为 148.08元。
发行人在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
2015 年 9 月 17 日,公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为 74.04 元/股。
4、认购方式:
万达文化同意以现金认购本次非公开发行的股票。
5、限售期:
本次万达文化认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
6、支付方式:
本协议生效后,认购方需按照发行人发出的《认购缴款通知书》约定的支付时间向发行人指定的、由财务顾问为本次发行开立的专门账户支付本协议约定的认购款项。
(三)协议生效条件和履行
1、本协议自双方签字盖章之日起成立,自下列条件全部成就时生效:
(1)本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议通过;
(2)本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、本协议应于中国证监会核准万达院线本次非公开发行的核准文件签发之日起六个月内履行完毕。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《重组办法》等法律法规的规定,现就本次交易合规性分析说明如下:一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为慕威时尚 100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权,慕威时尚的主营业务为电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的主营业务为主要包括影片放映业务、卖品销售业务和其他业务。慕威时尚及重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司不属于《产业结构调整指导目录(2014 年本)》中规定的限制类或淘汰类产业,因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易标的慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司不属于高耗能、高污染的行业,不涉及环境保护问题,不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形,因此本次交易符合国家有关环境保护的相关规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易标的公司均不存在土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
根据《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,本次发行股份及支付现金购买资产不涉及向商务部反垄断局申报经营者集中的事项。
本次交易完成后发行人在其经营区域内的市场份额未达到《反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情
1-1-228 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)形。本次交易无需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
2015 年 9 月 17 日,公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为 74.04 元/股。经计算,在不考虑配套融资的情况下,本次重大资产重组完成后,万达院线股本总额为 1,144,851,430.00 股,公众持股比例不低于10%;在按 74.04 元/股足额募集配套融资的情况下,万达院线股本总额为1,174,294,974.00 股,公众持股比例不低于 10%,上市公司仍具备股票上市条件。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
(三)本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日,发行价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%;向万达文化集团募集配套资金的发行价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,经计算为 148.08 元/股。若定价基准日至发行日期间本公
1-1-229 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。
2015 年 9 月 17 日,公司以资本公积金股转增股本。本次发行股份价格在本次除权后调整为 74.04 元/股。
因此,本次发行股份的定价符合有关法律法规的规定,具有公平合理性。
2、标的资产定价的公平合理性分析
本次交易中,标的资产的价格由本次交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易标的之一慕威时尚 100%股权的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格的评估机构天健兴业采用收益法和市场法两种方法评估并出具评估报告。本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日,根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第 0707 号资产评估报告,本次交易标的资产评估价值为120,248.63 万元,经协商,交易价格确认为 120,000 万元,标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
本次交易标的之二重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司股权的交易价格以评估机构出具的评估报告书确定的评估价值为基础由双方协商确定。标的资产由符合证券监管部门要求的具备证券从业资格的评估机构天健兴业采用收益法和市场法两种方法评估并出具评估报告。本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月31 日,根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)0692 号至天兴评报字(2015)0706 号资产评估报告,本次交易标的资产评估价值为 100,271.75 万元,经协商,交易价格确认为 100,000 万元,标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。
本次交易定价公允性的分析详见本报告书“第五节交易标的的评估情况”。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
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1、本次交易标的之一为慕威时尚 100%股权。根据慕威时尚全体股东出具的承诺并经核查,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况;慕威时尚股东已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
慕威时尚合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权。同时,慕威时尚的业务经营已获得必要的业务许可资质,除此之外,无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上所述,慕威时尚具有独立和完整的资产及业务结构。
本次交易标的资产为慕威时尚 100%股权,不涉及债权债务转移事项。
2、本次交易标的之二重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权。
根据重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司股东出具的承诺并经核查,本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,亦不存在信托持股、委托持股等相关安排的情况;重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司股东已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权。同时,重庆世茂影院管理有限公司等14 家公司的业务经营已获得必要的业务许可资质,除此之外,无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。综上所述,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司具有独立和完整的资产及业务结构。
本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权,不涉及债权债务转移事项。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易完成后,公司的竞争力将得到较大提升,公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。同时,本次交易完成后,上市公司收入规模和盈利能力将得以显著提升,有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力,提高上市公司质量,从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
标的公司在报告期虽有亏损,但究其原因,慕威时尚 2015 年 1-3 月的亏损系因经营淡季所致,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年、2015 年1-3 月系因其目前管理中的特殊事项所致,扣除异常因素后其净利润为正数。同时,本次交易将会增加标的公司与上市公司的协同效应,慕威时尚通过与万达院线的业务融合与合作提升其影片广告、大数据服务等相关业务收入,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司通过万达院线目前的集中采购定价等优势降低采购成本,同时有望通过万达院线的品牌效应提升其广告等业务收入。
因此,本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第八节管理层讨论和分析”。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定,亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项所规定的“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。
(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后,上市公司资产质量和独立经营能力将得到提高,上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。
(七)本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后,有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合中国证监会相关规定。
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综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
截至 2015 年 5 月底,公司旗下拥有 187 家影院,1,657 块银幕,未来随着经营规模的扩大,需要管理的影院及银幕数量将进一步增加,相应的管理工作需要更加精细与深入。就慕威时尚而言,其具有多年的电影行业数据研究和分析经验,以电影实时大数据决策系统(FilmBI)工具为基础,慕威时尚可以帮助公司建立更为科学合理的运营指标和考核体系,提高公司的管理运营效率和效果,拓展公司好莱坞业务资源,增加广告客户资源。就 14 家影院运营公司而言,通过收购影院资产,公司将进一步提高城市覆盖率,完善影院布局并增强区域优势,提升对国内电影放映市场的控制能力,进一步巩固公司的市场份额和领先地位。因此,本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,不会产生关联交易、导致同业竞争、亦不会影响公司独立性。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项规定。
(二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对本公司 2014 年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告,不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
因此,本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)条的规定。
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
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本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
(四)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中本公司发行股份购买的资产为张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰持有的慕威时尚 100%股权,本次重大重组的资产权属清晰,其办理变更登记、过户或转移均不存在法律障碍。
本次交易中本公司发行股份购买的资产为重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司 100%股权,本次重大重组的资产权属清晰,其办理变更登记、过户或转移均不存在法律障碍。
本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)条的规定。
三、本次交易符合《重组办法》其他相关规定
公司本次发行股份购买资产,拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资,融资金额不超过本次总交易金额的 100%,且不超过 218,000万元,具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定,符合《重组办法》第四十四条的规定。
本次配套融资的定价基准日为本公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日,即公司第三届董事会第二十一次会议的决议公告日。本次配套融资的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
(一)独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
招商证券作为独立财务顾问,出具《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问报
1-1-234 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)告》,发表意见:万达院线本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
(二)律师对本次交易发表的明确意见
竞天公诚出具《北京市竞天公诚律师事务所关于万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》,发表意见:
本次交易的方案符合法律法规的规定;本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格;截至本法律意见书出具之日,除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外,本次交易的实施不存在重大法律障碍。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
(一)审计机构出具审计报告的结论性意见
1-1-235 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
1、审计报告审计意见
根 据 瑞 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 慕 威 时 尚 《 审 计 报 告 》( 瑞 华 专 审 字[2015]62060001 号),审计意见为:“我们认为,上述模拟财务报表在所有重大方面按照后附的模拟财务报表附注二所述的编制基础编制,公允反映了慕威时尚文化传播(北京)有限公司 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12月 31 日模拟合并及公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度模拟合并及公司的经营成果和现金流量。”
2、审阅报告意见
瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]62060002 号至[2015]62060016 号《审计报告》,审计意见为:“我们认为,上述财务报表在所有重大方面按照后附的财务报表附注二所述的编制基础编制,公允反映了重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。”
根据瑞华会计师事务所出具的万达院线《备考合并财务报表审阅报告》(瑞华阅字[2015] 62060002 号),我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对上述备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。
根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照备考财务报表附注三所述编制基础编制,未能在所有重大方面公允反映万达电影院线股份有限公司 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12月 31 日的备考财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度的备考经营成果。
(二)评估机构出具资产评估报告的结论性意见
根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第 0707 号《资产评估报告》的评估结论,以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,本次评估采用收益法评估结论为最
1-1-236 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)终结论,在满足评估假设条件下,慕威时尚的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币 120,248.63 万元。
根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)0692 号至天兴评报字(2015)0706号《资产评估报告》的评估结论,以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日,本次标的资产重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100% 股权的合计评估值为100,271.75 万元。
1-1-237 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第八节 管理层讨论和分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前公司是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务。最近两年一期主要财务数据如下:
(一)财务状况分析
单位:元
资产负债表主要项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总计 6,305,383,646.53 4,573,780,791.82 3,452,449,053.28负债合计 1,722,783,447.65 1,570,412,609.38 1,249,395,373.59所有者权益 4,582,600,198.88 3,003,368,182.44 2,203,053,679.69归属于母公司所有者权
4,576,687,642.13 2,998,124,758.42 2,197,174,250.68益归属于母公司股东的每
8.17 6.00 4.39股净资产
单位:元
利润表主要项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日营业收入 1,666,868,890.00 5,338,992,065.33 4,022,557,517.27营业成本 1,082,782,303.80 3,509,178,155.20 2,623,270,478.98营业利润 395,575,017.00 936,998,345.77 682,974,399.80利润总额 437,919,589.03 1,057,399,531.80 789,149,167.94净利润 338,906,714.44 802,564,502.75 604,788,606.85归属于母公司股东的净
338,237,581.71 800,950,507.74 602,533,510.04利润基本每股收益 0.60 1.60 1.21
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金流量表项目
/2015 年度 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度经营活动产生的现金流
658,996,315.64 1,261,361,268.08 1,018,587,206.92量净额投资活动产生的现金流
-265,204,959.48 -688,355,074.87 -536,916,227.67量净额筹资活动产生的现金流
1,247,933,302.00 -2,250,000.00 -1,800,000.00量净额
具体分析如下:
1-1-238 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
1、资产构成情况分析
单位:万元、%
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比货币资金 293,771.13 46.59% 174,598.66 38.17% 117,523.04 34.04%应收账款 13,115.25 2.08% 8,605.12 1.88% 2,662.07 0.77%预付款项 2,745.20 0.44% 3,581.08 0.78% 4,524.76 1.31%其他应收款 6,809.19 1.08% 6,685.69 1.46% 5,375.97 1.56%存货 4,140.89 0.66% 3,948.92 0.86% 3,165.02 0.92%其他流动资产 45,502.64 7.22% 425.85 0.09% 670.31 0.19%流动资产合计 366,084.29 58.06% 197,845.33 43.26% 133,921.18 38.79%固定资产 120,442.01 19.10% 122,493.89 26.78% 106,319.91 30.80%在建工程 3,847.99 0.61% 4,274.01 0.93% 2,558.81 0.74%无形资产 3,746.81 0.59% 3,944.17 0.86% 2,652.85 0.77%商誉 2,300.00 0.36% 2,300.00 0.50% - -长期待摊费用 124,548.15 19.75% 123,659.17 27.04% 98,226.90 28.45%递延所得税资产 1,776.44 0.28% 2,140.49 0.47% 1,565.25 0.45%其他非流动资产 7,792.68 1.24% 721.03 0.16% - -非流动资产合计 264,454.07 41.94% 259,532.75 56.74% 211,323.72 61.21%资产合计 630,538.36 100.00% 457,378.08 100.00% 345,244.91 100.00%
截至 2013 年末、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月末,公司总资产分别为345,244.91 万元、457,378.08 万元和 630,538.36 万元。报告期各期末,公司总资产规模不断增加,主要原因是公司投资和经营规模进一步扩张,盈利能力持续提升,留存收益不断增加所致。公司资产具体分析如下:
(1)货币资金
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,公司货币资金分别为 117,523.04万元、174,598.66 万元和 293,771.13 万元。2015 年 3 月末公司货币资金增加主要系 2015 年 1 月 22 日公司上市实际募集资金净额 124,032.53 万元以及营业收入较2014 年增加所致。
(2)应收账款
1-1-239 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
公司应收账款主要为应收电影发行方的影片票房返点和应收通过电影票销售渠道商销售的票房款项等。截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,公司应收账款净额分别为 2,662.07 万元、8,605.12 万元和 13,115.25 万元,占流动资产的比例分别为 1.99%、4.35%和 3.58%。应收账款净额占比较小,主要原因是公司电影票和卖品销售主要采用传统现金结算模式所致。2015 年 3 月末应收账款增加主要是由于电商售票占比增高,应收第三方网络渠道商的票款增加所致。
(3)其他应收款
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,公司其他应收款净额分别为5,375.97 万元、6,685.69 万元和 6,809.19 万元,占流动资产的比例分别为 4.01%、3.38%和 1.86%。公司其他应收款主要为公司下属影院物业租赁押金、保证金和其他往来款项。
(4)其他流动资产
公司其他流动资产主要是采购商品的待抵扣增值税进项税额等。截至 2013年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,公司其他流动资产分别为 670.31 万元、425.85万元和 45,502.64 万元。2015 年 3 月末其他流动资产增加主要系公司购买 4.50亿元保本型银行理财产品所致。
(5)固定资产
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,公司固定资产净额分别为106,319.91 万元、122,493.89 万元和 120,442.01 万元,占非流动资产的比例分别达到 50.31%、47.20%和 45.54%,是公司非流动资产的主要构成部分。公司固定资产主要包括机器设备(与影片放映相关的放映机、扬声器等设备)、电子设备、运输设备和其他设备(主要为银幕等设备)等。公司建立了统一的固定资产采购体系,完善的固定资产管理体系,公司各项固定资产运行状况良好。
(6)长期待摊费用
截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,公司长期待摊费用分别为98,226.90 万元、123,659.17 万元和 124,548.15 万元,占非流动资产的比例分别达
1-1-240 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)到 46.48%、47.65%和 47.10%。公司长期待摊费用主要包括公司下属影院经营租赁房产装修及改造款。公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、负债构成情况分析
单位:万元、%
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比应付账款 50,279.89 29.19% 23,106.15 14.71% 28,298.88 22.65%预收账款 52,285.92 30.35% 51,423.48 32.75% 41,561.89 33.27%应付职工薪酬 4,936.23 2.87% 12,579.07 8.01% 9,149.82 7.32%应交税费 13,517.54 7.85% 8,989.31 5.72% 7,679.22 6.15%其他应付款 50,335.06 29.22% 60,019.55 38.22% 37,289.72 29.85%流动负债合计 171,354.65 99.46% 156,117.57 99.41% 123,979.54 99.23%预计负债 923.69 0.54% 923.69 0.59% 960.00 0.77%非流动负债合计 923.69 0.54% 923.69 0.59% 960.00 0.77%负债合计 172,278.34 100.00% 157,041.26 100.00% 124,939.54 100.00%
(1)负债构成总体分析
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,公司报告期内负债总额分别为124,939.54 万元、157,041.26 万元和 172,278.34 万元,呈逐年增加的趋势,主要是流动负债中的应付账款增加所致。公司负债主要是应付账款、预收账款和其他应付款构成,与公司经营连锁影院行业特点基本相符。
(2)应付账款
公司应付账款主要包括应付影片发行商的分账款和应付卖品供应商的商品货款。截至 2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,本公司应付账款分别为28,298.88 万元、23,106.15 万元和 50,279.89 万元,占流动负债的比例分别达到22.83%、14.80%和 29.34%。随着公司影院和银幕数量增加,2015 年 3 月末应付账款增加为票房收入增加导致电影分账款增加所致。
(3)预收账款
公司预收账款主要是公司储值型会员卡预先收取款项。截至 2013 年末、2014年末和 2015 年 3 月末,公司预收账款分别为 41,561.89 万元、51,423.48 万元和
1-1-241 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)52,285.92 万元,占流动负债的比例分别达到 33.52%、32.94%和 30.51%。随着公司经营规模扩大、影院数量和会员数量的增加以及会员观影消费需求上升,公司预收账款余额逐年增长。
(4)其他应付款
其他应付款主要系公司未结算的工程款、设备款及影城租金等。截至 2013年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,公司其他应付款分别为 37,289.72 万元、60,019.55 万元和 50,335.06 万元,占流动负债的比例分别达到 30.08%、38.45%和 29.37%。报告期内各年末,本公司其他应付款余额较大,主要原因是根据公司新建影院大都在二、三季度开始建设,尚未结算支付的影院设备采购款和工程款集中在年末形成其他应付款。
3、现金流量分析
单位:万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 65,899.63 126,136.13 101,858.72投资活动产生的现金流量净额 -26,520.50 -68,835.51 -53,691.62筹资活动产生的现金流量净额 124,793.33 -225.00 -180.00现金及现金等价物净增加额 164,172.47 57,075.62 47,987.10期末现金及现金等价物余额 338,771.13 174,598.66 117,523.04
报告期内,发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为 101,858.72 万元、126,136.13 万元和 65,899.63 万元,公司经营活动产生的现金流量状况良好。
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,与公司业务规模持续快速扩张的发展态势相适应,公司投资活动产生的现金流量主要来源为公司及下属子公司购建固定资产、长期待摊费用等长期资产投入的支出。
报告期内公司筹资活动产生的现金流量主要系公司上市募集资金、借款和收到投资款等现金流入,筹资活动现金流出为支付股利产生的现金流出所致。
4、偿债能力分析
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 27.32% 34.34% 36.19%
1-1-242 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
流动比率 2.14 1.27 1.08
速动比率 2.11 1.24 1.05
报告期末,2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,公司资产负债率分别为36.19%、34.34%和 27.32%。从短期偿债能力来看,公司流动比率和速动比率报告期内稳步上升,体现出较强的短期偿债能力。公司成功在 A 股上市以来,资产负债状况进一步改善和提高。总体上看,公司资产负债结构合理,偿债能力较强。同时公司加强资金利用效率,保持企业的稳健发展。
(二)盈利能力分析
1、总体经营情况分析
本次交易前,公司最近两年一期的经营成果如下:
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业总收入 1,666,868,890.00 5,338,992,065.33 4,022,557,517.27其中:营业收入 1,666,868,890.00 5,338,992,065.33 4,022,557,517.27二、营业总成本 1,271,293,873.00 4,401,993,719.56 3,339,583,117.47其中:营业成本 1,082,782,303.80 3,509,178,155.20 2,623,270,478.98营业税金及附加 79,039,590.18 256949174.29 257,262,250.29销售费用 59,881,753.99 285,745,497.62 201,506,538.38管理费用 56,291,444.63 338,043,960.83 256,998,681.36财务费用 -8,410,957.98 -14,783,366.99 -5,189,115.41资产减值损失 1,709,738.38 26,860,298.61 5,734,283.87加:公允价值变动收益 - -投资收益 - -三、营业利润 395,575,017.00 936,998,345.77 682,974,399.80加:营业外收入 43,064,890.24 140,716,408.79 122,404,561.23其中:非流动资产处置利得 - 32,059.18 51,861.28减:营业外支出 720,318.21 20,315,222.76 16,229,793.09其中:非流动资产处置损失 284234.76 19,818,193.93 15,688,188.40四、利润总额 437,919,589.03 1,057,399,531.80 789,149,167.94减:所得税费用 99,012,874.59 254,835,029.05 184,360,561.09五、净利润 338,906,714.44 802,564,502.75 604,788,606.85
1-1-243 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度归属于母公司所有者的净利润 338,237,581.71 800,950,507.74 602,533,510.04少数股东损益 669,132.73 1,613,995.01 2,255,096.81六、基本每股收益 0.60 1.60 1.21七、其他综合收益 - - -八、综合收益总额 338,906,714.44 802,564,502.75 604,788,606.85归属于母公司所有者的综合收益
338,237,581.71 800,950,507.74 602,533,510.04总额归属于少数股东的综合收益总额 669,132.73 1,613,995.01 2,255,096.81
(1)营业收入
最近两年一期,公司经营业绩实现较快增长,营业收入分别为 402,255.75万元、533,899.21 万元和 166,686.89 万元,其中,主营业务收入分别为 362,982.25万元、481,646.61 万元和 153,506.37 万元,主营业务收入占营业收入的比例分别为 90.24%、90.21%和 92.09%。报告期内,公司销售收入分类情况如下表所示:
单位:万元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目 销售金额 占销售 销售金额 占销售 销售金额 占销售
(元) 比重 (元) 比重 (元) 比重主营业务收入票房收入 131,419.58 78.84% 410,491.16 76.88% 308,685.33 76.74%商品销售收入 19,695.70 11.82% 63,112.27 11.82% 47,775.23 11.88%其他收入 2,391.09 1.43% 8,043.18 1.51% 6,521.69 1.62%
小计 153,506.37 92.09% 481,646.61 90.21% 362,982.25 90.24%其他业务收入 13,180.52 7.91% 52,252.60 9.79% 39,273.50 9.76%
合计 166,686.89 100.00% 533,899.21 100.00% 402,255.75 100.00%
本公司营业收入主要包括影片票房收入、卖品收入及其他业务收入。报告期内,本公司营业收入主要来自于影片票房收入和卖品收入。
(2)净利润
报告期内,2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月,公司净利润分别为 60,478.86万元、80,256.45 万元和 33,890.67 万元。报告期内,公司各项业务毛利构成比较稳定,公司院线电影发行、影院电影放映业务产生的毛利是公司营业利润的主要来源,随着经营规模不断扩大和业务快速发展,公司院线电影发行、影院电影放
1-1-244 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)映业务、相关衍生业务中卖品业务等业务对公司的贡献逐年提高,公司经营实力和盈利能力得到加强。
(3)期间费用
报告期内,2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月,期间费用占营业收入的比例分别为 11.27%、11.41%%和 6.46%。具体情况如下:
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度销售费用 59,881,753.99 285,745,497.62 201,506,538.38管理费用 56,291,444.63 338,043,960.83 256,998,681.36财务费用 -8,410,957.98 -14,783,366.99 -5,189,115.41期间费用合计 107,762,240.64 609,006,091.46 453,316,104.33期间费用/营业总收入 6.46% 11.41% 11.27%
2013 年和 2014 年,公司期间费用总额随着业务规模的扩大呈逐年上升趋势。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示:
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
毛利率 35.04% 34.27% 34.79%
净利率 20.33% 15.03% 15.03%归属于公司普通股股东基本每股收益
0.60 1.60 1.21(元/股)扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.55 1.57 1.19(元/股)
报告期内,公司院线电影发行、影院电影放映业务产生的毛利是公司营业利润的主要来源,公司各项业务毛利构成比较稳定。
二、本次重组标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
(一)行业主管部门及监管体制
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),慕威时尚的电影实时大数据应用、好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等业务行业划分隶属于“商务服务业(L72)”,细分行业为电影行业服务业。
1-1-245 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
1、行业所属监管机构
国家广播电影电视总局负责起草影片贴片广告管理的相关法规;工商行政管理机关负责广告经营资格的登记,并对影片贴片广告进行日常监管。
2、主要产业政策及法律法规
主要要法律法规和及相关政策文件序号 名称 生效日期 文件编号
关于加强影片贴片广告管理的通
1 2004 年 6 月 25 日 广发影字[2004]700 号
知
广电总局电影局关于调整国产影
2 2008 年 12 月 19 日 [2008]影字 866 号
片分账比例的指导性意见
国家广电总局电影局关于进一步
3 规范电影贴片广告和映前广告管 2009 年 2 月 10 日 [2009]影字 79 号
理的通知
(二)行业总体发展概况
1、电影产业发展迅速
2014 年中国电影票房临近 300 亿元,观影人次超过 8 亿,影院数及银幕数也分别超过 5,500 家及 2.3 万块,观影市场和终端数量持续增长。2014 年中国国内电影年票房收入约 296.4 亿元,海外票房为 19 亿元。
1-1-246 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2014 年,中国年观影人次总数达 8.3 亿,较 2013 净增 2.2 亿,同比增长 35.4%。
2014 年中国观影绝对人数约为 1.95 亿,占全国总人口的 14%。较 2013 年的 1.48亿观影人数增长 31.8%。
从国产片和进口片票房增速对比来看,二者平均增长率分别为 37%和 40%。
1-1-247 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
票房持续高速增长的同时,电影的媒体价值愈发凸显;而伴随着电影技术的革新以及电影营销、播放渠道的多元化,中国电影观众群体快速增长,其构成形态、观影偏好、信息获取渠道、电影消费形式等也在不断变化。
目前,电影制片、发行、放映产业链环节的市场集中度较低,同时,电影产业链环节面临着互联网经济模式的冲击。随着 2014 年国内资本及影视公司通过各类形式与好莱坞探讨合作开始,双方缔结投资与发行协议将改善现有中国电影在海外发行的格局。
2、电影产业环境趋好
电影产业政策环境整体趋好,电影产业在整个文化产业中的重要性和价值高度凸显,国家对文化产业的关注度有增无减,国家领导人通过馈赠影规作品,进行文化外交,这是影视内容输出海外、建立国际影响力的缩影。
目前,电影产业相关政策有以下特点:第一,各部委之间的协作和互动增多,文化部、广电局出台的政策,得到国务院办公厅、财政部、中国人民银行等主管部门的配套支持和实施条件补给,有利于电影业的产业化经营和规模化发展;第二,电影专项基金、人才培养计划、金融产品设计等涉及资金和市场的手段更加多样;第三,文化产业已经过渡到以质量谋求集团化发展的阶段,这与文化产业成为国民经济支柱性产业的国家规划相一致,也是企业增强产业竞争力和国际影响力的必经之路。
1-1-248 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
作为整个电影产业生态链中的一员,电影产业的良好发展态势,为慕威时尚的业务发展提供了充分的发展空间。
(三)交易标的的核心竞争力及行业地位
慕威时尚在好莱坞电影投资与协助推广、进口分账影片和国产优质影片的整合营销以及电影大数据应用方面,发展较早,具有较强的竞争力,在行业内处于领先地位。
在电影实时大数据应用方面,与慕威时尚业务相接近的主要为艺恩咨询。艺恩咨询可以提供前一天的票房数据,基础数据来自于第三方,属于电影行业资料查询范畴。与艺恩咨询相比,慕威时尚可以提供实时数据分析,基础数据来自于慕威时尚自主开发的 FilmBI 工具。慕威时尚可以为电影院线、片方随时提供影片关注度信息、上座率、排片率以及电影未来市场变化趋势等信息,直接为电影票房提供分析决策服务。慕威时尚的电影实时大数据应用目前主要是为公司其他业务提供后台支持,与艺恩咨询并不构成直接竞争关系,
在好莱坞影片投资及宣传推广方面,与慕威时尚业务较为接近主要包括印纪影视娱乐传媒有限公司及上海基美影业股份有限公司。慕威时尚基于其在协助电影宣传推广方面的业务优势与好莱坞著名电影公司等建立了稳固合作关系。因此,慕威时尚的好莱坞影片投资业务更多的是为了与宣传推广业务及其他业务产生协同效应,提升公司综合竞争实力。
在电影媒体广告整合营销方面,慕威时尚的细分业务还包括植入广告、进口分账影片的贴片广告、联合推广及院线阵地活动等。在进口影片的植入广告方面,慕威时尚具有较强的竞争优势。在进口分账影片的贴片广告方面,慕威时尚与中国电影股份有限公司建立了长期稳定的合作关系,优势明显。
1、慕威时尚的竞争优势及核心竞争力
慕威时尚的好莱坞影片投资与宣传推广、进口分账影片和国产优质影片的整合营销以及电影大数据应用三个业务板块各具特点,同时三者之间具备强大的协同效力。
(1)业务一体化优势
1-1-249 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
慕威时尚以数据分析为基础,建立并完善了一站式全方位服务体系,实现了广告业务与电影宣传推广业务的有机融合。宣传推广是整部电影最要的工作之一。广义的宣传推广不仅包含了向观众宣传电影本身,还包括向品牌广告客户宣传并获取广告资源。慕威时尚以具有自主知识产权的电影实时大数据决策系统(FilmBI)为基础,凭借着多年行业经历,通过立体化的全方位服务,帮助好莱坞电影公司在国内取得了良好的票房收益,并与其建立了稳定的合作关系。由于好莱坞电影在行业内具有较大的市场影响力,与好莱坞影片公司的稳定合作进一步增强了国内广告客户与慕威时尚的合作意愿。二者相互融合促进,使得慕威时尚成为整个电影产业的重要环节之一,这既是慕威时尚多年经营的成果也构成了公司的核心竞争力。
(2)品牌及经验优势
慕威时尚旗下的“影时尚”品牌在广告客户和好莱坞影片公司中具有较好的口碑,多年从事进口分账影片的营销经验赢得了广告客户和好莱坞影片公司的信赖。目前,慕威时尚是国内唯一一家可以同时提供电影实时大数据应用、电影媒体广告整合营销及影片宣传推广一站式服务的电影服务公司。
(3)独特的数据分析业务优势
慕威时尚自主研发的 FilmBI 系统是目前国内电影行业内唯一的实时大数据智能分析平台。FilmBI 可以实现全国电影票房的实时分析,为电影院线和片方提供决策指导,有效提升影片的上映效率和排片效率,提高影院的经营效果。
影片在影院的生命周期非常短,通常情况下档期不会超过 30 天,而真正有效的生命期更短。同时,影片的票房产出受时段的影响非常大,通常情况下,晚高峰的三个时段的票房会占到全天票房的 50%以上,因此掌握高峰时段的排片场次对影片的票房产出非常重要。
电影市场票房有一定的规律性,周末三天的票房会平均占到一周票房的65%,同时,票房受影片的影响也非常大,大片上映往往会造成售票紧张。
1-1-250 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
因此,准确的把握电影市场的动向,对一部电影的票房有非常重要的意义,通过对电影市场实时数据的采集、分析,可以及时为电影院线和片方提供针对性的排片指导,有效提升上座率,提高排片效率。
基于以上分析,利用 FilmBI 电影实时大数据,慕威时尚可以在以下几个方面为片方及影院等客户提供精准化服务:
a.根据区域特性,精准投放广告
每个省份、区域、每个城市都有各自的文化风格,同样一部电影,在不同城市的受欢迎程度是不一样的。每一部电影,并不能简单地用爱情片或者惊悚片来分类,每部电影都有其内在的文化特质,这就决定了同一部电影,在不同的城市和地区,受欢迎程度不一样。
在大数据技术的基础上,根据电影的精神特质,在全国范围内选择重点的广告投放区域,能够在较低广告投入的基础上,实现更大的推广效果。
b.根据区域特性,精准安排电影的投放场次
不同城市有不同的生活节奏,从上午 9 点到夜间 24 点,从观影人次而言,有不同的波动周期。电影实时大数据技术,充分分析了每一个城市,每一天,每个小时的观影人次波动规律,可以很好地指导院线和制片方规划电影的上映场次。
c.根据电影实时供求情况,实现观影人次和场次的供求平衡
观影人次和场次的数据,体现出一部影片的供求关系。如果一部影片观影人
1-1-251 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)次大于场次的份额,则说明这部电影供不应求,需要院线方面及时增加场次。反之,如果一部影片的观影场次大于人次的份额,则说明这部电影供过于求,需要院线方面及时减少场次。在传统供求关系的调整过程中,存在一定的滞后性,一般至少滞后一天或以上。由于电影的生命周期非常短暂,迟滞一天都会造成很大损失。
慕威时尚拥有的电影实时大数据分析技术,能够及时指导院线根据供求关系调整场次安排,有助于院线实现票房收入的最大化,有助于更好地满足不同地区观众的需求。
(二)本次重组标的资产重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业所属监管机构
标的公司业务主要为影院的管理和运营,本公司所属行业为电影院线行业及影院行业,主要业务收入来源于电影票房收入、卖品销售收入等。中共中央宣传部、国家和地方新闻出版广电总局是本行业的主管部门。
2、主要产业政策
目标公司所属行业按照国民经济行业分类(代码为 GB/T4754-2002)属于电影院线行业及影院行业,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司生产经营受约束的主要法律、法规及政策、标准如下:
法律法规 颁布部门 颁布时间 文件编号
国务院令第 342《电影管理条例》 国务院 2001 年 12 月 25 日
号《关于非公有资本进入文化产业的若干决 国务院 2005 年 4 月 13 日 国发[2005]10 号定》《文化产业振兴规划》 国务院 2009 年 9 月 26 日 -
中共中央宣传部、中国人
民银行、财政部、文化部、《关于金融支持文化 原国家广电总局、原国家产业振兴和发展繁荣 新闻出版总署、中国银行 2010 年 3 月 19 日 银发[2010]94 号的指导意见》 业监督管理委员会、证监
会、中国保险监督管理委
员会
1-1-252 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
法律法规 颁布部门 颁布时间 文件编号《关于加快电影产业 广发影字
原国家广电总局 2004 年 1 月 8 日发展的若干意见》 [2004]41 号
国家广播电影《电影企业经营资格
原国家广电总局、商务部 2004 年 10 月 10 日 电视总局、商务准入暂行规定》
部令第 43 号《印发<关于深入推进电影改革发展的若干 原国家广电总局 2009 年 3 月 17 日 广发[2009]27 号措施>的通知》《关于重申国家电影
电专字[2010]1专项资金提取基数问 国家电影专项资金管委会 2010 年 4 月 16 日
号题的通知》
文化部、原国家广电总局、《关于文化领域引进 原国家新闻出版总署、国 文办发[2005]第
2005 年 7 月 6 日外资的若干意见》 家发展和改革委员会、商 19 号
务部《中华人民共和国电影产业促进法(征求意 国务院 2011 年 12 月 15 日 -见稿)》
财政部、国家发展改革委、
国土资源部、住房和城乡《关于支持电影发展
建设部、中国人民银行、 2014 年 5 月 31 日 财教[2014]56 号若干经济政策的通知》
国家税务总局、新闻出版
广电总局
(二)行业总体发展概况
根据美国电影协会统计,2014年全球票房收入364亿美元,比2013年的359亿美元增长1.39%,其中亚太地区首次超过北美(美国及加拿大)成为全球份额最大的地区。2014年,中国地区票房达48.75亿美元,占全球总票房的比例为13%,美国地区票房达到101.25亿美元,占全球总票房的比例为27%,中国地区继续保持为除北美地区之外的第一大票房市场。
2014年,我国全年各类电影总产量达758部,其中故事片产量达618部,占比81.53%。2010年至2014年间,我国电影片总产量年均复合增长率接近2.56%,其中,故事影片产量年均复合增长率达到6.27%以上。
2015年1-3月,全国电影票房收入95.84亿元,较2014年同期增长了约41.27%,其中,国产影片票房收入62.2亿元,进口影片票房收入33.64亿元。2014年,全国电影票房收入296.39亿元,较上年增长36.15%,其中国产电影片票房收入161.55亿元,进出口影片票房收入134.84亿元。2013年,全国票房收入217.69亿元,较
1-1-253 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)上年增长27.51%,其中,国产影片票房收入127.67亿元,进口影片票房收入90.02亿元。
(三)行业发展前景
1、行业盈利能力
目前我国电影产业以影片分账模式作为行业利润分配的主要模式,院线、影院行业利润水平的高低与票房分账水平密切相关,而各环节之间具体分账比例的确定主要视供求关系、影片质量、档期和类型等市场因素而定,
院线和影院之间的分账中,签约加盟模式下,当多家院线都在争取某家优质影院加入时,院线往往会向影院让利,收取较低的分账比例。资产联结模式下,在保证制片商和发行商分账比例的前提下,分账比例由院线与影院协商确定。
2、行业发展趋势
(1)行业进入高速成长期
目前我国电影票房收入增长迅猛,2008 年至 2014 年 7 年间,我国影院票房收入增长达到 6.83 倍,银幕增长 19,495 块。然而,由于我国人口较多,平均城镇人口拥有银幕数量和人均观影次数与欧美等发达国家差距较大,因此,我国影院终端仍有巨大提升空间。在国家政策鼓励下,影院建设逐渐向三四线城市扩展,进一步挖掘大众文化消费的潜力,拓宽大众文化消费的渠道。
(2)现代多厅影院建设成为主流
目前,观影已成为人们在业余时间进行文化娱乐消费的重要方式。影院周边的商业环境、交通便利度、影院的舒适度和观影效果逐渐成为人们是否走进一家影院的核心考虑因素。与世界发达国家相比,我国影院终端在数量上虽然还处于较低水平,但影院建设的多厅化、现代化态势已初步显现,尤其在票房收入较高的大中型城市中,现代化大型多厅影院不断涌现,且成为城市院线建设的主流。
(3)电影放映数字化趋势明显,数字 3D 和巨幕电影成为增长新动力
1-1-254 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
国家的大力支持推动了我国电影放映数字化的发展和普及。截至 2014 年 12月 31 日,全国银幕数从 2003 年的 1,953 块增加到现有的 23,592 块。由此可以看出,我国电影放映业已完成由胶片放映到数字放映的转变。
近年来,巨幕电影在我国获得了快速发展,目前国际巨幕品牌 IMAX 在我国的商业银幕数量已超过 100 块,巨幕电影高端的观影体验已得到观众的高度认可;与此同时,我国也在大力发展自有巨幕品牌。
(四)行业技术水平及技术特点
目前,数字技术已全面介入传统电影的拍摄、制作和放映,并影响着整个电影产业链的每一个环节。作为传统产业和数字技术有效结合的产物,数字电影得到了迅速发展,成为现代电影业发展的必然趋势和重要里程碑。
数字电影,是指以数字技术和设备摄制、制作存储,并通过卫星、光纤、磁盘、光盘等物理媒体传送,将数字信号还原成符合电影技术标准的影像与声音,放映在银幕上的电影作品。相对于胶片电影,数字电影最大的特点是成本较低、没有磨损、运输方便。
我国电影数字放映分为三个层次:面向大城市观众与国际相兼容的商业数字影院(2K/4K),面向中小城市观众的中档商业影院(1.3K),面向广大农村农民观众的电影流动数字放映(0.8K)。截至 2013 年 12 月 31 日,全国电影市场运营的 2K 数字银幕已达到 1.8 万块。
随着电影数字化浪潮的推进,数字 3D 技术为电影业发展带来新的动力。3D电影是相对 2D 电影而言,其特点是观众观看时,影片以立体形式呈现。数字 3D影片在创造视觉奇观的同时,能有效防止盗版,且票价水平相对较高,是电影产业发展的新增长点。
IMAX 是一种能够放映比传统胶片更大和更高解像度的电影放映系统。该系统与数字技术相结合,可以创造更有冲击力的观影效果,因此,近年来 IMAX也成为优质影院争相引进的技术系统。截至 2014 年 12 月 31 日,全球数字银幕总数超过 12.8 万块,超过银幕总数的 90%,较 2013 年的 11.18 万块增长了 14.49%。
从我国情况来看,我国电影放映数字化目前走在世界前列,全国数字银幕数和数
1-1-255 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)字 3D 银幕数均居世界第二,仅次于美国。截至 2012 年 12 月 31 日,我国拥有数字银幕数达到 12,787 块,约占我国银幕总数的 97.4%,较 2011 年增长了 7.2%,其中 3D 银幕 9,639 块,占数字银幕的比例为 75.4% ,越来越多的影院开始安装放映 3D 电影、IMAX 电影的设备。
(五)经营模式、周期性、区域性或季节性特征
1、经营模式
按照院线与旗下影院的关系,我国现有城市院线的经营模式可以分为三种:
经营模式 院线与旗下影院的关系 代表院线 特点
依托资产联结模式,院线能够
以资本和供片为纽带,实现对
影院由院线直接投资兴纯资产联结 万达院线 旗下影院的统一品牌、统一建
建,影院资产归院线所有
设、统一管理、统一排片。国
外院线普遍采取此模式
旗下大部分影院由院线直以资产联结 在自有影院中能够实现统一经
接投资,影院资产归院线 广州金逸珠为主,加盟为 营和管理,但不能实现全院线
所有,但同时也鼓励加盟 江、广东大地辅 在各方面的统一
影院的进驻
以供片为纽带,实现统一排片,签约加盟为 旗下大部分影院和院线没 中影星美、北
但不能完全实现统一品牌、统主,资产联结 有资产从属关系,只是以 京新影联、上
一经营和管理。是我国特有的为辅 签约形式加入院线 海联和
院线形态
2、周期性、区域性或季节性特征
(1)行业季节性
我国电影院线、影院行业目前共有 5 个主要的档期,即春节档、五一档、暑期档、国庆档和贺岁档。此外,还有情人节、清明节和端午节等若干个小档期。
目前,春节档、暑期档和贺岁档是我国电影市场开发最为充分的三个档期。受此影响,全年影片票房分布呈现明显的季节特征:通常 3 月、4 月、9 月为票房淡季,而年末(贺岁档)、年初(春节档)和年中(暑期档)则为收入最高的三个时段。近年来,随着我国整个电影市场的迅猛发展,在传统节日档期日渐成熟的同时,一些新档期也逐步被开发。部分电影发行商开始对档期进行理性分析,一些高质量影片尝试错峰发行也取得了优异的票房业绩。
(2)行业的区域性
1-1-256 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
我国电影院线、影院行业的区域性特征明显,全国影院票房收入中,票房主要部分由经济较为发达的省份贡献。据统计,2014 年广东、上海、北京等全国票房收入前十大地区的影院票房收入合计数占全国电影票房收入合计总数的67.53%,具体如下表所示:
金额单位:万元
序号 省份 票房收入 占全国电影票房收入的比例
1 广东 414,265 14.06%
2 江苏 279,612 9.49%
3 浙江 237,430 8.06%
4 北京 228,869 7.77%
5 上海 202,872 6.88%
6 四川 156,581 5.31%
7 湖北 143,510 4.87%
8 辽宁 111,505 3.78%
9 山东 109,472 3.72%
10 河南 105,777 3.59%
合计 1,989,893 67.53%
数据来源:《2014 中国电影市场报告》
(六)进入行业的主要壁垒
1、政策准入
在政策方面,院线、影院行业的准入障碍主要适用外资。根据我国现行法规,外资不允许投资或组建电影院线。外商不得设立独资电影院;在中方控股 51%以上或中方占有主导地位的条件下,外商可以以合资、合作的方式设立和经营电影院。香港特别行政区和澳门特别行政区投资者可以独资形式新建、改建影院。
对民营资本进入电影院线和影院业,国家持鼓励态度。
2、规模要求
根据《关于改革电影发行放映机制的实施细则(试行)》,组建院线必须符合以下条件和要求:(1)10 家以上以资本或供片为纽带的专业影剧院,其中实行计算机售票的影院不少于 8 家或者年度票房不低于 800 万且国家电影专项资金如
1-1-257 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)实上缴,可以发起组建一条省内院线。(2)15 家以上以资本或供片为纽带且影剧院分布在不同省级区域的专业影剧院,其中计算机售票不少于 10 家或者年度票房不低于 1,000 万且国家电影专项资金如实上缴,可以发起组建一条跨省院线。
(3)一个省的院线组建最多不超过三条。以签约形式组合的院线,签约期不少于 3 年(含 3 年)。一个影院只能加入一家院线。签约期满后,可以重新进行选择。
组建一条院线,若采用资产联结模式,即旗下影院均为自有影院,院线组建方需要具有较强的资金实力和经营规模;若旗下影院采取签约加盟形式组合,院线组建方需要有较强的行业知名度和影响力,具有能同时聚合多家影院的资源和能力。从某种意义上说,院线的核心竞争力取决于旗下影院的数量和质量,而影院的数量和质量又在较大程度上取决于院线的资本实力和经营规模。
3、管控能力
院线作为旗下影院的统一经营和管理方,管理水平的高低直接影响着旗下影院经营效益的好坏。在竞争日益激烈的市场环境中,高效的管理机制、优秀的管理团队和高素质的人员队伍代表着院线的软实力,能保证院线整体的有效运行和旗下影院的规范运作。只有具有一定实力和品牌、管控能力较高的院线经营公司才具有对人才的吸引和培养能力,也才具备连锁经营、快速发展的扩张能力。
(七)行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
(1)政策推动为电影产业发展提供了有力支持
2009 年 7 月,国务院召开常务会议,原则通过了《文化产业振兴规划》,标志着把文化产业振兴提升到了国家战略的高度。2010 年 1 月,国务院办公厅针对电影产业发布更为具体的《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》,该意见进一步明确了大力繁荣发展电影产业的战略意义,使产业政策进一步完善。2011年 12 月 15 日,国务院法制办公室公开征求对《中华人民共和国电影产业促进法(征求意见稿)》的意见,将电影产业发展纳入国民经济和社会发展规划,以引导形成统一开放、竞争有序的电影市场。
1-1-258 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
(2)技术升级为电影产业发展带来新契机
《数字化电影发展纲要》确立了数字电影在电影产业中的战略地位,数字化将为我国整个电影行业带来新的市场机会和发展空间。电影制作与放映的数字化,不仅能改善电影品质、优化观影条件、降低发行放映成本,并且能提升技术体系、改变运营模式,从而进一步拓展电影的生存发展空间,为电影产业带来跨越式发展的机遇,形成电影产业发展新的经济增长点。
(3)我国国民经济持续增长为居民文化娱乐消费升级奠定了坚实基础
近年来,我国宏观经济不断向好,经济结构稳步调整,居民生活水平继续提升,对教育、文化、娱乐等的需求持续增加。我国城镇居民家庭平均每人全年教育文化娱乐服务支出已从 2000 年的 628 元,增长到 2012 年的接近 2,034 元(资料来源:《2014 中国统计摘要》),复合年均增长率超过 10%。在国家拉动内需的政策推动下,人民群众用于文化娱乐消费的支出还将持续增长。
2、不利因素
(1)盗版在一定时期内仍制约我国电影业的发展
近年来,政府有关部门通过逐步加强相关立法、执法与宣传工作,加大打击盗版执法力度,在知识产权维护工作上已取得显著成效,有效遏制了盗版侵权的发展态势,普通民众对知识产权保护的意识也有了普遍提高。但电影业盗版现象在一定范围内仍然存在,对电影票房收入和观影人次的增长产生不利影响,制约了我国电影产业的发展。
(2)新媒体对观众的分流可能影响影院观影人次的增长
近年来,以互联网为代表的新传播媒介已经通过改变消费者的消费理念、消费方式和信息获得方式对包括电影在内的传统媒体构成了冲击和挑战。新传播媒介凭借其价廉、便利、选择性强等优势,使影院终端消费者通过网络平台进行观影的成本降低、机会增加,因此其对观众的分流使得影院面临一定竞争压力。未来,网络技术将更加先进,在线观看和网络下载的观影质量也将越来越高,而观影成本较低,从而可能影响影院观影人次的增长。
(八)交易标的核心竞争力及行业地位
1-1-259 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
1、地域环境优势
本次交易标的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司分布在北京、上海、洛阳、苏州、昆山、南通、绍兴、福州、南昌、徐州、济南、重庆、昆明、贵阳等城市。交易标的具有良好的地理位置和规划,稳定的文化消费型客流、消费氛围以及物业服务,浓郁的文化消费氛围促进了影院的发展。
2、技术和设备优势
本次交易标的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司根据国家广电总局五星级影院评定标准设计建造,拥有国际一流的数字放映设备及音响还音系统;在屏幕上,均以 SPC 巨幕为核心,引进 RealD 3D 以及 DE cinema(4D);在生效设备上,全部采用全数字放映、SMS、TMS、DMS、NOC、7.1 声道、11.1 声道、N.1 声道以及 4K 放映机,为观影群众带来全新和优质的体验,为影院的全面发展奠定了扎实的基础。
3、管理优势
世茂院线实行院线集中管理的统一管理模式对下属影城进行管理。统一供片、集中排片执导,统一财务管理、统一行政人事管理、统一操作流程规范、统一市场策划管理是实现统一管理的有效支撑。
(九)交易标的主要国内竞争对手及市场份额情况
1、国内主要竞争对手
交易标的的主要竞争对手为上海联和、中影星美等国内院线公司。
上海联和隶属于上海电影(集团)有限公司。上海联和 2014 年总票房收入为 22.74 亿元,位列全国第 4 位,放映场次 185.32 万场,观影人次 6151 万人次。
截至 2014 年末,上海联和旗下可统计票房影院共计 223 家,银幕总数 1,220 块,覆盖全国 23 个省、自治区、直辖市,其中,上海市、江苏省和北京市是上海联和的三大市场(资料来源:《2014 中国电影市场报告》)。
中影星美是由中国电影集团公司与星美传媒有限公司共同投资成立的院线管理公司。中影星美 2014 年总票房收入为 24.47 亿元,位列全国第 2 位,放映
1-1-260 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)场次 257.70 万场,观影人次 6892 万人次。截至 2014 年末,中影星美旗下可统计票房影院共计 286 家,银幕总数 1727 块,覆盖全国 31 个省、自治区、直辖市,其中,北京市、广东省是中影星美的主要市场(资料来源:《2014 中国电影市场报告》)。
2、交易标的市场份额
2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司票房收入分别为 1.17 亿元、1.86 亿元和 0.57 亿元,占全国总票房的比例分别为 0.54%、0.63%和 0.59%。
三、标的资产财务状况分析
(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司
1、资产结构分析
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2015]62060001 号”《审计报告》,报告期内,慕威时尚的主要资产情况如下:
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 14,640,084.23 17,813,948.62 14,628,036.72应收票据 1,000,000.00 - -应收账款 68,191,385.79 66,341,724.79 46,681,333.38预付款项 9,407,016.02 6,976,703.02 3,725,479.78其他应收款 11,777,032.42 3,361,666.03 2,094,750.75存货 565,637.00 612,651.00其他流动资产 316,890.04
流动资产合计 105,898,045.50 95,106,693.46 67,129,600.63非流动资产:固定资产 3,226,247.48 3,466,966.87 4,048,308.85递延所得税资产 1,946,257.76 897,414.86 1,076,237.27其他非流动资产 99,243,767.51 101,683,112.39
非流动资产合计 104,416,272.75 106,047,494.12 5,124,546.12
资产总计 210,314,318.25 201,154,187.58 72,254,146.75
1-1-261 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
(1)资产构成总体分析
报告期内,慕威时尚的流动资产总额稳步增长,但占总资产的比例却有所下降,主要原因是随着业务发展,好莱坞影片投资业务的增加导致非流动资产增加。
(2)流动资产构成分析
报告期内,慕威时尚的流动资产主要为货币资金及应收账款。报告期各期末,货币资金及应收账款余额相对稳定,二者合计占流动资产的比例分别为 91.33%、88.49%及 78.22%。
报告期内,慕威时尚的存货余额较小,主要是受公司所属行业及业务特点影响。慕威时尚围绕着影片的宣传推广及电影银幕广告开展经营业务,不存在生产性存货。
(3)非流动资产构成分析
报告期内,慕威时尚的非流动资产主要为固定资产、递延所得税资产及其他非流动资产。
慕威时尚业务特点决定了公司属于轻资产行业,因此固定资产占总资产的比例比较低。慕威时尚的其他非流动资产主要为好莱坞电影投资,2014 年以来,好莱坞影片投资业务的增加导致其他非流动资产增加。
慕威时尚的“其他非流动资产”内容为影片投资款。慕威时尚参与派拉蒙电影投资,慕威时尚享有影片收入的固定比例收益权;由于慕威时尚不享有影片版权,因而未将其在“存货”等项目中核算并列报,而将支付的影片投资款在“其他非流动资产”项目列报。待投资的影片上映并获取收益后,慕威时尚每月根据派拉蒙的分账报告确认影片投资分账收入,同时根据当月收入与预估未来可获得总收入的比例结转成本,自“其他非流动资产”结转至“营业成本”。
慕威时尚“其他非流动资产”各期末明细余额如下表:
单位:万元
影片名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日忍者神龟 6,204.98 6,496.91星际穿越 3,719.40 3,671.40
1-1-262 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
影片名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
合计 9,924.38 10,168.31
(4)资产减值准备分析
慕威时尚的减值准备均由应收账款和其他应收账款坏账准备构成,其他资产未发生减值情形。
2、负债结构分析
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2015]62060001 号”《审计报告》,报告期内,慕威时尚的主要负债情况如下:
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 65,175,301.47 53,920,595.69 24,935,051.50预收款项 3,194,654.01 819,201.51 16,644,977.36应付职工薪酬 1,313,182.34 1,399,537.39 1,962,614.63应交税费 -365,773.91 1,204,045.01 5,737,997.48应付股利 - - 10,000,000.00其他应付款 101,166,057.71 100,182,405.35 298,785.37流动负债合计 170,483,421.62 157,525,784.95 59,579,426.34非流动负债:非流动负债合计 - - -负债合计 170,483,421.62 157,525,784.95 59,579,426.34所有者权益:实收资本 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00资本公积 - - -减:库存股 - - -其他综合收益 195,634.38 -5,794.75盈余公积 625,000.00 625,000.00 625,000.00未分配利润 37,760,262.25 41,759,197.38 10,799,720.41归属于母公司所有者权益合计 39,830,896.63 43,628,402.63 12,674,720.41少数所有者权益 - - -所有者权益合计 39,830,896.63 43,628,402.63 12,674,720.41
1-1-263 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)负债和所有者权益总计 210,314,318.25 201,154,187.58 72,254,146.75
报告期内,慕威时尚的负债均为流动性负债,其中应付账款及其他应付款为公司的主要负债项目。
报告期内,应付账款余额随着公司业务的增加同步增长。2014 年末及 2015年 3 月末,其他应付款余额主要为应 China Movie Media Group 代垫的影片投资款 96,680,200.00 元及 97,944,200.00 元。扣除该事项影响后,2014 年末及 2015年 3 月末的其他应付款余额分别为 3,221,857.71 元及 3,502,205.35 元,占负债总额的比例较以前期间无重大变化。截至 2015 年 6 月末,前述应付 China MovieMedia Group 代垫的影片投资款已经偿还。
3、偿债能力分析
报告期内,慕威时尚的偿债能力指标如下:
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度
资产负债率 81.06% 78.31% 82.46%
流动比率 0.62 0.60 1.13
速动比率 0.62 0.60 1.13息税折旧摊销前利润(万元) -470.97 3,600.84 2,667.40
利息保障倍数 - - -经营活动现金流净额(万元) -325.70 1,377.92 703.64
现金流量利息保障倍数 - - -
注:上述财务指标的计算公式如下
资产负债率=总负债/总资产×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-1年内到期的非流动资产)÷流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
现金流量利息保障倍数=经营活动现金流净额/利息支出
报告期内,慕威时尚的资产负债率分别为 82.46%、78.31%及 81.06%。慕威时尚资产负债率较高,但公司的主要负债为自发性的经营性负债,同时应收账款
1-1-264 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)周转情况良好,因此在经营业务及经营环境无重点变化的情况下,慕威时尚的长期偿债能力并不存在重大风险。考虑到 2014 年以来,新增影视投资业务对资金需求的增加,慕威时尚存在补充资本金,控制资产负债率的必要性。
2014 年末及 2015 年 3 月末,慕威时尚的流动比率及速动比率较 2013 年末有所下降,主要是受其他应付款增加的影响。2014 年以来,慕威时尚新增好莱坞影片投资业务,相关投资确认为其他非流动资产,由 China Movie Media Group代垫的影片投资款在偿还之前确认为其他应付款,该事项导致慕威时尚的流动负债增幅大于流动资产及速动资产,相应的流动比率及速动比率有所下降。扣除该事项的影响后,2014 年末及 2015 年 3 月末,慕威时尚的流动比率分别为 1.56及 1.46,速动比率分别为 1.55 及 1.45。
慕威时尚为轻资产企业,折旧摊销金额金额较小,同时公司无大额银行借款,息税折旧摊销前利润主要受利润总额影响。报告期内,慕威时尚的息税折旧摊销前利润及经营活动现金流净额整体呈现增长趋势,有助于增强公司的整体偿债能力。
综上所述,慕威时尚的偿债能力不存在重大不确定性,但新增影视投资业务对资金需求的增加,公司存在补充资本金,控制资产负债率的必要性。
4、资产周转能力分析
报告期内,慕威时尚的资产周转能力指标如下:
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度应收账款周转率 1.97 4.67 4.02总资产周转率 0.65 1.93 2.11
注:上述财务指标的计算公式如下
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
慕威时尚围绕着影片的宣传推广及电影银幕广告开展经营业务,不存在生产性存货。
报告期内,慕威时尚的应收账款周转情况良好,所有应收账款的帐龄均在 1年以内。2013 年及 2014 年,公司的应收账款周转率未发生重大变动。2015 年第
1-1-265 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)一季度,公司的应收账款周转率较以前期间下降明显,主要是受 2015 年第一季度营业收入较低的影响。2015 年第一季度,慕威时尚的营业收入为 2014 年全年的 12.58%,主要是受与公司业务密切相关好莱坞影片在中国地区上映时间的影响。好莱坞影片在中国地区上映时间主要集中在暑期档,相应的慕威时尚的收入主要集中在下半年。
报告期内,慕威时尚的总资产周转率的变动情况及变动原因与应收账款周转率基本一致。
5、盈利能力分析
(1)收入构成分析
报告期内,慕威时尚的营业收入构成如下:
单位:元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比电影媒体广告
29,089,962.37 87.63% 185,618,719.83 70.37% 161,270,312.58 100.00%
整合营销影片投资及宣
4,104,782.10 12.37% 78,159,056.69 29.63% - -传推广等相关
合计 33,194,744.47 100.00% 263,777,776.52 100.00% 161,270,312.58 100.00%
目前,慕威时尚能够独立产生收入业务主要由电影媒体广告整合营销和影片投资及宣传推广两大块业务构成。其中电影媒体广告整合营销是慕威时尚最基础的业务,也是公司收入及利润的最主要来源。2014 年以来,慕威时尚逐步拓展了好莱坞影片投资及宣传推广等相关业务,并成为了公司新的盈利增长点。
自慕威时尚成立以来,电影媒体广告整合营销业务一直是公司最主要的业务。随着公司业务拓展能力增强,2014 年该业务收入比 2013 年增长 15.10%。由于第一季度为通常为广告收入淡季,历年所占全年收入比例都很低,因此 2015年第一季度该业务收入较低。
影片投资及宣传推广业务是慕威时尚近年来新拓展业务,并于 2014 年产生了营业收入。2014 年,影片投资及宣传推广业务收入来源主要包括:好莱坞进口影片《变形金刚 4》在国内电影市场的宣传推广收入及《忍者神龟》2014 年的
1-1-266 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)全球分账收入以及国内电影市场宣传推广收入。2015 年第一季度的影片投资及宣传推广业务收入,为《忍者神龟》全球分账收入的后续收入。
2014 年及 2015 年第一季度,影片投资及宣传推广业务主要收入来源情况如下:
单位:元
影片投资及宣传推广业务收入 2015 年 1-3 月 2014 年度
变形金刚 4 - 15,223,167.90
忍者神龟 4,104,782.10 61,803,813.32
(2)利润来源及盈利驱动因素分析
电影媒体广告整合营销是慕威时尚收入和利润的主要来源。报告期内,慕威时尚主要业务的毛利情况如下:
单位:元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比电影媒体广告
4,543,425.56 93.58% 36,939,038.26 49.63% 49,827,152.74 100.00%整合营销影片投资及宣
311,528.14 6.42% 37,496,471.19 50.37% - -传推广等相关
合计 4,854,953.70 100.00% 74,435,509.45 100.00% 49,827,152.74 100.00%
电影媒体广告整合营销业务是慕威时尚最主要的业务,也是公司盈利的最主要来源,2013 年,公司的全部盈利均来自于该业务。2014 年以来,慕威时尚新增了影片投资及宣传推广业务,并迅速构成公司新的盈利增长点。
除前述两大直接产生收益的业务外,慕威时尚还开展电影实时大数据应用业务。截至目前,电影实时大数据应用主要还是作为基础工具为其他业务提供服务,慕威时尚正积极拓展该业务的外部应用并尽快独立产生收益。
(3)利润表项目变化分析
报告期内,慕威时尚的利润表构成如下:
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 33,194,744.47 263,777,776.52 161,270,312.58
其中:营业收入 33,194,744.47 263,777,776.52 161,270,312.58
1-1-267 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
二、营业总成本 38,221,255.31 229,201,931.40 135,758,631.28
其中:营业成本 28,339,790.77 189,342,267.07 111,443,159.84
营业税金及附加 17,527.24 1,855,908.91 2,162,288.26
销售费用 4,562,291.65 8,419,081.59 5,000,944.09
管理费用 5,249,386.56 29,101,882.66 17,145,422.27
财务费用 -268,825.93 64,685.13 -70,917.59
资产减值损失 321,085.02 418,106.04 77,734.41
三、营业利润(亏损以“-”号填列) -5,026,510.84 34,575,845.12 25,511,681.30
加:营业外收入 457.61 133,597.48 4,037.60
减:营业外支出 21,724.80 1,589.70 2,095.71
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -5,047,778.03 34,707,852.90 25,513,623.19
减:所得税费用 -1,048,842.90 3,748,375.93 6,459,571.76
五、净利润(净亏损以“-”号填列) -3,998,935.13 30,959,476.97 19,054,051.43
①营业收入
报告期内,慕威时尚的营业收入构成如下:
单位:元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比电影媒体广告
29,089,962.37 87.63% 185,618,719.83 70.37% 161,270,312.58 100.00%
整合营销影片投资及宣
4,104,782.10 12.37% 78,159,056.69 29.63% - -传推广等相关
合计 33,194,744.47 100.00% 263,777,776.52 100.00% 161,270,312.58 100.00%
慕威时尚的营业收入构成及其变动情况参见前述“5、盈利能力分析/(1)、收入构成分析”。
②营业成本
报告期内,慕威时尚的营业成本构成如下:
单位:元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
营业成本
金额 占比 金额 占比 金额 占比电影媒体广告
24,546,536.81 86.62% 148,679,681.57 78.52% 111,443,159.84 100.00%
整合营销
1-1-268 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)影片投资及宣
3,793,253.96 13.38% 40,662,585.50 21.48% - -传推广等相关
合计 28,339,790.77 100.00% 189,342,267.07 100.00% 111,443,159.84 100.00%
报告期内,慕威时尚的营业成本较为稳定,且与收入变动趋势基本保持一致。
电影媒体广告整合营销业务的营业成本主要为广告发布和制作费用以及广告植入、活动策划等与收入直接相关费用;影片投资及宣传推广的营业成本主要是电影的财务投资成本和广告宣传成本。
③营业税金及附加
报告期内慕威时尚营业税金及附加明细如下:
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度城市维护建设税 10,224.22 143,961.26 250,675.53教育费附加 4,381.82 61,697.68 74,059.56地方教育费附加 2,921.20 41,131.79 49,373.03文化事业建设费 - 1,569,973.47 1,788,180.14其他 - 39,144.71 -
合计 17,527.24 1,855,908.91 2,162,288.26
慕威时尚营业税金及附加主要包括:城市维护建设税和文化事业建设费,报告期内主要税费相对稳定。
④期间费用
报告期内慕威时尚的期间费用的构成情况如下:
单位:元、%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 /收入 金额 /收入 金额 /收入销售费用 4,562,291.65 13.74% 8,419,081.59 3.19% 5,000,944.09 3.10%管理费用 5,249,386.56 15.81% 29,101,882.66 11.03% 17,145,422.27 10.63%财务费用 -268,825.93 -0.81% 64,685.13 0.02% -70,917.59 -0.04%
合计 9,542,852.28 28.75% 37,585,649.38 14.25% 22,075,448.77 13.69%营业收入 33,194,744.47 100.00% 263,777,776.52 100.00% 161,270,312.58 100.00%
报告期内,慕威时尚未发生银行借款等金融性负债,因此财务费用金额较小,公司的期间费用主要为销售费用及管理费用。
1-1-269 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
报告期内,慕威时尚的销售费用及管理费用合计占同期营业收入的比例分别为 13.73%、14.22%及 29.56%。2013 年及 2014 年,销售费用及管理费用合计占营业收入的比例相对稳定;2015 年 1 季度,二者合计占营业收入的比例大幅增加,主要是受同期营业收入较低的影响,具体原因参见前述对营业收入的分析。
慕威时尚销售费用及管理费用主要为职工薪酬及差旅费用,具有一定约束性,因此销售费用及管理费用在时间或金额上存在与营业收入不完全匹配的情况。
⑤资产减值损失
报告期内慕威时尚的资产减值损失明细如下:
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度坏账损失 321,085.02 418,106.04 77,734.41
合计 321,085.02 418,106.04 77,734.41
报告期内,慕威时尚资产减值损失均为根据万达院线的会计政策及会计制度调整后计提的坏账准备金。
⑥营业外收入
报告期内慕威时尚的营业外收入明细如下:
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度非流动资产处置利得合计 457.61 132,791.67 -其中:固定资产处置利得 457.61 132,791.67 -其他 - 805.81 4,037.60
合计 457.61 133,597.48 4,037.60
报告期内,除 2014 年发生固定资产处置利得外,慕威时尚未有重大的营业外收入。
⑦营业外支出
报告期内慕威时尚的营业外支出明细如下:
单位:元
1-1-270 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度非流动资产处置损失合计 21,440.06 1,589.70 2,090.70其中:固定资产处置损失 21,440.06 1,589.70 2,090.70其他 284.74 - 5.01
合计 21,724.80 1,589.70 2,095.71
报告期内,慕威时尚未有重大的营业外支出。
⑧ 净利润
慕威时尚文化传播(北京)有限公司 2015 年 1-3 月净利润为-399.89 万元,亏损的主要原因系其主营业务广告业务在 2015 年第一季度亏损所致。
慕威时尚主要经营好莱坞进口分账影片的贴片广告业务,其贴片广告收入占其营业收入的比例在 70%以上。好莱坞进口影片在国内的上映档期一般集中在每年 3-5 月和 9-11 月;国产影片的上映档期一般集中在每年 6-8 月、12 月至次年 2月,该期间一般属于好莱坞进口影片在国内上映的淡季。
慕威时尚按照客户要求在进口分账影片放映前固定位置提供贴片广告服务。
当广告服务提供完毕、收到客户确认的电影广告监播报告后,即客户对广告播放不存在异议时,慕威时尚方确认贴片广告收入。一般慕威时尚会在影片下映后 2周至 1 个月方能收到客户的广告监播报告,因此贴片广告收入一般在影片下映后1 至 1.5 个月后方能确认。由于 2014 年 12 月至 2015 年 2 月期间属进口影片在国内上映的淡季,因此,慕威时尚 2015 年 1-3 月财务报表确认的广告收入较其他季度大幅减少。
但在成本方面,由于慕威时尚向中影集团买断特定位置的贴片广告位置,无论其是否成功将相关贴片广告位置卖出,均需要向中影集团支付固定成本。根据合同的性质,该项成本支出需要在逐月平均摊销。同时,慕威时尚还向其他供应商发生类似采购成本,以及市场推广等营业费用及办公室租金、职工薪酬等相对固定的支出。
综上所述,慕威时尚 2015 年 1-3 月由于经营淡季导致贴片广告收入较低,而成本费用支出相对固定不变,导致 2015 年 1-3 月产生亏损-399.89 万元。
1-1-271 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
慕威时尚在每年第一季度亏损,而每年第二季度随着广告收入增加而扭亏为盈。我们将慕威时尚 2014 年度与 2015 年度第一季度、第二季度的经营情况对比如下(除 2015 年 1-3 月数据经审计外,其他期间数据均未经审计):
单位:万元
第一季度数据比较 第二季度数据比较
项目
2014 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 2014 年 1-6 月 2015 年 1-6 月
净利润 -147.05 -399.89 928.33 1,115.95
(4)毛利率分析
报告期内,慕威时尚主要经营业务的毛利及毛利率情况如下:
单位:元
项目 收入 毛利 毛利率
2015 年 电影媒体广告整合营销 29,089,962.37 4,543,425.56 15.62%
1-3 月 影片投资及宣传推广等相关 4,104,782.10 311,528.14 7.59%
电影媒体广告整合营销 185,618,719.83 36,939,038.27 19.90%2014 年度
影片投资及宣传推广等相关 78,159,056.69 37,496,471.19 47.97%
电影媒体广告整合营销 161,270,312.58 49,827,152.74 30.90%2013 年度
影片投资及宣传推广等相关 - - -
2013 年以来,电影媒体广告整合营销业务的毛利率处于下滑状态,主要是由于公司的主要供应商之一中国电影股份有限公司北京电影营销策划分公司的广告发布价格有所上涨,2014 年较 2013 年上涨约 10%。2015 年一季度毛利率低于 2014 年全年,主要是因为慕威时尚经营的进口影片贴片广告业务在每年第一季度属于经营淡季,因此贴片广告收入较低,而成本费用支出相对固定不变,从而导致其第一季度的毛利率下降。
影片投资及宣传推广业务主要包括了慕威时尚与派拉蒙合作投资的好莱坞影片分账收入及影片上映前及上映初期的宣传推广收入。慕威时尚自 2014 年度开始经营电影投资业务,由于该业务按照当期收入占预期总收入的比例结转投资成本,因此其毛利率水平相对稳定。2014 年的电影宣传推广收入主要为当年上映的《忍者神龟》的宣传收入,其毛利率高于电影投资业务;2015 年第一季度,由于该档期及稍早期间内无公司宣传推广的电影上映,因此该季度内未产生电影宣传推广收入,仅有《忍者神龟》分账收入。综上,2015 年第一季度影片投资
1-1-272 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)及宣传推广业务毛利率较 2014 年度有所下降主要是因为毛利率较高的电影宣传推广业务在该季度未产生收入。
(5)非经常性损益
报告期内,慕威时尚的非经常性损益损益情况如下:
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度非流动性资产处置损益 -20,982.45 131,201.97 -2,090.70除上述各项之外的其他营业外收入
-284.74 805.81 4,032.59和支出
小计 -21,267.19 132,007.78 1,941.89所得税影响额 - 33,001.95 485.47少数股东权益影响额(税后)
合计 -21,267.19 99,005.84 1,456.42归属于母公司所有者的净利润 -3,998,935.13 30,959,476.97 19,054,051.43扣除非经常性损益损益后的归属于
-3,977,667.94 30,860,471.13 19,052,595.01母公司所有者的净利润
报告期内,慕威时尚的非经常性损益主要为非流动性资产处置损益,其金额较小,对公司的盈利不构成重大影响。
6、关联方交易情况
(1)关联交易
报告期内慕威时尚不存在购销商品、提供和接受劳务、受托管理/委托管理、承包、租赁、担保等关联交易。
(2)关联方应收应付款项
1)应收项目
单位:元
2015 年 2014 年 2013 年
项目名称 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:China Movie Media
9,638,090.77 - 820,743.43 - - -GroupChina Movie Media
292,789.00 - 111,540.19 - - -Entertainment Limited
1-1-273 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
合 计 9,930,879.77 - 932,283.62 - - -
2)应付项目
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日其他应付款:张龙 228,272.34 228,847.05 -China Movie Media Group 97,944,200.00 96,680,200.00 -
合 计 98,172,472.34 96,909,047.05 -
(二)重庆世茂影院管理有限公司等 14 家标的公司
1、资产结构分析
依据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]62060002 号至[2015]62060016 号《审计报告》,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2013 年、2014 年和 2015年第一季度主要财务数据如下:
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 14,142,179.27 11,844,785.32 14,800,464.35
应收账款 6,711,809.50 7,901,763.94 2,283,710.03
预付款项 1,318,954.79 963,052.08 1,129,092.12其他应收款 272,211,453.69 231,621,182.23 59,963,946.50存货 1,545,351.12 1,950,460.25 975,669.95其他流动资产 1,719,668.35 2,711,501.47 1,282,393.25流动资产合计 297,649,416.72 256,992,745.29 80,435,276.20非流动资产:固定资产 96,869,625.38 98,787,120.09 79,438,020.03无形资产 191,913.29 163,135.68 148,649.66长期待摊费用 105,840,090.53 108,027,883.78 87,387,541.69递延所得税资产 1,835,182.41 1,490,130.84 593,089.98其他非流动资产 - - 16,453,097.78非流动资产合计 204,736,811.61 208,468,270.39 184,020,399.14资产总计 502,386,228.33 465,461,015.68 264,455,675.34
1-1-274 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
(1)资产构成总体分析
从上表可以看出,2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司资产构成中流动资产占比分别为 30.42%、55.21%和59.25%,流动资产总额有所增长,主要是重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年度其他应收款增加所致。
(2)流动资产构成分析
从上表可以看出,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的流动资产主要构成是货币资金、应收账款和其他应收款。2013 年末、2014 年末和 2015 年 3月末上述资产合计占重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司流动资产的比重分别为 95.79%、97.81%和 98.46%。其他应收款主要系应收上海世茂股份有限公司的往来款及部分应收关联方款项。截至本报告书签署日,世茂影院投资发展有限公司及其关联方存在非经营性占用重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司及其下属公司资金的情形已经消除。
(3)非流动资产构成分析
从上表可以看出,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的非流动资产主要构成是固定资产和长期待摊费用,2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末上述两项合计占重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司非流动资产的比重分别为90.66%、99.21%和 99.01%。长期待摊费用主要为经营租赁房产装修及改造款等。
截至 2015 年 3 月 31 日,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司固定资产构成明细如下:
单位:元
资产类别 原值 累计折旧 账面价值机器设备 110,280,854.57 26,030,832.51 84,250,022.06电子设备 7,833,775.72 3,065,312.04 4,768,463.68办公及其他设备 15,025,134.01 7,173,994.37 7,851,139.64
合计 133,139,764.30 36,270,138.92 96,869,625.38
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司“长期待摊费用”的内容主要为租赁的经营场地装修费,会计处理原则为装修完成达到可使用状态后将装修费用计
1-1-275 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)入长期待摊费用,按照 10 年的摊销期限进行摊销。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12月 31 日、2015 年 3 月 31 日“长期待摊费用”报表列示金额合计数分别为 8,738.75万元、10,802.79 万元、10,584.01 万元,持续增长的主要原因系新开业影城装修达到可使用状态后的转入增加额,2014 年度新开业的济南世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院有限公司、南通世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司沧浪分公司分别增加长期待摊费用原始发生额 1,359.03 万元、706.45万元、575.76 万元、585.82 万元。增长的原因符合实际情况,具有合理性。
(4)资产减值准备分析
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的减值准备均由应收账款和其他应收账款坏账准备构成,2015 年 1-3 月资产减值准备为 1,270.27 万元,主要为其他应收账款坏账准备。
2、负债结构分析
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]62060002 号至[2015]62060016 号《审计报告》,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2013 年、2014 年和 2015年第一季度主要财务数据如下:
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:短期借款 - - 20,000,000.00应付账款 44,757,981.02 57,703,128.37 48,912,114.45预收款项 26,735,129.87 27,681,319.23 19,640,368.65应付职工薪酬 1,752,135.65 1,819,114.93 1,141,188.21应交税费 3,058,219.48 3,859,049.18 1,834,519.85应付利息 - - 37,033.33其他应付款 133,284,200.21 124,167,114.13 90,101,497.01流动负债合计 209,587,666.23 215,229,725.84 181,666,721.50非流动负债:长期借款 202,000,000.00 151,000,000.00 -
1-1-276 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日非流动负债合计 202,000,000.00 151,000,000.00 -负债合计 411,587,666.23 366,229,725.84 181,666,721.50所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本) 130,000,000.00 130,000,000.00 111,000,000.00资本公积 - - -减:库存股专项储备盈余公积 281,499.58 281,499.58 -未分配利润 -39,482,937.48 -31,050,209.74 -28,211,046.16
归属于母公司股东权益合计 90,798,562.10 99,231,289.84 82,788,953.84
少数股东权益 - - -所有者权益合计 90,798,562.10 99,231,289.84 82,788,953.84负债和所有者权益总计 502,386,228.33 465,461,015.68 264,455,675.34
(1)负债构成总体分析
从上表可以看出,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2013 年末、2014年末和 2015 年 3 月末,流动负债占负债总额比例分别为 100.00%、58.77%和50.92%。
(2)流动负债构成分析
从上表可以看出,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的流动负债主要构成是应付账款和其他应付账款,2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末合计占重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司流动负债的比重分别为 76.52%、84.50%和 84.95%。
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司应付账款占流动负债总额的比重为 26.92%、26.81%和 21.36%,主要系应付供应商的款项。
2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,重庆世茂影院管理有限公司等 14家公司其他应付款占流动负债总额的比重分别为 49.60%、57.69%和 63.59%。2014年其他应付款增加,主要系与世茂影院投资发展有限公司的往来款项。
1-1-277 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
(3)非流动负债构成分析
非流动负债主要为长期借款,2013 年末、2014 年末和 2015 年 3 月末,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司长期借款余额为 0.00 万元、15,100.00 万元和20,200.00 万元,主要系 2014 年以来,世茂影院投资发展有限公司委托大新银行(中国)有限公司上海分行向昆明世茂等公司贷款。具体情况如下表所示:委托 受托银 2015 年 2014 年 借款
借款人 借款日 到期日
人 行 3 月 31 日 12 月 31 日 利率
昆明世茂 17,000,000.00 17,000,000.00 2014-4-25 2017-4-24 6.765%
贵阳世茂 10,000,000.00 10,000,000.00 2014-5-15 2017-5-14 6.765%
南通世茂 17,000,000.00 - 2015-1-7 2018-1-7 6.765%
昆山世茂 17,000,000.00 17,000,000.00 2014-4-25 2017-4-16 6.765%世茂 苏州世茂 17,000,000.00 17,000,000.00 2014-6-9 2017-6-9 6.765%
大新银影院 南昌世茂 17,000,000.00 17,000,000.00 2014-6-19 2017-6-18 6.765%
行(中投资
国)有限 徐州世茂 12,000,000.00 12,000,000.00 2014-7-16 2017-7-15 6.765%发展
公司上 洛阳世茂 15,000,000.00 15,000,000.00 2014-7-18 2017-7-17 6.765%有限
海分行公司 福州世茂 12,000,000.00 12,000,000.00 2014-7-11 2017-7-10 6.765%
绍兴世茂 17,000,000.00 17,000,000.00 2014-4-14 2017-4-13 6.765%
上海世茂 17,000,000.00 - 2015-1-7 2018-1-7 6.765%
济南世茂 17,000,000.00 17,000,000.00 2014-5-16 2017-5-15 6.765%
上海虹桥世茂 17,000,000.00 - 2015-1-9 2018-1-8 6.765%
合计 202,000,000 151,000,000
截至本报告书签署日,世茂影院投资发展有限公司及关联方结清已结清上述委托贷款。
3、偿债能力分析
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司最近两年一期的偿债能力指标如下:
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度资产负债率 81.93% 78.68% 68.69%流动比率 1.42 1.19 0.44速动比率 1.41 1.18 0.44
1-1-278 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度息税折旧摊销前利润
2,558,886.20 30,421,438.20 21,939,454.29(元)利息保障倍数 -1.39 0.84 13.18现金流量利息保障倍数 -9.46 -16.47 28.39
注:上述财务指标的计算公式如下
资产负债率=总负债/总资产×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-1年内到期的非流动资产)÷流动负债
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
现金流量利息保障倍数=经营活动现金流净额/利息支出
从上表可以看出,报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司资产负债率处于偏高的水平。报告期内,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司流动比率、速动比率有所提高。由于 2014 年利润总额较上年增长,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年的利息保障倍数较 2013 年上升,但其经营活动现金流净额和现金流量利息保障倍数均较 2013 年有所下降。总体来看重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司面临一定的偿债压力。
影城建设运营的业务模式,一般是先以股东出资、并以商业信用(如工程款的延后支付)等方式融资进行影城的建设,建成后以经营获取的现金逐步偿付欠付的债务。因此,影城在建设期及开业初期,负债率较高,债务主要为建设阶段欠付的工程款等。影城在开业运营后,会获得新的商业信用融资机会,如预收的会员储值卡款项、商品和劳务采购中应付供应商款项、应付票房分账款、应付房租物业费等在一定信用期内的延期支付,债务主要为前述预收及应付款项,其中预收会员储值卡款项不需偿还,在以后期间随会员消费结转计入收入,应付款项以经营获取的现金逐期偿还。
截至 2015 年 3 月 31 日,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司资产总额5.02 亿元,负债总额 4.12 亿元,资产负债率达 82.07%。其资产负债率较高的主要原因,是因为重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司向其关联方世茂影院投
1-1-279 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)资发展有限公司借入委托借款 2.02 亿元,同时将资金借给关联方上海世茂股份有限公司使用,关联方资金占用余额达 2.80 亿元。假设将其关联方占用资金收回后用以偿还负债,则其资产负债率将降至 59.46%。
将重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司经调整后的资产负债率与可获取公开数据的同行业公司相比较,同行业公司 2014 年末资产负债率如下表:
单位:万元
项目 万达院线 江苏耀莱影城管理有限公司
资产总额 457,378.08 111,520.80
负债总额 157,041.26 64,055.91
资产负债率 34.34% 57.44%
如上表所示,万达院线由于自身经营能力强,自由现金流量充足,可以满足发展及运营需要,因此没有银行贷款,其资产负债率相对较低。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在扣除委托贷款及关联方资金占用因素影响后,资产负债率为 59.46%,与江苏耀莱资产负债率基本接近。
4、资产周转能力分析
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司最近两年一期的资产周转能力指标如下:
项目 2015 年第一季度 2014 年度 2013 年度应收账款周转率 8.84 43.04 -存货周转率 31.00 123.26 -总资产周转率 13.34% 60.05% -
注:上述财务指标的计算公式如下:
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货平均净额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
5、盈利能力分析
报告期内,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的利润表构成如下:
单位:元
1-1-280 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 64,556,724.30 219,168,388.71 136,415,993.25
其中:营业收入 64,556,724.30 219,168,388.71 136,415,993.25
二、营业总成本 74,494,786.42 227,200,810.78 139,465,302.18
减:营业成本 54,177,020.33 180,343,231.89 117,023,720.82
营业税金及附加 3,244,023.98 11,258,546.36 9,259,832.50
销售费用 5,311,863.50 20,368,734.93 6,441,811.50
管理费用 1,359,658.31 4,491,584.36 5,261,660.05
财务费用 3,389,453.82 6,884,801.06 262,293.29
资产减值损失 7,012,766.48 3,853,912.18 1,215,984.02
三、营业利润(亏损以“-”
-9,938,062.12 -8,032,422.07 -3,049,308.93
号填列)
加:营业外收入 1,968,317.10 6,949,180.95 6,946,760.46
减:营业外支出 49,804.76 30,581.26 43,579.97
四、利润总额(亏损总额以
-8,019,549.78 -1,113,822.38 3,853,871.56
“-”号填列)
减:所得税费用 413,177.96 1,443,841.62 927,897.56
五、净利润(净亏损以“-”
-8,432,727.74 -2,557,664.00 2,925,974.00
号填列)
归属于母公司股东的净利
-8,432,727.74 -2,557,664.00 2,925,974.00
润
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 -8,432,727.74 -2,557,664.00 2,925,974.00
(1)主营业务收入构成分析
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司最近两年一期营业收入构成如下:
单位:万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目 占销售 占销售 占销售
销售金额 销售金额 销售金额
比重 比重 比重影片票房收入 5,575.67 86.37% 18,616.05 84.94% 11,684.82 85.66%卖品收入 478.10 7.41% 1,928.54 8.80% 1,105.00 8.10%其他业务收入 401.90 6.23% 1,372.26 6.26% 851.77 6.24%
合计 6,455.67 100.00% 21,916.84 100.00% 13,641.60 100.00%
①影片票房收入
1-1-281 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
影片票房收入主要来自于影院电影放映业务。影院规划设计一流,数字放映设备和音响还音系统领先,影院统一按照其所属院线公司的排映计划对影片进行放映,通过高质量的营运管理和品质控制为观众提供良好的观影服务。
②卖品收入
影院内卖品的销售收入构成各影院非票房收入的重要组成部分,除电影票外的所有卖品销售均由卖品售货系统完成。卖品品项主要分为两大类,分别为电影衍生产品和餐饮类产品:电影衍生产品指的是与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品;餐饮类产品指的是观众选择观影时所食用的商品。
③其他业务收入
包括片前广告收入和场地出租收入。片前广告收入是将影片放映的广告时间与广告公司签订协议,由广告统一播放广告取得的收入。场地出租收入是将影院大堂等场地出租给客户取得的场地租赁收入。
(2)主营业务收入(分地区)
单位:元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比华东地区 28,963,736.50 44.87% 102,522,215.32 46.78% 93,032,231.89 68.20%华北地区 16,285,316.01 25.23% 35,440,368.83 16.17% 161,838.94 0.12%西南地区 12,259,063.92 18.99% 57,694,500.94 26.32% 32,914,880.76 24.13%华中地区 4,564,244.80 7.07% 13,090,299.12 5.97% 811,433.61 0.59%华南地区 2,484,363.07 3.85% 10,421,004.50 4.75% 9,495,608.05 6.96%
合计 64,556,724.30 100.00% 219,168,388.71 100.00% 136,415,993.25 100%
标的资产世茂影城多位于大中城市的核心地段,具有良好的商业环境及物业条件。万达院线将其整合后,将会利用市场资源和管理优势进一步提高世茂影城的商业价值。
(3)营业成本
1-1-282 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2013 年、2014 年和 2015 年第一季度营业成本分别为 11,702.37 万元、18,034.32 万元和 5,417.70 万元。报告期内营业成本较为稳定,且与收入变动趋势基本保持一致。
分业务的营业成本情况如下表所示:
单位:万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比影片票房业务 5,255.09 97.00% 17,341.87 96.16% 11,320.65 96.74%卖品业务 149.99 2.77% 650.89 3.61% 353.72 3.02%其他业务业务 12.62 0.23% 41.56 0.23% 28.01 0.24%
合计 5,417.70 100.00% 18,034.32 100.00% 11,702.37 100.00%
(4)净利润
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年、2015 年 1-3 月净利润合计分别为-255.77 万元、-843.27 万元,亏损的主要原因如下:
①重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司向其关联方世茂影院投资发展有限公司借入委托借款,借款利息由重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司承担,同时将资金无偿借给关联方上海世茂股份有限公司使用。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年度、2015 年 1-3 月承担此项利息支出金额分别为 677.71万元、334.92 万元。
②如上所述,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司存在资金被关联方无偿占用情形,截至报告期末关联方资金占用余额达 2.80 亿元。根据会计政策,对该部分应收关联方款项计提坏账准备,从而导致净利润减少。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年度、2015 年 1-3 月计提关联方款项坏账准备金额分别为 366.48 万元、672.92 万元。
③重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司与其原股东世茂影院投资发展有限公司签订服务协议,按照含税票房收入的 3.5%向世茂影院投资发展有限公司支付票务业务运作咨询费、按照含税票房收入的 1.5%向世茂影院投资发展有限公司支付企业内部管理咨询服务费。重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司
1-1-283 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)2014 年度、2015 年 1-3 月向其原关联方支付上述两项服务费金额分别为 1,103.78万元、327.46 万元。
根据本次交易的相关协议及被收购方的承诺等,在本次收购完成后,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的上述委托借款及原关联方占用资金都会清偿完毕,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司将不再承担借款利息,关联方往来款项相关的坏账准备也将转回。同时,本次收购完成后,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司将归入万达院线旗下,由万达院线统一管理,将不用再支付并承担前述票务业务运作咨询费、企业内部管理咨询服务费。
综上所述,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年、2015 年 1-3月的亏损主要为以上因素所造成。考虑所得税费用影响额之后,上述三项因素对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年度、2015 年 1-3 月净利润影响额分别为 1,931.12 万元、1,278.59 万元。剔除上述三项因素的影响,则重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年、2015 年 1-3 月净利润合计分别 1,675.36万元、435.32 万元。
6、营业税金及附加
报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司营业税金及附加明细如下:
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度电影专项基金 2,931,171.94 9,859,385.47 6,136,553.66营业税 89,586.79 270,900.19 2,295,398.51城市维护建设税 91,216.61 486,435.62 366,451.00教育费附加 38,509.93 208,472.45 157,351.28地方教育费附加 25,673.30 138,981.48 104,399.55文化事业建设费 59,107.56 196,692.13 139,960.64其他 8,757.85 97,679.02 59,717.86
合计 3,244,023.98 11,258,546.36 9,259,832.50
7、期间费用等分析
(1)期间费用
1-1-284 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2013 年、2014 年和 2015 年第一季度销售费用分别为 644.18 万元、2,036.87 万元和 531.19 万元。2014 年销售费用较 2013 年上升 1,392.69 万元,主要系咨询服务费增加所致。公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2014 年公司按照含税票房收入的 3.5%和1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费;2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2013 年、2014 年和 2015 年第一季度管理费用分别为 526.17 万元、449.16 万元和 135.97 万元,管理费用保持稳定。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2013 年、2014 年和 2015 年第一季度财务费用分别为 26.23 万元、688.48 万元和 338.95 万元。财务费用增加主要为利息支出增加所致。
(2)资产减值损失
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
坏账损失 7,012,766.48 3,853,912.18 1,215,984.02
合计 7,012,766.48 3,853,912.18 1,215,984.02
报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司资产减值损失为坏账损失。
(3)营业外收入
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月营业外收入分别为 694.68 万元、694.92 万元和 196.83 万元,其中 2013 年、2014年和 2015 年 1-3 月营业外收入中收到政府补助 676.53 万元、656.05 万元和 194.49万元,上述收入均计入当期非经常性损益。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司报告期政府补助项目包括电影专资返还、数字机补贴及文化企业补助等,具体明细如下表:
单位:万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
1-1-285 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)财政扶持资金 - 82.46 5.00电影专项资金返还 144.49 484.59 461.53数字机补贴 - 89.00 210.00文化企业补助款 50.00 - -
合计 194.49 656.05 676.53
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司对上述政府补助的确认均为实际收到补助项目资金时方计入政府补助。确认依据合理,符合企业会计准则规定。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的政府补助主要为电影专项资金返还。电影专项资金返还是依据国家电影专项资金管委会《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》(电专字[2012]3 号)的规定,在一定时期内依据影院放映国产影片情况,返还电影专项资金,执行时间自 2012 年 1 月 1 日起。具体规定如下:(1)影院全年国产片票房份额 50%(含)以上者,返还 100%放映国产片上缴的电影专项资金;(2)影院全年国产片票房份额在 45%(含)至50%之间者,返还 80%放映国产片上缴的电影专项资金;(3)影院全年国产片票房份额不到 45%,但与上一年度国产影片票房相比有增长,返还 50%放映国产片上缴的电影专项资金。
上述政府补助的依据为连续执行的政策,目前尚未见到废止或暂停的相关规定,影城放映国产片达到一定比例即可根据文件规定获取电影专资返还,在可预见的未来具有一定的持续性,对业绩不产生重大不利影响。
(4)营业外支出
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月营业外支出分别为 4.36 万元、3.06 万元和 4.98 万元。上述支出均计入当期非经常性损益。
8、毛利率分析
(1)毛利率总体情况
报告期内,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司毛利率总体情况如下:
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
1-1-286 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度营业收入 64,556,724.30 219,168,388.71 136,415,993.25营业成本 54,177,020.33 180,343,231.89 117,023,720.82综合毛利 10,379,703.97 38,825,156.82 19,392,272.43综合毛利率 16.08% 17.71% 14.22%
(2)主营业务毛利及毛利率
报告期内,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司来源于上述业务的主营业务毛利明细如下:
单位:万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比影片票房收入 320.58 18.78% 1,274.18 32.82% 364.17 18.78%卖品收入 328.11 38.74% 1,277.65 32.91% 751.28 38.74%其他业务收入 389.28 42.48% 1,330.70 34.27% 823.76 42.48%
合计 1,037.97 100.00% 3,882.52 100.00% 1,939.23 100.00%
(3)毛利率变动分析
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司报告期内各类业务毛利率及变动情况如下表:
单位:万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
影片票房收入 5,575.67 5.75% 18,616.05 6.84% 11,684.82 3.12%
卖品收入 478.1 68.63% 1,928.54 66.25% 1,105.00 67.99%
其他业务收入 401.9 96.86% 1,372.26 96.97% 851.77 96.71%
16.08
合计 6,455.67 21,916.84 17.71% 13,641.60 14.22%
%
收购方万达院线报告期内各类业务毛利率及变动情况如下表:
单位:万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率影片票房收入 131,419.58 22.59% 410,491.16 19.68% 308,685.33 20.26%
卖品收入 19,695.70 67.82% 63,112.28 68.85% 47,775.23 70.3%
1-1-287 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)其他业务收入 15,571.61 98.67% 60,295.78 97.45% 45,795.19 95.66%
合计 166,686.89 35.04% 533,899.21 34.27% 402,255.75 34.79%
由上表可见,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司各年度卖品与其他业务的毛利率波动均衡,且与万达院线卖品及其他业务的毛利率比较接近。但影片票房的毛利率各年度波动较大,且与万达院线影片票房毛利率差异较大。是因为影城在开业初期票房及非票房收入较低,成本占收入比重较高,而重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在 2013 年度及 2014 年度新开影城占比较大,同时由于世茂进入电影院线行业时间较晚,经营管理能力不及万达院线,导致其票房收入较低,而万达院线作为行业龙头,单银幕产出远高于行业平均水平。同时,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司人工、折旧及摊销等成本相对固定;部分影城采用保底与分成孰高方式支付房屋租赁费,在票房收入较低时按照保底租金计付房租,导致相对固定的租金占票房收入比例较大,拉低了毛利率。
9、非经常性损益
报告期内重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司非经常性损益构成情况如下:
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度非流动性资产处置损益 -49,804.76 -30,259.31 -32,160.29计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国
1,944,863.00 6,560,487.11 6,765,271.33家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收
23,454.10 388,371.89 170,069.45入和支出其他符合非经常性损益定义的损
- - -益项目
小计 1,918,512.34 6,918,599.69 6,903,180.49所得税影响额 254,924.75 274,634.39 401,055.31少数股东权益影响额(税后) - - -
合计 1,663,587.59 6,643,965.30 6,502,125.18
10、关联交易情况
(1)重庆世茂影院管理有限公司关联交易情况
1-1-288 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
1)关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
北京世茂电影院线有限公司 票房分账款 1,820,039.01 6,426,814.95 4,955,943.43
2)关联方应收应付款项
①关联方应收款项
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:上海世茂股份有
1,006,372.24 100,637.22 1,006,372.24 50,318.61 1,006,372.24 10,063.72限公司
合计 1,006,372.24 100,637.22 1,006,372.24 50,318.61 1,006,372.24 10,063.72
②关联方应付款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年
应付账款:
北京世茂电影院线有限公司 256,997.25 510,752.08 234,555.59
合计 256,997.25 510,752.08 234,555.59
其他应付款:
世茂影院投资发展有限公司 11,547,934.33 10,417,934.33 9,361,535.83
合计 11,547,934.33 10,417,934.33 9,361,535.83
(2)福州世茂影院管理有限公司关联交易情况
1)关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
北京世茂电影院线有限公司 票房分账款 932,070.88 3,947,338.21 3,455,401.04
福州世茂天城商业管理有限公司 物业服务费 54,180.00 240,120.00 244,800.00
世茂影院投资发展有限公司 咨询服务费 111,076.80 473,464.54 -
1-1-289 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
世茂影院投资发展有限公司 委托贷款利息 202,950.00 392,370.00 -
公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2014 年公司按照
含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作
咨询服务费和企业内部管理咨询服务费;2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%
和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内
部管理咨询服务费。
②关联方委托贷款情况
单位:元
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期
世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 12,000,000.00 2014-7-11 2017-7-10
发展有限公司 限公司上海分行
③关联租赁情况
公司作为承租人
单位:元
2015 年 1-3 月 2014 上年 2013 年确认的
出租方名称 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费 租赁费
福州世茂天城商
房屋建筑物 164,090.52 676,898.43 589,544.56
业管理有限公司
2)关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:福州世茂天城商
3,300,000.00 269,079.14 2,623,101.57 131,155.08 3,300,000.00 33,000.00业管理有限公司上海世茂股份有
15,690,000.00 264,500.00 15,690,000.00 264,500.00 2,690,000.00 26,900.00限公司
合计 18,990,000.00 533,579.14 18,313,101.57 395,655.08 5,990,000.00 59,900.00
②关联方应付、预收款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年
1-1-290 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)应付账款:福州世茂天城商业管理有限公司 168,170.52 - -北京世茂电影院线有限公司 263,806.83 264,794.90 335,817.87
合计 431,977.35 264,794.90 335,817.87其他应付款:世茂影院投资发展有限公司 11,782,257.39 11,582,257.39 10,677,452.39福州世茂天城商业管理有限公司 - - 593,334.56
合计 11,782,257.39 11,582,257.39 11,270,786.95
(3)贵阳世茂影院管理有限公司关联交易情况
1)关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年世茂影院投资发展有限公司 咨询服务费 210,133.16 1,145,356.96 -世茂影院投资发展有限公司 委托贷款利息 169,125.00 434,087.50 -北京世茂电影院线有限公司 票房分账款 4,289,602.05 17,847,684.15 7,899,203.05
公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2014 年公司支付世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元,并按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费;2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费。
②关联方委托贷款情况
单位:元
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 10,000,000.00 2014-5-15 2017-5-14发展有限公司 限公司上海分行
2)关联方应收应付款项
①关联方应收款项
1-1-291 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:上海世茂股份
11,500,000.00 115,000.00 11,500,000.00 115,000.00 - -有限公司世茂影院投资
3,092,904.17 30,929.04 2,392,904.17 23,929.04 3,563,575.00 35,635.75发展有限公司
合计 14,592,904.17 145,929.04 13,892,904.17 138,929.04 3,563,575.00 35,635.75
②关联方应付款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付账款:
北京世茂电影院线有限公司 565,887.84 489,697.27 679,237.43
合计 565,887.84 489,697.27 679,237.43
其他应付款:
北京世茂电影院线有限公司 8,013.80 8,013.80 8,013.80
合计 8,013.80 8,013.80 8,013.80
(4)济南世茂影院管理有限公司关联交易情况
1)关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
北京世茂电影院线有限公司 票房分账款 3,700,748.41 8,691,126.34 -
济南世茂商业管理有限公司 物业服务费 574,155.00 1,740,986.13 -
世茂影院投资发展有限公司 咨询服务费 493,626.66 1,083,759.13 -
世茂影院投资发展有限公司 委托贷款利息 287,512.50 555,857.50 -
公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2014 年公司支付
世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元,并按照含税票房收
入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费
和企业内部管理咨询服务费;2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别
1-1-292 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询
服务费。
②关联方委托贷款情况
单位:元
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期
世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 17,000,000.00 2014-5-16 2017-5-15
发展有限公司 限公司上海分行
③关联租赁情况
公司作为承租人
单位:元
2015 年 1-3 月确 2014 上年确 2013 年确认的
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 认的租赁费 租赁费
济南世茂置业有限公司 房屋建筑物 635,290.70 1,409,991.44 -
2)关联方应收应付款项
①关联方应收款项
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:上海世茂股份有限公司 18,247,900.00 182,479.00 18,247,900.00 182,479.00 - -
②关联方应付款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年
应付账款:
北京世茂电影院线有限公司 966,403.11 1,245,255.13 -
其他应付款:
济南世茂置业有限公司 635,290.70 1,409,991.44 -
济南世茂商业管理有限公司 169,042.60 664,380.10 -
世茂影院投资发展有限公司 9,743,913.54 8,803,913.54 3,343,261.02
合计 10,548,246.84 10,878,285.08 3,343,261.02
(5)昆明世茂影院有限公司关联交易情况
1)关联交易
1-1-293 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年世茂影院投资发展有限公司 咨询服务费 220,276.65 1,490,493.78 -世茂影院投资发展有限公司 委托贷款利息 287,512.50 801,840.42 -北京世茂电影院线有限公司 票房分账款 4,442,874.21 24,630,769.64 15,496,755.42
公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2014 年公司支付
世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元,并按照含税票房收
入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费
和企业内部管理咨询服务费;2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别
支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询
服务费。
②关联方委托贷款情况
单位:元
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期
世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 17,000,000.00 2015-1-7 2018-1-7
发展有限公司 限公司上海分行
2)关联方应收应付款项
①关联方应收款项
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款: - - - - - -上海世茂股份有限公司 22,300,000.00 223,000.00 22,300,000.00 223,000.00 - -
②关联方应付款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年
应付账款:
北京世茂电影院线有限公司 721,083.68 665,023.89 760,080.25
其他应付款:
1-1-294 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)世茂影院投资发展有限公司 4,959,560.08 4,559,560.08 9,124,419.66
(6)昆山世茂影院管理有限公司关联交易情况
1)关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年北京世茂电影院线有限公司 影片分账款 2,331,754.25 9,903,429.54 8,886,789.96世茂影院投资发展有限公司 咨询服务费 - 1,178,498.35 -世茂影院投资发展有限公司 借款利息 287,512.50 801,840.42 -
公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2014 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费;2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费。
②关联方委托贷款情况
单位:元
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 17,000,000.00 2014-4-25 2017-4-16发展有限公司 限公司上海分行
③关联租赁情况
公司作为承租人
单位:元
租赁资产种 2015 年 1-3 月 2014 上年确 2013 年确认的
出租方名称
类 确认的租赁费 认的租赁费 租赁费昆山世茂华东商城开发有限公司 房屋建筑物 409,999.90 1,694,042.05 1,546,297.89
2)关联方应收应付款项
①关联方应收款项
单位:元
1-1-295 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:昆山世茂华东商
3,300,000.00 1,650,000.00 3,300,000.00 330,000.00 3,300,000.00 165,000.00城开发有限公司上海世茂股份有
23,050,000.00 2,300,000.00 23,050,000.00 460,000.00 2,550,000.00 127,500.00限公司
合计 26,350,000.00 3,950,000.00 26,350,000.00 790,000.00 5,850,000.00 292,500.00
②关联方应付、预收款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付账款:
昆山世茂房地产开发有限公司 101,754.79 619,180.71 622,411.37
昆山世茂华东商城开发有限公司 623,153.29 1,984,096.92 1,006,214.83
北京世茂电影院线有限公司 687,966.92 665,501.50 704,915.42
合计 1,412,875.00 3,268,779.13 2,333,541.62
预收账款:
昆山世茂华东商城开发有限公司 - 45,000.00 -
合计 - 45,000.00 -
其他应付款:
世茂影院投资发展有限公司 12,523,404.22 10,323,404.22 10,218,263.80
合计 12,523,404.22 10,323,404.22 10,218,263.80
(7)洛阳世茂影院有限公司关联交易情况
1)关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
北京世茂电影院线有限公司 票房分账款 2,337,343.07 4,795,359.02 93,829.69
世茂影院投资发展有限公司 咨询服务费 287,121.36 668,859.71 -
世茂影院投资发展有限公司 委托贷款利息 253,687.50 470,731.25 -
1-1-296 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2014 年公司支付
世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元,并按照含税票房收
入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费
和企业内部管理咨询服务费;2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别
支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询
服务费。
②关联方委托贷款情况
单位:元
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期
世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 15,000,000.00 2014-7-18 2017-7-17
发展有限公司 限公司上海分行
2)关联方应收应付款项
①关联方应收款项
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:世茂影院投资
- - - - 436,225.45 4,362.25发展有限公司上海世茂股份
15,000,000.00 150,000.00 15,000,000.00 150,000.00 - -有限公司
合计 15,000,000.00 150,000.00 15,000,000.00 150,000.00 436,225.45 4,362.25
②关联方应付款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年
应付账款:
北京世茂电影院线有限公司 625,403.85 673,743.60 93,829.69
合计 625,403.85 673,743.60 93,829.69
其他应付款:
世茂影院投资发展有限公司 1,150,892.00 1,150,892.00 -
合计 1,150,892.00 1,150,892.00 -
(8)南昌世茂影院管理有限公司关联交易情况
1-1-297 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
1)关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年北京世茂电影院线有限公司 票房分账款 1,775,057.21 5,171,364.46 396,186.74南昌世茂商业管理有限公司 物业服务费 351,891.00 1,407,564.00 125,116.80世茂影院投资发展有限公司 咨询服务费 204,619.59 773,467.14 -世茂影院投资发展有限公司 委托贷款利息 287,512.50 626,138.34 -
公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2014 年公司支付世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元,并按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费;2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费。
②关联方委托贷款情况
单位:元
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 17,000,000.00 2014-6-19 2017-6-18发展有限公司 限公司上海分行
③关联租赁情况
公司作为承租人
单位:元
租赁资产 2015 年 1-3 月确 2014 上年确 2013 年确认的
出租方名称
种类 认的租赁费 认的租赁费 租赁费南昌世茂新发展置业有限公司 房屋建筑物 308,622.97 724,758.80 53,151.31
2)关联方应收应付款项
①关联方应收款项
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1-1-298 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:南昌世茂新发展
- - 27,500.00 275.00 - -置业有限公司上海世茂股份有
17,000,000.00 170,000.00 17,000,000.00 170,000.00 - -限公司
合计 17,000,000.00 170,000.00 17,027,500.00 170,275.00 - -
②关联方应付款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年
应付账款:
北京世茂电影院线有限公司 595,809.94 491,058.77 339,326.71
南昌世茂商业管理有限公司 1,250,783.44 1,099,363.24 182,484.00
南昌世茂新发展置业有限公司 1,086,533.08 777,910.11 53,151.31
合 计 2,933,126.46 2,368,332.12 574,962.02
其他应付款:
世茂影院投资发展有限公司 3,860,071.79 4,860,071.79 1,321,660.36
北京世茂电影院线有限公司 9,886.20 9,886.20 9,886.20
合 计 3,869,957.99 4,869,957.99 1,331,546.56
(9)南通世茂影院管理有限公司关联交易情况
1)关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年
北京世茂电影院线有限公司 票房分账款 898,805.46 99,220.77
世茂影院投资发展有限公司 委托贷款利息 265,150.42
②关联方委托贷款情况
单位:元
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期
世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 17,000,000.00 2015-1-7 2018-1-7
发展有限公司 限公司上海分行
1-1-299 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2)关联方应收应付款项
①关联方应收款项
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:上海世茂股份有限公司 17,000,000.00 170,000.00 - -
②关联方应付款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年年 12 月 31 日应付账款:南通世茂商业管理有限公司 120,120.00北京世茂电影院线有限公司 257,017.10 99,220.77
合计 377,137.10 99,220.77其他应付款:世茂影院投资发展有限公司 2,308,713.54 73,573.12
合计 2,308,713.54 73,573.12
(10)上海虹桥世茂影院管理有限公司关联交易情况
1)关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年北京世茂电影院线有限公司 影片分账款 1,005,081.46 118,101.65世茂影院投资发展有限公司 咨询服务费 287,847.05 -世茂影院投资发展有限公司 借款利息 265,150.42 -上海世茂影院管理有限公司 购买饮料 - 23,400.00
公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2015 年公司支付世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元,并按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费。
1-1-300 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
②关联方委托贷款情况
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 17,000,000.00 2015-1-9 2018-1-8发展有限公司 限公司上海分行
2)关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:上海世茂股份有限公司 20,000,000.00 200,000.00 3,000,000.00 30,000.00世茂影院投资发展有限公司 - - 4,970,000.00 49,700.00
合计 20,000,000.00 200,000.00 7,970,000.00 79,700.00
②关联方应付、预收款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年应付账款:世茂影院投资发展有限公司 2,514,720.00 -上海世茂影院管理有限公司 23,400.00 23,400.00北京世茂电影院线有限公司 365,511.44 118,101.65
合计 2,903,631.44 141,501.65其他应付款:世茂影院投资发展有限公司 300,140.42 -上海世茂影院管理有限公司 640,000.00 640,000.00
合计 940,140.42 640,000.00
(11)上海世茂影院管理有限公司关联交易情况
1)关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品/接受劳务情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
1-1-301 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
世茂影院投资发展有限公司 委托贷款利息 265,150.42 - -
世茂影院投资发展有限公司 咨询服务费 275,363.10 1,345,989.71 -
北京世茂电影院线有限公司 票房分账款 930,962.05 4,162,559.83 4,642,231.36
B、出售商品/提供劳务情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
上海虹桥世茂影院管理有限公司 销售卖品 - 23,400.00 -
公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2014 年公司支付
世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元,并按照含税票房收
入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费
和企业内部管理咨询服务费;2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别
支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询
服务费。
②关联方委托贷款情况
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期
世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 17,000,000.00 2015-1-7 2018-1-7
发展有限公司 限公司上海分行
2)关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款:上海虹桥世茂影
23,400.00 234.00 23,400.00 234.00 - -院管理有限公司
合计 23,400.00 234.00 23,400.00 234.00 - -其他应收款:牡丹江茂源贸易
20,000,000.00 200,000.00 20,000,000.00 1,000,000.00 20,000,000.00 200,000.00有限公司上海世茂股份有
17,000,000.00 170,000.00 - - 891,702.50 8,917.03限公司世茂影院投资发 4,880,248.40 559,983.26 4,880,248.40 156,774.46 2,276,648.40 60,087.36
1-1-302 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备展有限公司上海虹桥世茂影
640,000.00 - 640,000.00 - - -院管理有限公司
合计 42,520,248.40 929,983.26 25,520,248.40 1,156,774.46 23,168,350.90 269,004.39
②关联方应付、预收款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年
应付账款:
北京世茂电影院线有限公司 697,479.64 667,808.68 836,712.09
合计 697,479.64 667,808.68 836,712.09
其他应付款:
上海世茂股份有限公司 19,108,297.50 19,108,297.50
世茂影院投资发展有限公司 13,615,731.22 13,550,580.80 14,350,580.80
合计 32,724,028.72 32,658,878.30 14,350,580.80
(12)绍兴世茂影院管理有限公司关联交易情况
1)关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年
北京世茂电影院线有限公司 票房分账款 2,288,035.34 10,001,620.11 8,691,558.07
绍兴世茂投资发展有限公司 物业服务费 77,110.00 292,440.00 292,440.00
世茂影院投资发展有限公司 咨询服务费 280,005.06 1,185,688.59
世茂影院投资发展有限公司 委托贷款利息 287,512.50 836,980.84
公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2014 年公司按照
含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作
咨询服务费和企业内部管理咨询服务费;2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%
和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内
部管理咨询服务费。
1-1-303 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
②关联方委托贷款情况
单位:元
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期
世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 17,000,000.00 2014-4-14 2017-4-13
发展有限公司 限公司上海分行
③关联租赁情况
公司作为承租人
单位:元
2015 年 1-3 月确 2014 上年确 2013 年确认的
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 认的租赁费 租赁费
绍兴世茂投资发展有限公司 房屋建筑物 404,197.44 1,784,730.30 1,550,191.95
2)关联方应收应付款项
①关联方应收款项
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款:绍兴世茂置业有
- - - - 171,570.00 1,715.70限公司绍兴浙通商务咨
- - 3,512.11 35.12 4,714.63 47.15询服务有限公司上海菲慕思商务信息咨询有限公 - - 2,970.04 29.70 3,500.60 35.01司绍兴世茂投资发
- - 5,000.00 50.00 - -展有限公司
合 计 - - 11,482.15 114.82 179,785.23 1,797.85其他应收款:上海世茂股份有
23,300,000.00 325,120.00 23,300,000.00 325,120.00 2,300,000.00 23,000.00限公司世茂影院投资发
3,755,620.42 37,556.20 2,615,620.42 26,156.20 - -展有限公司绍兴世茂投资发
- - 948,698.63 9,486.99 2,498,890.58 24,988.91展有限公司
合 计 27,055,620.42 362,676.20 26,864,319.05 360,763.19 4,798,890.58 47,988.91
②关联方应付款项
1-1-304 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年应付账款:北京世茂电影院线有限公司 371,766.27 1,740,350.61 699,033.91绍兴世茂投资发展有限公司 601,776.50 668,300.90 1,495,657.44
合 计 973,542.77 2,408,651.51 2,194,691.35其他应付款:世茂影院投资发展有限公司 - - 2,049,239.16沈阳世茂影院管理有限公司 - - 15,768.00
合 计 - - 2,065,007.16
(13)苏州世茂影院管理有限公司关联交易情况
1)关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位:元
2015 年
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年
1-3 月北京世茂电影院线有限公司 票房分账款 1,242,618.68 5,395,600.80 5,209,241.30苏州世茂商业物业管理有限公司 物业服务费 109,210.11 443,928.13 233,194.44世茂影院投资发展有限公司 咨询服务费 145,035.66 851,262.15 -世茂影院投资发展有限公司 委托贷款利息 287,512.50 658,084.17 -
公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2014 年公司支付世茂影院投资发展有限公司一次性投资咨询服务费 20 万元,并按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费;2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内部管理咨询服务费。
②关联方委托贷款情况
单位:元
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 17,000,000.00 2014-6-9 2017-6-9发展有限公司 限公司上海分行
1-1-305 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
③关联租赁情况
公司作为承租人
单位:元
2015 年 1-3 月确 2014 上年确 2013 年确认的
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 认的租赁费 租赁费
苏州世茂投资发展有限公司 房屋建筑物 158,840.00 865,383.00 902,796.00
2)关联方应收应付款项
①关联方应收款项
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:黑龙江世茂物业管理有限公 3,430,000.00 1,715,000.00 3,430,000.00 343,000.00 3,430,000.00 171,500.00司沧浪分公司上海世茂股份
19,770,000.00 1,785,000.00 19,770,000.00 357,000.00 1,770,000.00 88,500.00有限公司
合计 23,200,000.00 3,500,000.00 23,200,000.00 700,000.00 5,200,000.00 260,000.00
②关联方应付款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年
应付账款:
苏州世茂投资发展有限公司 158,840.00 865,383.00 902,796.00
世茂物业管理有限公司苏州沧浪分公司 34,209.86 20,521.40 -
北京世茂电影院线有限公司 411,829.69 367,735.08 464,860.98
合计 604,879.55 1,253,639.48 1,367,656.98
其他应付款:
世茂影院投资发展有限公司 21,777,441.72 19,877,441.72 13,308,667.00
合计 21,777,441.72 19,877,441.72 13,308,667.00
(14)徐州世茂影院管理有限公司关联交易情况
1)关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1-1-306 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
采购商品/接受劳务情况
单位:元
2015 年
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年
1-3 月
北京世茂电影院线有限公司 票房分账款 798,520.68 3,731,227.34 3,733,540.80
徐州世茂商业管理有限公司 物业服务费 65,820.00 263,280.00 263,280.00
世茂影院投资发展有限公司 咨询服务费 103,897.69 433,859.51 -
世茂影院投资发展有限公司 委托贷款利息 202,950.00 381,095.00 -
公司与世茂影院投资发展有限公司签订了服务协议,约定 2014 年公司按照
含税票房收入的 3.5%和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作
咨询服务费和企业内部管理咨询服务费;2015 年公司按照含税票房收入的 3.5%
和 1.5%分别支付世茂影院投资发展有限公司票务业务运作咨询服务费和企业内
部管理咨询服务费。
②关联方委托贷款情况
单位:元
委托人 受托银行 年利率(%) 本金 提款日期 还款日期
世茂影院投资 大新银行(中国)有
6.765 12,000,000.00 2014-7-16 2017-7-15
发展有限公司 限公司上海分行
③关联租赁情况
公司作为承租人
单位:元
2015 年 1-3 月确 2014 上年确 2013 年确认的
出租方名称 租赁资产种类
认的租赁费 认的租赁费 租赁费
徐州世茂置业有限公司 房屋建筑物 144,457.25 619,913.72 660,063.79
2)关联方应收应付款项
①关联方应收款项
单位:元
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备其他应收款:世茂物业管理有限公司徐州 3,190,000.00 702,146.17 2,838,689.40 193,300.47 3,024,027.92 129,794.42分公司
1-1-307 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备上海世茂股份
13,570,400.00 198,520.00 13,570,400.00 198,520.00 1,570,400.00 15,704.00有限公司
合计 16,760,400.00 900,666.17 16,409,089.40 391,820.47 4,594,427.92 145,498.42
②关联方应付款项
单位:元
项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 2013 年
应付账款:
北京世茂电影院线有限公司 181,681.32 223,150.98 274,930.73
合计 181,681.32 223,150.98 274,930.73
其他应付款:
徐州世茂置业有限公司 300,593.45 619,913.72 167,977.67
世茂影院投资发展有限公司 12,159,192.16 10,519,192.16 11,255,467.16
合计 12,459,785.61 11,139,105.88 11,423,444.83
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
(一)交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
1、本次交易完成后的资产规模、结构分析
单位:元
万达院线 备考公司
2015 年 3 月 31 日
金额 比例 金额 比例
货币资金 2,937,711,281.67 46.59% 2,966,493,545.17 32.64%
应收票据 - 0.00% 1,000,000.00 0.01%
应收账款 131,152,508.86 2.08% 206,055,704.15 2.27%
预付款项 27,451,999.53 0.44% 38,177,970.34 0.42%
其他应收款 68,091,878.17 1.08% 352,080,364.28 3.87%
存货 41,408,868.02 0.66% 43,519,856.14 0.48%
其他流动资产 455,026,382.80 7.22% 457,062,941.19 5.03%
流动资产合计 3,660,842,919.05 58.07% 4,064,390,381.27 44.73%
固定资产 1,204,420,070.98 19.10% 1,281,451,251.42 14.10%
在建工程 38,479,896.32 0.61% 38,479,896.32 0.42%
无形资产 37,468,087.22 0.59% 39,426,548.51 0.43%
商誉 23,000,000.00 0.36% 2,113,668,685.69 23.26%
1-1-308 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)长期待摊费用 1,245,481,490.59 19.75% 1,351,321,581.12 14.87%递延所得税资产 17,764,353.06 0.28% 21,545,793.23 0.24%其他非流动资产 77,926,829.31 1.24% 177,170,596.82 1.95%非流动资产合计 2,644,540,727.48 41.93% 5,023,064,353.11 55.27%资产合计 6,305,383,646.53 100.00% 9,087,454,734.38 100.00%
万达院线 备考公司2014 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例货币资金 1,745,986,623.51 38.17% 1,775,645,357.45 24.29%应收账款 86,051,209.06 1.88% 160,294,697.79 2.19%预付款项 35,810,796.86 0.78% 43,750,551.96 0.60%其他应收款 66,856,941.89 1.46% 301,839,790.15 4.13%存货 39,489,223.03 0.86% 42,052,334.28 0.58%其他流动资产 4,258,490.69 0.09% 6,969,992.16 0.10%流动资产合计 1,978,453,285.04 43.24% 2,330,552,723.79 31.89%固定资产 1,224,938,860.31 26.78% 1,303,427,099.93 17.83%在建工程 42,740,073.62 0.93% 42,740,073.62 0.58%无形资产 39,441,710.58 0.86% 41,457,339.26 0.57%商誉 23,000,000.00 0.50% 2,113,668,685.69 28.92%长期待摊费用 1,236,591,665.45 27.04% 1,344,619,549.23 18.40%递延所得税资产 21,404,858.60 0.47% 23,792,404.30 0.33%其他非流动资产 7,210,338.22 0.16% 108,893,450.61 1.49%非流动资产合计 2,595,327,506.78 56.76% 4,978,598,602.64 68.11%资产合计 4,573,780,791.82 100.00% 7,309,151,326.43 100.00%
万达院线 备考公司2013 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例货币资金 1,175,230,430.30 34.04% 1,204,658,931.37 20.57%应收账款 26,620,686.50 0.77% 75,585,729.91 1.29%预付款项 45,247,601.20 1.31% 50,102,173.10 0.86%其他应收款 53,759,737.13 1.56% 115,818,434.38 1.98%存货 31,650,223.57 0.92% 32,625,893.52 0.56%其他流动资产 6,703,136.52 0.19% 7,985,529.77 0.14%流动资产合计 1,339,211,815.22 38.79% 1,486,776,692.05 25.39%固定资产 1,063,199,112.00 30.80% 1,120,189,229.02 19.13%在建工程 25,588,074.14 0.74% 25,588,074.14 0.44%
1-1-309 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)无形资产 26,528,522.40 0.77% 28,443,720.06 0.49%商誉 - - 2,090,668,685.69 35.71%长期待摊费用 982,269,043.22 28.45% 1,069,656,584.91 18.27%递延所得税资产 15,652,486.30 0.45% 17,321,813.55 0.30%其他非流动资产 - - 16,453,097.78 0.28%非流动资产合计 2,113,237,238.06 61.21% 4,368,321,205.15 74.61%资产合计 3,452,449,053.28 100.00% 5,855,097,897.20 100.00%
根据上表,假设本次交易完成后,截至 2015 年 3 月 31 日,上市公司资产总额由交易前的 630,538.36 万元增加至 908,745.47 万元,增幅达 44.12%,公司资产规模进一步增加。其中,流动资产由交易前的 366,084.30 万元增至 406,439.04万元,主要为应收账款和其他应收款的增加;非流动资产由交易前的 264,454.07万元增至 502,306.44 万元,主要为商誉和固定资产的增加。
从资产结构上来看,假设本次交易完成,公司流动资产占比从 58.07%下降为 44.73%;非流动资产则因为标的公司中商誉、固定资产等非流动资产增加的因素导致其占比从 41.93%上升至 55.27%。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成,自 2013年 1 月 1 日起将慕威时尚文化传播(北京)有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司纳入合并财务报表的编制范围,上市公司按照此架构持续经营。
本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下:
单位:元
万达院线 备考公司
2015 年 3 月 31 日
金额 比例 金额 比例应付账款 502,798,916.01 29.19% 612,732,198.50 22.99%预收款项 522,859,242.90 30.35% 552,789,026.78 20.74%应付职工薪酬 49,362,310.57 2.87% 52,427,628.56 1.97%应交税费 135,175,435.21 7.85% 137,867,880.78 5.17%其他应付款 503,350,618.96 29.22% 1,097,800,876.88 41.20%流动负债合计 1,713,546,523.65 99.46% 2,453,617,611.50 92.07%长期借款 - - 202,000,000.00 7.58%预计负债 9,236,924.00 0.54% 9,236,924.00 0.35%
1-1-310 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)非流动负债合计 9,236,924.00 0.54% 211,236,924.00 7.93%负债合计 1,722,783,447.65 100.00% 2,664,854,535.50 100.00%
万达院线 备考公司
2014 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例应付账款 231,061,508.74 14.71% 342,685,232.80 13.96%预收款项 514,234,844.54 32.75% 542,735,365.28 22.11%应付职工薪酬 125,790,710.53 8.01% 129,009,362.85 5.26%应交税费 89,893,138.94 5.72% 94,956,233.13 3.87%其他应付款 600,195,482.63 38.22% 1,184,545,002.11 48.27%流动负债合计 1,561,175,685.38 99.41% 2,293,931,196.17 93.47%长期借款 - - 151,000,000.00 6.15%预计负债 9,236,924.00 0.59% 9,236,924.00 0.38%非流动负债合计 9,236,924.00 0.59% 160,236,924.00 6.53%负债合计 1,570,412,609.38 100.00% 2,454,168,120.17 100.00%
万达院线 备考公司
2013 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例短期借款 - - 20,000,000.00 1.08%应付账款 282,988,772.25 22.65% 356,835,938.20 19.28%预收款项 415,618,939.03 33.27% 451,904,285.04 24.42%应付职工薪酬 91,498,230.10 7.32% 94,602,032.94 5.11%应交税费 76,792,191.74 6.15% 84,364,709.07 4.56%应付利息 - - 37,033.33 0.00%应付股利 - - 10,000,000.00 0.54%其他应付款 372,897,240.47 29.85% 823,297,522.85 44.49%流动负债合计 1,239,795,373.59 99.23% 1,841,041,521.43 99.48%预计负债 9,600,000.00 0.77% 9,600,000.00 0.52%非流动负债合计 9,600,000.00 0.77% 9,600,000.00 0.52%负债合计 1,249,395,373.59 100.00% 1,850,641,521.43 100.00%
本次交易完成后,截至 2015 年 3 月 31 日,公司的负债总额由本次交易前的172,278.34 万元增加至 266,485.45 万元,负债总额增加了 94,207.11 万元,增长幅度为 54.68%。负债总额的增加主要为流动负债增加,本次交易完成后,截至2015 年 3 月 31 日,公司流动负债由本次交易前的 171,354.65 万元增加至
1-1-311 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)245,361.76 万元,增长金额为 74,007.11 万元,其中其他应付款增长了 59,445.03万元。
3、交易前后的偿债能力及交易后财务安全性分析
2015 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产负债率 27.32% 29.32%
流动比率 2.14 1.66
速动比率 2.11 1.64
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产负债率 34.34% 33.58%
流动比率 1.27 1.02
速动比率 1.24 1.00
2013 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产负债率 36.19% 31.61%
流动比率 1.08 0.81
速动比率 1.05 0.79
注:上述财务指标的计算公式如下
资产负债率=总负债/总资产×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货-1年内到期的非流动资产)÷流动负债
本次交易完成后,截至 2015 年 3 月 31 日,资产负债率由交易前的 27.32%上升至交易后的 29.32%;流动比率、速动比率也出现一定的下降,公司的偿债及抗风险能力有一定程度下降。
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性,重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平,不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署之日,标的资产 100%股权不存在抵押、质押的情况,亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
1-1-312 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
截至 2015 年 3 月 31 日,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司之负债主要为欠付关联方世茂影院投资发展有限公司委托借款、欠付的工程款等;同时存在上海世茂股份有限公司等关联方资金占用。根据本次交易的相关协议及被收购方的承诺等,在本次收购交割前,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的上述委托借款及原关联方占用资金都会清偿完毕,债务负担将大大降低。
剔除关联方资金利息、坏账准备及关联方收取的服务费等因素的影响,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2014 年净利润合计达 1,675.36 万元;其经营中产生的现金流入,可以偿付其经营中产生的房租、物业费、分账款、供应商等经营性债务,不存在其他债务融资需求,财务风险很小。
综上所述,本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
(二)交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位:元、%
2015 年 1-3 月
项目
交易前 交易后 变化率营业收入 1,666,868,890.00 1,764,620,358.77 5.86%营业利润 395,575,017.00 381,225,653.96 -3.63%利润总额 437,919,589.03 425,467,471.14 -2.84%净利润 338,906,714.44 327,090,261.49 -3.49%归属于母公司股东净利润 338,237,581.71 326,421,128.76 -3.49%
2014 年度
项目
交易前 交易后 变化率营业收入 5,338,992,065.33 5,819,579,740.06 9.00%营业利润 936,998,345.77 966,243,485.01 3.12%利润总额 1,057,399,531.80 1,093,695,278.51 3.43%净利润 802,564,502.75 833,668,031.91 3.88%归属于母公司股东净利润 800,950,507.74 832,054,036.90 3.88%
2013 年度
项目
交易前 交易后 变化率营业收入 4,022,557,517.27 4,320,243,823.10 7.40%营业利润 682,974,399.80 707,821,041.76 3.64%
1-1-313 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)利润总额 789,149,167.94 820,900,932.28 4.02%净利润 604,788,606.85 629,152,901.87 4.03%归属于母公司股东净利润 602,533,510.04 626,897,805.06 4.04%
根据上表,假设本次交易完成后,上市公司 2015 年一季度营业收入呈现增长趋势,净利润、归属于母公司所有者的净利润等呈现减少趋势,上市公司的收入规模和盈利水平有一定程度提高。2015 年一季度上市公司备考报表实现营业收入 1,764,620,358.77 元,利润总额 425,467,471.14 元,净利润 327,090,261.49元,分别较交易前变化 5.86%、-2.84%和-3.49%。上述备考报表显示交易完成后盈利水平增长有限,主要系标的资产 2015 年一季度负债大幅增加,产生较高的财务费用、销售费用和营业税金及附加所致,但考虑本次并购后上市公司与重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司在市场份额、宣传营销等方面的业务协同效益,本次并购对上市公司的战略意义和中长期效应将逐步显现。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2015 年 1-3 月
项目
交易前 交易后 变化率销售毛利率 35.04% 33.99% -3.00%销售净利率 20.33% 18.54% -8.80%基本每股收益(元/股) 0.60 0.56 -6.67%
2014 年度
项目
交易前 交易后 变化率销售毛利率 34.27% 33.43% -2.45%销售净利率 15.03% 14.33% -4.66%基本每股收益(元/股) 1.60 1.58 -1.25%
2013 年度
项目
交易前 交易后 变化率销售毛利率 34.79% 34.04% -2.16%销售净利率 15.03% 14.56% -3.13%基本每股收益(元/股) 1.21 1.19 -1.65%
注:上述财务指标的计算公式如下
销售毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入
销售净利率=净利润/营业收入
基本每股收益=归属于母公司股东净利润/股本
1-1-314 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
根据备考财务数据,2013 年度、2014 年度和 2015 年第一季度,公司销售毛利率分别由本次交易前的 34.79%、34.27%和 35.04%降低为交易后的 34.04%、33.43%和 33.99%,主要原因在于重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司营业成本较高,一定程度上拉低了综合毛利率水平。
从销售净利率的角度来看,2013 年度、2014 年度和 2015 年第一季度公司备考的销售净利率分别由交易前的 15.03%、15.03%和 20.33%变化为交易后的14.56%、14.33%和 18.54%,备考销售净利率略有下降。
根据备考财务数据,2013 年度、2014 年度和 2015 年第一季度,公司基本每股收益分别由交易前的 1.21 元/股、1.60 元/股和 0.60 元/股减少为交易后的 1.19元/股、1.58 元/股和 0.56 元/股,虽短期指标略有下降,但本次交易形成的业务协同效应将逐步显现。总之,本次交易完成后,从中长期来看,上市公司的持续盈利能力将得到增强,对股东的回报能力将得到提高。
综上所述,本次交易完成后,公司主营业务未发生改变,票房市场份额将增加,公司产业链得到进一步的丰富,公司资产质量、财务状况、盈利能力均得到一定的改善。
3、关于扣除非经常性损益后净利润的稳定性的分析
报告期内,2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月,备考公司扣除非经常性损益后净利润分别为 54,142.39 万元、73,358.46 万元和 29,229.09 万元,业绩保持稳定。
(1)行业前景较好,市场容量大
①本次交易标的慕威时尚是集好莱坞电影投资、宣传推广、媒体广告、电影实时大数据应用决策业务于一体的数据化电影公司。万达院线与慕威时尚具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。整合慕威时尚后,万达院线通过整合营销,可以利用慕威时尚的行业资源结合自身庞大的会员体系开展增值服务,促进公司价值不断增值。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司从事电影放映业务,世茂影城多位于大中城市的核心地段,具有良好的商业环境及物业条件,形成了业内知名的品
1-1-315 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)牌影响力。万达院线将其整合后,将会利用市场资源和管理优势进一步提高世茂影城的商业价值。
②万达院线单银幕产出是全国的 2.1 倍,本次收购世茂影城后,万达院线通过标准化的经营体系、强大的信息系统、统一的内部培训以及相同区域的协同效应,能够使世茂影城达到万达同类影城单银幕产出水平,从而对票房收入有一定幅度的提升。同时,万达院线利用品牌影响力和规模优势,能够促使世茂影城卖品、广告等非票房收入有较大幅度提升,改善其收入结构及盈利能力。
③万达院线通过多年发展,在向第三方进行物品采购、设备维护等方面具有较低的成本优势,可以有效降低世茂影城整合后维护和经营成本,提高影城利润率水平。
综上所述,随着中国电影行业的快速发展,借助于万达院线完成收购后对标的资产的整合及全方位支持,上述因素都会使标的公司提升收入、降低成本、增强盈利能力。
(2)评估报告预测分析
本次重组后,慕威时尚与万达院线的业务形成协同效应,重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司引进万达院线的管理经营经验,慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的盈利能力将进一步提高。根据评估报告收益法下对慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司未来经营情况的预测,未来几年慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的预计营业利润、扣除非经常性损益后的净利润将较 2013 年稳步增长。慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司未来净利润将主要来自主营业务,盈利能力快速提升。
(三)本次交易后对上市公司未来经营中的影响
1、本次交易后新业务的市场概况及风险因素
本次交易完成后,上市公司主营业务未发生变化。万达院线与慕威时尚具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。整合慕威时尚、收购世茂影城后,万达院线通过整合营销,可以利用慕威时尚的行业资源结合自身庞大的会员体系开展
1-1-316 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)增值服务,促进公司价值不断增值,通过标准化的经营体系、统一的内部培训以及相同区域的协同效应提升标的公司收入、降低成本、增强盈利能力。
2、本次交易后对上市公司未来经营的影响
(1)优化运营管理
截至 2015 年 5 月底,万达院线旗下拥有 187 家影院,1,657 块银幕,未来随着经营规模的扩大,需要管理的影院及银幕数量将进一步增加,相应的管理工作需要更加精细与深入。慕威时尚具有多年的电影行业数据研究和分析经验,以电影实时大数据决策系统(FilmBI)工具为基础,可以帮助万达院线建立更为科学合理的运营指标和考核体系,提高万达院线的管理运营效率和效果。
(2)丰富业务资源
万达院线以终端撬动电影生态圈,慕威时尚以大数据分析+好莱坞资源带动电影内容及营销服务,二者具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。慕威时尚在产业资源方面的优势可以为万达院线的快速发展注入新的动力,有助于万达院线在电影行业进行垂直整合,促进万达院线的国际化及产业化发展。
(3)扩大公司业务规模,提高公司盈利能力
随着国内电影票房收入不断增长,越来越多的投资主体开始新建影院,市场竞争日益激烈。从国内外院线发行及影院业运营经验看,增加会员并通过精准营销,可以有效提高非票房收入。通过收购影院资产,公司将进一步提高城市覆盖率,完善影院布局并增强区域优势,进一步巩固公司市场份额和领先地位,提升公司在电影行业的影响力。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)重要财务指标的变化
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
项目
万达院线 备考公司 万达院线 备考公司 万达院线 备考公司资产负债率 27.32% 29.32% 34.34% 33.58% 36.19% 31.61%归属于上市公司股东
8.18 10.94 6.01 9.21 4.41 7.59的每股净资产(元/股)营业利润率 23.73% 21.60% 17.55% 16.60% 16.98% 16.38%
1-1-317 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度基本每股收益(元/股) 0.60 0.56 1.60 1.58 1.21 1.19
(二)人员调整的安排
本次重组完成后,慕威时尚文化传播(北京)有限公司和重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司将成为万达院线的全资子公司。根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,慕威时尚及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化,慕威时尚及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。根据公司与世茂股份及世茂影投签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易完成后,标的公司作为独立法人的身份不会发生变化,标的公司将继续履行与其员工的劳动合同,但万达院线有权根据其内部人事管理的统一制度对标的公司进行相应的人事调整。
考虑到慕威时尚的经营业务与万达院线现有业务存在一定的差异,为了保持未来上市公司经营业绩及核心业务团队的稳定,在交易中采取了如下措施:
1、较长的股份锁定期
本次向张龙、马大鹏和王宇新发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让,自发行结束之日起 12 个月届满之日解锁 1/3 股份,自发行结束之日起 24个月届满之日解锁 1/3 股份,剩余 1/3 股份于发行结束之日起 36 个月届满之日全部解锁。逄宇峰以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
2、业绩补偿承诺
根据公司与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播(北京)有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰承诺慕威时尚在 2015 年度和 2016 年度内实现的实际净利润数分别为不低于人民币陆仟万元和人民币柒仟捌佰万元,否则张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰应按照协议约定对万达院线予以补偿。
3、管理层股东任职期限承诺
1-1-318 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
为保证慕威时尚及其子公司持续发展和保持持续竞争优势,管理层股东承诺,在管理层股东因本次交易获得的万达院线股份全部解锁前,管理层股东不主动向慕威时尚及其子公司提出离职。如果管理层股东违反该项承诺,则该管理层股东因本次交易而获得的万达院线股份在其离职时尚未解锁的部分,由万达院线以 1 元对价回购注销。
4、不竞争承诺
管理层股东承诺自其从慕威时尚或其子公司离职后两年内不得在万达院线及其子公司、慕威时尚及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问,或从事电影发行、电影票房营销服务、电影媒体广告、电影行业相关大数据服务、进口大片投资业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务。管理层股东违反上述承诺的所得归慕威时尚所有。
5、竞业禁止承诺
管理层股东在慕威时尚及其子公司的任职期限内,不得在万达院线及其子公司、慕威时尚及其子公司以外,从事电影发行、电影票房营销服务、电影媒体广告、电影行业相关大数据服务、进口大片投资业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与万达院线及其子公司、慕威时尚及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东违反本项承诺的所得归慕威时尚所有。
(三)资产及业务的整合
本次交易标的重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的主营业务与公司主营业务完全一致,整合难度较小,对重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的资产及业务整合不会对万达院线原有业务造成重大影响。
本次交易标的慕威时尚文化传播(北京)有限公司的主营业务与公司主营业务不同,存在整合的风险,万达院线对慕威时尚的整合已制定了相关计划,整合风险可控。
1、上市公司近三年的对外投资及整合情况
1-1-319 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
公司近三年主要通过自主投资发展影城,不断扩大连锁影院数量。2014 年,公司收购了宝鸡影城。宝鸡影城主营业务与公司主营业务完全一致,且其规模较小,相关资产、人员、业务已纳入公司下属区域公司管理,目前经营情况良好。
2、本次交易完成后上市公司对慕威时尚的整合计划
本次交易完成后,将慕威时尚电影媒体广告整合营销、影片投资及宣传推广、电影实时大数据应用业务直接纳入到公司整体业务布局中。在整合过程中,公司在对慕威时尚管理基础上,授权其管理层保持慕威时尚的独立性。
(1)资产和业务整合
本次交易完成之后,慕威时尚将成为万达院线全资子公司,相关资产和业务全部进入上市公司,上市公司主营业务未发生变化,上市公司业务及其持续盈利能力将得到进一步优化。
(2)财务整合
本次交易完成后,将慕威时尚纳入公司财务系统统一管理,严格执行公司各项财务制度,实施年度预算及考核,满足公司财务管控要求,不断规范其日常经营活动中的财务运作,提高整个上市公司体系资金的使用效率,实现内部资源的统一管理及优化配置。
(3)人员整合
本次交易完成后,慕威时尚及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化,慕威时尚及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
为保证收购完成后慕威时尚可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性,保持标的公司原有的业务团队及管理风格。
(4)机构整合
公司收购慕威时尚后,将在其机构相对独立的基础上,通过加强业务部门之间的交流与合作,提高协同效应,促进公司整体业务发展。
1-1-320 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
3、对慕威时尚的业务整合风险及相应的管理控制措施
上市公司现有业务为影片放映、影院商品销售、广告等服务,本次交易标的公司慕威时尚主业为电影媒体广告整合营销、影片投资及宣传推广、电影实时大数据应用业务,和公司现有业务存在一定差异。同时,因办公地点不同,在组织机构设置、管理团队磨合、内部控制管理等方面给上市公司带来一定的挑战,给生产经营管理带来一定风险。本次交易完成后,慕威时尚能否与上市公司现有业务相互补充实现整合协同效应的最大化存在一定的不确定性。
针对上述风险,上市公司制定的管理控制措施如下:
(1)明确战略发展规划
上市公司制定了明确的战略发展规划,以增强上市公司盈利能力,抵御市场风险。
(2)建立有效的管理控制机制
本次交易完成后,在保持慕威时尚经营独立性的基础上,公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资等方面对慕威时尚的管理与控制,保证公司对其重大事项的决策和控制权,使其各方面符合上市公司的规范标准,以提高公司整体决策水平和抗风险能力。
(3)加强企业文化建设
公司高度重视企业文化建设在日常经营运作当中的重要作用,为促进业务整合效果,产生良好的并购协同效应,本次交易完成后,公司努力建设与慕威时尚共同认同的企业文化和经营理念,通过企业文化层面的渗透和融合,不断增强团队凝聚力,降低业务整合风险。
(4)加强对标的公司的监督管理
本次交易完成后,公司将慕威时尚的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理统一纳入到上市公司管理系统中,加强对其的审计监督、业务监督和管理监督,保证公司对其日常经营的知情权,提高经营管理水平和防范财务风险,维护广大股东利益。
1-1-321 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
本次交易完成后,慕威时尚文化传播(北京)有限公司和重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司将成为万达院线的全资子公司,上市公司主营业务未发生变化,上市公司业务及其持续盈利能力将得到进一步优化。
(四)完善公司治理
本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定,建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,“三会”运作良好,在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性,并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后,上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体,各司其职,规范运作,认真做好经营管理工作,上市公司的治理结构不会受到重大影响。具体分析详见本报告书“第十二节其他重要事项”。
(五)新增业务带来的影响
目前万达院线主营业务为影院投资建设、院线电影发行等。本次交易标的之一慕威时尚主要从事电影媒体广告营销、影片投资和宣传推广、电影实时大数据应用等。本次收购慕威时尚后,万达院线将会增加新的业务种类,影响情况如下:
1、主营业务变化
公司收购慕威时尚后,备考财务报表中主营业务收入的构成及占比如下:
单位:万元
2015 年 1-3 月
项目
万达院线收入 慕威时尚收入 收入合计 占比票房 131,419.58 131,419.58 77.30%卖品 19,695.70 19,695.70 11.59%电影媒体广告整合营销 5,683.40 2,909.00 8,592.40 5.05%影片投资及宣传推广 410.48 410.47821 0.24%其他 9,888.21 9,888.21 5.82%合计 166,686.89 3,319.47 170,006.36 100.00%
2014 年度
项目
万达院线收入 慕威时尚收入 收入合计 占比票房 410,491.16 410,491.16 73.27%
1-1-322 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)卖品 63,112.28 63,112.28 11.26%电影媒体广告整合营销 22,164.88 18,561.87 40,726.75 7.27%影片投资及宣传推广 7,815.91 7,815.91 1.40%其他 38,130.89 38,130.89 6.81%
合计 533,899.21 26,377.78 560,276.99 100.00%
2013 年度
项目
万达院线收入 慕威时尚收入 收入合计 占比票房 308,685.33 308,685.33 73.78%卖品 47,775.23 47,775.23 11.42%电影媒体广告整合营销 15,724.95 16,127.03 31,851.98 7.61%影片投资及宣传推广 0.00%其他 30,070.24 30,070.24 7.19%
合计 402,255.75 16,127.03 418,382.78 100.00%
根据公司本次收购慕威时尚后的备考报表显示,慕威时尚所从事的“电影媒体广告整合营销”和“影片投资及宣传推广”业务在主营业务收入中占比较小,收购完成后公司主营业务收入构成未发生较大变化。
2、未来发展战略
本次收购完成后,公司未来的发展战略将以电影放映业务为核心,不断扩大影院和银幕数量,提高公司市场份额。同时,公司将大力推行“会员+”发展战略,通过线上线下融合和跨界整合,努力开拓新的业务领域,不断提高非票房收入,增强公司竞争实力和盈利能力。
围绕公司发展战略,公司一方面加快自有影院项目发展速度,提高市场占有率,另一方面通过并购等方式,迅速扩大公司规模和竞争能力。本次收购的慕威时尚主要从事电影媒体广告整合营销、影片投资和宣传推广、电影实时大数据应用等业务,与公司主营业务有紧密的关联性和高度的互补性,符合公司未来发展战略。
3、业务管理模式
公司收购慕威时尚后,在业务管理方面将保持其日常经营管理的独立性,授权其管理层制定经营计划及负责日常经营业务管理,保持其业务的持续和稳定。
1-1-323 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)公司通过预算管控为慕威时尚制定年度收入、利润、费用等各项指标,通过与本公司相关业务部门建立日常业务联席工作机制,利用每周工作例会、月度经营会等方式听取其日常业务汇报,共同协调各项内外部工作。同时,公司将慕威时尚纳入公司财务系统统一管理,定期监测其经营情况和可能存在的财务风险。
1-1-324 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第九节 财务会计信息一、上市公司最近两年一期合并财务报表
(一)上市公司最近两年一期合并财务报表审计情况
瑞华会计师对上市公司的 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日以及 2015年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2013 年度、2014 年度以及 2015 年一季度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了瑞华审字[2014]62060069 号、瑞华审字[2015]62060001 号以及瑞华阅字[2015] 62060004 号无保留意见的审计报告。
(二)上市公司合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 2,937,711,281.67 1,745,986,623.51 1,175,230,430.30应收账款 131,152,508.86 86,051,209.06 26,620,686.50预付款项 27,451,999.53 35,810,796.86 45,247,601.20其他应收款 68,091,878.17 66,856,941.89 53,759,737.13存货 41,408,868.02 39,489,223.03 31,650,223.57其他流动资产 455,026,382.80 4,258,490.69 6,703,136.52流动资产合计 3,660,842,919.05 1,978,453,285.04 1,339,211,815.22非流动资产:固定资产 1,204,420,070.98 1,224,938,860.31 1,063,199,112.00在建工程 38,479,896.32 42,740,073.62 25,588,074.14无形资产 37,468,087.22 39,441,710.58 26,528,522.40商誉 23,000,000.00 23,000,000.00 -长期待摊费用 1,245,481,490.59 1,236,591,665.45 982,269,043.22递延所得税资产 17,764,353.06 21,404,858.60 15,652,486.30其他非流动资产 77,926,829.31 7,210,338.22 -
1-1-325 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日非流动资产合计 2,644,540,727.48 2,595,327,506.78 2,113,237,238.06资产总计 6,305,383,646.53 4,573,780,791.82 3,452,449,053.28
1、合并资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 502,798,916.01 231,061,508.74 282,988,772.25预收款项 522,859,242.90 514,234,844.54 415,618,939.03应付职工薪酬 49,362,310.57 125,790,710.53 91,498,230.10应交税费 135,175,435.21 89,893,138.94 76,792,191.74其他应付款 503,350,618.96 600,195,482.63 372,897,240.47流动负债合计 1,713,546,523.65 1,561,175,685.38 1,239,795,373.59非流动负债:预计负债 9,236,924.00 9,236,924.00 9,600,000.00非流动负债合计 9,236,924.00 9,236,924.00 9,600,000.00负债合计 1,722,783,447.65 1,570,412,609.38 1,249,395,373.59所有者权益(或股东权益):实收资本(或股本) 560,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00资本公积 1,192,799,175.48 12,473,873.48 12,473,873.48盈余公积 177,969,526.55 177,969,526.55 108,095,816.95未分配利润 2,645,918,940.10 2,307,681,358.39 1,576,604,560.25
归属于母公司股东权益合计 4,576,687,642.13 2,998,124,758.42 2,197,174,250.68
少数股东权益 5,912,556.75 5,243,424.02 5,879,429.01所有者权益合计 4,582,600,198.88 3,003,368,182.44 2,203,053,679.69负债和所有者权益总计 6,305,383,646.53 4,573,780,791.82 3,452,449,053.28
2、合并利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 1,666,868,890.00 5,338,992,065.33 4,022,557,517.27
其中:营业收入 1,666,868,890.00 5,338,992,065.33 4,022,557,517.27
二、营业总成本 1,271,293,873.00 4,401,993,719.56 3,339,583,117.47
1-1-326 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
减:营业成本 1,082,782,303.80 3,509,178,155.20 2,623,270,478.98
营业税金及附加 79,039,590.18 256,949,174.29 257,262,250,29
销售费用 59,881,753.99 285,745,497.62 201,506,538.38
管理费用 56,291,444.63 338,043,960.83 256,998,681.36
财务费用 -8,410,957.98 -14,783,366.99 -5,189,115.41
资产减值损失 1,709,738.38 26,860,298.61 5,734,283.87
三、营业利润(亏损以“-”
395,575,017.00 936,998,345.77 682,974,399.80
号填列)
加:营业外收入 43,064,890.24 140,716,408.79 122,404,561.23
减:营业外支出 720,318.21 20,315,222.76 16,229,793.09
其中:非流动资产处置损失 - 19,818,193.93 15,688,188.40
四、利润总额(亏损总额以
437,919,589.03 1,057,399,531.80 789,149,167.94
“-”号填列)
减:所得税费用 99,012,874.59 254,835,029.05 184,360,561.09
五、净利润(净亏损以“-”
338,906,714.44 802,564,502.75 604,788,606.85
号填列)
归属于母公司股东的净利润 338,237,581.71 800,950,507.74 602,533,510.04
少数股东损益 669,132.73 1,613,995.01 2,255,096.81
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 338,906,714.44 802,564,502.75 604,788,606.85
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 1,713,232,739.42 5,659,120,427.46 4,260,003,262.68收到的税费返还 37,039,188.03 94,531,384.51 74,586,979.96收到的其他与经营活动有关的现
19,737,955.42 128,792,871.92 64,588,055.19金经营活动现金流入小计 1,770,009,882.87 5,882,444,683.89 4,399,178,297.83购买商品、接受劳务支付的现金 624,397,134.21 2,923,269,503.04 2,079,216,660.73支付给职工以及为职工支付的现
210,639,546.08 562,617,728.59 414,012,248.69金支付的各项税费 203,778,326.11 780,420,877.84 600,090,673.79支付其他与经营活动有关的现金 72,198,560.83 354,775,306.34 287,271,507.70经营活动现金流出小计 1,111,013,567.23 4,621,083,415.81 3,380,591,090.91
1-1-327 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 658,996,315.64 1,261,361,268.08 1,018,587,206.92二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他
37,975.29 729,154.61 145,483.95长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 37,975.29 729,154.61 145,483.95购建固定资产、无形资产和其他
265,242,934.77 672,284,229.48 537,061,711.62长期资产支付的现金取得子公司及其他营业单位支付
- 16,800,000.00 -的现金净额投资活动现金流出小计 265,242,934.77 689,084,229.48 537,061,711.62投资活动产生的现金流量净额 -265,204,959.48 -688,355,074.87 -536,916,227.67三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 1,253,380,000.00 - -筹资活动现金流入小计 1,253,380,000.00 - -分配股利、利润或偿付利息支付
- 2,250,000.00 1,800,000.00的现金支付的其他与筹资活动有关的现
5,446,698.00 - -金筹资活动现金流出小计 5,446,698.00 2,250,000.00 1,800,000.00筹资活动产生的现金流量净额 1,247,933,302.00 -2,250,000.00 -1,800,000.00四、汇率变动对现金及现金等价
- - -物的影响五、现金及现金等价物净增加额 1,641,724,658.16 570,756,193.21 479,870,979.25加:期初现金及现金等价物余额 1,745,986,623.51 1,175,230,430.30 695,359,451.05六、期末现金及现金等价物余额 3,387,711,281.67 1,745,986,623.51 1,175,230,430.30二、交易标的最近两年一期简要财务报表
(一)慕威时尚文化传播(北京)有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为慕威时尚文化传播(北京)有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015] 62060001 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述模拟财务报表在所有重大方面按照后附的模拟财务报表附注二所述的编制基础编制,公允反映了慕威时尚文化传播(北京)有限公司 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日模拟合并及公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、
1-1-328 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)2013 年度模拟合并及公司的经营成果和现金流量。”
1、慕威时尚文化传播(北京)有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 14,640,084.23 17,813,948.62 14,628,036.72应收票据 1,000,000.00 - -应收账款 68,191,385.79 66,341,724.79 46,681,333.38预付款项 9,407,016.02 6,976,703.02 3,725,479.78其他应收款 11,777,032.42 3,361,666.03 2,094,750.75存货 565,637.00 612,651.00 -其他流动资产 316,890.04 - -流动资产合计 105,898,045.50 95,106,693.46 67,129,600.63非流动资产:固定资产 3,226,247.48 3,466,966.87 4,048,308.85递延所得税资产 1,946,257.76 897,414.86 1,076,237.27其他非流动资产 99,243,767.51 101,683,112.39 -非流动资产合计 104,416,272.75 106,047,494.12 5,124,546.12资产总计 210,314,318.25 201,154,187.58 72,254,146.75
慕威时尚文化传播(北京)有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动负债:
应付账款 65,175,301.47 53,920,595.69 24,935,051.50
预收款项 3,194,654.01 819,201.51 16,644,977.36
应付职工薪酬 1,313,182.34 1,399,537.39 1,962,614.63
应交税费 -365,773.91 1,204,045.01 5,737,997.48
应付股利 10,000,000.00
其他应付款 101,166,057.71 100,182,405.35 298,785.37
流动负债合计 170,483,421.62 157,525,784.95 59,579,426.34
非流动负债:
非流动负债合计 - - -
1-1-329 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
负债合计 170,483,421.62 157,525,784.95 59,579,426.34
所有者权益
实收资本(或股本) 1,250,000.00 1,250,000.00 1,250,000.00
资本公积 - - -
其他综合收益 195,634.38 -5,794.75 -
盈余公积 625,000.00 625,000.00 625,000.00
未分配利润 37,760,262.25 41,759,197.38 10,799,720.41
归属于母公司所有者权
39,830,896.63 43,628,402.63 12,674,720.41
益合计
所有者权益合计 39,830,896.63 43,628,402.63 12,674,720.41
负债和所有者权益总计 210,314,318.25 201,154,187.58 72,254,146.75
2、慕威时尚文化传播(北京)有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 33,194,744.47 263,777,776.52 161,270,312.58减:营业成本 28,339,790.77 189,342,267.07 111,443,159.84营业税金及附加 17,527.24 1,855,908.91 2,162,288.26销售费用 4,562,291.65 8,419,081.59 5,000,944.09管理费用 5,249,386.56 29,101,882.66 17,145,422.27财务费用 -268,825.93 64,685.13 -70,917.59资产减值损失 321,085.02 418,106.04 77,734.41二、营业利润(亏损以“-”号填列) -5,026,510.84 34,575,845.12 25,511,681.30加:营业外收入 457.61 133,597.48 4,037.60减:营业外支出 21,724.80 1,589.70 2,095.71其中:非流动资产处置损失 - - -三、利润总额(亏损总额以“-”号填
-5,047,778.03 34,707,852.90 25,513,623.19列)减:所得税费用 -1,048,842.90 3,748,375.93 6,459,571.76四、净利润(净亏损以“-”号填列) -3,998,935.13 30,959,476.97 19,054,051.43五、其他综合收益 - - -六、综合收益总额 201,429.13 -5,794.75 -
3、慕威时尚文化传播(北京)有限公司现金流量表
单位:元
1-1-330 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 34,440,022.84 238,546,109.36 153,100,760.68收到的其他与经营活动有关的现金 1,001,350.30 12,810,165.42 2,602,398.45经营活动现金流入小计 35,441,373.14 251,356,274.78 155,703,159.13购买商品、接受劳务支付的现金 19,538,979.38 190,040,887.62 121,327,117.68支付给职工以及为职工支付的现金 4,921,687.26 19,150,383.67 8,460,023.44支付的各项税费 1,093,474.41 10,516,298.54 8,654,547.97支付其他与经营活动有关的现金 13,144,204.85 17,869,472.00 10,225,051.81经营活动现金流出小计 38,698,345.90 237,577,041.83 148,666,740.90经营活动产生的现金流量净额 -3,256,972.76 13,779,232.95 7,036,418.23二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期
31,810.00 138,000.00 -资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 31,810.00 138,000.00 -购建固定资产、无形资产和其他长期
150,130.76 725,526.31 1,006,961.62资产支付的现金投资活动现金流出小计 150,130.76 725,526.31 1,006,961.62投资活动产生的现金流量净额 -118,320.76 -587,526.31 -1,006,961.62三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 - - 250,000.00筹资活动现金流入小计 - - 250,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现
- 10,000,000.00 -金筹资活动现金流出小计 - 10,000,000.00 -筹资活动产生的现金流量净额 - -10,000,000.00 250,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的
201,429.13 -5,794.74 -影响五、现金及现金等价物净增加额 -3,173,864.39 3,185,911.90 6,279,456.61加:期初现金及现金等价物余额 17,813,948.62 14,628,036.72 8,348,580.11六、期末现金及现金等价物余额 14,640,084.23 17,813,948.62 14,628,036.72
(二)重庆世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为重庆世茂影院管理有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060002 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重
1-1-331 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了重庆世茂影院管理有限公司2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司的经营成果和现金流量。”
1、重庆世茂影院管理有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 502,594.91 1,100,917.44 618,760.10应收账款 4,761.90 266,738.66 45,926.10预付款项 172,672.25 - 15,450.00其他应收款 1,459,607.51 1,483,163.42 1,474,258.65存货 44,567.83 74,883.09 71,077.28流动资产合计 2,184,204.40 2,925,702.61 2,225,472.13非流动资产:固定资产 4,146,892.64 4,317,405.44 4,999,456.64无形资产 4,869.37 5,565.00 8,347.50长期待摊费用 5,160,386.21 5,350,572.64 6,111,318.37非流动资产合计 9,312,148.22 9,673,543.08 11,119,122.51资产总计 11,496,352.62 12,599,245.69 13,344,594.64
重庆世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 448,183.32 1,630,706.71 2,187,664.79预收款项 185,233.31 464,009.82 500,292.80应付职工薪酬 56,056.34 107,669.97 57,264.51应交税费 60,651.36 71,191.42 48,467.68其他应付款 11,795,932.69 10,886,791.28 9,592,718.33流动负债合计 12,546,057.02 13,160,369.20 12,386,408.11非流动负债:非流动负债合计 - - -负债合计 12,546,057.02 13,160,369.20 12,386,408.11
1-1-332 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
所有者权益
实收资本(或股本) 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00
资本公积 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -10,049,704.40 -9,561,123.51 -8,041,813.47
所有者权益合计 -1,049,704.40 -561,123.51 958,186.53
负债和所有者权益总计 11,496,352.62 12,599,245.69 13,344,594.64
2、重庆世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 2,116,372.06 7,796,039.69 5,952,612.85减:营业成本 2,293,996.42 8,591,517.03 7,762,522.01营业税金及附加 110,520.48 409,356.70 415,220.33销售费用 95,214.95 318,199.14 448,187.24管理费用 105,584.29 276,338.22 283,594.64财务费用 2,551.25 5,460.01 302.40资产减值损失 -2,884.17 25,841.51 11,961.43二、营业利润(亏损以“-”号填列) -488,611.16 -1,830,672.92 -2,969,175.20加:营业外收入 30.27 311,362.88 738,647.98减:营业外支出其中:非流动资产处置损失三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -488,580.89 -1,519,310.04 -2,230,527.22减:所得税费用 - - -四、净利润(净亏损以“-”号填列) -488,580.89 -1,519,310.04 -2,230,527.22五、其他综合收益 - - -六、综合收益总额 -488,580.89 -1,519,310.04 -2,230,527.22
3、重庆世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 2,188,839.60 7,890,309.01 6,165,162.57
1-1-333 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度收到的税费返还 - - 287,719.40收到的其他与经营活动有关的现金 933,410.88 1,296,223.15 1,135,523.57经营活动现金流入小计 3,122,250.48 9,186,532.16 7,588,405.54购买商品、接受劳务支付的现金 2,828,413.02 6,127,142.91 5,351,830.45支付给职工以及为职工支付的现金 487,952.31 1,231,104.27 1,278,652.64支付的各项税费 200,411.84 735,054.47 449,767.15支付其他与经营活动有关的现金 203,795.84 611,073.17 803,985.28经营活动现金流出小计 3,720,573.01 8,704,374.82 7,884,235.52经营活动产生的现金流量净额 -598,322.53 482,157.34 -295,829.98二、投资活动产生的现金流量:投资活动现金流入小计 - - -购建固定资产、无形资产和其他长期
- - 558,090.00资产支付的现金投资活动现金流出小计 - - 558,090.00投资活动产生的现金流量净额 - - -558,090.00三、筹资活动产生的现金流量:筹资活动现金流入小计 - - -筹资活动现金流出小计 - - -筹资活动产生的现金流量净额 - - -四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -影响五、现金及现金等价物净增加额 -598,322.53 482,157.34 -853,919.98加:期初现金及现金等价物余额 1,100,917.44 618,760.10 1,472,680.08六、期末现金及现金等价物余额 502,594.91 1,100,917.44 618,760.10
(三)福州世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为福州世茂影院管理有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060003 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了福州世茂影院管理有限公司2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司的经营成果和现金流量。”
1-1-334 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
1、福州世茂影院管理有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 631,437.44 540,010.27 873,794.23应收账款 - 278,568.18 56,817.09其他应收款 18,470,743.86 17,789,101.70 5,822,158.80存货 39,896.28 55,270.05 81,769.47流动资产合计 19,142,077.58 18,662,950.20 6,834,539.59非流动资产:固定资产 5,155,110.66 5,427,169.50 6,254,041.23无形资产 9,798.37 10,812.00 14,866.50长期待摊费用 4,843,216.89 5,034,396.50 5,799,114.95非流动资产合计 10,008,125.92 10,472,378.00 12,068,022.68资产总计 29,150,203.50 29,135,328.20 18,902,562.27
福州世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 594,041.40 465,183.99 2,171,468.46预收款项 841,376.47 1,156,934.16 1,267,754.97应付职工薪酬 76,348.27 72,737.35 61,722.12应交税费 59,974.09 66,990.27 87,138.18其他应付款 11,935,565.39 11,829,560.03 11,341,315.95流动负债合计 13,507,305.62 13,591,405.80 14,929,399.68非流动负债:长期借款 12,000,000.00 12,000,000.00 -非流动负债合计 12,000,000.00 12,000,000.00 -负债合计 25,507,305.62 25,591,405.80 14,929,399.68所有者权益实收资本(或股本) 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00资本公积 - - -盈余公积 - - -
1-1-335 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日未分配利润 -5,357,102.12 -5,456,077.60 -5,026,837.41所有者权益合计 3,642,897.88 3,543,922.40 3,973,162.59负债和所有者权益总计 29,150,203.50 29,135,328.20 18,902,562.27
2、福州世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 2,484,363.07 10,421,004.50 9,495,608.05
减:营业成本 2,237,309.66 9,223,825.46 8,750,021.37营业税金及附加 126,103.25 539,229.66 652,577.70销售费用 205,466.90 1,003,011.02 501,911.79管理费用 29,556.94 113,209.55 130,986.90财务费用 203,693.43 391,193.56 -6,341.09资产减值损失 4,071.45 338,349.58 132,712.53二、营业利润(亏损以“-”号填列) -321,838.56 -1,187,814.33 -666,261.15加:营业外收入 420,814.04 785,553.34 1,611.48减:营业外支出 - 26,979.20 214.74其中:非流动资产处置损失 - 26,979.20 214.74三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 98,975.48 -429,240.19 -664,864.41减:所得税费用四、净利润(净亏损以"-"号填列) 98,975.48 -429,240.19 -664,864.41五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额 98,975.48 -429,240.19 -664,864.41
3、福州世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 2,639,661.54 10,351,321.33 10,114,522.50收到的税费返还 420,000.00 380,000.00 -收到其他与经营活动有关的现金 107,604.98 899,462.83 18,862.44经营活动现金流入小计 3,167,266.52 11,630,784.16 10,133,384.94购买商品、接受劳务支付的现金 1,230,789.25 7,629,347.35 6,299,668.32
1-1-336 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)支付给职工以及为职工支付的现金 488,673.36 1,550,678.05 1,506,425.34支付的各项税费 228,964.94 681,980.91 914,213.29支付其他与经营活动有关的现金 924,461.80 13,419,089.23 1,885,873.75经营活动现金流出小计 2,872,889.35 23,281,095.54 10,606,180.70经营活动产生的现金流量净额 294,377.17 -11,650,311.38 -472,795.76二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - 4,492.10产支付的现金投资活动现金流入小计 - - 4,492.10购建固定资产、无形资产和其他长期资
- 291,102.58 506,923.07产支付的现金投资活动现金流出小计 - 291,102.58 506,923.07投资活动产生的现金流量净额 - -291,102.58 -502,430.97三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 - -取得借款收到的现金 - 12,000,000.00 -筹资活动现金流入小计 - 12,000,000.00 -分配股利、利润或偿付利息支付的现金 202,950.00 392,370.00 -筹资活动现金流出小计 202,950.00 392,370.00 -筹资活动产生的现金流量净额 -202,950.00 11,607,630.00 -四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -响五、现金及现金等价物净增加额 91,427.17 -333,783.96 -975,226.73加:期初现金及现金等价物余额 540,010.27 873,794.23 1,849,020.96六、期末现金及现金等价物余额 631,437.44 540,010.27 873,794.23
(四)贵阳世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为贵阳世茂影院管理有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060004 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵阳世茂影院管理有限公司2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司的经营成果和现金流量。”
1、贵阳世茂影院管理有限公司资产负债表
1-1-337 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 750,812.55 965,282.15 1,854,628.09应收账款 158,771.81 414,042.54 129,598.27其他应收款 14,930,663.42 14,232,951.63 4,164,844.27存货 114,006.28 135,926.26 90,348.78流动资产合计 15,954,254.06 15,748,202.58 6,239,419.41非流动资产:固定资产 6,202,998.07 6,419,709.74 7,178,366.99无形资产 16,014.83 17,313.33 22,507.33长期待摊费用 8,700,223.67 8,916,235.00 9,983,625.00递延所得税资产 41,188.48 40,071.20 140,471.67非流动资产合计 14,960,425.05 15,393,329.27 17,324,970.99资产总计 30,914,679.11 31,141,531.85 23,564,390.40
贵阳世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 2,757,296.38 2,785,611.01 6,810,577.03预收款项 1,369,650.25 1,726,602.35 1,777,818.25应付职工薪酬 89,853.57 76,168.01 61,840.85应交税费 458,966.64 429,686.18 210,966.17其他应付款 311,356.58 303,424.25 121,699.69流动负债合计 4,987,123.42 5,321,491.80 8,982,901.99非流动负债:长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 -非流动负债合计 10,000,000.00 10,000,000.00 -负债合计 14,987,123.42 15,321,491.80 8,982,901.99所有者权益:实收资本 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00资本公积 - - -盈余公积 - - -未分配利润 927,555.69 820,040.05 -418,511.59
1-1-338 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)所有者权益合计 15,927,555.69 15,820,040.05 14,581,488.41负债和所有者权益总计 30,914,679.11 31,141,531.85 23,564,390.40
2、贵阳世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 4,745,012.54 20,605,319.03 9,013,626.23减:营业成本 3,752,164.05 15,451,281.20 8,216,847.11营业税金及附加 237,233.45 1,071,170.30 535,973.62销售费用 380,926.86 1,547,705.80 358,620.12管理费用 65,876.82 372,026.01 457,631.92财务费用 169,222.20 433,924.49 -27,516.91资产减值损失 4,469.11 116,906.59 43,378.20二、营业利润(亏损以“-”号
135,120.05 1,612,304.64 -571,307.83填列)加:营业外收入 8,834.13 29,196.16 12,324.57其中:非流动资产处置利得 - - -减:营业外支出 - - -其中:非流动资产处置损失 - - -三、利润总额(亏损总额以
143,954.18 1,641,500.80 -558,983.26“-”号填列)减:所得税费用 36,438.54 402,949.16 -140,471.67四、净利润(净亏损以"-"号
107,515.64 1,238,551.64 -418,511.59填列)五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 107,515.64 1,238,551.64 -418,511.59
3、贵阳世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 4,831,095.72 21,152,496.33 10,846,380.35收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现金 19,153.73 225,031.88 170,261.51经营活动现金流入小计 4,850,249.45 21,377,528.21 11,016,641.86购买商品、接受劳务支付的现金 2,827,580.87 16,092,742.34 -278,774.45
1-1-339 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)支付给职工以及为职工支付的现金 473,637.88 1,572,219.49 796,828.72支付的各项税费 402,527.76 2,000,084.40 511,591.81支付其他与经营活动有关的现金 1,154,047.54 12,071,867.00 4,758,722.69经营活动现金流出小计 4,857,794.05 31,736,913.23 5,788,368.77经营活动产生的现金流量净额 -7,544.60 -10,359,385.02 5,228,273.09二、投资活动产生的现金流量:投资活动现金流入小计 - - -购建固定资产、无形资产和其他长期资
37,800.00 95,873.42 18,373,645.00产支付的现金投资活动现金流出小计 37,800.00 95,873.42 18,373,645.00投资活动产生的现金流量净额 -37,800.00 -95,873.42 -18,373,645.00三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 - - 15,000,000.00取得借款收到的现金 - 10,000,000.00 -筹资活动现金流入小计 - 10,000,000.00 15,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 169,125.00 434,087.50 -筹资活动现金流出小计 169,125.00 434,087.50 -筹资活动产生的现金流量净额 -169,125.00 9,565,912.50 15,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -响五、现金及现金等价物净增加额 -214,469.60 -889,345.94 1,854,628.09加:期初现金及现金等价物余额 965,282.15 1,854,628.09 -六、期末现金及现金等价物余额 750,812.55 965,282.15 1,854,628.09
(五)济南世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为济南世茂影院管理有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060005 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了济南世茂影院管理有限公司2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司的经营成果和现金流量。”
1-1-340 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
1、济南世茂影院管理有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 820,261.02 729,821.04 181,711.79应收账款 1,287,227.70 1,965,005.76 -预付款项 3,931.62 3,931.62 -其他应收款 18,129,012.79 18,196,515.94 36,774.31存货 142,918.80 273,239.68 -其他流动资产 522,277.50 1,125,264.67 -流动资产合计 20,905,629.43 22,293,778.71 218,486.10非流动资产:固定资产 12,521,242.63 12,920,073.61 -无形资产 18,127.21 19,237.04 -长期待摊费用 12,349,377.90 12,630,229.91 -递延所得税资产 49,030.92 50,912.94 21,765.55其他非流动资产 - - 12,089,800.00非流动资产合计 24,937,778.66 25,620,453.50 12,111,565.55资产总计 45,843,408.09 47,914,232.21 12,330,051.65
济南世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31流动负债:应付账款 4,822,893.74 7,573,706.52 -预收款项 2,288,544.14 2,203,840.37 -应付职工薪酬 130,309.74 126,924.05 45,664.55应交税费 500,806.83 271,247.57 6,422.70其他应付款 11,158,369.38 11,569,979.96 3,343,261.02流动负债合计 18,900,923.83 21,745,698.47 3,395,348.27非流动负债:长期借款 17,000,000.00 17,000,000.00非流动负债合计 17,000,000.00 17,000,000.00负债合计 35,900,923.83 38,745,698.47 3,395,348.27
1-1-341 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)所有者权益:实收资本 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00资本公积盈余公积未分配利润 942,484.26 168,533.74 -65,296.62所有者权益合计 9,942,484.26 9,168,533.74 8,934,703.38负债和所有者权益总计 45,843,408.09 47,914,232.21 12,330,051.65
2、济南世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 10,243,617.70 23,187,274.08减:营业成本 7,640,226.86 18,737,067.92 -营业税金及附加 481,789.62 1,088,078.50 -销售费用 654,475.40 2,007,321.63 -管理费用 147,858.04 445,759.46 86,690.71财务费用 294,242.80 588,970.56 -资产减值损失 -7,528.09 203,280.27 371.46二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,032,553.07 116,795.74 -87,062.17加:营业外收入 1,099.62 204,833.14 -减:营业外支出 - - -三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,033,652.69 321,628.88 -87,062.17减:所得税费用 259,702.17 87,798.52 -21,765.55四、净利润(净亏损以"-"号填列) 773,950.52 233,830.36 -65,296.62五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 773,950.52 233,830.36 -65,296.62
3、济南世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 11,709,200.90 25,007,976.07 -收到的税费返还 195,026.93 -收到其他与经营活动有关的现金 602,643.88 2,785,857.33 -
1-1-342 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)经营活动现金流入小计 12,311,844.78 27,988,860.33 -购买商品、接受劳务支付的现金 6,442,508.13 15,691,596.90 -支付给职工以及为职工支付的现金 1,169,481.42 2,274,430.35 19,542.52支付的各项税费 484,361.01 1,087,245.44 -支付其他与经营活动有关的现金 2,680,761.74 20,696,256.64 52,206.71经营活动现金流出小计 10,777,112.30 39,749,529.33 71,749.23经营活动产生的现金流量净额 1,534,732.48 -11,760,669.00 -71,749.23二、投资活动产生的现金流量:投资活动现金流入小计 -购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,156,780.00 4,135,364.25 8,746,538.98产支付的现金投资活动现金流出小计 1,156,780.00 4,135,364.25 8,746,538.98投资活动产生的现金流量净额 -1,156,780.00 4,135,364.25 -8,746,538.98三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 - - 9,000,000.00取得借款收到的现金 - 17,000,000.00 -筹资活动现金流入小计 - 17,000,000.00 9,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 287,512.50 555,857.50 -筹资活动现金流出小计 287,512.50 555,857.50 -筹资活动产生的现金流量净额 -287,512.50 16,444,142.50 9,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -响五、现金及现金等价物净增加额 90,439.98 548,109.25 181,711.79加:期初现金及现金等价物余额 729,821.04 181,711.79 -六、期末现金及现金等价物余额 820,261.02 729,821.04 181,711.79
(六)昆明世茂影院有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为昆明世茂影院有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060006 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了昆明世茂影院有限公司 2015年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司的经营成果和现金流量。”
1、昆明世茂影院有限公司资产负债表
1-1-343 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 1,616,954.84 259,891.21 2,790,777.44应收账款 204,342.95 766,432.46 165,186.45预付款项 - 219,724.90 370,420.00其他应收款 22,389,661.80 22,389,661.80 2,032,570.50存货 186,999.21 123,460.21 59,091.25流动资产合计 24,397,958.80 23,759,170.58 5,418,045.64非流动资产:固定资产 9,116,266.75 9,059,950.47 9,006,739.58无形资产 18,065.83 19,614.33 25,808.33长期待摊费用 10,887,729.22 10,457,079.70 11,726,374.48递延所得税资产 69,381.73 65,524.99 26,762.02非流动资产合计 20,091,443.53 19,602,169.49 20,785,684.41资产总计 44,489,402.33 43,361,340.07 26,203,730.05
昆明世茂影院有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 4,982,862.08 4,152,770.25 4,858,798.96预收款项 2,341,089.50 3,297,553.30 1,869,495.50应付职工薪酬 196,080.76 155,509.89 91,312.51应交税费 1,240,658.88 1,233,020.75 266,679.71其他应付款 6,697,273.09 5,476,871.53 9,882,886.13流动负债合计 15,457,964.31 14,315,725.72 16,969,172.81非流动负债:长期借款 17,000,000.00 17,000,000.00 -非流动负债合计 17,000,000.00 17,000,000.00 -负债合计 32,457,964.31 31,315,725.72 16,969,172.81所有者权益:实收资本 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00资本公积 - - -盈余公积 122,391.07 122,391.07 -
1-1-344 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)未分配利润 2,909,046.95 2,923,223.28 234,557.24所有者权益合计 12,031,438.02 12,045,614.35 9,234,557.24负债和所有者权益总计 44,489,402.33 43,361,340.07 26,203,730.05
2、昆明世茂影院有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 5,397,679.32 29,293,142.22 17,948,641.68减:营业成本 4,428,810.63 20,987,794.03 15,103,855.65营业税金及附加 284,264.98 1,562,478.50 1,194,527.27销售费用 328,421.74 2,362,978.01 684,777.83管理费用 80,394.00 411,662.26 937,404.56财务费用 294,013.94 833,099.93 11,307.82资产减值损失 -5,578.88 155,051.89 85,688.69二、营业利润(亏损以“-”号填
-12,647.09 2,980,077.60 -68,920.14列)加:营业外收入 128.85 818,788.65 482,413.75减:营业外支出 5,514.83 - -三、利润总额(亏损总额以“-”
-18,033.07 3,798,866.25 413,493.61号填列)减:所得税费用 -3,856.74 987,809.14 53,287.31四、净利润(净亏损以"-"号填
-14,176.33 2,811,057.11 360,206.30列)五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 -14,176.33 2,811,057.11 360,206.30
3、昆明世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 5,202,770.29 31,542,195.97 19,582,312.49收到的税费返还 - 810,000.00 -收到其他与经营活动有关的现金 1,221,368.76 31,470.28 2,024,128.43经营活动现金流入小计 6,424,139.05 32,383,666.25 21,606,440.92购买商品、接受劳务支付的现金 2,050,144.85 17,194,906.56 -5,333,469.79
1-1-345 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)支付给职工以及为职工支付的现金 652,456.38 2,174,455.13 1,417,269.72支付的各项税费 488,433.16 2,766,009.49 1,191,051.10支付其他与经营活动有关的现金 415,921.53 27,644,158.03 1,664,956.19经营活动现金流出小计 3,606,955.92 49,779,529.21 -1,060,192.78经营活动产生的现金流量净额 2,817,183.13 -17,395,862.96 22,666,633.70二、投资活动产生的现金流量:投资活动现金流入小计 - - -购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,172,607.00 1,333,182.85 23,100,137.94产支付的现金投资活动现金流出小计 1,172,607.00 1,333,182.85 23,100,137.94投资活动产生的现金流量净额 -1,172,607.00 -1,333,182.85 -23,100,137.94三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金 - 17,000,000.00 -筹资活动现金流入小计 - 17,000,000.00 -分配股利、利润或偿付利息支付的现金 287,512.50 801,840.42 -筹资活动现金流出小计 287,512.50 801,840.42 -筹资活动产生的现金流量净额 -287,512.50 16,198,159.58 -四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -响五、现金及现金等价物净增加额 1,357,063.63 -2,530,886.23 -433,504.24加:期初现金及现金等价物余额 259,891.21 2,790,777.44 3,224,281.68六、期末现金及现金等价物余额 1,616,954.84 259,891.21 2,790,777.44
(七)昆山世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为昆明世茂影院有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060007 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了昆山世茂影院管理有限公司2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司的经营成果和现金流量。”
1、昆山世茂影院管理有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
1-1-346 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)流动资产:货币资金 757,487.48 722,332.66 234,345.66应收账款 311,159.05 313,780.30 161,386.83预付款项 435,163.66 55,724.90其他应收款 22,498,328.20 25,680,110.40 5,627,106.10存货 190,775.08 305,223.46 198,641.40流动资产合计 24,192,913.47 27,077,171.72 6,221,479.99非流动资产:固定资产 8,762,363.79 8,724,922.63 10,418,504.62无形资产 14,873.72 16,901.96 25,014.91长期待摊费用 9,322,014.13 9,656,814.20 10,924,168.31非流动资产合计 18,099,251.64 18,398,638.79 21,367,687.84资产总计 42,292,165.11 45,475,810.51 27,589,167.83
昆山世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 3,500,789.73 5,381,941.34 5,461,674.31预收款项 4,359,649.59 4,257,763.09 3,671,804.34应付职工薪酬 213,203.93 191,554.87 139,905.53应交税费 112,945.76 99,962.83 120,809.53其他应付款 13,264,482.69 10,983,842.99 10,862,016.44流动负债合计 21,451,071.70 20,915,065.12 20,256,210.15非流动负债:长期借款 17,000,000.00 17,000,000.00 -非流动负债合计 17,000,000.00 17,000,000.00 -负债合计 38,451,071.70 37,915,065.12 20,256,210.15所有者权益:实收资本 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00资本公积 - - -盈余公积 - - -未分配利润 -5,158,906.59 -1,439,254.61 -1,667,042.32所有者权益合计 3,841,093.41 7,560,745.39 7,332,957.68
1-1-347 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)负债和所有者权益总计 42,292,165.11 45,475,810.51 27,589,167.83
2、昆山世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 6,138,978.35 26,335,110.27 24,100,088.61减:营业成本 5,435,245.61 21,578,126.36 20,455,876.52营业税金及附加 321,609.69 1,360,588.88 1,649,422.65销售费用 594,390.72 2,510,177.41 1,191,986.59管理费用 53,290.86 409,731.85 480,017.32财务费用 292,113.74 809,983.11 -1,199.78资产减值损失 3,162,255.72 499,665.03 232,863.42二、营业利润(亏损以“-”号填列) -3,719,927.99 -833,162.37 91,121.89加:营业外收入 276.01 1,061,523.77 1,229,483.81减:营业外支出 - 573.69 100.01三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -3,719,651.98 227,787.71 1,320,505.69减:所得税费用 - - -四、净利润(净亏损以"-"号填列) -3,719,651.98 227,787.71 1,320,505.69五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 -3,719,651.98 227,787.71 1,320,505.69
3、昆山世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 6,480,561.78 28,240,519.36 25,941,278.94收到的税费返还 - 1,060,000.00 1,050,000.00收到其他与经营活动有关的现金 2,303,184.16 139,604.52 211,488.71经营活动现金流入小计 8,783,745.94 29,440,123.88 27,202,767.65购买商品、接受劳务支付的现金 5,969,839.97 14,206,565.16 13,210,835.12支付给职工以及为职工支付的现金 1,102,378.53 3,976,478.56 3,747,095.55支付的各项税费 258,371.95 2,490,369.55 2,231,373.92支付其他与经营活动有关的现金 654,289.17 23,456,055.29 9,872,380.81经营活动现金流出小计 7,984,879.62 44,129,468.56 29,061,685.40
1-1-348 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)经营活动产生的现金流量净额 798,866.32 -14,689,344.68 -1,858,917.75二、投资活动产生的现金流量:投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资
476,199.00 1,020,827.90 3,972,941.52产支付的现金投资活动现金流出小计 476,199.00 1,020,827.90 3,972,941.52投资活动产生的现金流量净额 -476,199.00 -1,020,827.90 -3,972,941.52三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金 - 17,000,000.00 -筹资活动现金流入小计 - 17,000,000.00 -分配股利、利润或偿付利息支付的现金 287,512.50 801,840.42 -筹资活动现金流出小计 287,512.50 801,840.42 -筹资活动产生的现金流量净额 -287,512.50 16,198,159.58 -四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -响五、现金及现金等价物净增加额 35,154.82 487,987.00 -5,831,859.27加:期初现金及现金等价物余额 722,332.66 234,345.66 6,066,204.93六、期末现金及现金等价物余额 757,487.48 722,332.66 234,345.66
(八)洛阳世茂影院有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为洛阳世茂影院有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060008 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了洛阳世茂影院有限公司 2015年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司的经营成果和现金流量。”
1、洛阳世茂影院管理有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 1,289,500.22 814,163.84 385,518.19应收账款 660,168.43 537,908.58 -预付款项 - 23,814.06 40,190.00
1-1-349 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)其他应收款 15,166,179.63 15,156,740.40 474,424.29存货 132,536.67 82,125.49 26,877.20其他流动资产 286,352.12 641,423.79 -流动资产合计 17,534,737.07 17,256,176.16 927,009.68非流动资产:固定资产 5,434,860.32 5,524,588.82 5,765,416.38无形资产 16,647.43 17,757.26 -长期待摊费用 8,108,191.12 8,251,985.19 9,177,441.45递延所得税资产 39,995.83 134,519.15 144,930.74其他非流动资产 - - 437,475.00非流动资产合计 13,599,694.70 13,928,850.42 15,525,263.57资产总计 31,134,431.77 31,185,026.58 16,452,273.25
洛阳世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 3,768,338.83 4,424,035.02 7,589,914.69预收款项 1,919,053.42 1,631,150.04 156,046.60应付职工薪酬 96,946.49 93,304.28 65,219.51应交税费 87,356.54 76,098.87 16,886.67其他应付款 1,364,892.00 1,373,227.00 59,398.00流动负债合计 7,236,587.28 7,597,815.21 7,887,465.47非流动负债:长期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 -非流动负债合计 15,000,000.00 15,000,000.00 -负债合计 22,236,587.28 22,597,815.21 7,887,465.47所有者权益:实收资本 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00资本公积 - - -盈余公积 - - -未分配利润 -102,155.51 -412,788.63 -435,192.22所有者权益合计 8,897,844.49 8,587,211.37 8,564,807.78负债和所有者权益总计 31,134,431.77 31,185,026.58 16,452,273.25
1-1-350 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2、洛阳世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 6,041,698.31 12,253,094.75 161,838.94减:营业成本 4,527,499.75 9,247,245.03 176,739.80营业税金及附加 294,346.80 593,522.42 12,792.21销售费用 490,346.58 1,240,854.76管理费用 58,366.47 514,112.74 564,177.12财务费用 254,970.13 472,277.27 -16,519.39资产减值损失 1,330.30 153,860.86 4,792.16二、营业利润(亏损以“-”号填列) 414,838.28 31,221.67 -580,142.96加:营业外收入 85.89 1,593.51 20.00减:营业外支出 - - -三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 414,924.17 32,815.18 -580,122.96减:所得税费用 104,291.05 10,411.59 -144,930.74四、净利润(净亏损以"-"号填列) 310,633.12 22,403.59 -435,192.22五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 310,633.12 22,403.59 -435,192.22
3、洛阳世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 6,613,047.88 14,061,646.30 321,980.00收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现金 3,811.18 1,326,249.31 76,714.46经营活动现金流入小计 6,616,859.06 15,387,895.61 398,694.46购买商品、接受劳务支付的现金 4,358,821.35 6,343,072.28 40,190.00支付给职工以及为职工支付的现金 568,583.64 1,342,998.82 149,000.90支付的各项税费 294,011.53 605,765.87 -支付其他与经营活动有关的现金 570,435.88 16,595,252.19 829,950.23经营活动现金流出小计 5,791,852.40 24,887,089.16 1,019,141.13经营活动产生的现金流量净额 825,006.66 -9,499,193.55 -620,446.67二、投资活动产生的现金流量:
1-1-351 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)投资活动现金流入小计 - - -购建固定资产、无形资产和其他长期资产
95,982.78 4,601,429.55 7,994,035.14支付的现金投资活动现金流出小计 95,982.78 4,601,429.55 7,994,035.14投资活动产生的现金流量净额 -95,982.78 -4,601,429.55 -7,994,035.14三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 - - 9,000,000.00取得借款收到的现金 - 15,000,000.00筹资活动现金流入小计 - 15,000,000.00 9,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 253,687.50 470,731.25 -筹资活动现金流出小计 253,687.50 470,731.25 -筹资活动产生的现金流量净额 -253,687.50 14,529,268.75 9,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额 475,336.38 428,645.65 385,518.19加:期初现金及现金等价物余额 814,163.84 385,518.19 -六、期末现金及现金等价物余额 1,289,500.22 814,163.84 385,518.19
(九)南昌世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为南昌世茂影院管理有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060009 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了南昌世茂影院管理有限公司2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司的经营成果和现金流量。”
1、南昌世茂影院管理有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 731,076.55 604,363.80 343,636.36应收账款 567,430.16 473,869.04 16,500.33预付款项 21,896.00 1,483.95其他应收款 16,858,590.00 16,884,874.50 26,730.00存货 59,924.63 161,330.89 47,275.47
1-1-352 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)其他流动资产 488,214.93 751,272.22 1,282,393.25流动资产合计 18,727,132.27 18,877,194.40 1,716,535.41非流动资产:固定资产 7,395,751.22 7,633,775.13 7,906,824.35无形资产 16,277.49 17,387.32 21,826.64长期待摊费用 7,881,124.08 8,049,797.08 8,839,555.34递延所得税资产 820,716.35 781,660.19 219,307.77非流动资产合计 16,113,869.14 16,482,619.72 16,987,514.10资产总计 34,841,001.41 35,359,814.12 18,704,049.51
南昌世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31流动负债:应付账款 5,609,490.14 5,083,620.50 8,235,869.71预收款项 1,485,574.50 1,446,467.00 663,172.90应付职工薪酬 120,957.41 116,024.29 112,492.56应交税费 76,860.35 63,722.50 49,020.59其他应付款 4,047,425.94 5,032,118.29 1,331,546.56流动负债合计 11,340,308.34 11,741,952.58 10,392,102.32非流动负债:长期借款 17,000,000.00 17,000,000.00 -非流动负债合计 17,000,000.00 17,000,000.00 -负债合计 28,340,308.34 28,741,952.58 10,392,102.32所有者权益:实收资本 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00资本公积 - - -盈余公积 - - -未分配利润 -2,499,306.93 -2,382,138.46 -688,052.81所有者权益合计 6,500,693.07 6,617,861.54 8,311,947.19负债和所有者权益总计 34,841,001.41 35,359,814.12 18,704,049.51
2、南昌世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
1-1-353 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 4,564,244.80 13,090,299.12 811,433.61减:营业成本 3,689,026.32 12,056,338.38 945,386.42营业税金及附加 224,842.76 647,831.36 50,864.57销售费用 451,403.50 1,576,376.29 81,063.42管理费用 66,590.49 291,706.67 651,463.27财务费用 290,212.25 642,636.58 -8,586.94资产减值损失 679.56 175,025.39 436.67二、营业利润(亏损以“-”号填列) -158,510.08 -2,299,615.55 -909,193.80加:营业外收入 2,285.45 43,177.96 1,833.22减:营业外支出 - 0.48 -三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -156,224.63 -2,256,438.07 -907,360.58减:所得税费用 -39,056.16 -562,352.42 -219,307.77四、净利润(净亏损以"-"号填列) -117,168.47 -1,694,085.65 -688,052.81五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 -117,168.47 -1,694,085.65 -688,052.81
3、南昌世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 4,808,117.72 14,325,417.82 1,510,631.00收到其他与经营活动有关的现金 30,847.50 3,750,065.34 1,345,292.51经营活动现金流入小计 4,838,965.22 18,075,483.16 2,855,923.51购买商品、接受劳务支付的现金 2,286,377.20 7,325,545.44 1,381,780.70支付给职工以及为职工支付的现金 412,159.72 1,477,071.74 261,659.41支付的各项税费 211,533.82 634,430.95 7,383.97支付其他与经营活动有关的现金 1,507,569.23 18,912,566.66 569,352.12经营活动现金流出小计 4,417,639.97 28,349,614.79 2,220,176.20经营活动产生的现金流量净额 421,325.25 -10,274,131.63 635,747.31二、投资活动产生的现金流量:投资活动现金流入小计 - - -购建固定资产、无形资产和其他长期资
7,100.00 5,839,002.59 9,292,110.95产支付的现金
1-1-354 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)投资活动现金流出小计 7,100.00 5,839,002.59 9,292,110.95投资活动产生的现金流量净额 -7,100.00 -5,839,002.59 -9,292,110.95三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 - - 9,000,000.00取得借款收到的现金 - 17,000,000.00 -筹资活动现金流入小计 - 17,000,000.00 9,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金 287,512.50 626,138.34 -筹资活动现金流出小计 287,512.50 626,138.34 -筹资活动产生的现金流量净额 -287,512.50 16,373,861.66 9,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -响五、现金及现金等价物净增加额 126,712.75 260,727.44 343,636.36加:期初现金及现金等价物余额 604,363.80 343,636.36 -六、期末现金及现金等价物余额 731,076.55 604,363.80 343,636.36
(十)南通世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为南通世茂影院管理有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060010 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了南通世茂影院管理有限公司2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014年度公司的经营成果和现金流量。”
1、南通世茂影院管理有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 446,145.86 903,369.11 -应收账款 289,970.90 89,793.99 -预付款项 199,776.00 99,936.00 -其他应收款 16,844,081.76 68,733.72 -存货 73,609.81 42,540.26 -流动资产合计 17,853,584.33 1,204,373.08 -非流动资产:
1-1-355 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)固定资产 6,725,013.37 6,916,798.23 -无形资产 21,086.75 - -长期待摊费用 5,565,646.60 5,709,585.73 -递延所得税资产 161,265.55 141,639.96 -非流动资产合计 12,473,012.27 12,768,023.92 -资产总计 30,326,596.60 13,972,397.00 -
南通世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 2,815,592.97 4,529,340.85 -预收款项 384,925.70 381,313.40 -应付职工薪酬 69,954.56 62,700.00 -应交税费 -1,032,485.56 16,827.37 -其他应付款 2,573,454.94 406,334.62 -流动负债合计 4,811,442.61 5,396,516.24 -非流动负债:长期借款 17,000,000.00 - -非流动负债合计 17,000,000.00 - -负债合计 21,811,442.61 5,396,516.24 -所有者权益:实收资本 9,000,000.00 9,000,000.00 -资本公积 - - -盈余公积 - - -未分配利润 -484,846.01 -424,119.24 -所有者权益合计 8,515,153.99 8,575,880.76 -负债和所有者权益总计 30,326,596.60 13,972,397.00 -
2、南通世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 2,377,833.76 244,050.20 -减:营业成本 1,976,217.30 310,430.69 -
1-1-356 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)营业税金及附加 111,464.75 12,256.82 -销售费用 395,270.79 17,500.00 -管理费用 39,831.56 472,332.55 -财务费用 264,290.02 -4,284.44 -资产减值损失 171,469.95 1,601.29 -二、营业利润(亏损以“-”号填列) -580,710.61 -565,786.71 -加:营业外收入 500,358.25 27.51 -减:营业外支出 -三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -80,352.36 -565,759.20 -减:所得税费用 -19,625.59 -141,639.96 -四、净利润(净亏损以"-"号填列) -60,726.77 -424,119.24 -五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 -60,726.77 -424,119.24 -
3、南通世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 2,341,183.00 551,988.00 -收到其他与经营活动有关的现金 2,670,705.31 411,415.55 -经营活动现金流入小计 5,011,888.31 963,403.55 -购买商品、接受劳务支付的现金 1,550,683.16 196,882.45 -支付给职工以及为职工支付的现金 324,893.30 9,544.96 -支付的各项税费 91,186.22 -支付其他与经营活动有关的现金 17,379,513.69 347,861.03 -经营活动现金流出小计 19,346,276.37 554,288.44 -经营活动产生的现金流量净额 -14,334,388.06 409,115.11 -二、投资活动产生的现金流量:投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
2,857,684.77 8,505,746.00 -付的现金投资活动现金流出小计 2,857,684.77 8,505,746.00 -投资活动产生的现金流量净额 -2,857,684.77 -8,505,746.00 -三、筹资活动产生的现金流量:
1-1-357 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)吸收投资收到的现金 - 9,000,000.00 -取得借款收到的现金 17,000,000.00 - -筹资活动现金流入小计 17,000,000.00 9,000,000.00 -分配股利、利润或偿付利息支付的现金 265,150.42 - -筹资活动现金流出小计 265,150.42 - -筹资活动产生的现金流量净额 16,734,849.58 9,000,000.00 -四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 -457,223.25 903,369.11 -加:期初现金及现金等价物余额 903,369.11 - -六、期末现金及现金等价物余额 446,145.86 903,369.11 -
(十一)上海虹桥世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为南通世茂影院管理有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060011 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海虹桥世茂影院管理有限公司 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度公司的经营成果和现金流量。”
1、上海虹桥世茂影院管理有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 1,180,289.14 899,306.29 -应收账款 1,564,369.84 609,716.25 -预付款项 86,659.29 - -其他应收款 19,823,339.25 7,921,386.00 -存货 76,624.72 83,294.25 -其他流动资产 398,980.27 - -流动资产合计 23,130,262.51 9,513,702.79 -非流动资产:固定资产 3,316,777.04 3,411,079.35 -无形资产 21,086.75 - -
1-1-358 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)长期待摊费用 6,829,000.53 7,005,612.62 -递延所得税资产 560,709.14 161,506.06 -非流动资产合计 10,727,573.46 10,578,198.03 -资产总计 33,857,835.97 20,091,900.82 -
上海虹桥世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 6,328,198.50 9,242,707.73 -预收款项 849,313.75 483,117.40 -应付职工薪酬 106,769.42 83,364.87 -应交税费 47,522.56 18,732.59 -其他应付款 1,200,140.42 745,260.00 -流动负债合计 8,531,944.65 10,573,182.59 -非流动负债:长期借款 17,000,000.00 -非流动负债合计 17,000,000.00 -负债合计 25,531,944.65 10,573,182.59 -所有者权益:实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 -资本公积 - - -盈余公积 - - -未分配利润 -1,674,108.68 -481,281.77 -所有者权益合计 8,325,891.32 9,518,718.23 -负债和所有者权益总计 33,857,835.97 20,091,900.82 -
2、上海虹桥世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 2,529,737.91 263,972.24 -减:营业成本 3,104,565.01 484,062.98 -营业税金及附加 126,014.03 14,265.21 -销售费用 354,421.80 234,464.05 -
1-1-359 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)管理费用 141,051.01 108,991.10 -财务费用 265,901.53 -21,175.66 -资产减值损失 129,864.72 86,172.75 -二、营业利润(亏损以“-”号填列) -1,592,080.19 -642,808.19 -加:营业外收入 50.20 20.36 -减:营业外支出 -其中:非流动资产处置损失 28,057.08 1,105.46 -三、利润总额(亏损总额以“-”号
-1,592,029.99 -642,787.83 -填列)减:所得税费用 -399,203.08 -161,506.06 -四、净利润(净亏损以"-"号填列) -1,192,826.91 -481,281.77 -五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 -1,192,826.91 -481,281.77 -
3、上海虹桥世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 2,102,084.37 148,625.44 -收到其他与经营活动有关的现金 456,642.08 126,545.97 -经营活动现金流入小计 2,558,726.45 275,171.41 -购买商品、接受劳务支付的现金 470,941.50 23,562.06 -支付给职工以及为职工支付的现金 335,218.01 30,901.07 -支付的各项税费 94,883.50 76,112.60 -支付其他与经营活动有关的现金 12,518,271.78 8,268,832.50 -经营活动现金流出小计 13,419,314.79 8,399,408.23 -经营活动产生的现金流量净额 -10,860,588.34 -8,124,236.82 -二、投资活动产生的现金流量:投资活动现金流入小计 -购建固定资产、无形资产和其他长期资产
5,593,278.39 976,456.89 -支付的现金投资活动现金流出小计 5,593,278.39 976,456.89 -投资活动产生的现金流量净额 -5,593,278.39 -976,456.89 -三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 - 10,000,000.00 -
1-1-360 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)取得借款收到的现金 17,000,000.00 - -筹资活动现金流入小计 17,000,000.00 10,000,000.00 -分配股利、利润或偿付利息支付的现金 265,150.42 - -筹资活动现金流出小计 265,150.42 - -筹资活动产生的现金流量净额 16,734,849.58 10,000,000.00 -四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -五、现金及现金等价物净增加额 280,982.85 899,306.29 -加:期初现金及现金等价物余额 899,306.29 - -六、期末现金及现金等价物余额 1,180,289.14 899,306.29 -
(十二)上海世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为南通世茂影院管理有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060012 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海世茂影院管理有限公司2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司的经营成果和现金流量。”
1、上海世茂影院管理有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 2,809,701.55 2,640,545.54 4,201,047.48应收账款 23,958.00 545,518.78 301,722.14预付款项 387,598.07 381,853.00 544,812.96其他应收款 43,932,055.90 27,416,883.04 26,167,483.97存货 151,945.99 167,335.57 61,977.91流动资产合计 47,305,259.51 31,152,135.93 31,277,044.46非流动资产:固定资产 7,572,969.98 7,564,551.37 8,210,700.23无形资产 15,551.30 17,417.46 24,882.09长期待摊费用 7,754,273.83 7,827,756.85 8,895,448.90非流动资产合计 15,342,795.11 15,409,725.68 17,131,031.22
1-1-361 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)资产总计 62,648,054.62 46,561,861.61 48,408,075.68
上海世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:短期借款 - - 20,000,000.00应付账款 4,023,448.00 3,994,587.25 4,580,934.95预收款项 2,189,712.21 2,483,057.61 2,782,569.05应付职工薪酬 301,526.48 298,214.61 258,030.23应交税费 88,224.08 125,906.02 92,122.30应付利息 - - 37,033.33其他应付款 33,033,436.97 32,962,265.65 14,497,602.79流动负债合计 39,636,347.74 39,864,031.14 42,248,292.65非流动负债:长期借款 17,000,000.00 - -非流动负债合计 17,000,000.00 - -负债合计 56,636,347.74 39,864,031.14 42,248,292.65所有者权益:实收资本 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00资本公积 - - -盈余公积 - - -未分配利润 -2,988,293.12 -2,302,169.53 -2,840,216.97所有者权益合计 6,011,706.88 6,697,830.47 6,159,783.03负债和所有者权益总计 62,648,054.62 46,561,861.61 48,408,075.68
2、上海世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 6,166,398.64 24,900,221.07 21,263,140.72减:营业成本 5,377,050.78 20,874,986.66 17,959,148.59营业税金及附加 330,215.60 1,333,734.09 1,494,442.18销售费用 425,131.00 2,438,697.74 1,006,757.01管理费用 129,673.90 340,644.43 340,213.72
1-1-362 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)财务费用 268,295.13 816,737.28 329,941.53资产减值损失 329,340.42 1,112,373.90 299,242.60二、营业利润(亏损以“-”号填列) -693,308.19 -2,016,953.03 -166,604.91加:营业外收入 7,184.60 2,556,683.74 1,321,124.17减:营业外支出 - 1,683.27 -三、利润总额(亏损总额以“-”号
-686,123.59 538,047.44 1,154,519.26填列)减:所得税费用 - - -四、净利润(净亏损以"-"号填列) -686,123.59 538,047.44 1,154,519.26五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 -686,123.59 538,047.44 1,154,519.26
3、上海世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 6,639,983.92 25,657,847.54 22,532,559.23收到的税费返还 - 1,580,000.00 370,077.44收到其他与经营活动有关的现金 749,163.85 20,924,594.85 1,566,773.78经营活动现金流入小计 7,389,147.77 48,162,442.39 24,469,410.45购买商品、接受劳务支付的现金 3,245,667.86 13,899,774.06 13,086,359.09支付给职工以及为职工支付的现金 1,175,852.34 4,385,772.06 3,652,113.39支付的各项税费 581,346.98 2,337,927.45 2,006,147.78支付其他与经营活动有关的现金 18,084,869.78 6,590,368.32 21,975,417.62经营活动现金流出小计 23,087,736.96 27,213,841.89 40,720,037.88经营活动产生的现金流量净额 -15,698,589.19 20,948,600.50 -16,250,627.43二、投资活动产生的现金流量:投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资
867,104.38 1,653,969.11 2,196,624.09产支付的现金投资活动现金流出小计 867,104.38 1,653,969.11 2,196,624.09投资活动产生的现金流量净额 -867,104.38 -1,653,969.11 -2,196,624.09三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金 17,000,000.00 - 20,000,000.00筹资活动现金流入小计 17,000,000.00 - 20,000,000.00
1-1-363 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)偿还债务支付的现金 - 20,000,000.00 -分配股利、利润或偿付利息支付的现金 265,150.42 855,133.33 279,433.33筹资活动现金流出小计 265,150.42 20,855,133.33 279,433.33筹资活动产生的现金流量净额 16,734,849.58 -20,855,133.33 19,720,566.67四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -响五、现金及现金等价物净增加额 169,156.01 -1,560,501.94 1,273,315.15加:期初现金及现金等价物余额 2,640,545.54 4,201,047.48 2,927,732.33六、期末现金及现金等价物余额 2,809,701.55 2,640,545.54 4,201,047.48
(十三)绍兴世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为绍兴世茂影院管理有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060013 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了绍兴世茂影院管理有限公司2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司的经营成果和现金流量。”
1、绍兴世茂影院管理有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 995,485.72 745,196.90 2,007,855.28应收账款 830,196.38 1,022,211.77 1,067,942.60预付款项 9,382.90 93,807.80 33,087.85其他应收款 26,734,089.31 26,478,953.85 4,717,976.11存货 89,049.30 138,753.80 87,104.72流动资产合计 28,658,203.61 28,478,924.12 7,913,966.56非流动资产:固定资产 5,160,406.92 5,332,590.11 6,275,383.55长期待摊费用 3,837,685.95 4,017,577.48 4,737,143.59递延所得税资产 92,894.41 114,296.35 39,852.23非流动资产合计 9,090,987.28 9,464,463.94 11,052,379.37资产总计 37,749,190.89 37,943,388.06 18,966,345.93
1-1-364 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
绍兴世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 1,404,673.58 3,297,409.89 2,838,186.60预收款项 4,995,768.64 4,682,781.74 3,894,040.50应付职工薪酬 89,025.29 216,381.51 88,330.89应交税费 1,314,987.04 1,331,936.72 785,122.95其他应付款 1,666,762.14 1,560,367.29 3,944,376.16流动负债合计 9,471,216.69 11,088,877.15 11,550,057.10非流动负债:长期借款 17,000,000.00 17,000,000.00 -非流动负债合计 17,000,000.00 17,000,000.00 -负债合计 26,471,216.69 28,088,877.15 11,550,057.10所有者权益:实收资本 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00资本公积 - - -盈余公积 159,108.51 159,108.51 -未分配利润 5,118,865.69 3,695,402.40 1,416,288.83所有者权益合计 11,277,974.20 9,854,510.91 7,416,288.83负债和所有者权益总计 37,749,190.89 37,943,388.06 18,966,345.93
2、绍兴世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 6,213,968.44 26,788,671.08 23,975,555.01减:营业成本 4,289,697.08 18,707,578.85 16,401,713.70营业税金及附加 323,645.10 1,406,089.34 1,608,324.25销售费用 426,196.46 2,075,456.94 799,216.91管理费用 78,453.44 220,643.53 688,339.02财务费用 293,312.42 868,251.80 -15,382.70资产减值损失 -85,607.75 297,776.48 104,686.41二、营业利润(亏损以“-”号填列) 888,271.69 3,212,874.14 4,388,657.42加:营业外收入 1,025,912.22 45,958.75 1,164,473.08
1-1-365 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)减:营业外支出 16,232.85 239.16 42,665.62其中:非流动资产处置损失 16,232.85 - 42,665.62三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,897,951.06 3,258,593.73 5,510,464.88减:所得税费用 474,487.77 820,371.65 1,401,085.98四、净利润(净亏损以"-"号填列) 1,423,463.29 2,438,222.08 4,109,378.90五、其他综合收益的税后净额六、综合收益总额 1,423,463.29 2,438,222.08 4,109,378.90
3、绍兴世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 7,085,367.26 29,080,713.90 24,662,518.72收到的税费返还 1,024,863.00 - 650,000.00收到其他与经营活动有关的现金 111,388.77 70,135.28 696,504.36经营活动现金流入小计 8,221,619.03 29,150,849.18 26,009,023.08购买商品、接受劳务支付的现金 5,181,000.64 14,469,746.49 11,709,523.79支付给职工以及为职工支付的现金 695,531.76 2,235,307.67 1,783,131.81支付的各项税费 1,016,060.53 2,976,624.60 2,231,192.87支付其他与经营活动有关的现金 685,617.78 26,789,623.87 14,867,026.18经营活动现金流出小计 7,578,210.71 46,471,302.63 30,590,874.65经营活动产生的现金流量净额 643,408.32 -17,320,453.45 -4,581,851.57二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - 589,938.18产收回的现金净额投资活动现金流入小计 - - 589,938.18购建固定资产、无形资产和其他长期资
105,607.00 105,224.09 524,028.68产支付的现金投资活动现金流出小计 105,607.00 105,224.09 524,028.68投资活动产生的现金流量净额 -105,607.00 -105,224.09 65,909.50三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金 - 17,000,000.00 -筹资活动现金流入小计 - 17,000,000.00 -偿还债务支付的现金 - - -分配股利、利润或偿付利息支付的现金 287,512.50 836,980.84 -
1-1-366 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)筹资活动现金流出小计 287,512.50 836,980.84 -筹资活动产生的现金流量净额 -287,512.50 16,163,019.16 -四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -响五、现金及现金等价物净增加额 250,288.82 -1,262,658.38 -4,515,942.07加:期初现金及现金等价物余额 745,196.90 2,007,855.28 6,523,797.35六、期末现金及现金等价物余额 995,485.72 745,196.90 2,007,855.28
(十四)苏州世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为苏州世茂影院管理有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060014 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了苏州世茂影院管理有限公司2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司的经营成果和现金流量。”
1、苏州世茂影院管理有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 792,855.52 111,638.80 479,987.11应收账款 544,626.19 410,536.59 215,667.45预付款项 1,875.00 27,050.95 62,131.31其他应收款 19,719,800.00 22,519,517.85 4,954,850.00存货 196,293.11 221,702.34 198,601.06其他流动资产 23,843.53 193,540.79流动资产合计 21,279,293.35 23,483,987.32 5,911,236.93非流动资产:固定资产 8,965,315.37 9,227,960.16 6,009,141.29无形资产 16,647.43 17,757.26 -长期待摊费用 10,109,025.57 10,457,503.30 5,944,442.71其他非流动资产 - - 3,925,822.78非流动资产合计 19,090,988.37 19,703,220.72 15,879,406.78资产总计 40,370,281.72 43,187,208.04 21,790,643.71
1-1-367 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
苏州世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 3,364,775.58 4,304,272.84 3,103,034.83预收款项 2,192,484.29 2,209,679.75 1,596,994.44应付职工薪酬 118,141.22 133,373.37 92,106.23应交税费 3,255.21 3,724.41 62,196.23其他应付款 22,197,395.37 20,245,328.59 13,537,285.08流动负债合计 27,876,051.67 26,896,378.96 18,391,616.81非流动负债:长期借款 17,000,000.00 17,000,000.00 -非流动负债合计 17,000,000.00 17,000,000.00 -负债合计 44,876,051.67 43,896,378.96 18,391,616.81所有者权益:实收资本 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00资本公积 - - -盈余公积 - - -未分配利润 -13,505,769.95 -9,709,170.92 -5,600,973.10所有者权益合计 -4,505,769.95 -709,170.92 3,399,026.90负债和所有者权益总计 40,370,281.72 43,187,208.04 21,790,643.71
2、苏州世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 3,251,569.58 14,304,878.43 13,689,393.66减:营业成本 3,351,269.21 14,904,591.14 12,191,364.80营业税金及附加 160,283.90 691,869.49 965,841.96销售费用 329,754.11 2,108,607.22 755,065.31管理费用 114,670.46 236,162.37 355,410.35财务费用 291,907.71 666,600.59 5,101.23资产减值损失 2,801,357.29 440,733.52 210,076.98二、营业利润(亏损以“-”号填列) -3,797,673.10 -4,743,685.90 -793,466.97加:营业外收入 1,074.07 635,488.08 1,191,747.17
1-1-368 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)减:营业外支出 - - 329.15其中:非流动资产处置损失 - - 329.15三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -3,796,599.03 -4,108,197.82 397,951.05减:所得税费用 - - -四、净利润(净亏损以"-"号填列) -3,796,599.03 -4,108,197.82 397,951.05五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 -3,796,599.03 -4,108,197.82 397,951.05
3、苏州世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 3,308,337.70 15,710,616.16 14,307,491.99收到的税费返还 - - 1,170,000.00收到其他与经营活动有关的现金 1,954,097.90 7,349,687.33 33,245.33经营活动现金流入小计 5,262,435.60 23,060,303.49 15,510,737.32购买商品、接受劳务支付的现金 2,600,234.88 10,161,860.63 6,915,000.51支付给职工以及为职工支付的现金 655,711.63 2,740,697.25 2,015,885.34支付的各项税费 161,499.60 787,565.68 1,345,805.46支付其他与经营活动有关的现金 449,494.13 20,361,201.80 1,967,377.21经营活动现金流出小计 3,866,940.24 34,051,325.36 12,244,068.52经营活动产生的现金流量净额 1,395,495.36 -10,991,021.87 3,266,668.80二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长期
- - 16,786.52资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 - - 16,786.52购建固定资产、无形资产和其他长期
426,766.14 5,719,242.27 4,133,370.78资产支付的现金投资活动现金流出小计 426,766.14 5,719,242.27 4,133,370.78投资活动产生的现金流量净额 -426,766.14 -5,719,242.27 -4,116,584.26三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金 - 17,000,000.00 -筹资活动现金流入小计 - 17,000,000.00 -分配股利、利润或偿付利息支付的现
287,512.50 658,084.17 -金
1-1-369 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)筹资活动现金流出小计 287,512.50 658,084.17 -筹资活动产生的现金流量净额 -287,512.50 16,341,915.83 -四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - -影响五、现金及现金等价物净增加额 681,216.72 -368,348.31 -849,915.46加:期初现金及现金等价物余额 111,638.80 479,987.11 1,329,902.57六、期末现金及现金等价物余额 792,855.52 111,638.80 479,987.11
(十五)徐州世茂影院管理有限公司最近两年一期简要财务报表
本次交易标的资产为徐州世茂影院管理有限公司 100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年一期的财务报表进行了审计,并出具瑞华专审字[2015]62060015 号标准无保留意见的审计报告,认为:“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了徐州世茂影院管理有限公司2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度公司的经营成果和现金流量。”
1、徐州世茂影院管理有限公司资产负债表
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 817,576.47 807,946.27 828,402.62应收账款 264,826.19 207,641.04 122,962.77预付款项 - 55,724.90 63,000.00其他应收款 15,895,300.26 16,042,587.98 4,464,769.50存货 46,203.41 85,374.90 52,905.41流动资产合计 17,023,906.33 17,199,275.09 5,532,040.30非流动资产: - - -固定资产 6,393,656.62 6,306,545.53 7,413,445.17无形资产 2,866.81 3,372.72 5,396.36长期待摊费用 4,492,194.83 4,662,737.58 5,248,908.59非流动资产合计 10,888,718.26 10,972,655.83 12,667,750.12资产总计 27,912,624.59 28,171,930.92 18,199,790.42
徐州世茂影院管理有限公司资产负债表(续)
1-1-370 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:应付账款 337,396.77 837,234.47 1,073,990.12预收款项 1,332,754.10 1,257,049.20 1,460,379.30应付职工薪酬 86,962.17 85,187.86 67,298.72应交税费 38,495.70 50,001.68 88,687.14其他应付款 12,677,712.61 11,431,742.65 11,587,390.86流动负债合计 14,473,321.35 13,661,215.86 14,277,746.14非流动负债:长期借款 12,000,000.00 12,000,000.00 -非流动负债合计 12,000,000.00 12,000,000.00 -负债合计 26,473,321.35 25,661,215.86 14,277,746.14所有者权益:实收资本 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00资本公积 - - -盈余公积 - - -未分配利润 -7,560,696.76 -6,489,284.94 -5,077,955.72所有者权益合计 1,439,303.24 2,510,715.06 3,922,044.28负债和所有者权益总计 27,912,624.59 28,171,930.92 18,199,790.42
2、徐州世茂影院管理有限公司利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业收入 2,285,249.82 9,685,312.03 10,004,053.89减:营业成本 2,250,529.26 9,188,386.16 9,060,244.85营业税金及附加 111,689.57 528,075.09 679,845.76销售费用 180,442.69 927,384.92 614,225.28管理费用 71,872.42 278,263.62 285,730.52财务费用 204,727.27 381,125.98 -8,812.88资产减值损失 509,526.85 247,273.12 89,773.47二、营业利润(亏损以“-”号填
-1,043,538.24 -1,865,196.86 -716,953.11列)加:营业外收入 183.50 454,973.10 803,081.23其中:非流动资产处置利得
1-1-371 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)减:营业外支出 28,057.08 1,105.46 270.45其中:非流动资产处置损失 28,057.08 1,105.46 270.45三、利润总额(亏损总额以“-”
-1,071,411.82 -1,411,329.22 85,857.67号填列)减:所得税费用 - - -四、净利润(净亏损以"-"号填
-1,071,411.82 -1,411,329.22 85,857.67列)五、其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益总额 -1,071,411.82 -1,411,329.22 85,857.67
3、徐州世茂影院管理有限公司现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 2,403,681.40 9,937,846.00 10,445,049.09收到的税费返还 - 450,000.00 760,000.00收到其他与经营活动有关的现金 1,246,973.12 11,261.22 1,115,211.94经营活动现金流入小计 3,650,654.52 10,399,107.22 12,320,261.03购买商品、接受劳务支付的现金 1,245,552.22 6,040,578.77 6,028,750.39支付给职工以及为职工支付的现金 474,281.99 1,560,587.13 1,561,400.19支付的各项税费 216,095.17 1,037,762.36 965,377.58支付其他与经营活动有关的现金 616,537.94 13,177,970.31 2,424,741.25经营活动现金流出小计 2,552,467.32 21,816,898.57 10,980,269.41经营活动产生的现金流量净额 1,098,187.20 -11,417,791.35 1,339,991.62二、投资活动产生的现金流量:处置固定资产、无形资产和其他长
- - 13,792.39期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 - - 13,792.39购建固定资产、无形资产和其他长
885,607.00 221,570.00 1,585,034.00期资产支付的现金投资活动现金流出小计 885,607.00 221,570.00 1,585,034.00投资活动产生的现金流量净额 -885,607.00 -221,570.00 -1,571,241.61三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金 - 12,000,000.00 -筹资活动现金流入小计 - 12,000,000.00 -分配股利、利润或偿付利息支付的 202,950.00 381,095.00 -
1-1-372 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)现金筹资活动现金流出小计 202,950.00 381,095.00 -筹资活动产生的现金流量净额 -202,950.00 11,618,905.00 -四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -的影响五、现金及现金等价物净增加额 9,630.20 -20,456.35 -231,249.99加:期初现金及现金等价物余额 807,946.27 828,402.62 1,059,652.61六、期末现金及现金等价物余额 817,576.47 807,946.27 828,402.62三、上市公司最近两年一期备考财务报表
本次交易,假设本次收购慕威时尚文化传播(北京)有限公司和重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权的交易于 2013 年 1 月 1 日已完成,且收购完成后的股权结构自期初即存在并持续经营,万达院线以自身及慕威时尚文化传播(北京)有限公司和重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 2013 年度、2014年度和 2015 年 1-3 月财务报表为基础编制了备考财务报表,瑞华会计师对万达院线备考财务报表进行审阅并出具了瑞华阅字[2015] 62060004 号。
(一)编制基础
1、本次交易实施前,本公司与慕威时尚及其各子公司、重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司(后文如无必要分开表述时均合称为“慕威时尚等标的公司”)无关联方关系;本次交易完成后,本公司将直接持有慕威时尚及重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司 100%的股权,并将间接持有影时尚传媒、影时尚科技、上海铭鹿及慕尚影业 100%的股权。
1-1-373 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
备考合并财务报表主要就上述发行股份及支付现金购买资产事宜,由本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求,为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的,基于下述基本假设和编制基础而编制,不适用于其他用途。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的关于上市公司重大资产重组的有关规定,本次发行股份及支付现金购买资产交易需在本公司股东大会表决通过的基础上,由中国证券监督管理委员会核准后,方可实施。截至本备考财务报表报出日,本次拟实施的重大资产重组交易尚未获得本公司股东大会通过,尚未启动向监管部门申报重大资产重组事项的程序,因此能否获得本公司股东大会通过及监管部门核准,都存在不确定性。如果本次重大资产重组交易在 2015 年内未能完成,则本公司在 2015年度财务报表中,不能将慕威时尚等标的公司纳入合并财务报表范围。
本备考财务报表系假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日已经完成,慕威时尚等标的公司自该日期起已成为本公司之子公司,重组后的股权架构于 2013 年 1 月1 日已经建立并在整个报告期内稳定存在,在此假设基础上编制本备考合并财务报表。
3、如前所述,在本次交易完成之前,本公司与慕威时尚等标公司均不存在关联方关系。本公司购买慕威时尚等标的公司股权的交易构成非同一控制下企业合并。根据企业会计准则规定,收购对价与按照拟收购的股权比例计算应享有慕威时尚等标的公司自其成为本公司子公司之日开始持续计算的可辨认净资产公允价值份额之间的差额,在合并财务报表中计入商誉。
4、慕威时尚等标的公司的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧年限、无形资产的摊销年限和长期待摊费用摊销年限与本公司不一致,在编制本备考合并财务报表编制时已按照本公司的会计政策及会计估计对该等事项进行调整。
5、由于备考合并财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体,其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同,为客观反映报告期内的真实情况,本备考合并财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然
1-1-374 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)按照各公司在报告期内实际执行的税收政策和财务政策测算,亦未考虑本次资产重组完成后慕威时尚等标的公司适用的税收政策和财务管理政策的可能变化的影响。
6、备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的需由本公司以及慕威时尚等标的公司承担的各项税费等费用和支出。
7、除前面各段另有说明者外,本备考合并财务报表根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。本备考合并财务报表以本公司 2015 年 1-3 月经审阅的财务报表、2014 年度和 2013 年度经审计的财务报表和慕威时尚等标的公司2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度经审计的财务报表为基础,经调整后编制。
其中本公司 2014 年度与 2013 年度的合并财务报表数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告,本公司 2015 年 1-3 月的合并财务报表数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅;慕威时尚以及重庆世茂影院管理有限公司等共计 15 家公司报表数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见审计报告。除本部分另有说明者外,编制本备考合并财务报表所依据的主要会计政策和会计估计均与本附注五所列示之主要会计政策和会计估计相一致。
(二)注册会计师审阅意见
瑞华会计师对公司备考合并财务报表进行了审阅,并发表了审阅意见,认为“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考财务报表没有按照备考财务报表附注三所述编制基础编制,未能在所有重大方面公允反映万达电影院线股份有限公司 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月31 日的备考财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年度、2013 年度的备考经营成果。
(三)备考财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
1-1-375 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产:货币资金 2,966,493,545.17 1,775,645,357.45 1,204,658,931.37应收票据 1,000,000.00 - -应收账款 206,055,704.15 160,294,697.79 75,585,729.91预付款项 38,177,970.34 43,750,551.96 50,102,173.10其他应收款 352,080,364.28 301,839,790.15 115,818,434.38存货 43,519,856.14 42,052,334.28 32,625,893.52其他流动资产 457,062,941.19 6,969,992.16 7,985,529.77流动资产合计 4,064,390,381.27 2,330,552,723.79 1,486,776,692.05非流动资产:固定资产 1,281,451,251.42 1,303,427,099.93 1,120,189,229.02在建工程 38,479,896.32 42,740,073.62 25,588,074.14无形资产 39,426,548.51 41,457,339.26 28,443,720.06商誉 2,113,668,685.69 2,113,668,685.69 2,090,668,685.69长期待摊费用 1,351,321,581.12 1,344,619,549.23 1,069,656,584.91递延所得税资产 21,545,793.23 23,792,404.30 17,321,813.55其他非流动资产 177,170,596.82 108,893,450.61 16,453,097.78非流动资产合计 5,023,064,353.11 4,978,598,602.64 4,368,321,205.15资产总计 9,087,454,734.38 7,309,151,326.43 5,855,097,897.20
合并资产负债表(续)
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动负债:短期借款 - - 20,000,000.00应付账款 612,732,198.50 342,685,232.80 356,835,938.20预收款项 552,789,026.78 542,735,365.28 451,904,285.04应付职工薪酬 52,427,628.56 129,009,362.85 94,602,032.94应交税费 137,867,880.78 94,956,233.13 84,364,709.07应付利息 - - 37,033.33应付股利 - - 10,000,000.00其他应付款 1,097,800,876.88 1,184,545,002.11 823,297,522.85流动负债合计 2,453,617,611.50 2,293,931,196.17 1,841,041,521.43
1-1-376 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)非流动负债:长期借款 202,000,000.00 151,000,000.00 -预计负债 9,236,924.00 9,236,924.00 9,600,000.00非流动负债合计 211,236,924.00 160,236,924.00 9,600,000.00负债合计 2,664,854,535.50 2,454,168,120.17 1,850,641,521.43股东权益:归属于母公司股东权益
6,416,687,642.13 4,849,739,782.24 3,998,576,946.76合计少数股东权益 5,912,556.75 5,243,424.02 5,879,429.01股东权益合计 6,422,600,198.88 4,854,983,206.26 4,004,456,375.77负债和所有者权益总计 9,087,454,734.38 7,309,151,326.43 5,855,097,897.20
2、合并利润表
单位:元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度一、营业总收入 1,764,620,358.77 5,819,579,740.06 4,320,243,823.10其中:营业收入 1,764,620,358.77 5,819,579,740.06 4,320,243,823.10二、营业总成本 1,383,394,704.81 4,853,336,255.05 3,612,422,781.34其中:营业成本 1,164,810,821.54 3,873,888,773.45 2,849,446,075.66营业税金及附加 82,301,141.40 270,063,629.56 268,684,371.05销售费用 69,755,909.14 314,533,314.14 212,949,293.97管理费用 62,773,572.94 371,552,101.87 279,312,778.07财务费用 -5,290,330.09 -7,833,880.80 -4,997,739.71资产减值损失 9,043,589.88 31,132,316.83 7,028,002.30三、营业利润(亏损以“-”号
381,225,653.96 966,243,485.01 707,821,041.76填列)加:营业外收入 45,033,664.95 147,799,187.22 129,355,359.29其中:非流动资产处置利得 457.61 164,850.85 63,180.95减:营业外支出 791,847.77 20,347,393.72 16,275,468.77其中:非流动资产处置损失 355,479.58 19,850,042.94 15,733,759.06四、利润总额(亏损总额以
425,467,471.14 1,093,695,278.51 820,900,932.28“-”号填列)减:所得税费用 98,377,209.65 260,027,246.60 191,748,030.41五、净利润(净亏损以“-”号
327,090,261.49 833,668,031.91 629,152,901.87填列)归属于母公司股东的净利润 326,421,128.76 832,054,036.90 626,897,805.06
1-1-377 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)少数股东损益 669,132.73 1,613,995.01 2,255,096.81六、其他综合收益的税后净额 201,429.13 -5,794.75 -归属母公司股东的其他综合
201,429.13 -5,794.75 -收益的税后净额(一)以后不能重分类进损益
- - -的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划净
- - -负债或净资产的变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 - - -收益中享有的份额(二)以后将重分类进损益的
201,429.13 -5,794.75 -其他综合收益
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 - - -合收益中享有的份额2、可供出售金融资产公允价
- - -值变动损益3、持有至到期投资重分类为
- - -可供出售金融资产损益4、现金流量套期损益的有效
- - -部分5、外币财务报表折算差额 201,429.13 -5,794.756、其他 - - -归属于少数股东的其他综合
- - -收益的税后净额七、综合收益总额 327,291,690.62 833,662,237.16 629,152,901.87归属于母公司股东的综合收
326,622,557.89 832,048,242.15 626,897,805.06益总额归属于少数股东的综合收益
669,132.73 1,613,995.01 2,255,096.81总额
1-1-378 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第十节 同业竞争和关联交易一、本次交易完成后的同业竞争情况
(一)本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易完成前,公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务,与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后,交易标的成为公司全资子公司,实际控制人仍为王健林。
本次交易未导致本公司实际控制人变更。本次交易后不会导致万达院线与控股股东及实际控制人产生同业竞争。具体分析如下:
1、电影制作业务
万达院线实际控制人控制的万达影视传媒有限公司主要业务涉及国产电影的制作。慕威时尚以电影数据分析为基础,帮助进口分账影片国内宣传推广。慕威时尚不参与影片制作或发行,以财务投资者身份参与好莱坞影片投资主要是为了促进与好莱坞电影公司的合作,从而更好的获取宣传推广业务及广告业务资源。慕威时尚的定位是专业的电影整合营销服务机构,并不是电影制作或发行企业。
因此,无论从业务发展定位上还是实际业务情况来看,慕威时尚与万达影视传媒有限公司之间不存在同业竞争。本次交易完成之后,也不会导致万达院线与万达影视传媒有限公司产生同业竞争。
2、电影银幕广告业务
万达院线关联企业华夏时报主营业务包括报纸版面广告、电影映前广告、品牌活动、高端论坛,新媒体资源等方面的服务。华夏时报电影银幕广告业务主要为映前广告,慕威时尚的电影银幕广告主要为进口分账影片的贴片广告。
综上所述,慕威时尚与华夏时报之间不存在同业竞争。本次交易完成后,也不会导致万达院线与华夏时报产生同业竞争。
(二)为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施
1-1-379 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
为避免将来可能存在的同业竞争,2015 年 6 月 25 日,作为本公司实际控制人和控股股东,王健林和万达投资分别出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺如下:
“本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织(不含万达院线,下同)目前未以任何方式直接或间接地从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务,并未持有任何从事与万达院线及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争企业拥有任何权益。
在本承诺方作为万达院线的控股股东期间,本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式(包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式)从事与万达院线及其控股子公司相竞争的业务,也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给万达院线及其控股子公司造成损失,本承诺方及本承诺方将促使所控制的其他企业或经济组织全部承担。”
上述承诺之履行将避免本次交易形成与上市公司潜在的同业竞争。
二、本次交易完成前后的关联关系及关联交易情况
(一)本次交易前的关联交易
本次交易完成前,公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。
(二)本次交易构成关联交易
本次重组发行股份募集配套资金部分的发行对象为万达文化集团,万达文化集团以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。
1-1-380 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
(三)本次交易对关联交易的影响
1、本次交易前与交易标的企业的关联交易情况
2014 年 7 月至 2015 年 6 月,本公司与慕威时尚及其关联企业累计发生交易481.26 万元,交易内容主要为慕威时尚向公司支付影院阵地活动费用。除此事项外,在过去的 12 个月中,公司与其他交易标的企业未发生交易。
2、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后,交易标的成为万达院线全资子公司,无关联交易。
本次交易完成后,将使万达院线的业务领域和主要产品结构拓展,延伸并完善了公司产业链,增强了万达院线的盈利能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
(四)本次交易完成后规范关联交易的措施和承诺
本次交易完成后,为规范将来可能存在的关联交易,2015 年 6 月 5 日,作为本公司实际控制人和控股股东,王健林和万达投资出具了《规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
“(1)本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织(不含万达院线,下同)将严格控制与万达院线及其控股子公司之间发生的关联交易,并杜绝以任何方式占用、挪用万达院线及其控股子公司的资金。
(2)若根据真实业务发展需要,双方确实需要发生的关联交易,将严格根据法律、法规和交易双方的公司章程及内部管理制度对关联交易的规定,履行充分的法律程序,同时交易将严格遵循市场公平原则进行,充分保障关联交易不会损害万达院线及其股东的合法权益。”
1-1-381 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第十一节 风险因素一、本次交易相关的风险
(一)审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,上市公司召开公司股东大会对本次交易进行批准以及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否取得中国证监会的核准,以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
(二)标的资产估值风险
慕威时尚文化传播(北京)有限公司 100%股权的评估值为 120,248.63 万元,评估值较慕威时尚账面净资产 3,983.09 万元,评估增值 116,265.54 万元、增值率2,918.98%。
重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%股权的评估值合计评估值为100,271.75 万元,评估值较重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司 100%的股权合计账面净资产 9,079.86 万元,评估增值 91,191.89 万元、增值率 1,004.33%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高,特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
本次交易标的公司的评估价值类型为投资价值,是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。业绩预测基于中国电影市场继续保持稳定增长,标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。如果中国电影市场增速放缓,可能导致收购影院预测票房等各项收入相应减少,同时主要成本,如人工成本、票房分账成本也存在增加的可能性,进而可能对业绩产生不利影响。
(三)收购整合风险
上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的整合,不会对标的公司组织架构进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发
1-1-382 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)挥本次交易的协同效应,具有不确定性,整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应,从而对公司和股东造成损失。
(四)交易无法如期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件,使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险:
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险;
2、本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜的,本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时,应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日,同时交易需面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。
二、标的公司的风险
(一)本次交易估值及未做业绩承诺的风险
本次交易中的向世茂影院投资发展有限公司发行股份购买资产,对价为100,000 万元。该交易系产业并购,交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。
(二)管理风险
本次交易完成后,慕威时尚文化传播(北京)有限公司、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看,万达院线和上述公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合,万达院线和上述公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度,可能会对标的公司的经营造成负面影响,
1-1-383 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受万达院线盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。万达院线本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
(二)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
1-1-384 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第十二节 其他重要事项一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后,上市公司实际控制人、股东未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经瑞华会计师事务所审计的公司财务报表和备考财务报表,本次交易前后上市公司的负债结构如下:
2015 年 3 月 31 日
项目
万达院线 备考公司资产总额(元) 6,305,383,646.53 9,087,454,734.38负债总额 1,722,783,447.65 2,664,854,535.50资产负债率 27.32% 29.32%流动比率 2.14 1.66速动比率 2.11 1.64
本次交易完成后,截至 2015 年 3 月 31 日,资产负债率由交易前的 27.32%上升至交易后的 29.32%;流动比率、速动比率出现一定程度的下降,但公司总体的偿债及抗风险能力仍高于同行业可比公司。
通过本次交易,公司收购慕威时尚的 100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司的 100%股权,属于产业并购和战略扩张,未来渠道整合、成本优势、新业务领域突破等业务协同效应的发挥有利于提升上市公司收入规模和盈利能力、有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力和提高上市公司质量,从根本上符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后,上市公司资产负债率仍处于较合理的水平,不存在因本次交易大量增加负债而造成财务风险的情况,上市公司财务状况保持稳健安全。
1-1-385 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性,重组后上市公司偿债能力和抗风险能力仍处于合理水平,不存在到期应付债务无法支付的情形。截至本报告书签署之日,标的资产不存在抵押、质押的情况,亦不存在因或有事项导致或有负债的情形。
三、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况
2014 年 12 月,万达院线采用现金收购方式以人民币 2,800 万元购买了宝鸡百合影城管理有限公司 100%股权,该影城位于宝鸡市中心区核心商圈的百合新天地综合购物中心。该股权购买项目于 2014 年 12 月完成交割。
2015 年 6 月 25 日,万达院线公布了以现金方式收购 HG ANZ Holdco Limited持有的 HG Holdco Pty Ltd.的 100%股权的重大资产重组报告书(草案)。本次交易的标的资产的交易价格为 36,570 万美元(折合人民币约 224,620.25 万元)。
除上述交易外,上市公司本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
截至报告书签署日,上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人没有变化,其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利;同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
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(一)公司现有利润利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中,对公司有关股利分配的主要规定如下:
“第一百四十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十一条公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司注重投资者的合理投资回报,并兼顾公司发展的可持续性,实行持续和稳定的利润分配政策。
(二)利润分配形式:公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。
1-1-387 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
(三)利润分配方案:公司应当优先采用现金形式分配利润,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
(四)公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,依照全资或控股子公司公司章程的规定,促使全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司
第一百五十二条 利润分配政策的制定和修改:
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)和独立董事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。
1-1-388 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
第一百五十三条公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。”
(二)公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况
1、公司近三年利润分配政策的执行情况
2015 年 4 月 10 日,公司第三届十七次董事会决议通过了《关于公司 2014 年度利润分配方案预案的议案》,以公司总股本 56,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派 8 元人民币现金(含税)。2015 年 6 月 23 日分配完成。
1-1-389 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2015 年 8 月 28 日,公司第三届董事会第二十四次会议批准公司 2015 年半年度利润分配预案,以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 56,000 万股为基数以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 56,000万股,不送股,不派发现金股利,转增后公司总股本将增加至 112,000 万股。
2015 年 9 月 17 日,万达院线召开了 2015 年第三次临时股东大会,审议通过权益分配方案,以公司现有总股本 560,000,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,分红后总股本增至 1,120,000,000 股。
除上述分红情况外,万达院线最近三年不存在其他利润分配情况。
2、公司近三年未分配利润使用安排情况
最近三年,发行人将未分配利润全部用于业务发展,在资产负债率保持安全水平的同时,实现了业务规模的快速扩张。
(三)股东回报规划
2012 年 5 月 9 日,万达院线召开了 2011 年度股东大会,审议通过了《关于公司上市后股东分红回报规划的议案》。2014 年 3 月 7 日,万达院线召开了 2013年度股东大会,审议通过了《关于修订<公司上市后股东分红回报规划>的议案》,对公司上市后(2015 年-2017 年)股东未来分红回报规划进行了修订完善。
1、利润分配政策的制定及修改
公司注重投资者的合理投资回报,并兼顾公司发展的可持续性,实行持续和稳定的利润分配政策。
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。
公司应当优先采用现金形式分配利润,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,依照全资或控股子公司公司章程的规定,促使全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红
1-1-390 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)和独立董事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
1-1-391 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明原因。
2、股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,兼顾股东的即期利益和长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时,公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
(四)本次交易完成后的现金分红政策
在本次交易发行完成后,公司将继续执行上述利润分配政策及股东回报规划。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司重组报告书前 6 个月内买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求,就万达院线本次重大资产重组报告日前 6 个月内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女,以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查,并由相关人员出具了自查报告。
1-1-392 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具查询结果以及相关人员出具的自查报告,在上述自查期间内,存在如下相关人员或其直系亲属买卖万达院线股票的情形:
1、交易对方慕威时尚文化传播(北京)有限公司执行董事张龙先生在自查期间存在万达院线股份变更,具体情况为:
序号 变更日期 变更股数 变更摘要
1 2015-04-15 2,400 买入
2 2015-05-08 -2,400 卖出
2、上市公司实际控制人王健林先生配偶林宁女士在自查期间存在万达院线股份变更,具体情况为:
序号 变更日期 变更股数 变更摘要
1 2015-02-10 20,000 买入
2 2015-03-17 10,000 买入
3 2015-04-08 -30,000 卖出
3、交易对方慕威时尚文化传播(北京)有限公司监事马大鹏先生在自查期间存在万达院线股份变更,具体情况为:
序号 变更日期 变更股数 变更摘要
1 2015-04-24 300 买入
2 2015-04-30 100 买入
3 2015-05-05 400 买入
4 2015-05-05 -400 卖出
5 2015-07-16 -400 卖出
4、上市公司副总裁包文的配偶汪俊在自查期间存在万达院线股份变更,具体情况为:
序号 交易日期 变更股数 变更摘要
1 2015-02-25 1600 买入
5、发行人律师戴冠春的配偶曹岚女士在自查期间存在万达院线股份变更,具体情况为:
序号 变更日期 变更股数 变更摘要
1 2015-01-14(网上申购日) 500 新股申购中签
1-1-393 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
针对上述买卖万达院线股票的情况,相关人员做出如下声明:
张龙、马大鹏分别出具了《万达电影院线股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》,声明并承诺“本人接触到万达院线重大资产重组信息时,万达院线已经停牌。本人上述股票交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断,买卖万达院线股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易。”截至本自查报告签署日,林宁女士未持有万达院线股票,林宁女士在进行前述股票卖出时,未参与万达院线拟启动重大资产重组事宜的任何活动,也未从相关内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得任何与万达院线拟启动重大资产重组事宜的有关信息,前述股票卖出行为是基于其基于对二级市场交易情况的判断而进行的操作。
包文出具了《万达电影院线股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》,声明并承诺:“本人接触到万达院线重大资产重组信息的时间为 2015 年 6 月 23 日,此时万达院线已经停牌。上述股票交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断,买卖万达院线股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易。”
曹岚女士买入万达院线股票系于网上申购日通过新股申购中签方式进行,且随后并无买卖万达院线股票的行为。其不存在利用内幕信息进行交易。
七、关于公司停牌前股票是否异常波动的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小板企业信息披露业务备忘录第 17 号——重大资产重组相关事项》的要求,公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查,停牌前 20 个交易日(即 2015 年 4 月 15 日至 2015 年 5 月 13 日期间),公司股票价格、中小板综合指数、行业指数涨跌情况如下:
2015 年 4 月 15 日 2015 年 5 月 13 日
股价/指数 波动幅度
收盘价 收盘价
万达院线股价
118.00 244.89 107.53%
(元/股)
中小板综合指数 11,951.63 13,865.28 16.01%
中信传媒指数 6,698.64 9,580.30 43.02%
1-1-394 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
剔除大盘因素后,公司股票在停牌前连续 20 个交易日累计涨幅为 91.52%,剔除同行业板块因素后公司股票在停牌前连续 20 个交易日累计涨幅为 64.51%,均高于累计涨跌幅超过 20%的标准。公司股价达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
经公司自查,在本次停牌前内幕信息知情人不存在买卖公司股票的情形,相关知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
对比同期中小板综合指数和行业指数的累计涨幅,公司股票停牌前 20 个交易日累计涨幅较大,公司董事会认为主要原因如下:
1、国内电影市场的持续快速发展
由于近年来国内电影票房总收入逐年上升,公司自年初上市以来股价一直呈现上升态势。2015 年,中国电影市场持续蓬勃发展,诸多影片上市几日票房收入便突破亿元,尤其是《狼图腾》、《速度与激情 7》、《复仇者联盟 2 奥创纪元》等一系列大片的热映,使得市场对于电影院线行业的业绩预期显著提高。公司是 A 股市场目前唯一一家电影院线行业的上市公司,且连续六年保持行业领先地位,经营业绩较好、盈利能力较强,在股票二级市场备受关注。
2、公司业绩预增
公司于 2015 年 3 月 31 日发布一季度业绩预告,归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 40%-60%,由于业绩预告的影响,使得市场对于公司的股价预期升高,导致公司股价在业绩预告发布后的一定时间内上升明显。
3、大盘、行业因素对股价的影响
由于今年 A 股市场恰逢牛市,大量资金涌入股市,各类投资者对市场普遍看涨,大盘、中小板、文化传媒行业以及电影发行行业均有一定幅度的增长。
上述股价异动可能导致本次重组因涉嫌内幕交易被立案调查,从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。
1-1-395 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括:1、本公司董事、监事、高级管理人员;2、本公司控股股东万达投资及其董事、监事、高级管理人员;3、交易对方张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚全体董事、监事、高级管理人员;4、交易对方世茂影院投资发展有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员 5、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构、法律机构及其审计机构等中介机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信息,上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形;不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求,本公司董事会已及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露,不存在其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
1-1-396 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第十三节 独立董事、法律顾问和独立财务顾问
对本次交易的结论性意见一、独立董事对本次交易的结论性意见
本公司独立董事,认真审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其他相关文件,对本次交易事项表示认可,认为本次交易方案切实可行,同意提交公司股东大会审议,同时认为本报告书客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及拟收购标的资产的实际情况,同意本报告书提交公司股东大会审议,并就本次交易发表意见如下:
1、关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见
(1)本次《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。
(2)本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,本次交易价格以评估值为参考依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易标的定价公平、合理。
(3)本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日,本次交易拟向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,本次拟向特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,且若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将对上述发行价格进行相应调整。上述发行价格的依据符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
(4)本次交易议案已经公司第三届董事会第二十一次会议及第二十二次会议审议通过,会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
1-1-397 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审计、评估相关事项的独立意见
(1)公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告、审阅报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
(2)本次交易已聘请具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行评估,北京天健兴业资产评估有限公司除与公司有业务关系外,无其他关联关系,具有独立性。本次交易涉及的评估假设前提能按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估目的与评估方法相关,评估方法合理。
综上,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,我们同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关安排,同意将相关议案提交股东大会审议。
二、法律顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请竞天公诚作为本次交易的法律顾问,竞天公诚出具的对本次交易的结论性意见为:
本次交易的方案符合法律法规的规定;本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格;截至本法律意见书出具之日,除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外,本次交易的实施不存在重大法律障碍。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本公司聘请招商证券作为本次交易的独立财务顾问。根据招商证券出具的独立财务顾问报告,对本次交易的结论性意见为:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)等法律、法规和规范性文件的规定;
1-1-398 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;
3、本次交易价格根据具有证券业务资质的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定,定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择适当,结论公允、合理,有效地保证了交易价格的公平性;
4、本次拟购买的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法合规,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形;
8、本次交易构成关联交易,本次关联交易具有必要性和合理性,本次交易程序合法、合规,不存在损害上市公司股东利益的情形;
9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更,不构成借壳上市;
10、本次交易所涉及的盈利预测及补偿安排非《重组办法》第三十五条强制性要求,为公司与交易对方根据市场化原则签订,补偿安排具有可行性、合理性。
1-1-399 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第十四节 上市公司全体董事及有关中介机构声明一、公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
张 霖 叶 宁 曾茂军
王会武 赵 晓 吴联生
万达电影院线股份有限公司
年 月 日
1-1-400 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)二、交易对方声明
声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名:
张 龙
年 月 日
1-1-401 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名:
王宇新
年 月 日
1-1-402 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名:
马大鹏
年 月 日
1-1-403 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
声明
本人承诺本报告书及其摘要中由本人提供的相关内容已经本人审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本人签名:
逄宇峰
年 月 日
1-1-404 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
声明
本公司承诺本报告书及其摘要中由本公司提供的相关内容已经本公司审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
承诺人:世茂影院投资发展有限公司
年 月 日
1-1-405 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)三、独立财务顾问声明
本公司同意本报告书及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见,并对所引述的内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人(签字):
张 昊财务顾问主办人(签字):
孙世俊 张 琦法定代表人或授权代表人(签字):
宫少林
招商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-406 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)四、法律顾问声明
本所及经办律师同意本报告书及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见,并对所引述内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师(签字):
戴冠春 张荣胜律师事务所负责人或授权代表人(签字):
赵 洋
北京竞天公诚律师事务所
年 月 日
1-1-407 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)五、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引本所出具的审计报告、备考财务报告及其审阅报告之结论性意见,并对所引述内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师(签字):
刘志文 韩 旺会计师事务所负责人或授权代表人(签字):
杨剑涛
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-1-408 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)六、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意本报告书及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告之结论性意见,并对所引述内容进行了审阅,确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师(签名):
毛 勇 张晓亮法定代表人或授权代表(签字):
孙健民
北京天健兴业资产评估有限公司
年 月 日
1-1-409 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
第十五节 备查文件及相关中介机构联系方式一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议;
2、公司第三届董事会第二十二次会议决议;
3、公司 2015 年第二次临时股东大会会议决议;
4、公司第三届董事会第二十五次会议决议;
5、公司独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所出具的独立董事意见;
6、公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》;
7、公司与北京万达文化产业集团有限公司签订的《股份认购协议》;
8、交易对方出具的相关承诺函;
9、天健兴业出具的天兴评报字(2015)第 0707 号资产评估报告书;天健兴业出具的天兴评报字(2015)0692 号至天兴评报字(2015)0706 号资产评估报告书;
10、瑞华会计师出具的慕威时尚《审计报告》(瑞华专审字[2015]62060001号);重庆世茂影院管理有限公司等 14 家公司《审计报告》(瑞华专审字[2015]62060002 号至[2015]62060015 号);瑞华会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》(瑞华阅字[2015] 62060004 号);
11、招商证券就万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的独立财务顾问报告;
12、北京竞天公诚律师事务所就万达院线发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的法律意见书。
二、查阅方式
1-1-410 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
查阅时间:工作日上午 8:30~11:30;下午 14:00~17:00。
文件查阅地点:北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层
(一)万达电影院线股份有限公司
办公地址:北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层
电话:010-8558 7602
传真:010-8558 7600
联系人:王会武
(二)招商证券股份有限公司
办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
电话:0755-82943666
传真:0755-82943121
联系人:孙世俊三、相关中介机构联系方式
(一)独立财务顾问
名称: 招商证券股份有限公司
地址: 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
法定代表人: 宫少林
项目主办人: 孙世俊、张琦
项目协办人: 张昊
电话: 0755-82943666
传真: 0755-82943121
(二)上市公司法律顾问
名称: 北京竞天公诚律师事务所
地址: 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人: 赵洋
经办律师: 戴冠春、张荣胜
1-1-411 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
电话: 010-58091000
传真: 010-58091100
(三)财务审计机构
名称: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址: 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
法定代表人: 杨剑涛
经办注册会计师: 刘志文、韩旺
电话: 010-88219191
传真: 010-88210558
(四)资产评估机构
名称: 北京天健兴业资产评估有限公司
地址: 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 23 层
法定代表人: 孙健民
经办注册评估师: 毛勇、张晓亮
电话: 010-68083972
传真: 010-68081109
1-1-412 万达院线 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)
(本页无正文,为《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》之签署页)
万达电影院线股份有限公司
(公章)
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