证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2015-050
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指
引》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件，
现对公司章程作如下修订：
修订前：
第一百五十二条 公司的利润分配政策和现金分红比例：
（一）分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈
利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司未来的可持续发展；
（二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基
础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利；
（三）现金分红比例：在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；独立董事应对股票分红的必要
性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应
对分红事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等事项，并应在定期报告和
股东大会会议通知中对股票分红的必要性和合理性进行说明；
（四）利润分配应履行的程序：公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东
大会提出，董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过后，提交
董事会审议；董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议公司利润分配方案，
应当由出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上表决通过，并应通过多种渠道主
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动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并通过有效渠道及时答复中小股东关心的
问题。
实际执行现金分红政策的情况，应在定期报告中详细披露，说明是否符合公司章
程的规定及股东大会的审议表决情况；公司董事会未作现金利润分配预案，应在定期
报告中披露原因，独立董事应对此发表明确的独立意见。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关
调整或变更利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会，详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规，并经出席股东大会所持表决权三分之二以上通过后由董
事会具体实施。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，
以偿还其占用公司的资金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需
求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。具体分配
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方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决
定。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十”的要求。
修订后：
第一百五十二条 公司的利润分配政策和现金分红比例：
（一）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司
长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（二）公司坚持以现金分红为主，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1 亿元人民币。
（三）公司制订未来三年的股东回报规划，该规划应当着眼于公司的长远和可持
续发展，综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目
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投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司
长远发展的基础上做出合理安排。
（四）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年期末未分配利润为正；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1
亿元人民币。
（五）分红比例：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（六）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
（七）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合
理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。
（八）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，利润分配方案需经三分之二以上独立董
事表决通过后，提交董事会审议，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
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（九）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或
否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接
影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董
事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层
需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事
会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东
大会做出情况说明。
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
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（十四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（十五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更
利润分配政策和股东分红回报规划的，应当通过多种渠道主动与独立董事和股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
（十六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，
以偿还其占用公司的资金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需
求的原则，实施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需
满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十”的要求。
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此次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2015 年 11 月 26 日
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