证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2015-049
上海开创国际海洋资源股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易
(一) 非公开发行方案简介
1、 上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过 8.8 亿元（含发行费
用）。
2、 本次发行对象为包括公司控股股东上海远洋渔业有限公司（以下简称“上
海远洋”）在内的四名特定投资者。上海远洋于 2015 年 11 月 24 日签订了附生效条
件的《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司 2015 年度非公开发行股票认购协
议》，上海远洋以现金认购本次非公开发行股票总量的 20%。
3、 本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第二次董事会
决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
定价基准日至本次发行日期间，公司发生现金分红、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相
应调整。
(二) 关联关系
公司控股股东上海远洋将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成
关联交易。
(三) 决策程序
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公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议通过了与上述事项的相关议案，
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事
对关联交易发表意见。
本次非公开发行尚需提交股东大会审议，并获得中国证监会的核准。
二、 关联方基本情况
关联方名称：上海远洋渔业有限公司
注册资本：25,000 万元
注册地址：上海市杨浦区安浦路 661 号 6 层
法定代表人：汤期庆
经营范围：公海渔业捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。
上海远洋渔业有限公司为公司控股股东，现持有公司 87,148,012 股，占公司股
本总额的 43.02%，为公司关联法人。
三、 关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
本次关联交易标的为上海远洋以现金认购本次非公开发行股票总量的 20%。上海
远洋已于 2015 年 11 月 24 日签订了附生效条件的《关于上海开创国际海洋资源股份
有限公司 2015 年度非公开发行股票认购协议》。
(二) 关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第二次董事会决议
公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
定价基准日至本次发行日期间，公司发生现金分红、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相
应调整。
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四、 关联交易合同的主要内容
2015 年 11 月 24 日，公司与上海远洋签署了《关于上海开创国际海洋资源股份
有限公司 2015 年度非公开发行股票认购协议》，其主要内容如下：
(一) 合同主体：公司、上海远洋
(二) 签订时间：2015 年 11 月 24 日
(三) 认购标的：公司本次非公开发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
(四) 认购方式：上海远洋以现金认购本次非公开发行股票总量的 20%。
(五) 认购价格：
1、 定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量，尾数向上取整至小数点后两位）。
2、 双方确认，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次
募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
(六) 支付方式：认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准
且在收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将
全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用
再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专
门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
(七) 协议的生效和终止：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、 本次非公开发行获得发行人董事会及股东大会批准；
2、 本次非公开发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；
3、 中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
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五、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构，募集资金投资项目将进一
步延伸公司产业链的建设，提升公司盈利水平。关联方参与认购本次非公开发行股
票并锁定三十六个月，体现了公司控股股东对公司本次非公开发行募投项目良好前
景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司发展战略的稳定和延
续，促进公司可持续发展。
六、 独立董事意见
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事发表独立意见如下：
(一) 公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
(二) 公司本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》，以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件；募集资金
投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司的持续发展，公司本次非公开发行
股票方案符合公司和全体股东的利益。
(三) 本次非公开发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
(四) 本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特别是
中小股东利益的情形。
(五) 本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事
前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已按规定回避表决，董
事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(六) 关联方参与认购公司本次非公开发行的股票，体现了公司控股股东对公司
本次非公开发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信息，
有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。
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七、 备查文件
(一) 经与会董事签字确认的第七届董事会第十一次（临时）会议决议；
(二) 经与会监事签字确认的第七届监事会第八次（临时）会议决议；
(三) 独立董事关于第七届董事会第十一次(临时)会议相关事项事前认可意见；
(四) 独立董事关于第七届董事会第十一次(临时)会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2015 年 11 月 26 日
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