证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015－032
茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会
第八次临时会议于 2015 年 11 月 25 日上午九点以现场方式召开。
本次会议的通知于 2015 年 11 月 23 日以电子邮件或传真方式送
达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事 9 名，
9 名董事均出席（或委托其他董事代为出席）并表决。公司董事
长刘华主持本次会议，全体监事和高级管理人员列席本次会议。
本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、
规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议批准了《关于因北京泰跃房地产开发有限责任
公司股东会决议撤回<北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提
议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选
举相关董事的提案>而取消公司 2015 年第二次临时股东大会的
议案》。同意 5 票，反对 4 票（董事丁服千、洪申平、毛远洪、
徐柏福投反对票），弃权 0 票。
一、关于北京泰跃房地产开发有限公司（以下简称北京泰跃）
股东会及其董事的最新意思表示
公司董事会于 2015 年 11 月 23 日收到公司第一大股东北京
泰跃代理人肖书云（公司实际控制人刘军和公司董事长兼总经理
刘华之母）送达的《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决
议》（以下简称《股东会决议》），该股东会决议主要内容如下：
1.撤回北京泰跃于 2015 年 10 月 19 日向公司提交的《北京
泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限
公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》（以下
简称《提案》）及其项下所有提案。
2.授权肖书云代表北京泰跃向公司送达本股东会决议。本决
议一经送达公司，即为北京泰跃撤回《提案》。
同日，公司接到北京泰跃目前唯一一名具有董事合法任职资
格的董事刘霞（公司实际控制人刘军和公司董事长兼总经理刘华
之姊）签发的《声明函》，该声明函的主要内容如下：
本人刘霞为北京泰跃董事，且经北京泰跃股东会授权代行北
京泰跃法定代表人职权。现就有关北京泰跃（代理人）于 2015
年 10 月 19 日向贵司提交的《提案》及 2015 年 11 月 23 日向贵
司提交的《股东会决议》发表声明如下：
1.就北京泰跃（代理人）2015 年 10 月 19 日提交的《提案》
未经本人事前知悉、同意及签发。作为北京泰跃授权履行法定代
表人职权的董事，本人声明对该《提案》及提交该《提案》的行
为不予认可。
2.就北京泰跃（代理人）2015 年 11 月 23 日提交的《股东
会决议》，本人事前知悉，且对所有议案予以认可。
3.本人认为，北京泰跃（代理人）2015 年 10 月 19 日向贵
司提交的《提案》系北京泰跃管理层的意思表示，并未取得北京
泰跃董事会和股东会的批准。北京泰跃作为独立法人，应依据《公
司法》和公司章程的规定行事，并应执行公司董事会决议和股东
会决议。鉴于北京泰跃的两名董事因辞世和服刑无法履行职责，
本人无法自行形成董事会决议，在此情形下，北京泰跃的股东会
为北京泰跃最高权力机构，其意思表示为北京泰跃最高及最后的
意思表示，请贵司依据北京泰跃（代理人）2015 年 11 月 23 日
提交的《股东会决议》的内容行事。
二、关于公司董事会的意见
1.就前次北京泰跃（代理人）提交的《提案》，董事会已召
开第六次临时会议进行审议。公司董事会认为，北京泰跃具有提
议召开股东大会、董事会及提出提案的股东资格，提案内容分别
符合公司股东大会和董事会的议事范围，北京泰跃的《提案》加
盖北京泰跃公章。鉴于此，公司董事会第六次临时会议同意接受
北京泰跃的《提案》，并依据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和公司章程以
及深圳证券交易所有关信息披露的指引、备忘录和通知对《提案》
项下的三个子议案进行了程序性安排，决定于 2015 年 11 月 30
日首先召开公司 2015 年第二次临时股东大会，审议《关于免去
刘华女士董事职务的议案》。
2.就本次北京泰跃（代理人）提交的《股东会决议》和北京
泰跃董事刘霞提交的《声明函》，公司董事会认为，北京泰跃股
东会系北京泰跃最高权力机构，其意思表示后于（在时间上）且
高于（在效力上）北京泰跃的《提案》，刘霞作为北京泰跃的董
事，虽不能自身形成董事会决议，但鉴于目前北京泰跃董事会无
法正常履行职责的情况，其《声明函》与《股东会决议》一致的
意思表示，可以判定《提案》并未取得北京泰跃董事（会）和股
东会的认可，系北京泰跃管理层的意思表示。《股东会决议》已
加盖股东公章，《股东会决议》和《声明函》均经有权签字人和
声明人签字。鉴于此，公司董事会尊重北京泰跃最高权力机构的
意思表示，因其撤回《提案》，公司 2015 年第二次临时股东大会
当然取消。
三、关于公司董事会的声明
1.公司董事会在此特别声明，公司董事会第六次临时会议审
核《提案》及本次会议审核《股东会决议》和刘霞《声明函》时，
仅对相关法律文件进行形式审核。
2.公司董事会在此特别声明，公司董事会前次召集公司 2015
年第二次临时股东大会和本次取消公司 2015 年第二次临时股东
大会，均系基于公司第一大股东北京泰跃行使其股东权利及公司
董事会切实履行保证公司股东大会依法召集（不召集）、召开（不
召开）的义务，该事项对公司生产经营不产生任何实质影响。目
前，公司生产经营一切正常。
四、公司独立董事的意见
公司独立董事认为，从前次《提案》到北京泰跃本次提交《股
东会决议》和董事声明，北京泰跃的治理层和管理层向公司发出
了不同的指令的声音，充分暴露了北京泰跃的公司治理风险，我
们尊重北京泰跃的股东权利，但为避免北京泰跃公司治理的该等
风险传导到上市公司，保证上市公司依法规范运作，保证北京泰
跃依法规范行使其股东权利，保护股东（尤其是中小股东）的利
益，保障上市公司目前生产经营管理的稳定局面，我们同意取消
2015 年第二次临时股东大会。
五、投反对票董事的反对理由
1.董事徐柏福反对的理由是：股东的意思表示不一致，不好
判断。
2.董事毛远洪反对的理由是：股东的意见不一致，不好判断。
3.董事洪申平反对的理由是：在符合法律法规的前提下，服
从北京泰跃公司的指令。
4.董事丁服千反对的理由是：执行泰跃公司指令，提案不具
备法律效力。
六、备查文件
1.《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实
华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举相关董事的
提案》及相关授权委托书。
2.《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》及相关
授权委托书。
3.刘霞《声明函》。
4.公司第九届董事会第八次临时会议决议。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十六日
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