证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2015-048
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第七届董事会第十一次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”、“开创国际”）第七
届董事会第十一次(临时)会议于 2015 年 11 月 24 日下午在公司会议室召开。会议应
到董事 9 人，实际参加表决董事 9 名，董事汪思洋因工作原因，未能出席本次会议，
全权委托独立董事林宪出席会议并行使表决权。会议由公司董事长汤期庆先生主持，
公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）
的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行
法律、法规和规范性文件规定的关于 A 股上市公司向特定对象非公开发行股票的各
项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
因公司控股股东上海远洋渔业有限公司（以下简称“上海远洋”）参与认购公司
本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董
事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避了对本项议案的表决，公司独立董
事对该项事宜发表了事前认可，并发表了同意的独立意见。经非关联董事逐项审议，
1
公司本次非公开发行股票方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 6 个
月内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、 定价基准日及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第二次董事会决议公
告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票发行价格将
根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、 发行数量
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的
发行底价。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购
情况与保荐人（主承销商）协商确定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公
司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次
非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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5、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海远洋、国投创新拟筹建和管理的专项投资主
体、钜洲资产管理（上海）有限公司和上海星河数码投资有限公司等共四名特定投
资者。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、 限售期
本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行股
票结束之日起 36 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、 募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 8.8 亿元人民币（包括发行费用），
扣除发行费用后募集资金净额将用于：
项目预计总投资 预计拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购西班牙 ALBO 公司 100%股权 43,680.88 43,680
2 收购加拿大 FCS 公司 70%股权 3,647.72 3,647
3 新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目 20,000 20,000
4 补充流动资金 20,673 20,673
合计 88,001.60 88,000
本次非公开发行中，收购西班牙 ALBO 公司、加拿大 FCS 公司的实施主体为公司
全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）。
2015 年 9 月 22 日开创国际向 ALBO 公司股东提出收购 ALBO 公司 100%股份的具
有约束力的要约，2015 年 11 月 13 日 ALBO 公司中代表至少 85%股本配额所有人的各
成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了《排他性协议》。
截至本次非公开发行预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购 ALBO
公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购 100%股权作价进行确认。待正式《附条
件股权购买协议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。
根据《排他性协议》条款约定双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元
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（61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协
商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。
根据开创远洋与 French Creek Seafood Ltd.股东签署的《Share Transfer
Agreement》（《股权转让协议》），拟定的交易对价为 770 万加元，获得目标公司
70%股权。收购加拿大 FCS 公司 70%股权项目募集资金上限为 770 万加元乘以审计、
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的加元对人民币中间汇率 4.7373 计算得出为
3,647.72 万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资
金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收
购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自
筹资金方式解决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、 滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、 本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、 上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
本议案需提交股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制
了《上海开创国际海洋资源股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》，具
体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。与会董事审议通过了预案并逐
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项审议通过了全资子公司收购西班牙 ALBO 公司 100%股权、收购加拿大 FCS 公司 70%
股权及签署的股权转让合同（详见同日公告的《关于签署<股权转让合同>的公告》，
公告编号:临 2015-053）、出资新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地、补充流动资金等
事项。关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避了对本项议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 8.8 亿元人民币（包括发行费用），
扣除发行费用后募集资金净额将用于：
项目预计总投资 预计拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购西班牙 ALBO 公司 100%股权 43,680.88 43,680
2 收购加拿大 FCS 公司 70%股权 3,647.72 3,647
3 新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目 20,000 20,000
4 补充流动资金 20,673 20,673
合计 88,001.60 88,000
公司就本次募集资金使用的可行性分析编制了《上海开创国际海洋资源股份有
限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<关于2015年度非公开
发行股票认购协议>的议案》。
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中
募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司与发行对象签署了《关于上海开创国
际海洋资源股份有限公司 2015 年度非公开发行股票认购协议》。
5
关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
根据本次非公开发行股票的方案及公司与上海远洋渔业有限公司（以下简称“上
海远洋”）签订的附条件生效的《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司 2015 年
度非公开发行股票认购协议》，上海远洋以现金认购本次非公开发行股票总量的 20%。
截至本次董事会决议公告日，上海远洋持有公司 87,148,012 股股份，占公司总
股本的 43.02%，为公司控股股东，故本次非公开发行股票构成公司与上海远洋之间
的关联交易。详见同日公告的《非公开发行股票暨关联交易公告》（公告编号：临
2015-049）。关联董事汤期庆、周劲望、唐文华、沈新根、谢峰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司自 2008 年上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集现金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需
编制前次募集资金使用情况的报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、 审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划的议案》。
为建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》
的要求，制订了公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划，详见同日公告的《上
海开创国际海洋资源股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。
6
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，详见同日公告的《关于修订<公司章程>的
公告》（公告编号：临 2015-050）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》。
为有序推进本次非公开发行事宜，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法
规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、公司董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发
行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发
行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、公司董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于
股份认购协议、承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票
的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4、公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议
范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章
程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应
调整；
7
8、公司董事会办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事
项；
9、调整本次非公开发行股票定价基准日；
10、公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、 审议通过了《关于暂不召开公司股东大会对本次非公开发行股票进行审
议的议案》。
鉴于本次非公开发行股票的尽职调查工作尚未最终完成，且该事项需要经上海
市国资委批准，故暂不召开临时股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项，公
司董事会将根据非公开发行股票的实际进度等因素确定具体召开会议的时间、地点、
股权登记日等，并在会议召开前 15 日发布公告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2015 年 11 月 26 日
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