证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临 2015-051
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第七届监事会第八次(临时)会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次
（临时）会议于 2015 年 11 月 24 日下午在公司会议室召开。会议应到监事 3 人，实
际参加表决监事 3 人，监事裴蓉因工作原因未能出席本次会议，全权委托监事濮韶
华出席会议并行使表决权。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）
的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行
法律、法规和规范性文件规定的关于 A 股上市公司向特定对象非公开发行股票的各
项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 6 个
月内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。
1
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、 定价基准日及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第二次董事会决议公
告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票发行价格将
根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、 发行数量
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的
发行底价。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购
情况与保荐人（主承销商）协商确定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公
司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次
非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海远洋、国投创新拟筹建和管理的专项投资主
体、诺德基金拟设立并管理的资产管理计划和上海星河数码投资有限公司等共四名
特定投资者。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、 限售期
本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行股
票结束之日起 36 个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易
所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2
7、 募集资金数量和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 8.8 亿元人民币（包括发行费用），
扣除发行费用后募集资金净额将用于：
项目预计总投资 预计拟投入募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 收购西班牙 ALBO 公司 100%股权 43,680.88 43,680
2 收购加拿大 FCS 公司 70%股权 3,647.72 3,647
3 新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目 20,000 20,000
4 补充流动资金 20,673 20,673
合计 88,001.60 88,000
本次非公开发行中，收购西班牙 ALBO 公司、加拿大 FCS 公司的实施主体为公司
全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）。
2015 年 9 月 22 日开创国际向 ALBO 公司股东提出收购 ALBO 公司 100%股份的具
有约束力的要约，2015 年 11 月 13 日 ALBO 公司中代表至少 85%股本配额所有人的各
成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了《排他性协议》。
截至本次非公开发行预案签署日，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购 ALBO
公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购 100%股权作价进行确认。待正式《附条
件股权购买协议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。
根据《排他性协议》条款约定双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元
（61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协
商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。
根据开创远洋与 French Creek Seafood Ltd.股东签署的《Share Transfer
Agreement》（《股权转让协议》），拟定的交易对价为 770 万加元，获得目标公司
70%股权。收购加拿大 FCS 公司 70%股权项目募集资金上限为 770 万加元乘以审计、
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）的加元对人民币中间汇率 4.7373 计算得出为
3,647.72 万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资
金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收
购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自
筹资金方式解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、 滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
3
东共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、 本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、 上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编
制了《上海开创国际海洋资源股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》，
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。与会监事审议通过了预案
并逐项审议通过了全资子公司收购西班牙 ALBO 公司 100%股权、收购加拿大 FCS 公司
70%股权及签署的股权转让合同（详见同日公告的《关于签署<股权转让合同>的公
告》，公告编号:临 2015-053）、出资新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地、补充流动
资金等事项。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、 审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 8.8 亿元人民币（包括发行费用），
扣除发行费用后募集资金净额将用于：
项目预计总投资 预计拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 收购西班牙 ALBO 公司 100%股权 43,680.88 43,680
2 收购加拿大 FCS 公司 70%股权 3,647.72 3,647
3 新建舟山泛太金枪鱼食品加工基地项目 20,000 20,000
4 补充流动资金 20,673 20,673
合计 88,001.60 88,000
4
公司就本次募集资金使用的可行性分析编制了《上海开创国际海洋资源股份有
限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<关于2015年度非公开
发行股票认购协议>的议案》。
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中
募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司与发行对象签署了《关于上海开创国
际海洋资源股份有限公司 2015 年度非公开发行股票认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
根据本次非公开发行股票的方案及公司与上海远洋渔业有限公司（以下简称“上
海远洋”）签订的附条件生效的《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司 2015 年
度非公开发行股票认购协议》，上海远洋以现金认购本次非公开发行股票总量的 20%。
截至本次决议公告日，上海远洋持有公司 87,148,012 股股份，占公司总股本的
43.02%，为公司控股股东，故本次非公开发行股票构成公司与上海远洋之间的关联
交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、 审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划的议案》。
为建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规
划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公
司章程的要求，制订了公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划，详见同日公告
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的《上海开创国际海洋资源股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，详见同日公告的《关于修订<公司章程>的
公告》（公告编号：临 2015-050）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2015 年 11 月 26 日
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