证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2015-55 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于对《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）》的修订说明公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2015 年 11 月 14 日披露了《陕西金叶科教集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）》等文件。根据有关规定，深圳证券交易所对该报告书
（草案）等与本次重大资产重组相关的文件进行了事后审核，
并出具了《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司的重组问
询函》（许可类重组问询函【2015】第 34 号）。
根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构进
行了认真的核查与答复，对本次交易事项相关的文件进行了
补充和完善，并对上述报告书（草案）进行了相应的修订。
具体修订说明如下：
1、在报告书（草案）“重大事项提示/七、业绩承诺与
补偿安排”部分补充披露若本次交易未能在 2015 年实施完
毕，关于延长瑞丰印刷业绩承诺期及补偿期的后续安排。
2、在报告书（草案）“第三节/二/（五）主营业务发展
情况及财务报表”部分补充披露深圳轩建发最近一年的简要
合并财务报表（未经审计）。
3、在报告书（草案）“第四节/一、基本信息”和“第
四节/四/（六）/1、基本情况”部分补充披露瑞丰印刷、荷
乐宾两家公司营业期限届满时延续营业期限的安排。
4、在报告书（草案）“第四节/二、历史沿革”部分补
充披露瑞丰印刷最近三年增减资及股权转让作价的合理性、
其与账面值的增减情况。
5、在报告书（草案）“第四节/四、下属公司情况”部
分补充披露万浩盛的股权控制关系、主要资产情况，万浩盛
最近三年股权转让作价的合理性、其与账面值的增减情况，
荷乐宾的历史沿革情况，万浩盛股东全部权益的评估过程及
其相关评估方法、评估参数选择和依据，以及万浩盛最近三
年股权转让价格与本次重组交易作价的差异情况说明。
6、在报告书（草案）“第四节/四/（二）历史沿革”部
分补充披露万浩盛 2012 年 12 月第二次股权转让时，伴随股
权转让协议一并签署的《托管协议》及《供货协议》的主要
内容。
7、在报告书（草案）“第四节/七/（一）主要资产情况”
和“第四节/七/（二）主要资产的抵押、质押或对外担保情
况”部分补充披露瑞丰印刷所拥有的专利权的使用情况、使
用期限或保护期、最近一期期末账面价值，以及对瑞丰印刷
生产经营的重要程度；更新了瑞丰印刷的资产抵押情况，主
要资产被抵押对瑞丰印刷经营的影响、以及对本次瑞丰印刷
评估作价的影响。
8、在报告书（草案）“第四节/八/（三）主要经营模式”
部分补充披露瑞丰印刷的主要盈利模式和结算模式。
9、在报告书（草案）“第四节/八/（六）员工结构及核
心人员情况”部分补充披露瑞丰印刷报告期内董事和监事的
任职情况。
10、在报告书（草案）“第四节/八/（八）产品质量控
制情况”部分补充披露 2014 年 3 月，瑞丰印刷被昆明市质
量技术监督局调查涉案产品的规模和价值、之后的销售情况
及对公司当年及后续经营的影响。
11、在报告书（草案）“第四节/九/（二）享受的税收
优惠政策”部分补充披露瑞丰印刷继续享有税收优惠政策的
年限和可持续性。
12、在报告书（草案）“第四节/十、最近三年资产评估、
交易、增资或改制情况”部分补充披露瑞丰印刷最近三年股
权转让、增资价格与本次重组交易作价的差异情况说明。
13、在报告书（草案）“第五节/二/（六）/1、评估预
测说明”部分补充披露用收益法对瑞丰印刷进行评估时，预
测期内“营运资金增加”这一项目波动较大的原因。
14、在报告书（草案）“第六节/三、本次发行股份定价
合理性分析”部分补充披露设置发行价格调整方案的合理性
分析。
15、在报告书（草案）“第七节 本次交易相关协议的主
要内容”部分补充披露瑞丰印刷业绩承诺额与本次评估所预
测的净利润的关系，业绩补偿安排的充分性分析和超额业绩
奖励措施的合理性分析。
16、在报告书（草案）“第九节/四/（一）标的资产财
务状况分析”部分补充披露瑞丰印刷在报告期内所有者权益
发生较大变动的原因。
17、在报告书（草案）“第十三节/七、关于本次交易相
关人员买卖上市公司股票的自查情况”部分更新了相关人员
的情况说明和承诺。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇一五年十一月二十六日
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