证券代码：000018/200018 证券简称：中冠 A/中冠 B 公告编号：2015-07020
深圳中冠纺织印染股份有限公司
配套募集资金认购对象出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行情况概述
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 9 日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为
25,914,633 股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后，上市公司股份数
量为 446,906,582 股。
本次募集配套资金非公开发行股份数量为 25,914,633 股，其中陈略认购新增
股份数量为 14,735,772 股，九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购新增股份数
量为 11,178,861 股。发行价格为 9.84 元/股。
本次非公开发行股份完成后，神州长城陈略、九泰基金管理有限公司（代表
慧通 2 号资管计划）通过本次发行获得的中冠股份新发行股份，自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让。（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
二、认购对象作出的相关承诺
本次发行拟向陈略、慧通 2 号等 2 名交易对方发行股份募集配套资金。认购
人作出的相关承诺如下：
（一）陈略作出的相关承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
交易对方关 交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供
于提供信息 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1 真实性、准确 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
性和完整性 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
的承诺函 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
配套募集资金所获股份：“本人通过本次发行获得的中冠股份的新增股份，自新增
陈略关于股
股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
2 份锁定期的
开转让或通过协议方式转让。
承诺函
陈略为重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的交
易对方，系本公司控股股东及实际控制人，关于其重组中涉及的其他承诺详见本
公司 2015-06136 公告。
（二）九泰基金作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本公司已向深圳中冠及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
交易对方关于
的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
提供信息真实
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
1 性、准确性和
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
完整性的承诺
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
函
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
交易对方关于
“本公司及本公司管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕
2 不存在内幕交
信息进行内幕交易的情形。”
易的承诺函
“慧通 2 号通过本次发行获得的深圳中冠的新增股份，自新增股份上市之日起 36 个
交易对方关于 月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
3 股份锁定期的 转让。
承诺函 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求
执行。”
“1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本公司代表的慧通 2 号符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的
情形。
交易对方关于 3.本公司代表的慧通 2 号不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收
4 无违法行为的 购上市公司的情形：
确认函 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，慧通 2 号尚未正式设立，其与神州长城之间不存在任何关联交易的
情形；
2.在本次重组完成后，本公司代表的慧通 2 号仅持有因认购本次配套募集资金而取得
的深圳中冠的相关股份，不存在且无意于通过设立或并购等方式取得其他控制的企
交易对方关于
业；慧通 2 号将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理
5 规范关联交易
由存在的关联交易，慧通 2 号将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照
的承诺函
有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决
策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3.如慧通 2 号违反上述承诺给上市公司造成损失的，慧通 2 号将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无
违反相关承诺的情况。
特此公告。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 26 日
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