深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
证券代码：000018/200018 证券简称：中冠 A/中冠 B 公告编号：2015-07018
深圳中冠纺织印染股份有限公司
新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 9 日出具的
《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到
账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为
25,914,633 股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后，上市公司股份数
量为 446,906,582 股。
本次募集配套资金非公开发行股份数量为 25,914,633 股，其中陈略认购新增
股份数量为 14,735,772 股，九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）认购新增股份数
量为 11,178,861 股。发行价格为 9.84 元/股。本次交易发行新增股份的性质为有
限售条件流通股，预计上市日为 2015 年 11 月 27 日。本次交易发行新增股份上
市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股份完成后，神州长城陈略、九泰基金管理有限公司（代表
慧通 2 号资管计划）通过本次发行获得的中冠股份新发行股份，自新增股份上市
之日起 36 个月内不得转让。（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后
的价格计算）。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的中冠股份的出售或转让，
按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
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一、公司基本情况
公司名称：深圳中冠纺织印染股份有限公司
注册地址：深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路 26 号
办公地址：北京经济技术开发区锦绣街 3 号神州长城大厦
发行前注册资本：42,099.1949 万元
法定代表人：陈略
所属行业：纺织业
经营范围：生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面
料服装，并提供相关的服务（不含现行许可证管理产品，有许可证按许可证执行）。
上市地点：深圳证券交易所
董事会秘书：杨春玲
联系方式：010-89045855
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型：本次发行拟向陈略、慧通 2 号等 2 名交易对方发行股份募
集配套资金。本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述：
1、中冠股份的批准和授权
2014 年 6 月 19 日，中冠股份召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事宜的议案》，同
意中冠股份筹划重大资产重组事项。
2014 年 10 月 13 日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
《关于重大资产置换及发行股份购买资产方案并募集配套资金的方案的议案》、
《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
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联交易并募集配套资金报告书（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的
议案。
2015 年 2 月 12 日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关
于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》、
《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公司 2015
年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2015 年 3 月 16 日，中冠股份召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
与本次交易相关的全部议案，并同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对中冠
股份的要约收购义务。
2015 年 5 月 11 日和 2015 年 6 月 25 日，中冠股份分别召开第六届董事会第
二十一次会议和第六届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易方案调整
的相关议案。
2014 年 10 月 30 日，中冠股份召开职工代表大会，审议通过与置出资产相
关的职工安置方案。
2、交易对方的批准和授权
神州长城的有限责任公司股东和合伙企业股东的相关内部决策机构均审议
通过本次交易方案并同意签署本次交易相关协议。
2014 年 10 月 13 日，九泰基金作出总经理决定，同意九泰基金代表慧通 2
号资管计划认购中冠股份因实施本次募集配套资金而定向发行的相关股份。
3、神州长城的批准和授权
2014 年 9 月 13 日，神州长城召开股东会并通过决议，同意神州长城与中冠
股份开展本次重大资产重组事宜。
4、中国证监会的批准
2015 年 7 月 23 日，中国证监会作出证监许可[2015]1774 号《关于核准深圳
中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集
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配套资金的批复》，核准发行人向陈略等神州长城 17 名股东发行股份购买资产，
核准发行人非公开发行不超过 25,914,633 股新股募集配套资金；该批复自下发之
日起 12 个月内有效。
（三）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，陈略、九泰基金（代表慧
通 2 号资管计划）为特定发行对象。
（四）发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份数量为 25,914,633 股，其中陈略认购新增
股份数量为 14,735,772 股，九泰基金管理有限公司（代表慧通 2 号资管计划）认
购新增股份数量为 11,178,861 股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格及发行数
量作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中冠股份第六届董事会第十六次会
议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的
交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量，即 9.84 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
(六)募集资金总额(含发行费用)
本次募集资金总额为 254,999,988.72 元。
（七）发行费用总额及明细构成。
本次发行费用总额 11,500,000 元，明细构成列示如下：
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项目 金额（元）
保荐承销费用 10,000,000.00
审计验资费用 1,500,000.00
合计 11,500,000.00
(八)募集资金净额（扣除发行费用）。
本公司募集资金总额为 254,999,988.72 元，扣除发行费用 11,500,000 元后，
实际募集资金净额为 243,499,988.72 元
（九）资产过户和债务转移情况
1、置入资产交割情况
根据北京市工商行政管理局通州分局于 2015 年 7 月 29 日核发的《营业执照》
并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本报告书公告日，神州长城
因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登
记办理完毕后，神州长城股权结构调整为：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
中冠股份 7,013.6099 100%
合计 7,013.6099 100%
2、置出资产交割情况
根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，将
由中冠股份置出资产的形式进行调整，置出资产通过增资或转让的方式整体注入
其全资子公司中冠创业，置出资产调整为中冠股份所持有的中冠创业 100%股权；
同时，各方同意并确认，在本次重大资产重组交割过程中，由陈略先行承接全部
置出资产，中冠股份应当将置出资产全部交付给陈略。置出资产的交割基准日为
2015 年 7 月 31 日。置出资产具体交割情况如下：
（1）置出资产形式调整
为实施本次交易，中冠股份于 2015 年 7 月 31 日出资 100 万元设立中冠创业；
中冠股份已将全部置出资产（包含资产和负债，依法不能转移的除外）以增资及
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整体转让方式注入中冠创业。
根据《资产交割确认书》的相关约定，自该确认书签署之日，中冠股份全部
置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归中冠创业
所有，若尚有部分置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，中冠股份应
协助中冠创业继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
截止本报告书公告日，上述未办理完成变更登记和过户手续的置出资产的变
更登记和过户手续正在办理中。
（2）置出资产中负债转移情况
根据中冠股份说明，2014 年 10 月 15 日，中冠股份公告了本次交易涉及的
董事会决议及相关文件；2015 年 6 月 4 日，中冠股份公告了《关于重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金事项获中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核有条件通过及公司股票复牌公告》；2015 年 7 月 28 日，
中冠股份公告了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获
得中国证监会核准的公告》，并同时公告了本次重大资产置换及发行股份购买资
产事宜的相关文件；自上述公告发布之日起至今，中冠股份没有接到债权人要求
中冠股份提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
截至本报告书公告日，中冠股份母公司的负债为 14,283,511.67 元，其中，
流动负债为 9,266,581.17 元，非流动负债为 5,016,930.50 元，上市公司已得相关
债权人出具的债务转移同意函的债务金额为 8,543,909.76 元，占负债总额（剔除
递延所得税负债）的 84.56%，尚未取得债权人的债务转移同意函的债务金额（剔
除递延所得税负债）为 1,559,463.79 元，主要为中冠股份日常经营的往来款项。。
根据各方签署的《资产交割确认书》，中冠股份在资产交割日前与置出资产相关
的全部债权债务已由中冠创业继受并负责进行处理；对于未能取得债权人同意转
移的负债，若未来债权人向中冠股份追索债务，中冠创业应负责向债权人进行清
偿，或者与债权人达成解决方案，若因中冠创业未妥善解决给中冠股份造成损失
的，中冠创业应于接到中冠股份相应通知后 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此
遭受的全部损失。截至本报告书公告日，中冠股份已将所拥有的全部负债转让至
中冠创业。
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（3）置出资产涉及的人员安置情况
根据《资产交割确认书》的约定及中冠股份职工代表大会审议通过的职工安
置方案，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工的劳动关系，养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠
付的工资，均由中冠创业继受；因提前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补
偿和/或赔偿事宜（如有），由中冠创业负责支付。
截至本报告书公告日，中冠股份在册员工 14 名，已全部办理完毕劳动关系
转移至中冠创业的相关事宜。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，
中冠股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由华联集团或其指定的
第三方负责解决。
（4）中冠创业股权交割情况
截至本报告书公告日，中冠创业 100%股权已从陈略名下变更登记至华联发
展集团有限公司的控股子公司深圳市华联投资发展有限公司名下。
（5）置出资产整体交付义务
根据各方签署的相关交易协议以及《资产交割确认书》的约定，自资产交割
确认书签署之日起，中冠股份即被终局性地视为已经履行完毕其在《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》、 重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议》、
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》项下的置出资产交付义务，
置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由陈略有和承担。
（6）过渡期损益的归属与确认
①出售资产过渡期损益的归属与确认
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产于过渡期间产生
的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，资产承接方同意按照置出资产于
资产交割日的现状承接置出资产。
根据中冠股份说明，2015 年 1-7 月置出资产的净利润为-679,410.61 元，根
据协议安排，该等损益不影响中冠创业按现状承接置出资产。
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②购买资产过渡期损益的归属与确认
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自审计基准日起至交割基
准日止，置入资产因运营所产生的盈利由中冠股份享有，置入资产因运营所产生
的亏损由神州长城全体股东按其在神州长城的持股比例承担，并于本次交易完成
后以现金形式对中冠股份或神州长城予以补偿。
根据各方签署的《资产交割确认书》，各方同意，本次资产交割不再对置入
资产进行交割审计，各方以 2015 年 6 月 30 日为基准日计算置入资产于过渡期间
产生的损益。2015 年 1-6 月，神州长城未经审计的净利润为 165,342,341.12 元，
过渡期间不存在因运营导致亏损的情况。各方确认，神州长城全体股东无需就过
渡期间亏损向中冠股份履行现金补偿义务。
（十）会计师事务所对本次发行股份购买资产的验资情况
2015 年 7 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易中
冠股份新增注册资本及股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]48250011 号
《验资报告》，截至 2015 年 7 月 29 日止，中冠股份已收到神州长城全体股东缴
纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 251,849,593 元 ， 中 冠 股 份 变 更 后 的 注 册 资 本 为
420,991,949 元，股本为 420,991,949 元。
2015 年 10 月 27 日 ， 瑞 华 会 计 师 事 务 所 特 殊 普 通 合 伙 出 具 了
“[2015]48250014”《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司向特定投资者非公开
发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》。根据该验资报告，截止
2015 年 10 月 26 日止，主承销商华泰联合证券指定的收款银行账户已收到 2 家
认购对象缴纳认购上市公司非公开发行人民币普通股股票的资金 254,999,988.72
元。
2015 年 11 月 3 日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了根据该验资报告，
截至 2015 年 10 月 28 日止，本公司募集资金总额为 254,999,988.72 元，扣除发
行费用 11,500,000 元后，实际募集资金净额为 243,499,988.72 元，其中，新增注
册资本为 25,914,633.00 元，增加资本公积为 217,585,355.72 元，变更后实收资本
（股本）为 446,906,582.00 元。
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（十一）.募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况。
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
制度》的规定，本次发行募集资金已存放于上市公司董事会决定开设的专项账户
中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司已在上海银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用账户，账户号为
03002719068、03002719079 和 03002718919。
根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有关规定，在募集资金到位后
一个月内，公司将与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
（十二）.新增股份登记托管情况：
本公司已于 2015 年 10 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次
非公开发行新股数量为 25,914,633 股（其中限售流通股数量为 25,914,633 股）。
本次交易完成后，中冠股份的股份总数变更为 446,906,582 股。
（十三）发行对象认购股份情况
1、发行对象
（1）陈略
姓名： 陈略
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 44082119700405****
住所： 广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****
通讯地址： 北京市朝阳区石门村路二号
通讯方式： 010-87959288
是否取得其他国家或者地区 否
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的居留权：
（2）慧通 2 号（九泰基金管理有限公司）
公司名称： 九泰基金管理有限公司
资产管理计划名称： 九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理计划
注册地址： 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人： 王学明
注册资本： 10,000 万元
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国
经营范围：
证监会许可的其他业务
慧通 2 号拟由神州长城的部分董事、监事、高级管理人员、业务骨干全额认
购，合计不超过 11,000 万元，交由九泰基金设立和管理。该资产管理计划用于
认购本次交易用以募集配套资金的非公开发行股票，存续期限为自资产管理合同
生效之日起四年。慧通 2 号拟认购人员的名单、金额及其比例、是否涉及本次交
易对方的具体情况如下：
认购额 是否为交
序号 姓名 职务 认购比例
（万元） 易对方
1 李尔龙 董事、总经理 1771.20 16.10% 否
2 梁荣 董事、执行总经理 1771.20 16.10% 否
3 冼志娟 副总经理 905.28 8.23% 否
4 何森 副总经理 688.80 6.26% 是
5 韩如雪 海外事业部总经理 688.80 6.26% 否
6 杨春玲 董事会秘书 393.60 3.58% 否
7 崔红丽 财务总监 295.20 2.68% 否
8 叶云坤 副总经理 295.20 2.68% 否
9 黄胜得 海外事业部商务总经理 295.20 2.68% 否
10 方献忠 副总经理 295.20 2.68% 否
11 郑军伦 副总经理 295.20 2.68% 否
12 李国富 华南区总经理 147.60 1.34% 否
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13 黄修 西南区总经理 147.60 1.34% 否
14 陈山 华东区总经理 147.60 1.34% 否
15 吴华松 华东区营销总监 147.60 1.34% 否
16 莫若斌 执行副总经理 147.60 1.34% 否
17 罗传煌 机电事业二部总经理 147.60 1.34% 否
18 汪雄飞 机电事业一部总经理 147.60 1.34% 否
19 王学勇 幕墙事业部总经理 147.60 1.34% 否
20 朱根生 东南亚区营销副总经理 147.60 1.34% 否
21 施茂兰 东南亚区营销副总经理 147.60 1.34% 否
22 李超 人力资源部经理 118.08 1.07% 否
监事会主席、总经理助理、法务
23 吴晓明 118.08 1.07% 否
部经理
24 任阿萍 财务部经理 118.08 1.07% 否
25 吕宏荣 采购部经理 118.08 1.07% 否
26 李致中 设计一院院长 118.08 1.07% 否
27 秦远新 执行副总经理、结算中心总经理 118.08 1.07% 否
28 曲香青 监事、审计监察部经理 118.08 1.07% 否
29 高小峰 华南区财务经理 118.08 1.07% 否
30 官振华 设计二院院长 118.08 1.07% 否
31 刘威 海外预算部经理 413.28 3.75% 否
32 王中军 监事、行政部经理 118.08 1.07% 否
33 刘迪 华北区工程总监 118.08 1.07% 否
34 吴爱虎 新疆分公司总经理 116.96 1.06% 否
合计 11,000.00 100.00% -
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行前，陈略为上市公司控股股东及实际控制人，慧通 2 号为公司关联
股东控制的资产管理计划。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
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本次发行的发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易
的安排。
4、本次发行对象的限售期
陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）通过本次发行获得的中冠股份新
发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本保荐机构对深圳中冠纺织印染股份有限公司申请上市文件所载的资料进
行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司
的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（十五）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人本
次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，陈略、九泰基金（代
表慧通 2 号资管计划）通过本次发行取得发行人 25,914,633 股新增股份，发行人
尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关
新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
（十六）后续事项
1、后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
宜的工商变更登记手续。
2、相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、本次新增股份上市情况
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（一）新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 10 日出具
的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合
并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为
25,914,633 股（其中限售流通股数量为 25,914,633 股）。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中冠 A、中冠 B
证券代码：000018、200018
上市地点：深圳交易所
（三）新增股份的上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 11 月
27 日，本次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
（四）新增股份的限售安排
陈略、九泰基金（代表慧通 2 号资管计划）通过本次发行获得的中冠股份新
发行股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。股份限售期自 2015 年
11 月 27 日至 2018 年 11 月 27 日。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的中冠股份的股份的出售或
转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次新增股份登记到账前后股东情况
本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下表所示：
1
序号 证券账户名称 持股数量 持股比例
1
根据中国证券登记结算有限责任公司《证券持有人名册》，持股比例的计算为持有人持有 a 股数量除以
上市公司 a 股总股本；
13
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
（股） (%)
l 陈略 138,340,890 39.3501
2 华联控股股份有限公司 43,141,032 12.270
3 上海金融发展投资基金(有限合伙) 20,079,080 5.7101
4 何飞燕 14,421,173 4.1001
5 无锡恒泰九鼎资产管理中心(有限合伙) 10,087,004 2.870
6 佛山海汇合赢创业投资合伙企业(有限合伙) 10,039,540 2.860
7 江西泰豪创业投资中心(有限合伙) 8,366,284 2.380
8 烟台昭宜元泰九鼎创业投资中心(有限合伙) 8,353,354 2.380
9 苏州天瑶钟山九鼎投资中心(有限合伙) 7,551,634 2.150
10 嘉兴嘉禾九鼎投资中心(有限合伙) 7,499,912 2.130
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
2
持股数量 持股比例
序号 证券账户名称
（股） (%)
l 陈略 153,076,662 40.550
2 华联控股股份有限公司 43,141,032 11.430
3 上海金融发展投资基金(有限合伙) 20,079,080 5.320
4 何飞燕 14,421,173 3.820
5 九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划 11,178,861 2.960
6 无锡恒泰九鼎资产管理中心(有限合伙) 10,087,004 2.670
7 佛山海汇合赢创业投资合伙企业(有限合伙) 10,039,540 2.660
8 江西泰豪创业投资中心(有限合伙) 8,366,284 2.210
9 烟台昭宜元泰九鼎创业投资中心(有限合伙) 8,353,354 2.210
10 苏州天瑶钟山九鼎投资中心(有限合伙) 7,551,634 2.000
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
发行前 发行后 增减变动
姓名 职务
持股数（股） 持股数（股） 股数（股）
2
同上
14
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
陈略 董事长、总经理 138,340,890 153,076,662.00 14,735,772
胡永峰 董事 0 0 0
李尔龙 董事、副总经理 3000 3000 0
梁荣 董事、副总经理 0 0 0
王镭 董事 0 0 0
白斌 董事 0 0 0
唐建新 独立董事 0 0 0
张宇锋 独立董事 0 0 0
江崇光 独立董事 0 0 0
董炳根 监事会主席 0 0 0
黄胜得 监事 0 0 0
吴晓明 监事 0 0 0
宋晨凌 副总经理 0 0 0
崔红丽 财务总监 0 0 0
杨春玲 董事会秘书 0 0 0
本次新增股份上市后，董事长陈略先生新增 14,735,772 股，公司董事、监事、
高级管理人员李尔龙、梁荣、黄胜得、吴晓明、崔红丽、杨春玲通过本次发行对
象慧通 2 号（九泰基金管理有限公司）间接持有公司股份，认购基金份额详见本
文“（十四）发行对象认购股份情况（2）慧通 2 号（九泰基金管理有限公司）”。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
本次发行前后，全面摊薄后最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股
收益及每股净资产如下：
2014 年度 2015 年上半年
项目 重大资产 资产置换 募集资金 重大资产 资产置换 募集资金
重组前 完成后 完成后 重组前 完成后 完成后
每股收益
0.03 0.45 0.42 -0.004 -0.39 0.37
（元/股）
每股净资
0.78 1.81 1.70 0.76 2.17 2.06
产（元/股）
由上可见，本次交易将显著提升上市公司的整体规模，交易完成后，上市公
司每股收益及每股净资产将大幅提升，公司总体盈利能力将显著提高。
15
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
公司完成重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金后，2014 年度
的全面摊薄的每股收益是 0.4239 元。
（四）近三年一期备考主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 296,455.98 235,180.69 161,907.99 121,878.62
非流动资产合计 12,415.50 9,576.58 5,599.67 3,275.54
资产总计 308,871.48 244,757.28 167,507.66 125,154.16
流动负债合计 216,419.06 168,608.65 108,204.98 97,777.11
非流动负债合计 991.39 1.51 - -
负债合计 217,410.45 168,610.16 108,204.98 97,777.11
股东权益合计 91,461.03 76,147.12 59,302.68 27,377.05
负债和股东权益总计 308,871.48 244,757.28 167,507.66 125,154.16
2、合并利润表
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
一、营业总收入 208,120.92 275,468.49 203,521.29 193,259.87
二、营业总成本 185,504.56 250,851.86 189,881.11 183,374.03
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,616.36 24,622.67 13,640.18 12,071.49
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 22,650.96 25,024.08 13,972.33 12,419.87
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 16,534.23 18,685.75 10,351.81 9,703.89
3、合并现金流量表
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流
-24,379.58 177.05 -18,215.12 -6,787.65
量净额
投资活动产生的现金流
-2,651.82 -1,238.12 -825.77 2,961.72
量净额
16
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
筹资活动产生的现金流
14,876.42 499.93 7,570.99 16,176.92
量净额
（五）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
根据瑞华会计师出具的审计财务报表以及神州长城管理层说明，神州长城最
近三年一期的财务状况、经营情况和现金流量分析如下：
（1）资产负债结构
①资产结构
神州长城最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 296,455.98 95.98% 235,180.70 96.09% 161,907.99 96.66% 121,878.62 97.38%
非流动资
12,415.50 4.02% 9,576.58 3.91% 5,599.67 3.34% 3,275.54 2.62%
产
资产总计 308,871.48 100.00% 244,757.28 100.00% 167,507.66 100.00% 125,154.16 100.00%
报告期内，神州长城的资产总额呈持续增长趋势。截至 2012 年末、2013 年
末及 2014 年末，神州长城的资产总额分别为 125,154.16 万元、167,507.66 万元
及 244,757.28 万元。截至 2014 年末，神州长城资产总额较之 2012 年末增长
95.96%，主要系新增股东投入较大金额的资本金，以及营业收入及利润规模大幅
增长所致。本次募集配套资金非公开发行股份完成后，神州长城的流动资金将有
所补充，将进一步提高流动资产在资产结构中的比例。
②负债结构
神州长城最近三年一期的负债结构如下：
单位：万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
项目
金额 金额 金额 比例 金额 比例 金额 比例
17
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
流动负债 216,419.06 99.54% 168,608.65 100.00% 108,204.98 100.00% 97,777.11 100.00%
非流动负
991.39 0.46% 1.51 0.00% - - - -
债
负债总计 217,410.45 100.00% 168,610.16 100.00% 108,204.98 100.00% 97,777.11 100.00%
报告期内，神州长城的负债总额呈持续增长趋势。截至 2012 年末、2013 年
末及 2014 年末，神州长城的负债总额分别为 97,777.11 万元、108,204.98 万元及
168,610.16 万元。截至 2014 年末，神州长城负债总额较之 2012 年末增长 72.44%，
主要系随着公司业务规模的扩大，营运资金需求量增大，短期借款及经营性负债
规模增加所致。本次募集配套资金非公开发行股份完成后，募集资金将有利于补
充神州长城的营运资金，降低公司对短期借款的需求。
（2）偿债能力分析
报告期，神州长城主要偿债能力指标如下：
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 1.37 1.39 1.50 1.25
速动比率（倍） 1.36 1.37 1.45 1.22
资产负债率（合并口径） 70.39% 68.89% 64.60% 78.13%
报告期内，神州长城的流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下降
趋势，偿债能力不断增强。近三年，神州长城的资产负债率相对较高，主要是由
于流动负债较高造成的，而流动负债主要由短期借款、应付账款和预收账款构成，
系建筑装饰工程等业务的特点所致，与行业可比公司情况一致。报告期内，神州
长城与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：
18
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
流动比率（倍）
证券简称 证券代码
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金螳螂 002081.SZ 1.47 1.43 1.47 1.52
亚厦股份 002375.SZ 1.52 1.51 1.46 1.68
广田股份 002482.SZ 1.77 1.61 1.81 1.64
洪涛股份 002325.SZ 1.73 1.93 1.77 2.21
瑞和股份 002620.SZ 1.60 1.68 1.73 1.84
平均值 1.62 1.63 1.65 1.78
神州长城 1.25 1.39 1.50 1.25
速动比率（倍）
证券简称 证券代码
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金螳螂 002081.SZ 1.45 1.43 1.46 1.51
亚厦股份 002375.SZ 1.41 1.43 1.40 1.59
广田股份 002482.SZ 1.65 1.51 1.67 1.49
洪涛股份 002325.SZ 1.72 1.92 1.75 2.20
瑞和股份 002620.SZ 1.49 1.57 1.61 1.73
平均值 1.54 1.57 1.58 1.71
神州长城 1.24 1.37 1.45 1.22
资产负债率
证券简称 证券代码
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
金螳螂 002081.SZ 63.84% 66.25% 68.53% 68.44%
亚厦股份 002375.SZ 61.64% 61.93% 65.04% 63.92%
广田股份 002482.SZ 61.34% 62.19% 57.56% 55.72%
洪涛股份 002325.SZ 52.12% 46.20% 50.16% 40.34%
瑞和股份 002620.SZ 51.52% 49.50% 49.98% 47.40%
平均值 58.09% 57.21% 58.25% 55.16%
神州长城 77.31% 68.89 64.60% 78.13%
本次发行前，神州长城未通过首发上市募集资金，因此偿债指标低于同行业
上市公司。本次募集配套资金非公开发行股份完成后，募集资金将有利于上市公
19
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
司提高其偿债指标。
2、经营成果分析
神州长城最近三年一期的利润表情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 208,120.92 275,468.49 203,521.29 193,259.87
营业成本 185,504.56 224,969.96 166,568.78 164,804.25
利润总额 22,650.96 25,024.08 13,972.33 12,419.87
净利润 16,534.23 18,685.75 10,351.81 9,703.89
近年来，神州长城保持着较高的营业收入增长率，2012-2014 年，神州长城
的复合增长率达 19.39%。在营业收入保持较高增速的同时，神州长城报告期内
的净利润也稳步增长，2012 年度至 2014 年度，神州长城实现的归属于母公司股
东的净利润分别为 9,703.89 万元、10,351.81 万元及 18,685.75 万元，盈利能力较
强。未来，神州长城通过强化竞争优势、深度挖掘战略客户、加大海外市场开拓
等方式保障盈利能力的持续性和稳定性。本次募集配套资金非公开发行股份完成
后，神州长城随着募集资金在募投项目上的投入，将有利于公司进一步提高其盈
利能力。
3、现金流量分析
神州长城最近三年一期的现金流量如下：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流
-24,379.58 177.05 -18,215.12 -6,787.65
量净额
投资活动产生的现金流
-2,651.82 -1,238.12 -825.77 2,961.72
量净额
筹资活动产生的现金流
14,876.42 499.93 7,570.99 16,176.92
量净额
受行业结算模式以及业务周期的影响，神州长城应收账款金额较大。2012
年、2013 年，随着销售规模的不断扩大，神州长城经营性现金流持续为负，且
金额持续增大；2014 年，神州长城加强了资金管理，加大应收账款的催收力度，
20
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
经营性现金流显著改善。投资活动现金支出主要用于构建固定资产、无形资产和
其他长期资产；筹资活动现金流出主要为偿还借款及利息。本次募集配套资金非
公开发行股份完成后，募集资金将有利于公司改善经营活动以及筹资活动产生的
现金流。
4、对公司治理的影响
（1）上市公司实际控股人变化情况
本次发行完成后，未导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为
陈略先生。
（2）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担经营责任和风险；公司
与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和
关联交易。
（3）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制
的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-63211275
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深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏
（二）法律顾问
北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层
单位负责人：王玲
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：谢元勋、周宁
（三）审计机构
1、置出资产审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：深圳市滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 层
执行事务合伙人：梁春
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
经办会计师：徐海宁、杨春祥
2、置入资产审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层
执行事务合伙人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091199
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深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
经办会计师：李细辉、周关
（四）资产评估机构
1、置出资产评估机构
国众联资产评估土地房地产估价有限公司
地址：深圳市罗湖区深南东路 2019 号东乐大厦 10 楼
法定代表人：黄西勤
电话：0755-88832456
传真：0755-25132275
联系人：陈军、张明阳
2、置入资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
法定代表人：孙月焕
电话：010-65882659
传真：010-65882651
联系人：康志刚、王立娟
六、保荐机构（财务顾问）的上市推荐意见
1、财务顾问协议签署和指财务顾问主办人情况
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华
泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。本次交易的财务顾问
主办人为毛达伟、吴雯敏
2、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构对深圳中冠纺织印染股份有限公司申请上市文件所载的资料进行
23
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司
的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发
行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产
重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1774 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》；
3、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深
圳中冠纺织印染股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》；
4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳中冠纺织印染股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之配套融资发
行过程和认购对象合规性报告》；
5、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非
公开发行股票发行合规性的法律意见书》
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
7、神州长城 100%股权过户证明文件。
八、备查地点及方式
（一）深圳中冠纺织印染股份有限公司
地址：北京经济技术开发区锦绣街 3 号神州长城大厦
电话：010-89045855
24
深圳中冠纺织印染股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书
传真：010-89045856
联系人：杨春玲
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839300
传真：010-63211275
联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏
本报告书及上述备查文件备置于中冠股份住所地及深圳证券交易所。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 26 日
25
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