尤洛卡：东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的重组问询函>的核查意见

东兴证券股份有限公司

关于深圳证券交易所<关于对尤洛卡矿业安全工程

股份有限公司的重组问询函>的核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部问询函涉及的核查要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“独立

财务顾问”、“东兴证券”）就尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公

司”或“尤洛卡”）重大资产重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况

报告如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《尤洛卡矿业安全工程股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相同，本核查意

见中涉及的交易标的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计

师事务所、资产评估机构审计、评估，请投资者审慎使用。

问题 2：报告书显示，标的公司师凯科技主要产品包括移动式制导系统、手

持式制导系统及相关备件等。请你公司提供师凯科技最近两年一期主要产品的

销售收入、成本、毛利率、产销量等数据，以及主要客户、供应商、及应收款

政策及期后收回等情况。如因涉密无法披露的，请补充提供国防科工局相关文

件。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。

【核查情况】

独立财务顾问通过访谈师凯科技总经理、副总经理、财务负责人，查阅行业

资料，并与会计师、律师进行了沟通，核查了师凯科技最近两年一期主要产品的

销售收入、成本、毛利率、产销量等数据，以及主要客户、供应商、及应收款政

策及期后收回等情况，具体情况如下：

一、主要产品及应用

师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、

集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的

导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件等。目前，主

要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。根据证监会发

布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，师凯科技属于仪器仪表制造业，

行业分类代码为 C40。

主要产品外观示意图

应用场景—反坦克导弹示意图

师凯科技的产品目前主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，通过

可见光或红外线，实时接收引导源信息，完成目标的探测、捕获、跟踪、锁定。

主要工作原理是测量受控目标与瞄准指令之间相对偏差角，并据此形成修正飞行

轨迹指令，使偏移的受控目标继续沿瞄准线方向飞行，最终击中目标，产品主要

用途如下：

序号产品分类用途

1 手持式制导系统应用于单兵或兵组作战使用的便携式导弹的制导系统

应用于装甲车、侦察车等机动作战装备所装载的导弹的

2 移动式制导系统

制导系统

3 备件等导弹制导系统的日常维护等

报告期内，师凯科技主要产品销售收入情况如下：

单位：万元

分类 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

手持式制导系统 2,724.39 1,877.40 25.90

移动式制导系统 5,968.45 7,681.59 4,736.70

备件 3,154.41 676.79 2,054.63

其他 317.70 116.45 32.19

合计 12,164.95 10,352.23 6,849.42

二、师凯科技最近两年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率

1、2013 年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况

单位：万元

产品销售收入成本毛利率

手持式制导系统 2,724.39 1,141.60 58.10%

移动式制导系统 5,968.45 2,575.88 56.84%

备件 3,154.41 1,282.03 59.36%

合计 11,847.25 4,999.51 57.80%

2、2014 年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况

单位：万元

产品销售收入成本毛利率

手持式制导系统 1,877.40 607.35 67.65%

移动式制导系统 7,681.59 2,318.33 69.82%

备件 676.79 208.32 69.22%

合计 10,235.78 3,134.00 69.38%

3、2015 年 1-9 月主要产品的销售收入、成本、毛利率情况

单位：万元

产品销售收入成本毛利率

手持式制导系统 25.90 9.13 64.75%

移动式制导系统 4,736.70 1,467.37 69.02%

备件 2,054.63 664.18 67.67%

合计 6,817.23 2,140.68 68.60%

师凯科技 2014 年及 2015 年 1-9 月的产品毛利率有所提升，主要是采购成本

控制较好所致。

三、师凯科技主要客户情况

师凯科技最近两年一期的前五名客户合计销售收入统计如下：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

前五名客户收入 11,790.93 10,157.40 6,754,76

当期营业收入 12,164.95 10,352.23 6,849.43

占营业收入的比例 96.93% 98.12% 98.62%

1、2013 年度前五名客户销售收入

客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

第一名客户 7,570.80 62.23%

第二名客户 2,477.80 20.37%

第三名客户 1,602.69 13.18%

第四名客户 82.00 0.68%

第五名客户 57.64 0.47%

合计 11,790.93 96.93%

2、2014 年度前五名客户销售收入

客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

第一名客户 7,673.40 74.12%

第二名客户 1,951.90 18.85%

第三名客户 315.00 3.05%

第四名客户 164.00 1.59%

第五名客户 53.10 0.51%

合计 10,157.40 98.12%

3、2015 年 1-9 月前五名客户销售收入

客户名称销售收入（万元）占营业收入比例

第一名客户 4,584.40 66.93%

第二名客户 1,817.07 26.53%

第三名客户 177.50 2.59%

第四名客户 113.40 1.66%

第五名客户 62.39 0.91%

合计 6,754.76 98.62%

报告期内，师凯科技前五名客户销售收入占营业收入的比例均在 95%以上。

2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司第一大客户销售金额占营业收入的比例

分别为 62.23%、74.12%和 66.93%，占比较高。由于国家对军品生产施行行业专

管，国内武器生产、销售企业主要为几家大型国有企业，且其按照军种、用途等

各有侧重，军队军品采购主要集中在上述几家大型国有企业。师凯科技产品的最

终客户为军队，因此，军品行业集中采购及分类采购的特点导致师凯科技客户集

中度较高。

由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品

要经历论证、研制、试验多个阶段，验证时间长、投入大，经过定型的配套产品

客户很少会更换，虽然客户对产品以及师凯科技对客户一定程度上的依赖性是军

工行业特点决定，且公司客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波动

或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对单一

客户依赖度较大的风险。

四、师凯科技的主要供应商情况

1、2013 年度前五名供应商情况

单位：万元

供应商名称采购金额占营业成本比例

长春奥普光电技术股份有限公司 3,016.27 60.33%

北京蓝海聪科技有限公司 1,280.00 25.60%

福建福光数码科技有限公司 46.50 0.93%

长春仕杰光电有限责任公司 40.20 0.80%

长春西格贸易有限责任公司 19.20 0.38%

合计 4,402.17 88.05%

2、2014 年度前五名供应商情况

单位：万元

供应商名称采购金额占营业成本比例

长春奥普光电技术股份有限公司 610.92 19.49%

长春日辰光电技术有限公司 604.93 19.30%

福建福光数码科技有限公司 378.84 12.09%

长春仕杰光电有限责任公司 35.00 1.12%

长春光机科技发展有限责任公司 35.00 1.12%

合计 1,664.69 53.12%

3、2015 年 1-9 月前五名供应商情况

单位：万元

供应商名称采购金额占营业成本比例

长春日辰光电技术有限公司 548.31 25.61%

深圳迪格比影像科技有限公司 160.00 7.47%

福建福光数码科技有限公司 62.00 2.90%

吉林宇恒光电仪器有限责任公司 42.00 1.96%

宽城区瑞鑫商贸服务中心 40.00 1.87%

合计 852.31 39.81%

五、师凯科技应收款政策及期后收款情况

由于师凯科技主要客户均为相关行业中的较大规模的企业且为长期客户，信

誉度较高，回款情况良好。

基于谨慎性原则，师凯科技制定了符合公司应收账款风险特征的坏账政策，

师凯科技采用账龄分析法计提坏账，计提方法如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00

1-2 年 10.00 10.00

2-3 年 30.00 30.00

3 年以上 100.00 100.00

1、2013 年末货款期后收回情况（截止 2015 年 9 月 30 日）

单位：元

2015 年回尚未回

项目 2013 年末余额占比 2014 年回款金额

款金额款金额

前五大客户 60,246,766.14 95.86% 59,836,766.14 410,000.00

2、2014 年末货款期后收回情况（截止 2015 年 9 月 30 日）

单位：元

项目 2014 年末余额占比 2015 年回款金额尚未回款金额

前五大客户 78,492,532.00 98.92% 78,492,532.00

从上表可知，师凯科技客户期末的应收账款基本能够在下一个年度收回，应

收账款回款情况良好。

六、关于涉密信息豁免披露的审批情况

鉴于师凯科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业

对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），涉密信息

经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。

2015 年 11 月 23 日，师凯科技收到吉林省国防科技工业办公室《关于长春

师凯科技产业有限责任公司重组有关信息豁免披露的意见》（吉国秘函[2015]10

号），根据《国防科技工业国家秘密范围规定》，涉及军品的定型图样、工艺流程

图或主要服务流程图、产能、销量、期初及期末库存、主要消费群体（采购方）

信息、名称、型号、市场容量、销售价格（单价）、研制费用与生产费用预算、

决算，与部队或军工企业签订的军品生产、研制合同等事项属于国家秘密信息，

不适于公告披露。

吉林省国防科技工业办公室目前正将相关材料提交国防科工局审查，最终需

取得国防科工局出具的关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准，

能否取得国防科工局的批准或核准存在不确定性，同时涉密信息豁免披露或脱密

处理披露可能影响投资者对师凯科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，

提请投资者特别关注。

【核查意见】

尤洛卡已经补充披露师凯科技的主要产品及应用，最近两年一期主要产品的

销售收入、成本、毛利率，主要供应商情况，应收款政策及期后收款情况以及关

于涉密信息豁免披露的审批情况。根据吉林省国防科技工业办公室《关于长春师

凯科技产业有限责任公司重组有关信息豁免披露的意见》（吉国秘函[2015]10

号），师凯科技涉及军品的定型图样、工艺流程图或主要服务流程图、产能、销

量、期初及期末库存、主要消费群体（采购方）信息、名称、型号、市场容量、

销售价格（单价）、研制费用与生产费用预算、决算，与部队或军工企业签订的

军品生产、研制合同等事项属于国家秘密信息，不适于公告披露。吉林省国防科

技工业办公室目前正将相关材料提交国防科工局审查，最终需取得国防科工局出

具的关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准。本次交易涉密信息

豁免披露及脱密处理方案能否取得国防科工局的批准或核准存在不确定性，同时

鉴于涉密信息豁免披露或脱密处理可能影响投资者对师凯科技价值的正确判断，

造成投资决策失误的风险，尤洛卡已经提请投资者特别关注。

问题 3、报告书显示，师凯科技的产品属军工配套或国防科研类产品，销售

定价及采购价格均有较为严格的控制，请公司结合标的公司的主要经营模式（包

括采购、生产和销售模式）、在手订单情况等进一步补充说明标的公司业绩承诺

的可实现性。同时，请公司用数据进一步说明师凯科技的行业地位、行业竞争

情况、及盈利预测等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【核查情况】

独立财务顾问通过访谈师凯科技总经理、副总经理、财务负责人，查阅行业

资料，并与会计师、评估师进行了沟通，核查了师凯科技的主要经营模式、在手

订单情况、行业地位、行业竞争等情况，具体情况如下：

一、关于标的公司业绩承诺可实现性的说明：

师凯科技作为军工企业，主要是依据经营模式（采购、生产和销售模式）、

在手订单及未来军方市场需求和公司的可持续发展能力等确定的业绩承诺。

（一）军工企业特有的经营模式：

1、采购模式

师凯科技的产品主要为军用，我国从事军工产品的生产需要经过军方的资质

认证，并进入军方合格供应商名录。师凯科技原材料根据生产需求在合格供应商

范围内采购。

2、生产模式

由于军工产品的特殊性，师凯科技在产品研发阶段即已经开始与客户建立合

作关系，直至产品定型：公司直接接受委托或根据客户需求组织投标，通过竞标

获得订单；然后根据标书确定的技术指标组织产品研发，产品定型列装之后开始

转入批量生产阶段。批量生产阶段的销售无需再次竞标，直接根据客户的订单生

产即可。军工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯科技采取“以销定产”的

模式，根据客户订单合理安排生产。

3、销售模式

师凯科技的产品研发过程中，需要与客户确定技术要求，并就技术、检测等

关键问题反复组织论证和协调，研发过程已经与客户深度匹配，产品定型之后即

与客户建立了比较稳固的合作关系，同时军工产品需求具有计划性和定制化特征，

师凯科技通常根据客户订单合理安排生产。师凯科技的销售采取直接向客户销售

的模式。

一般说来军品的研制需经过立项、方案设计、样品研制、设计定型等阶段，

从立项到实现销售的周期较长。待产品定型并批量销售后，根据客户需求，一般

会维持 5-8 年左右的持续供货周期。依据以上模式，公司在未来原材料采购、生

产和销售有较为充分的保障，这是本次交易方案业绩承诺的基础。

（二）关于订单情况的说明

经与师凯科技核实，师凯科技已经与客户签订了 2015 年 10-12 月手持式制

导系统、移动式制导系统的订单，确保了 2015 年承诺利润的实现；近期，师凯

科技已经与客户达成了 2016 年、2017 年、2018 年主要产品一定金额的备产意向

协议。其他订单正在洽谈之中。

（三）关于盈利预测与业绩承诺的可实现性的说明

师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300

万元和 8,600 万元，乙方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900

万元。

本次交易的业绩承诺综合考虑了师凯科技作为军工企业的经营模式、在手订

单及核心产品的未来发展前景、师凯科技的竞争优势、师凯科技既有的发展规划

及业绩预期等多方面因素，其可实现性的原因分析如下：

1、军工行业发展前景较大广阔，为相关企业发展壮大提供了较大契机：由

于国防军费的投入直接决定了军事装备水平，我国复杂的国际及周边形势要求军

事装备不断升级，未来国防经费的投入仍有较大上涨空间。2014 年我国军费开

支占 GDP 比重仅为 1.27%左右，远低于国际平均水平 3%，预计未来 10 年将保持

12%以上的增速。随着军费中装备费的增长，军方年度采购计划也相应的增长。

2014 年，我国财政国防支出为 8,289.54 亿元，较 2008 年增长 98.37%，期

间复合增长率达 12.09%。作为正在崛起的地区性大国，我国周边环境因素日益

错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持

稳定快速增长，这将为国防军工企业提供良好的发展机遇。此外，国家大力鼓励

军民融合的政策背景也为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。

2、公司核心产品为导弹制导系统，未来市场需求旺盛：导弹主要指可以指

定攻击目标，或能追踪目标动向的飞行武器。根据用途的不同，大致可分为空地

导弹、反坦克导弹、对舰导弹、空空导弹和防空导弹。根据《未来五年全球导弹

武器市场预测》[1]，2014-2018 年全球武器导弹总销售量将超过 20 万枚，总金

1 《飞航导弹》2015 年第一期

额达到 654 亿美元，年销售金额则将从 2014 年的 122 亿美元提高到 2017 年的

138 亿美元。

据统计，2014-2018 年，在各类导弹中，总销量最多的是反坦克导弹，占到

50%以上的比重。全球反坦克导弹 2014-2018 年总销售额将超过 50 亿美元，销

量约为 10.9 万枚。

根据东吴证券 2015 年 10 月 8 日发表的《机械军工行业：中国兵器工业集团

专题研究》的预测，若世界范围内在未来 10 年没有大规模战争，预计全球反坦

克导弹市场规模约为 100 亿美元。未来 10 年，中国反坦克导弹市场规模 190-220

亿人民币，配套制导装置市场规模 60-90 亿元。

3、师凯科技产品升级换代及未来创新业务，为公司收入增加进一步提供了

保障：师凯核心产品为移动式制导系统、手持式制导系统。目前师凯科技手持式

制导系统的升级产品正在研发中。新一代手持式制导系统更加轻便、精准，可以

适用于单兵作战，极大提高作战的机动性。

未来单兵作战模式的推广将有力的提高公司产品的需求量，为师凯科技业务

的发展提供了更广阔的空间。同时按照国家武器装备的配置趋势，随着基本配置

逐步向全员配置的过渡，反坦导弹的市场需求进一步扩大，必然带动师凯科技的

制导系统的市场需求的提高。

4、师凯科技未来新业务的预测依据

除师凯科技现有的主要产品制导系统之外，师凯科技于 2014 年末设立了新

的子公司长春继珩精密光学技术有限公司（以下简称“继珩光学”）。继珩光学主

要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光

学系统。

当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了

小批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质的光

电系统能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培

养一支高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，提高批量生产能力，高效

率的完成高品质光学系统的产品。

2015 年 10 月我国首颗商用遥感小卫星“吉林一号”成功发射，继珩光学加

工的高精度光学原件已经成功应用于“吉林一号”的光学系统。高品质光学系统

未来可能成为师凯科技新的业务增长点。截至基准日 2015 年 9 月 30 日继珩光学

已经与两家单位签署合作意向书。

综上，基于师凯科技 2015 年第四季度在手订单及与客户达成了的未来三年

的备产意向协议，加之以上分析因素，补偿义务人关于师凯科技 2015 年至 2018

年的业绩承诺是合理的，具备较强的可实现性。

二、师凯科技行业地位及行业竞争情况

（一）行业地位

兵器装备的生产通常采取“武器装备整体制造商-多级供应商”的制造模式。

产业链的第一级为武器装备整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户

服务和质量控制；第二级为武器装备子系统的制造商；第三级为产业链上层的整

体武器装备与子系统提供零部件和材料的供应商。反坦克导弹的生产属于第一级

武器装备整体的制造；反坦克导弹可分解为战斗部、动力装置、弹体和制导系统，

其中制导系统的研制生产属于第二级武器装备子系统的制造。师凯科技的主要产

品为制导系统，属于第二级武器装备子系统的制造商。

师凯科技产品主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，属于不可或

缺的重要国防装备。军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，

为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易

更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中

对供应商存在一定的依赖，因此师凯科技的相应产品可在较长期间内保持优势地

位。

（二）行业竞争情况

中国现役反坦克导弹基本上有 3 种，分别是红箭-73、红箭-8 及其改进型、

红箭 9 重型反坦克导弹[2]，在此基础上根据不同应用环境分为不同型号的制导

系统，每种导弹均衍生出多种型号的制导系统。师凯科技的产品包含多种型号的

制导系统，根据使用特点分为手持式制导系统和移动式制导系统两大类，师凯科

技实际在产的多种型号的制导系统属于独家生产，同类型号制导系统无直接竞争

对手。

【核查意见】

独立财务顾问通过访谈师凯科技总经理、副总经理、财务负责人，查阅行业

资料，并与其他中介机构进行了沟通，结合师凯科技的主要经营模式、行业地位、

行业前景及竞争情况，认为师凯科技的业绩承诺是合理的，具备较强的可实现性。

问题 4、请公司进一步补充披露师凯科技 100%控股子公司长春继珩精密光

学技术有限公司近两年一期的财务数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表

意见。

【核查情况】

长春继珩精密光学技术有限公司成立于 2014 年 11 月 11 日，该公司报告期

内的财务报表（未经审计）具体如下：

资产负债表

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

流动资产：

货币资金 2,180,093.82 82,303.13

预付账款 383,568.23

其他应收款 4,959.00

存货 116,015.49

其他流动资产 1,719,474.92

流动资产合计 2,185,052.82 2,301,361.77

非流动资产：

固定资产 398,540.20

在建工程 2,800,000.00 12,200,000.00

递延所得税资产 3,736.80 126,828.36

2信息来源：好搜百科

非流动资产合计 2,803,736.80 12,725,368.56

资产总计 4,988,789.62 15,026,730.33

流动负债：

应交税费 2,132.34

其他应付款 10,173.04

流动负债合计 12,305.38

负债合计 12,305.38

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本) 5,000,000.00 15,400,000.00

未分配利润 -11,210.38 -385,575.05

所有者权益(或股东权益) 4,988,789.62 15,014,424.95

合计负债及所有者权益(或股东权益)合

4,988,789.62 15,026,730.33

计

利润表

单位：元

项目 2014 年度 2015 年 1-9 月

一、主营业务收入

减：主营业务成本

主营业务税金及附加

二、主营业务利润

加：其他业务利润

减：营业费用

管理费用 14,883.00 502,601.06

财务费用 -196.82 -4,883.83

资产减值损失 261.00 -261.00

三、营业利润 -14,947.18 -497,456.23

四、利润总额 -14,947.18 -497,456.23

减：所得税 -3,736.80 -123,091.56

五、净利润 -11,210.38 -374,364.67

【核查意见】

独立财务顾问核查后认为：尤洛卡已经补充披露师凯科技 100%控股子公司

长春继珩精密光学技术有限公司设立以来的财务数据，截至本回复出具日，师凯

科技的相关审计工作正在进行中，继珩光学为师凯科技的全资子公司纳入合并报

表范围，继珩光学财务数据以最终经审计的结果为准。

问题 5、报告书显示，师凯科技曾持有吉林省浦生泰生物技术有限责任公司

45%股权，并于本次报告书披露前将其持有的浦生泰股权全部转让给房学迅。请

补充披露标的公司转让浦生泰股权的具体内容，包括并不限于浦生泰的主营业

务、标的公司持有股权的转让时间、原因、定价依据、实施进展等。请独立财

务顾问核查并发表意见。

【核查情况】

独立财务顾问访谈了师凯科技总经理、副总经理，查阅了师凯科技的执行董

事决议、股权转让协议等，具体情况如下：

一、吉林省浦生泰生物技术有限责任公司基本情况

中文名称：吉林省浦生泰生物技术有限责任公司

注册资本： 500 万元

法定代表人：于大海

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2014 年 12 月 01 日

公司住所：长春市高新开发区火炬路 1395 号 302 室

营业执照号： 220107000030597

组织机构代码号： 31002730-5

税务登记证号码：吉税字 220104310027305

长春师凯科技产业有限责任公司-45%、徐强-25%、房学迅-12%、

股权比例：

相宏宇-8%、于大海-5%、谢秋宏-5%

生物技术产品、生物制品的研发；食品、中药、保健品的研发、

生产、销售、健康咨询（以上经营项目法律，法规和国务院决定

经营范围：

禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件

经营；一般经营项目可自主选择经营。）

二、浦生泰的转让情况

浦生泰设立于 2014 年 12 月，是一家专注于人体微生态调控产品研发、生产

和健康咨询等专属服务的公司。上市公司与交易对方初步接触之后，一致认为浦

生泰与尤洛卡及师凯科技业务无关联性，不适宜纳入重组范围，希望在本次重组

之前进行剥离。

2015 年 9 月 29 日，师凯科技与房学迅签署了股权转让协议，将持有的吉林

省浦生泰生物技术有限责任公司 225 万元股权（其中实缴注册资本 225 万元）转

让给房学迅，股权转让价格为 225 万元。鉴于浦生泰设立时间较短，尚未正式开

始生产经营，本次股权转让为平价转让，即师凯科技持有的 225 万元股权作价

225 万元转让给对方，交易价格经双方协商确定，定价合理。截至本回复出具之

日，正在办理浦生泰的工商变更登记工作。

独立财务顾问核查意见：

独立财务顾问通过访谈师凯科技总经理、副总经理，查阅了师凯科技的执行

董事决议、股权转让协议等，认为吉林省浦生泰生物技术有限责任公司与尤洛卡

及师凯科技业务无关联性，交易双方均认为浦生泰不适宜纳入重组范围；浦生泰

的剥离已经履行了必要的程序；鉴于浦生泰设立时间较短且尚未正式开始生产经

营，股权转让采取平价转让的方式，截至本意见出具日浦生泰股权的工商变更登

记工作正在办理之中。

问题 9、停牌前股票交易核查结果显示，本次交易对手方之一李巍岩作为本

次交易内幕知情人，在公司股票停牌前 6 个月至本预案披露之前一交易日之间

存在买卖上市公司股票的情况，请公司结合公司股东及对手方的交易自查结果

进一步补充披露李巍岩交易公司股票的原因、合规性。请独立财务顾问核查并

发表意见。

【核查情况】

独立财务顾问对李巍岩买卖股票情况进行了核查，取得了李巍岩的自查报告、

买卖股票交易记录及专项声明与承诺，核查情况如下：

一、李巍岩买卖股票情况

李巍岩为本次重组的交易对方之一，持有交易标的师凯科技 16.5%的股权。

针对停牌前六个月买卖上市公司股票的情况，李巍岩提交了自查报告，其停牌前

6 个月至本预案披露之前一交易日之间存在买卖尤洛卡股票的情况，具体如下：

时间买卖数量结余股数方向

2015 年 4 月 1 日 20,000 20,000 买入

2015 年 4 月 2 日 -20,000 0 卖出

二、李巍岩关于买卖股票情况的声明

针对本次买卖尤洛卡股票的情况，李巍岩出具了专项声明与承诺：

“（1）关于本次重组，本人于 2015 年 9 月下旬首次与尤洛卡接触，就尤洛

卡收购师凯科技事宜进行初次洽谈，在此之前，本人并未与尤洛卡及其相关人员

进行接触。

（2）本人买卖尤洛卡股票的时间为 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 2 日。

尤洛卡是本人投资多只股票中的一支，且相比其他股票数量和资金量都比较低，

本人买卖尤洛卡的股票存在一定随意性，并非刻意为之，买卖股票时并未知悉尤

洛卡的重组事项，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，不涉及内幕交

易。

（3）自本承诺出具之日起至本次重组终止或实施完毕之日止，本人将做到

并督促本人直系亲属不以直接和间接的方式买卖尤洛卡股票，如本人及本人的直

系亲属购买或出售尤洛卡的股票，将在事实发生 2 日内书面告知尤洛卡矿业安全

工程股份有限公司。”

三、上市公司本次重组的整体进程

尤洛卡本次重组停牌时间较长，公司最早于 2015 年 6 月 23 日申请股票停牌

并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》，公司于 2015 年 7 月 6 日发布了《关

于重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组停牌阶段。公司停牌之后曾先后

与深圳惠科精密工业有限公司、创维液晶器件（深圳）有限公司两个标的进行谈

判，前两个标的谈判终止之后公司开始与长春师凯科技产业有限责任公司（以下

简称“师凯科技”）股东谈判，最终确定师凯科技为最终的拟收购标的：

2015 年 7 月 7 日至 2015 年 8 月 17 日，公司意向标的为深圳惠科精密工业

有限公司并与惠科精密交易对方草签了《资产收购意向书》。经与交易对方多次

协商和谈判，虽然在行业发展、交易估值和支付方式等方面有共识，但由于对价

未达成一致，因此公司决定终止惠科精密并购重组，重点对创维液晶进行并购重

组。

2015 年 8 月 18 日至 2015 年 9 月 10 日，公司意向标的为创维液晶器件（深

圳）有限公司。2015 年 9 月中上旬，鉴于尤洛卡不同意创维液晶器件（深圳）

有限公司提出把本公司未分配利润进行提前分配的事项，为此，双方最终没有达

成一致，尤洛卡放弃了对创维液晶的并购重组。

2015 年 9 月中下旬，尤洛卡公司开始与长春师凯科技产业有限责任公司进

行初步洽谈，在上市公司及中介机构的尽职调查的基础上，公司与交易对方就发

行股份购买资产事项达成一致意见，于 2015 年 11 月 10 日签署了《发行股份购

买资产协议》和《利润补偿协议》，并于 2015 年 11 月 11 日召开董事会审议《尤

洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案》及其他相关事项。

综上，虽然尤洛卡本次重组停牌时间较早，但本次尤洛卡收购师凯科技事项

2015 年 9 月中旬才正式启动；李巍岩买卖股尤洛卡股票的时间 2015 年 4 月 1 日

至 4 月 2 日，本次重组的内幕信息尚未形成，客观上不存在利用内幕信息买卖尤

洛卡股票的条件；同时根据李巍岩出具的承诺，其买卖尤洛卡的股票也存在一定

的随意性，不存在利用内幕信息买卖股票的主观意愿。综上，李巍岩买卖股票的

行为是基于市场信息的自主判断，并非利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内

幕交易。

【核查意见】

综上，虽然尤洛卡本次重组停牌时间较早，但本次尤洛卡收购师凯科技事项

2015 年 9 月中旬才正式启动；李巍岩买卖股尤洛卡股票的时间 2015 年 4 月 1 日

至 4 月 2 日，本次重组的内幕信息尚未形成，客观上不存在利用内幕信息买卖尤

洛卡股票的条件；同时根据李巍岩出具的承诺及其买卖股票的交易记录，其买卖

尤洛卡的股票也存在一定的随意性，不存在利用内幕信息买卖股票的主观意愿。

因此，李巍岩买卖股票的行为是基于市场信息的自主判断，并非利用内幕信息买

卖股票的行为，不构成内幕交易。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对尤

洛卡矿业安全工程股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签章页）

东兴证券股份有限公司

2015 年 11 月 23 日

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