证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2015—085
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和
特别提示：
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 11 月 19 日，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”
或“尤洛卡”）收到深圳证券交易所《关于对尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 57 号，以下简称“《重组
问询函》”），针对重组问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面
回复，同时按照重组问询函的要求对《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等文件进行了
修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：
本公告所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的
含义。
问题 1、报告书显示，本次交易方案尚需国防科工局批准，请公司进一步补充披
露本次收购标的公司方案尚需国防科工局批准的具体事项、批准进展情况，及
审批可能存在的风险和障碍等。
【回复说明】
尤洛卡本次重组交易标的系长春师凯科技产业有限公司，该公司系军工企
业，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《二级保密资
格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等军工企业相关资质证书。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702 号）和《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财
审[2010]1718 号）等文件规定，本次重组相关事项需取得国防科工局等部门的
核准或批准。
一、按规定需要批准的具体事项如下
（一）重组上市军工事项审查，本次重组交易方案核准或批准。
（二）涉密信息豁免披露或脱密处理方案。
二、本次重组事项需要批准事项的进展情况
（一）关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案批准情况
2015 年 11 月 23 日，师凯科技收到吉林省国防科技工业办公室《关于长春
师凯科技产业有限责任公司重组有关信息豁免披露的意见》（吉国秘函[2015]10
号），根据《国防科技工业国家秘密范围规定》，涉及军品的定型图样、工艺流程
图或主要服务流程图、产能、销量、期初及期末库存、主要消费群体（采购方）
信息、名称、型号、市场容量、销售价格（单价）、研制费用与生产费用预算、
决算，与部队或军工企业签订的军品生产、研制合同等事项属于国家秘密信息，
不适于公告披露。
吉林省国防科技工业办公室根据相关规定上报国防科工局，最终需取得国防
科工局出具的关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准，能否取得
国防科工局的批准或核准存在不确定性。
（二）关于重组上市军工事项审查，本次重组交易方案核准或批准进展情况
师凯科技在尤洛卡公司公告预案前，已经与吉林省国防科技工业办公室等部
门进行初步沟通，基本明确了申请批准本次交易方案所需的材料及具体要求，现
根据相关规定，在双方共同完成交易方案的基础上，制作准备相关申报材料，启
动核准或批准工作。
三、本次交易军工部门审批可能存在的风险和障碍
根 据 《 涉军 企 事 业 单 位 重 组上 市 军 工事 项 审 查暂 行 办 法 》（ 科 工 财 审
[2010]1718 号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审
[2008]702 号）的相关规定，尤洛卡公司、独立财务顾问及律师就本次交易方案
与相关法律法规文件进行了认真比对，结合最新国家支持民营企业参与军工政策
精神，本次交易不存在违反相关规定的情形。因此，不存在审批障碍，但是仍然
存在军工部门能否审批及审批时间的不确定性。
上述内容，公司已经在《预案》之“重大事项提示”之“十、本次交易尚
需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准”、“重
大风险事项提示”之“一、与本次交易相关的主要风险”之“（一）本次交易中
的审批风险”、“第二节 本次交易的具体方案”之“九 本次交易尚需履行的审
批程序和获得的批准”和“第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示”之
“一、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批
程序和获得的批准”部分进行补充披露。
问题 2、报告书显示，标的公司师凯科技主要产品包括移动式制导系统、手持式
制导系统及相关备件等。请你公司提供师凯科技最近两年一期主要产品的销售
收入、成本、毛利率、产销量等数据，以及主要客户、供应商、及应收款政策
及期后收回等情况。如因涉密无法披露的，请补充提供国防科工局相关文件。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
2015 年 11 月 23 日，师凯科技收到吉林省国防科技工业办公室《关于长春
师凯科技产业有限责任公司重组有关信息豁免披露的意见》（吉国秘函[2015]10
号），根据《国防科技工业国家秘密范围规定》，涉及军品的定型图样、工艺流程
图或主要服务流程图、产能、销量、期初及期末库存、主要消费群体（采购方）
信息、名称、型号、市场容量、销售价格（单价）、研制费用与生产费用预算、
决算，与部队或军工企业签订的军品生产、研制合同等事项属于国家秘密信息，
不适于公告披露；吉林省国防科技工业办公室目前正将相关材料提交国防科工局
审查，最终取得国防科工局出具的关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方
案的批准，能否取得国防科工局的批准或核准存在不确定性。现对产品的收入、
成本、毛利率及不涉秘的客户和供应商及应收款政策及期后收回等情况作如下补
充披露，以最大程度保障投资者的知情权：
一、主要产品及应用
师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研
发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打
击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件等。目前，
主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。根据证监会
发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，师凯科技属于仪器仪表制造
业，行业分类代码为 C40。
主要产品外观示意图
应用场景—反坦克导弹示意图
师凯科技的产品目前主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，通过
可见光或红外线，实时接收引导源信息，完成目标的探测、捕获、跟踪、锁定。
主要工作原理是测量受控目标与瞄准指令之间相对偏差角，并据此形成修正飞行
轨迹指令，使偏移的受控目标继续沿瞄准线方向飞行，最终击中目标，产品主要
用途如下：
序号 产品分类 用途
1 手持式制导系统 应用于单兵或兵组作战使用的便携式导弹的制导系统
应用于装甲车、侦察车等机动作战装备所装载的导弹的
2 移动式制导系统
制导系统
3 备件等 导弹制导系统的日常维护等
报告期内，师凯科技主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
分类 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
手持式制导系统 2,724.39 1,877.40 25.90
移动式制导系统 5,968.45 7,681.59 4,736.70
备件 3,154.41 676.79 2,054.63
其他 317.70 116.45 32.19
合计 12,164.95 10,352.23 6,849.42
二、师凯科技最近两年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率
1、2013 年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
单位：万元
产品 销售收入 成本 毛利率
手持式制导系统 2,724.39 1,141.60 58.10%
移动式制导系统 5,968.45 2,575.88 56.84%
备件 3,154.41 1,282.03 59.36%
合计 11,847.25 4,999.51 57.80%
2、2014 年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
单位：万元
产品 销售收入 成本 毛利率
手持式制导系统 1,877.40 607.35 67.65%
移动式制导系统 7,681.59 2,318.33 69.82%
备件 676.79 208.32 69.22%
合计 10,235.78 3,134.00 69.38%
3、2015 年 1-9 月主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
单位：万元
产品 销售收入 成本 毛利率
手持式制导系统 25.90 9.13 64.75%
移动式制导系统 4,736.70 1,467.37 69.02%
备件 2,054.63 664.18 67.67%
合计 6,817.23 2,140.68 68.60%
师凯科技 2014 年及 2015 年 1-9 月的产品毛利率有所提升，主要是采购成本
控制较好所致。
三、师凯科技主要客户情况
师凯科技最近两年一期的前五名客户合计销售收入统计如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
前五名客户收入 11,790.93 10,157.40 6,754,76
当期营业收入 12,164.95 10,352.23 6,849.43
占营业收入的比例 96.93% 98.12% 98.62%
1、2013 年度前五名客户销售收入
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
第一名客户 7,570.80 62.23%
第二名客户 2,477.80 20.37%
第三名客户 1,602.69 13.18%
第四名客户 82.00 0.68%
第五名客户 57.64 0.47%
合计 11,790.93 96.93%
2、2014 年度前五名客户销售收入
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
第一名客户 7,673.40 74.12%
第二名客户 1,951.90 18.85%
第三名客户 315.00 3.05%
第四名客户 164.00 1.59%
第五名客户 53.10 0.51%
合计 10,157.40 98.12%
3、2015 年 1-9 月前五名客户销售收入
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
第一名客户 4,584.40 66.93%
第二名客户 1,817.07 26.53%
第三名客户 177.50 2.59%
第四名客户 113.40 1.66%
第五名客户 62.39 0.91%
合计 6,754.76 98.62%
报告期内，师凯科技前五名客户销售收入占营业收入的比例均在 95%以上。
2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司第一大客户销售金额占营业收入的比例
分别为 62.23%、74.12%和 66.93%，占比较高。由于国家对军品生产施行行业专
管，国内武器生产、销售的企业主要为几家大型国有企业，且其按照军种、用途
等各有侧重，军队军品采购主要集中在上述几家大型国有企业。师凯科技产品的
最终客户为军队，因此，军品行业集中采购及分类采购的特点导致师凯科技客户
集中度较高。
由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品
要经历论证、研制、试验多个阶段，验证时间长、投入大，经过定型的配套产品
客户很少会更换，虽然客户对产品以及师凯科技对客户一定程度上的依赖性是军
工行业特点决定，且公司客户均有很高的稳定性，但如果该客户的经营出现波动
或对产品的需求发生变化，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对单一
客户依赖度较大的风险。
四、师凯科技的主要供应商情况
1、2013 年度前五名供应商情况
单位：万元
供应商名称 采购金额 占营业成本比例
长春奥普光电技术股份有限公司 3,016.27 60.33%
北京蓝海聪科技有限公司 1,280.00 25.60%
福建福光数码科技有限公司 46.50 0.93%
长春仕杰光电有限责任公司 40.20 0.80%
长春西格贸易有限责任公司 19.20 0.38%
合计 4,402.17 88.05%
2、2014 年度前五名供应商情况
单位：万元
供应商名称 采购金额 占营业成本比例
长春奥普光电技术股份有限公司 610.92 19.49%
长春日辰光电技术有限公司 604.93 19.30%
福建福光数码科技有限公司 378.84 12.09%
长春仕杰光电有限责任公司 35.00 1.12%
长春光机科技发展有限责任公司 35.00 1.12%
合计 1,664.69 53.12%
3、2015 年 1-9 月前五名供应商情况
单位：万元
供应商名称 采购金额 占营业成本比例
长春日辰光电技术有限公司 548.31 25.61%
深圳迪格比影像科技有限公司 160.00 7.47%
福建福光数码科技有限公司 62.00 2.90%
吉林宇恒光电仪器有限责任公司 42.00 1.96%
宽城区瑞鑫商贸服务中心 40.00 1.87%
合计 852.31 39.81%
五、师凯科技应收款政策及期后收款情况
由于师凯科技主要客户均为相关行业中的较大规模的企业且为长期客户，信
誉度较高，回款情况良好。
基于谨慎性原则，师凯科技制定了符合公司应收账款风险特征的坏账政策，
师凯科技采用账龄分析法计提坏账，计提方法如下：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3 年以上 100.00 100.00
1、2013 年末货款期后收回情况（截止 2015 年 9 月 30 日）
单位：元
2015 年回 尚未回
项目 2013 年末余额 占比 2014 年回款金额
款金额 款金额
前五大客户 60,246,766.14 95.86% 59,836,766.14 410,000.00
2、2014 年末货款期后收回情况（截止 2015 年 9 月 30 日）
单位：元
项目 2014 年末余额 占比 2015 年回款金额 尚未回款金额
前五大客户 78,492,532.00 98.92% 78,492,532.00
从上表可知，师凯科技客户期末的应收账款基本能够在下一个年度收回，应
收账款回款情况良好。
六、关于涉密信息豁免披露的审批情况
鉴于师凯科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号），涉密信息
经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。
2015 年 11 月 23 日，师凯科技收到吉林省国防科技工业办公室《关于长春
师凯科技产业有限责任公司重组有关信息豁免披露的意见》（吉国秘函[2015]10
号），根据《国防科技工业国家秘密范围规定》，涉及军品的定型图样、工艺流程
图或主要服务流程图、产能、销量、期初及期末库存、主要消费群体（采购方）
信息、名称、型号、市场容量、销售价格（单价）、研制费用与生产费用预算、
决算，与部队或军工企业签订的军品生产、研制合同等事项属于国家秘密信息，
不适于公告披露。
吉林省国防科技工业办公室根据相关规定上报国防科工局，最终需取得国防
科工局出具的关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准，能否取得
国防科工局的批准或核准存在不确定性。同时涉密信息豁免披露或脱密处理披露
可能影响投资者对师凯科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投
资者特别关注。
上述内容，公司已经在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、师
凯科技的基本请”之“（七）师凯科技主要业务发展情况”部分进行补充披露；
关于涉密信息豁免披露的审批情况已经在《预案》“重大风险事项提示”之“二、
与标的资产经营相关的风险”之“涉密信息豁免披露或脱密处理的风险”、“第
七节 本次交易的报批事项及相关风险提示”之“三、与标的资产经营相关的风
险”之“涉密信息豁免披露或脱密处理的风险”部分对投资者作出风险提示。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过访谈师凯科技总经理、副总经理，查阅行业资料，并与会
计师、律师进行了沟通，核查了师凯科技最近两年一期主要产品的销售收入、成
本、毛利率、产销量等数据，以及主要客户、供应商、及应收款政策及期后收回
等情况。
独立财务顾问核查后认为：尤洛卡已经补充披露师凯科技的主要产品及应
用，最近两年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率，主要供应商情况，应收
款政策及期后收款情况以及关于涉密信息豁免披露的审批情况。根据吉林省国防
科技工业办公室《关于长春师凯科技产业有限责任公司重组有关信息豁免披露的
意见》（吉国秘函[2015]10 号），师凯科技涉及军品的定型图样、工艺流程图或
主要服务流程图、产能、销量、期初及期末库存、主要消费群体（采购方）信息、
名称、型号、市场容量、销售价格（单价）、研制费用与生产费用预算、决算，
与部队或军工企业签订的军品生产、研制合同等事项属于国家秘密信息，不适于
公告披露。吉林省国防科技工业办公室根据相关规定上报国防科工局，最终需取
得国防科工局出具的关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准，能
否取得国防科工局的批准或核准存在不确定性。同时鉴于涉密信息豁免披露或脱
密处理可能影响投资者对师凯科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，
尤洛卡已经提请投资者特别关注。
律师核查意见
因涉军信息保密意义重大，在尚未取得国防科工委安全保密部门出具的关于
豁免披露及脱密处理方案批复的前提下，尤洛卡采取审慎态度披露本次重组预案
合法合规；吉林省国防科技工业办公室出具了《关于长春师凯科技产业有限责任
公司重组有关信息豁免披露的意见》（吉国秘函[2015]10 号）；目前正将相关材
料提交国防科工局审查，最终需取得国防科工局出具的关于本次交易涉密信息豁
免披露及脱密处理方案的批准。尤洛卡在取得吉林省国防科技工业办公室《豁免
披露的意见》后，通过《关于对深圳证券交易所<关于对尤洛卡矿业安全工程股
份有限公司的重组问询函>的回复》对不属于豁免范围的信息进行了补充披露。
后续尤洛卡尚应持相关批准文件向证券监督管理部门和证券交易所就有关豁免
披露事项提出信息披露豁免申请。
会计师核查意见
会计师核查后认为：尤洛卡已经补充披露师凯科技的主要产品及应用，最近
两年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率，主要供应商情况，应收款政策及
期后收款情况以及关于涉密信息豁免披露的审批情况。根据吉林省国防科技工业
办公室《关于长春师凯科技产业有限责任公司重组有关信息豁免披露的意见》 吉
国秘函[2015]10 号），师凯科技涉及军品的定型图样、工艺流程图或主要服务流
程图、产能、销量、期初及期末库存、主要消费群体（采购方）信息、名称、型
号、市场容量、销售价格（单价）、研制费用与生产费用预算、决算，与部队或
军工企业签订的军品生产、研制合同等事项属于国家秘密信息，不适于公告披露。
吉林省国防科技工业办公室根据相关规定上报国防科工局，最终需取得国防科工
局出具的关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准，能否取得国防
科工局的批准或核准存在不确定性，同时鉴于涉密信息豁免披露或脱密处理可能
影响投资者对师凯科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，尤洛卡已经
提请投资者特别关注。
问题 3、报告书显示，师凯科技的产品属军工配套或国防科研类产品，销售定价
及采购价格均有较为严格的控制，请公司结合标的公司的主要经营模式（包括
采购、生产和销售模式）、在手订单情况等进一步补充说明标的公司业绩承诺的
可实现性。同时，请公司用数据进一步说明师凯科技的行业地位、行业竞争情
况、及盈利预测等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、关于标的公司业绩承诺可实现性的说明：
师凯科技作为军工企业，主要是依据经营模式（采购、生产和销售模式）、
在手订单及未来军方市场需求和公司的可持续发展能力等确定的业绩承诺。
（一）军工企业特有的经营模式：
1、采购模式
师凯科技的产品主要为军用，我国从事军工产品的生产需要经过军方的资质
认证，并进入军方合格供应商名录。师凯科技原材料根据生产需求在合格供应商
范围内采购。
2、生产模式
由于军工产品的特殊性，师凯科技在产品研发阶段即已经开始与客户建立合
作关系，直至产品定型：公司直接接受委托或根据客户需求组织投标，通过竞标
获得订单；然后根据标书确定的技术指标组织产品研发，产品定型列装之后开始
转入批量生产阶段。批量生产阶段的销售无需再次竞标，直接根据客户的订单生
产即可。军工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯科技采取“以销定产”的
模式，根据客户订单合理安排生产。
3、销售模式
师凯科技的产品研发过程中，需要与客户确定技术要求，并就技术、检测等
关键问题反复组织论证和协调，研发过程已经与客户深度匹配，产品定型之后即
与客户建立了比较稳固的合作关系，同时军工产品需求具有计划性和定制化特
征，师凯科技通常根据客户订单合理安排生产。师凯科技的销售采取直接向客户
销售的模式。
一般说来军品的研制需经过立项、方案设计、样品研制、设计定型等阶段，
从立项到实现销售的周期较长。待产品定型并批量销售后，根据客户需求，一般
会维持 5-8 年左右的持续供货周期。依据以上模式，公司在未来原材料采购、生
产和销售有较为充分的保障，这是本次交易方案业绩承诺的基础。
（二）关于订单情况的说明
经与师凯科技核实，师凯科技已经与客户签订了 2015 年 10-12 月手持式制
导系统、移动式制导系统的订单，确保了 2015 年承诺利润的实现；近期，师凯
科技已经与客户达成了 2016 年、2017 年、2018 年主要产品一定金额的备产意向
协议。其他订单正在洽谈之中。
（三）关于盈利预测与业绩承诺的可实现性的说明
师凯科技拟 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000 万元、6,000 万元、7,300
万元和 8,600 万元，乙方承诺 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900
万元。
本次交易的业绩承诺综合考虑了师凯科技作为军工企业的经营模式、在手订
单及核心产品的未来发展前景、师凯科技的竞争优势、师凯科技既有的发展规划
及业绩预期等多方面因素，其可实现性的原因分析如下：
1、军工行业发展前景较大广阔，为相关企业发展壮大提供了较大契机：由
于国防军费的投入直接决定了军事装备水平，我国复杂的国际及周边形势要求军
事装备不断升级，未来国防经费的投入仍有较大上涨空间。2014 年我国军费开
支占 GDP 比重仅为 1.27%左右，远低于国际平均水平 3%，预计未来 10 年将保持
12%以上的增速。随着军费中装备费的增长，军方年度采购计划也相应的增长。
2014 年，我国财政国防支出为 8,289.54 亿元，较 2008 年增长 98.37%，期
间复合增长率达 12.09%。作为正在崛起的地区性大国，我国周边环境因素日益
错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持
稳定快速增长，这将为国防军工企业提供良好的发展机遇。此外，国家大力鼓励
军民融合的政策背景也为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。
2、公司核心产品为导弹制导系统，未来市场需求旺盛：导弹主要指可以指
定攻击目标，或能追踪目标动向的飞行武器。根据用途的不同，大致可分为空地
导弹、反坦克导弹、对舰导弹、空空导弹和防空导弹。根据《未来五年全球导弹
武器市场预测》[1]，2014-2018 年全球武器导弹总销售量将超过 20 万枚，总金
额达到 654 亿美元，年销售金额则将从 2014 年的 122 亿美元提高到 2017 年的
138 亿美元。
全球导弹销售额 CAGR 全球导弹均价 CAGR
据统计，2014-2018 年，在各类导弹中，总销量最多的是反坦克导弹，占到
50%以上的比重。全球反坦克导弹 2014-2018 年总销售额将超过 50 亿美元，销
量约为 10.9 万枚。
根据东吴证券 2015 年 10 月 8 日发表的《机械军工行业：中国兵器工业集团
专题研究》的预测，若世界范围内在未来 10 年没有大规模战争，预计全球反坦
克导弹市场规模约为 100 亿美元。未来 10 年，中国反坦克导弹市场规模 190-220
亿人民币，配套制导装置市场规模 60-90 亿元。
3、师凯科技产品升级换代及未来创新业务，为公司收入增加进一步提供了
保障：师凯核心产品为移动式制导系统、手持式制导系统。目前师凯科技手持式
制导系统的升级产品正在研发中。新一代手持式制导系统更加轻便、精准，可以
适用于单兵作战，极大提高作战的机动性。
未来单兵作战模式的推广将有力的提高公司产品的需求量，为师凯科技业务
的发展提供了更广阔的空间。同时按照国家武器装备的配置趋势，随着基本配置
1
《飞航导弹》2015 年第一期
逐步向全员配置的过渡，反坦导弹的市场需求进一步扩大，必然带动师凯科技的
制导系统的市场需求的提高。
4、师凯科技未来新业务的预测依据
除师凯科技现有的主要产品制导系统之外，师凯科技于 2014 年末设立了新
的子公司长春继珩精密光学技术有限公司（以下简称“继珩光学”）。继珩光学主
要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光
学系统。
当前继珩光学引进了先进的国内外光学元件加工和检测及装调设备，具备了
小批量生产非球面和红外光学元件的加工能力，同时具备了装调集成高品质的光
电系统能力，致力于以高品质变焦距为起点，建立具有航天水平的集成中心，培
养一支高水平的光学设计和光学系统设计的研发队伍，提高批量生产能力，高效
率的完成高品质光学系统的产品。
2015 年 10 月我国首颗商用遥感小卫星“吉林一号”成功发射，继珩光学加
工的高精度光学原件已经成功应用于“吉林一号”的光学系统。高品质光学系统
未来可能成为师凯科技新的业务增长点。截至基准日 2015 年 9 月 30 日继珩光学
已经与两家单位签署合作意向书。
综上，基于师凯科技 2015 年第四季度在手订单及与客户达成了的未来三年
的备产意向协议，加之以上分析因素，补偿义务人关于师凯科技 2015 年至 2018
年的业绩承诺是合理的，具备较强的可实现性。
二、师凯科技行业地位及行业竞争情况
（一）行业地位
兵器装备的生产通常采取“武器装备整体制造商-多级供应商”的制造模式。
产业链的第一级为武器装备整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户
服务和质量控制；第二级为武器装备子系统的制造商；第三级为产业链上层的整
体武器装备与子系统提供零部件和材料的供应商。反坦克导弹的生产属于第一级
武器装备整体的制造；反坦克导弹可分解为战斗部、动力装置、弹体和制导系统，
其中制导系统的研制生产属于第二级武器装备子系统的制造。师凯科技的主要产
品为制导系统，属于第二级武器装备子系统的制造商。
师凯科技产品主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，属于不可或
缺的重要国防装备。军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，
为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易
更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中
对供应商存在一定的依赖，因此师凯科技的相应产品可在较长期间内保持优势地
位。
（二）行业竞争情况
中国现役反坦克导弹基本上有 3 种，分别是红箭-73、红箭-8 及其改进型、
红箭 9 重型反坦克导弹[2]，在此基础上根据不同应用环境分为不同型号的制导
系统，每种导弹均衍生出多种型号的制导系统。师凯科技的产品包含多种型号的
制导系统，根据使用特点分为手持式制导系统和移动式制导系统两大类，师凯科
技实际在产的多种型号的制导系统属于独家生产，同类型号制导系统无直接竞争
对手。
上述内容，公司已经在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、师
凯科技的基本请”之“（七）师凯科技主要业务发展情况”部分进行补充披露
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过访谈师凯科技总经理、副总经理、财务负责人，查阅行业
资料，并与其他中介机构进行了沟通，结合师凯科技的主要经营模式、行业地位、
行业前景及竞争情况，认为师凯科技的业绩承诺是合理的，具备较强的可实现性。
会计师核查意见：
会计师通过访谈师凯科技总经理、副总经理、财务负责人，查阅行业资料，
并与其他中介机构进行了沟通，结合师凯科技的主要经营模式、行业地位、行业
前景及竞争情况，认为师凯科技的业绩承诺是合理的，具备较强的可实现性。
问题 4、请公司进一步补充披露师凯科技 100%控股子公司长春继珩精密光学技
术有限公司近两年一期的财务数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
2
信息来源：好搜百科
长春继珩精密光学技术有限公司成立于 2014 年 11 月 11 日，该公司报告期
内的财务报表（未经审计）具体如下：
资产负债表
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
流动资产：
货币资金 2,180,093.82 82,303.13
预付账款 383,568.23
其他应收款 4,959.00
存货 116,015.49
其他流动资产 1,719,474.92
流动资产合计 2,185,052.82 2,301,361.77
非流动资产：
固定资产 398,540.20
在建工程 2,800,000.00 12,200,000.00
递延所得税资产 3,736.80 126,828.36
非流动资产合计 2,803,736.80 12,725,368.56
资产总计 4,988,789.62 15,026,730.33
流动负债：
应交税费 2,132.34
其他应付款 10,173.04
流动负债合计 12,305.38
负债合计 12,305.38
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 5,000,000.00 15,400,000.00
未分配利润 -11,210.38 -385,575.05
所有者权益(或股东权益) 4,988,789.62 15,014,424.95
合计负债及所有者权益(或股东权益)合
4,988,789.62 15,026,730.33
计
利润表
单位：元
项目 2014 年度 2015 年 1-9 月
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：营业费用
管理费用 14,883.00 502,601.06
财务费用 -196.82 -4,883.83
资产减值损失 261.00 -261.00
三、营业利润 -14,947.18 -497,456.23
四、利润总额 -14,947.18 -497,456.23
减：所得税 -3,736.80 -123,091.56
五、净利润 -11,210.38 -374,364.67
截至本回复出具日，师凯科技的相关审计工作正在进行中，继珩光学为师凯
科技的全资子公司纳入合并报表范围，继珩光学财务数据以最终经审计的结果为
准。
上述内容，公司已经在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“（四）师
凯科技分、子公司情况”之“1、长春继珩精密光学技术有限公司”部分补充披
露。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：尤洛卡已经补充披露师凯科技 100%控股子公司
长春继珩精密光学技术有限公司设立以来的财务数据，截至本回复出具日，师凯
科技的相关审计工作正在进行中，继珩光学为师凯科技的全资子公司纳入合并报
表范围，继珩光学财务数据以最终经审计的结果为准。
会计师核查意见
会计师核查后认为：尤洛卡已经补充披露师凯科技 100%控股子公司长春继
珩精密光学技术有限公司设立以来的财务数据，截至本回复出具日，师凯科技的
相关审计工作正在进行中，继珩光学为师凯科技的全资子公司纳入合并报表范
围，继珩光学财务数据以最终经审计的结果为准。
问题 5、报告书显示，师凯科技曾持有吉林省浦生泰生物技术有限责任公司 45%
股权，并于本次报告书披露前将其持有的浦生泰股权全部转让给房学迅。请补
充披露标的公司转让浦生泰股权的具体内容，包括并不限于浦生泰的主营业务、
标的公司持有股权的转让时间、原因、定价依据、实施进展等。请独立财务顾
问核查并发表意见。
【回复说明】
一、吉林省浦生泰生物技术有限责任公司基本情况
中文名称： 吉林省浦生泰生物技术有限责任公司
注册资本： 500 万元
法定代表人： 于大海
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014 年 12 月 01 日
公司住所： 长春市高新开发区火炬路 1395 号 302 室
营业执照号： 220107000030597
组织机构代码号： 31002730-5
税务登记证号码： 吉税字 220104310027305
长春师凯科技产业有限责任公司-45%、徐强-25%、房学迅-12%、
股权比例：
相宏宇-8%、于大海-5%、谢秋宏-5%
生物技术产品、生物制品的研发；食品、中药、保健品的研发、
生产、销售、健康咨询（以上经营项目法律，法规和国务院决定
经营范围：
禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件
经营；一般经营项目可自主选择经营。）
二、浦生泰的转让情况
浦生泰设立于 2014 年 12 月，是一家专注于人体微生态调控产品研发、生产
和健康咨询等专属服务的公司。上市公司与交易对方初步接触之后，一致认为浦
生泰与尤洛卡及师凯科技业务无关联性，不适宜纳入重组范围，希望在本次重组
之前进行剥离。
2015 年 9 月 29 日，师凯科技与房学迅签署了股权转让协议，将持有的吉林
省浦生泰生物技术有限责任公司 225 万元股权（其中实缴注册资本 225 万元）转
让给房学迅，股权转让价格为 225 万元。鉴于浦生泰设立时间较短，尚未正式开
始生产经营，本次股权转让为平价转让，即师凯科技持有的 225 万元股权作价
225 万元转让给对方，交易价格经双方协商确定，定价合理。
截至本回复出具之日，正在办理浦生泰的工商变更登记工作。
上述内容，公司已经在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“（四）师
凯科技分、子公司情况”之“2、吉林省浦生泰生物技术有限责任公司”部分补
充披露。
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过访谈师凯科技总经理、副总经理，查阅了师凯科技的执行
董事决议、股权转让协议等，认为吉林省浦生泰生物技术有限责任公司与尤洛卡
及师凯科技业务无关联性，交易双方均认为浦生泰不适宜纳入重组范围；浦生泰
的剥离已经履行了必要的程序；鉴于浦生泰设立时间较短且尚未正式开始生产经
营，股权转让采取平价转让的方式，截至本意见出具日浦生泰股权的工商变更登
记工作正在办理之中。
问题 6、报告书显示，本次方案中上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资
者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,000 万元，而尤洛卡
的资产负债率远低于同行业上市公司。请公司按照证监会《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的要求，进一步补充披露
上市公司和标的公司报告期末货币资金用途，非公开发行方式募集配套资金的
必要性以及补充披露配套资金若不成功拟采取的具体保障措施。
【回复说明】
本次重组尤洛卡拟配套募集资金不超过18,000万元，主要用于支付交易对方
现金对价及支付发行费用，交易对方的现金对价主要用于交纳个人所得税，以保
证本次交易的顺利完成，促使上市公司行业转型成功，实现更大的效益，回报全
体股东。关于交易双方期末货币资金使用计划及配套募集资金的必要性说明如
下：
一、2015年9月末货币资金使用计划：
（一）尤洛卡2015年9月末货币资金情况：
上市公司合并报表的账面货币资金余额为20,237.41万元。
（二）期末货币资金使用计划如下：
1、尤洛卡公司本身经营业务运营所需资金3000万元：
公司预计2015年营业收入增长幅度将达到30%以上，加之第四季度为公司经
营旺季，以此为基础，根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷款管
理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，可计算得到
上市公司2015年的营运资金需求量为3000万元左右。
2、用于行业并购及产业投资等：
为了加快行业转型步伐，根据公司发展战略，公司围绕并购重组的常态化进
行长远布局，未来拟进行行业并购及产业投资，为此公司储备行业并购及产业投
资资金约1.5亿元。
3、对控股子公司富华宇祺进行财务资助，用于补充其运营资金：
富华宇祺正在向移动信息化、大数据进行转型，对营运资金的需求量较大，
根据前期公司与其签订的财务资助协议，公司拟使用自有资金2000万元进行资
助。
二、本次配套募集资金的必要性
（一）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施、提高项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构
费用及相关税费等，减轻了上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的
顺利实施，提高整合绩效，促使上市公司行业转型成功，实现更大的效益，回报
全体股东。
（二）上市公司货币资金已全部安排使用计划
公司为了发展自身业务及进行行业转型，对资金的需求量较大，同时在不增
加财务费用的基础上，本次交易现金对价部分需要通过配套募集资金予以满足。
（三）鉴于公司客户行业低迷，回款周期较长，需要前期垫付的较大流动
资金
虽然公司资产负债率目前较低，但应收账款周转率和存货周转率指标明显低
于同行业上市公司均值，应收账款和存货周转天数明显高于同行业上市公司，公
司日常经营中应收账款和存货资金占用较大，公司正常生产经营仍需较大流动资
金。
上市公司资产负债率等财务指标与同行业的比较（2015年9月30日）
应收账款 存货周 应收账款 存货
指标名称 资产负债率(%)
周转天数(天) 转天数(天) 周转率(次) 周转率(次)
梅安森 26.12 958.81 351.15 0.28 0.77
光力科技 6.92 366.55 232.68 0.74 1.16
石化机械 72.15 127.03 161.98 2.13 1.67
准油股份 47.30 340.52 35.67 0.79 7.57
神开股份 29.58 327.43 297.68 0.82 0.91
杰瑞股份 29.33 279.68 479.74 0.97 0.56
山东墨龙 52.49 121.28 261.55 2.23 1.03
山东矿机 38.83 372.98 270.89 0.72 1.00
惠博普 32.58 226.53 55.75 1.19 4.84
仁智油服 19.00 888.16 94.49 0.30 2.86
鞍重股份 11.63 350.56 566.51 0.77 0.48
冀凯股份 12.89 301.24 740.54 0.90 0.36
宝德股份 68.52 246.80 124.05 1.09 2.18
海默科技 35.58 225.39 212.00 1.20 1.27
通源石油 18.90 306.71 246.08 0.88 1.10
吉艾科技 41.18 781.02 366.70 0.35 0.74
赛摩电气 24.05 434.50 139.53 0.62 1.94
北方股份 62.73 213.44 467.45 1.27 0.58
金自天正 60.79 213.30 655.02 1.27 0.41
天地科技 42.09 309.67 206.49 0.87 1.31
*ST 建机 49.17 662.74 294.57 0.41 0.92
恒立油缸 22.32 72.85 199.54 3.71 1.35
中国一重 58.76 941.42 607.15 0.29 0.44
中信重工 60.78 235.07 574.71 1.15 0.47
郑煤机 23.03 257.24 124.56 1.05 2.17
创力集团 21.17 402.62 171.71 0.67 1.57
航天工程 47.88 168.89 195.77 1.60 1.38
均值 36.54 396.55 315.07 1.02 1.48
尤洛卡 7.28 970.87 688.07 0.28 0.39
注：数据来源wind数据
（四）前次募集资金使用规范、效果良好
尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募
集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募
集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，前次
募集资金使用合法有效，并取得了较好的效果。前次募集资金情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]955号文核准，本公司于2010
年7月26日公开发行人民币普通股（A股）股票1,034万股，每股发行价48.65元。
本公司共募集资金50,304.10万元，扣除发行费用39,651,540.00元，本公司实际
募集资金净额为463,389,460.00元。
截至2015年9月30日，公司对募集资金项目累计投入46,112.73万元，其中：
2010年度使用募集资金7,122.92万元；2011 年度使用募集资金20,973.29万元；
2012年度使用募集资金5,445.13万元；2013 年度使用募集资金2,014.82万元；
2014年度使用募集资金6,586.95万元；2015年前三季度使用募集资金3,969.62
万元。公司对募集资金项目累计投入利息955.83万元。截止2015年9月30日，募
集资金余额为2,683.33万元（含已得存款利息）。关于公司前次募集资金的投资
项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
是否已
项目达到 截止报告 是否 项目可行
承诺投资项目 变更项 募集资金 截至期末 截至期末投 本报告
调整后投 预定可使 期末累计 达到 性是否发
和超募资金投 目(含 承诺投资 累计投入 资进度(3) 期实现
资总额(1) 用状态日 实现的效 预计 生重大变
向 部分变 总额 金额(2) ＝(2)/(1) 的效益
期 益 效益 化
更)
承诺投资项目
煤矿顶板安全
监控设备扩建 2012 年 12
否 15,039.48 11,823.48 11,823.48 100.00% -553.7 5,699.47 是 否
及技术改造项 月 31 日
目
承诺投资项目
-- 15,039.48 11,823.48 11,823.48 -- -- -553.7 5,699.47 -- --
小计
超募资金投向
1、国家工程技
2013 年 12
术研究中心筹 否 3,000 6,216 6,216 100.00% 0 0 -- 否
月 31 日
建项目
2、煤矿安全监
2012 年 12
测新产品研发 否 2,400 2,400 2,400 100.00% 12.82 336.63 是 否
月 31 日
和生产项目
3、煤矿综采工
作面乳化液全
自动配液装置
2012 年 12
及乳化液高压 否 1,800 1,800 1,800 100.00% 1.56 1,023.17 是 否
月 31 日
自动反冲洗过
滤站装置研发
和生产项目
4、煤矿顶板充 2012 年 12
否 5,300 5,300 5,300 100.00% -9.4 1,291.17 是 否
填材料项目 月 31 日
5、尤洛卡（北
京）矿业工程技 2012 年 12
否 5,000 5,000 5,000 100.00% 643.02 6,233.56 是 否
术研究有限公 月 31 日
司
6、尤洛卡（上
2012 年 12
海）国际贸易有 否 2,000 2,000 2,000 100.00% -10.89 -72.03 是 否
月 31 日
限公司
7、煤矿 3G 无线
网络多媒体移 2015 年 12
否 2,000 2,000 1,703.87 85.19% 0 0 -- 否
动通讯系统项 月 31 日
目
8、矿井粉尘监
测、降尘控制与 2015 年 12
否 800 800 677.36 84.67% 0 0 -- 否
环境评价系统 月 31 日
项目
9、煤矿井下安
2015 年 12
全运输系统项 否 4,200 4,200 4,200 100.00% -1.47 -24.05 -- 否
月 31 日
目
10、煤矿智能集
2015 年 12
成供液系统项 否 1,750 1,750 936.19 55.09% 0 0 -- 否
月 31 日
目
11、支付田斌等
人持有富华宇
祺 53.21%股权 2014 年 12
否 955.83 955.83 955.83 100.00% 是 否
之现金对价项 月 31 日
目（使用募集资
金利息）
补充流动资金
-- 3,100 3,100 3,100 100.00% -- -- -- -- --
（如有）
超募资金投向
-- 32,305.83 35,521.83 34,289.25 -- -- 635.64 8,788.45 -- --
小计
合计 -- 47,345.31 47,345.31 46,112.73 -- -- 81.94 14,487.92 -- --
综上，按照上市公司的规划，公司可用于支付的自有货币资金不足以支付本
次重组的现金对价及相关税费等，需要通过募集配套资金进行支付，因此，本次
配套募集资金是必要的，也是可行的。
三、配套资金若不成功拟采取的具体保障
本次重组，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条
件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价
的，则不足部分由公司以金融机构贷款等方式补足。
上述内容，公司已经在《预案》“第二节 本次交易的具体方案”之“二、
本次发行股份的具体情况”之“（二）配套融资所涉发行股份的基本情况”之“6、
配套募集资金的必要性分析”和“7、配套资金若不成功拟采取的具体保障”部
分补充披露。
问题 7、请公司补充披露师凯科技的员工尤其是核心研发人员的人数及学历情
况。同时请结合研发对标的公司订单获取的竞争能力影响，补充披露核心研发
人员的任职期限和竞业禁止承诺安排等。
【回复说明】
一、人员结构
截至 2015 年 9 月 30 日，师凯科技员工总数为 102 人，员工按专业结构、学
历、年龄划分的构成情况如下：
1、按专业结构划分
专业分工 人数 占员工总数比例
生产人员 45 44.12%
研发人员 39 38.24%
销售人员 4 3.92%
质量人员 4 3.92%
管理人员 10 9.80%
总计 102 100.00%
2、按学历划分
学历 人数 占员工总数比例
本科及以上学历 34 33.33%
大专学历 58 56.86%
高中及以下学历 10 9.80%
总计 102 100.00%
3、按年龄划分
年龄 人数 占员工总数比例
30 岁及以下 8 7.84%
31-40 岁 26 25.49%
41-50 岁 25 24.51%
51 岁及以上 43 42.16%
总计 102 100.00%
二、核心技术人员
师凯科技核心技术人员主要为李继昌、李巍屹、马继红、李娜、徐椿明。报
告期内，上述核心技术人员均任职于师凯科技，未发生过变动，核心技术人员简
历情况如下。
李继昌，男， 1940 年 11 月生，中国国籍，本科学历，高级研究员，无境
外永久居留权。1964 年 7 月毕业于长春光学精密机械学院光学仪器专业；1964
年 8 月到至 2002 年 11 月，在中国科学院长春光学精密与物理研究所工作；其间
自 1982 年 9 月至 1985 年 9 月，任科技处处长职务；自 1985 年 10 月至 1994 年
8 月，任光机工厂厂长职务；自 1994 年 9 月至 2002 年 11 月，任副所长职务；
1997 年 1 月至今担任师凯科技董事长。
李巍屹，男， 1969 年 5 月生，中国国籍，大专学历，高级工程师，无境外
永久居留权。1994 年 7 月毕业于长春职工大学模具制造工艺与设计专业； 1998
年 12 月到至 2014 年 4 月，担任师凯科技公司副总经理；2014 年 5 月至今担任
师凯科技总经理。
马继红，女，1969 年 7 月生，中国国籍，本科学历，高级工程师，无境外
永久居留权。1995 年 7 月毕业于吉林工业大学机电一体化专业；1991 年 11 月到
至 2003 年 9 月，担任长春柴油机厂公司技术员；2003 年 9 月至今负责师凯科技
结构设计工作。
李娜，女，1982 年 4 月生，中国国籍，硕士研究生，工程师，无境外永久
居留权。2005 年 7 月毕业于长春理工大学测控技术与仪器专业；2005 年 7 月至
今担任师凯科技研发部部长。
徐椿明，男，1983 年 1 月生，中国国籍，本科，工程师，无境外永久居留
权。2005 年 7 月毕业于长春理工大学自动化专业；2005 年 7 月至今担任师凯科
技研发部副部长。
核心技术人员是师凯科技发展壮大的关键因素，对公司的核心竞争力和未来
的发展具有较大影响，其研发成果对公司订单的取得，较为重要。师凯科技高度
重视核心技术人员，已与其签订了劳动合同和竞业禁止协议，保证了核心技术人
员的稳定性。
三、研发对标的公司订单获取的竞争能力影响
兵器装备的制造属于复杂的系统工程，需要最终客户、整体制造商及各级供
应商协同工作，就产品需求、技术参数、检测等关键问题反复论证和协调，研发
过程的各参与主体需要做到深度匹配。武器装备的特殊用途决定了其对相关技术
的高标准要求，师凯科技多年来的技术积淀和无数次的试验获得的经验积累，使
其可以满足武器装备对于技术和生产能力的要求，也成为师凯科技研发阶段的竞
争优势。
研发阶段的竞争力是师凯科技获取订单的基础。师凯科技的产品在研发过程
已经与客户深度匹配，产品定型之后即与客户建立了比较稳固的合作关系，同时
军工产品需求具有计划性和定制化特征，客户通常根据需求直接向师凯发送订
单，师凯科技采取“以销定产”的模式，根据客户订单合理安排生产即可。
四、核心研发人员未来的任职和竞业禁止承诺安排等
尤洛卡与交易对方签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）已经对核心研发人
员的任职期限和竟业禁止承诺作出安排。
《发行股份购买资产协议》10.3 约定如下“为保证标的公司持续发展和竞
争优势，李巍屹自交割完成之日起 5 年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，
下同）持续任职，李巍岩等自交割完成之日起 5 年内应确保在标的公司持续任职，
并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持
稳定。如上述任何人违反任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上
市公司赔偿相应损失” 。
《发行股份购买资产协议》11.2.10 约定如下“资产转让方保证在第二次董
事会前师凯科技与经尤洛卡认可的高级管理人员、核心技术人员签署不少于 5
年的服务合同、保密协议、竞业禁止协议，前述协议文本需获尤洛卡书面确认后
方可签署”。
上述情况，公司已经在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、师
凯科技的基本情况”之“（九）核心技术人员情况”部分补充披露
问题 8、报告书显示，本次交易中，资产评估机构对标的资产拟采用收益法以及
资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依
据。请公司进一步补充披露资产评估机构采用资产基础法对标的资产估值的评
估假设、参数选取、具体过程等。
【回复说明】
关于本次预评估采用的评估方法，公司已经在《尤洛卡矿业安全工程股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》“第五节交易标的基
本情况”之“二、交易标的预估值情况”部分补充披露了资产基础法及收益法的
的相关内容，具体如下：
一、本次预估的假设条件
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营。
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化。
（5）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营
策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益。
（6）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发
生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其
银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑
其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（8）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（9）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、评估模型简介
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的
价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以
选择资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合
理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、 成本法的模型
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金：以清查核实后账面值为评估值。
2）应收票据：核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结
果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
3）应收类账款：评估人员借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分
析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以应收类账款合计
减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4）预付账款：查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，
了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历
史采购状况等，以核实后账面值作为评估值。
5）存货：对于近期购买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准
日市场价格，以账面值确定评估值。
6）其他流动资产：通过核查协议、核查账簿、原始凭证以及合同了解各项
资产的合法性、合理性和真实性，以基准日的账面值作为评估值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投
资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资
单位评估基准日净资产评估值乘以长春师凯科技产业有限责任公司的持股比例
计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
2）固定资产
A.房屋建筑物类资产
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，本次评估对
于企业的建筑物主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
②成新率的确定
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
B.设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
3）在建工程
通过执行现场核查，检查凭证、转让合同、原始发票等程序，以证实在建工
程的真实性、完整性，最终确认在建工程的评估值。
4）无形资产
A.土地使用权评估
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2001），通行的地价评估方法有市
场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正
法等。本次评估考虑当地地产市场发育情况、估价对象的具体特点及估价目的，
同时结合估价师收集的资料，选用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
B.专利权评估
本次评估，考虑到被评估单位所经营业务与待评估专利权之间的关联较为显
著，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收
入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采
用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行评估。
由于纳入本次评估范围的各项专利权在被评估单位生产过程中协同发挥作
用，本次评估综合考虑与被评估单位主营业务相关的各项专利权价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估单位专利权的价值，其基本公式为：
n
K Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
P：待评估专利权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期专利权收益；
K：专利权综合分成率；
n：待评估专利权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
5）递延所得税资产：核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估
明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延
所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定
为评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法基本模型
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
E：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值；
B PC （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
C C1 C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
（1）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（2）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
（6）
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f ) （9）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
β u：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
(1 (1 t)
Ei （11）
β t：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
β x：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
问题 9、停牌前股票交易核查结果显示，本次交易对手方之一李巍岩作为本次交
易内幕知情人，在公司股票停牌前 6 个月至本预案披露之前一交易日之间存在
买卖上市公司股票的情况，请公司结合公司股东及对手方的交易自查结果进一
步补充披露李巍岩交易公司股票的原因、合规性。请独立财务顾问核查并发表
意见。
【回复说明】
独立财务顾问对李巍岩买卖股票情况进行了核查，取得了李巍岩的自查报
告、买卖股票交易记录及专项声明与承诺，核查情况如下：
一、李巍岩买卖股票核查情况
（一）李巍岩买卖股票情况：
李巍岩为本次重组的交易对方之一，持有交易标的师凯科技 16.5%的股权。
针对停牌前六个月买卖上市公司股票的情况，李巍岩提交了自查报告，其停牌前
6 个月至本预案披露之前一交易日之间存在买卖尤洛卡股票的情况，具体如下：
时间 买卖数量 结余股数 方向
2015 年 4 月 1 日 20,000 20,000 买入
2015 年 4 月 2 日 -20,000 0 卖出
（二）李巍岩关于买卖股票情况的声明
针对本次买卖尤洛卡股票的情况，李巍岩出具了专项声明与承诺：
“（1）关于本次重组，本人于 2015 年 9 月下旬首次与尤洛卡接触，就尤洛
卡收购师凯科技事宜进行初次洽谈，在此之前，本人并未与尤洛卡及其相关人员
进行接触。
（2）本人买卖尤洛卡股票的时间为 2015 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 2 日。
尤洛卡是本人投资多只股票中的一支，且相比其他股票数量和资金量都比较低，
本人买卖尤洛卡的股票存在一定随意性，并非刻意为之，买卖股票时并未知悉尤
洛卡的重组事项，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，不涉及内幕交
易。
（3）自本承诺出具之日起至本次重组终止或实施完毕之日止，本人将做到
并督促本人直系亲属不以直接和间接的方式买卖尤洛卡股票，如本人及本人的直
系亲属购买或出售尤洛卡的股票，将在事实发生 2 日内书面告知尤洛卡矿业安全
工程股份有限公司。”
（三）上市公司本次重组的整体进程
尤洛卡本次重组停牌时间较长，公司最早于 2015 年 6 月 23 日申请股票停牌
并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》，公司于 2015 年 7 月 6 日发布了《关
于重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组停牌阶段。公司停牌之后曾先后
与深圳惠科精密工业有限公司、创维液晶器件（深圳）有限公司两个标的进行谈
判，前两个标的谈判终止之后公司开始与长春师凯科技产业有限责任公司（以下
简称“师凯科技”）股东谈判，最终确定师凯科技为最终的拟收购标的：
2015 年 7 月 7 日至 2015 年 8 月 17 日，公司意向标的为深圳惠科精密工业
有限公司并与惠科精密交易对方草签了《资产收购意向书》。经与交易对方多次
协商和谈判，虽然在行业发展、交易估值和支付方式等方面有共识，但由于对价
未达成一致，因此公司决定终止惠科精密并购重组，重点对创维液晶进行并购重
组。
2015 年 8 月 18 日至 2015 年 9 月 10 日，公司意向标的为创维液晶器件（深
圳）有限公司。2015 年 9 月中上旬，鉴于尤洛卡不同意创维液晶器件（深圳）
有限公司提出把本公司未分配利润进行提前分配的事项，为此，双方最终没有达
成一致，尤洛卡放弃了对创维液晶的并购重组。
2015 年 9 月中下旬，尤洛卡公司开始与长春师凯科技产业有限责任公司进
行初步洽谈，在上市公司及中介机构的尽职调查的基础上，公司与交易对方就发
行股份购买资产事项达成一致意见，于 2015 年 11 月 10 日签署了《发行股份购
买资产协议》和《利润补偿协议》，并于 2015 年 11 月 11 日召开董事会审议《尤
洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案》及其他相关事项。
二、独立财务顾问核查意见：
综上，虽然尤洛卡本次重组停牌时间较早，但本次尤洛卡收购师凯科技事项
2015 年 9 月中旬才正式启动；李巍岩买卖股尤洛卡股票的时间 2015 年 4 月 1 日
至 4 月 2 日，本次重组的内幕信息尚未形成，客观上不存在利用内幕信息买卖尤
洛卡股票的条件；同时根据李巍岩出具的承诺及其买卖股票的交易记录，其买卖
尤洛卡的股票也存在一定的随意性，不存在利用内幕信息买卖股票的主观意愿。
因此，李巍岩买卖股票的行为是基于市场信息的自主判断，并非利用内幕信息买
卖股票的行为，不构成内幕交易。
上述内容，公司已经在《预案》“第十节 其他重要事项”之“三、关于本
次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”部分补充披露。
特此公告。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会
2015 年 11 月 25 日
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