尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2015—084
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”或“上市公司”）
于 2015 年 11 月 11 日公告了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），深圳证券交易所对
本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对尤洛卡矿业安全工
程股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 57 号，
以下简称“《重组问询函》”）。
根据《重组问询函》的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复
工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的
修订。重组预案本次修订的主要内容如下：
1、公司在《预案》之“重大事项提示”之“十、本次交易尚需履行的审批
程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准”、“重大风险事项
提示”之“一、与本次交易相关的主要风险”之“（一）本次交易中的审批风险”、
“第二节 本次交易的具体方案”之“九 本次交易尚需履行的审批程序和获得的
批准”和“第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示”之“一、本次交易已
履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准”
部分补充披露了本次交易方案尚需国防科工局批准的具体事项、批准进展情况及
审批可能存在的风险和障碍等。
2、公司在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、师凯科技的基本
请”之“（七）师凯科技主要业务发展情况”部分补充披露了师凯科技的主要产
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品及应用，最近两年一期主要产品的销售收入、成本、毛利率，主要供应商情况，
应收款政策及期后收款情况以及关于涉密信息豁免披露的审批情况；并在在《预
案》“重大风险事项提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“涉密信息
豁免披露或脱密处理的风险”、“第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示”
之“三、与标的资产经营相关的风险”之“涉密信息豁免披露或脱密处理的风险”
部分对投资者作出风险提示。
3、公司在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、师凯科技的基本
请”之“（七）师凯科技主要业务发展情况”部分进行补充披露了师凯科技的主
要经营模式（包括采购、生产和销售模式）等，结合在手订单情况等进一步补充
说明了师凯科技业绩承诺的可实现性，并进一步说明了师凯科技的行业地位、行
业竞争情况等。
4、公司在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“（四）师凯科技分、子
公司情况”之“1、长春继珩精密光学技术有限公司”部分补充披露师凯科技 100%
控股子公司长春继珩精密光学技术有限公司设立以来的财务数据。
5、公司在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“（四）师凯科技分、子
公司情况”之“2、吉林省浦生泰生物技术有限责任公司”部分补充披露了浦生
泰的主营业务、股权的转让时间、原因、定价依据、实施进展等情况。
6、公司在《预案》“第二节 本次交易的具体方案”之“二、本次发行股份
的具体情况”之“（二）配套融资所涉发行股份的基本情况”之“6、配套募集资
金的必要性分析”和“7、配套资金若不成功拟采取的具体保障”部分补充披露
了上市公司报告期末货币资金用途，非公开发行方式募集配套资金的必要性以及
配套资金若不成功拟采取的具体保障措施。
7、公司在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“一、师凯科技的基本
情况”之“（九）核心技术人员情况”部分补充披露了师凯科技的员工尤其是核
心研发人员的人数及学历情况，同时请结合研发对标的公司订单获取的竞争能力
影响，补充披露核心研发人员的任职期限和竞业禁止承诺安排等。
8、公司在《预案》“第五节交易标的基本情况”之“二、交易标的预估值情
况”部分补充披露了采用资产基础法对标的资产估值的评估假设、参数选取、具
体过程等相关内容。
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9、公司在《预案》“第十节 其他重要事项”之“三、关于本次交易相关人
员买卖上市公司股票的自查情况”部分补充披露了李巍岩交易公司股票的原因、
合规性等信息。
10、关于重组涉密信息尚未取得国防科工局批准的风险提示性公告
2015年11月11日，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案》等相关议案，公司拟收购标的公司长春师凯科技产业有限责
任公司（以下简称：师凯科技）100%股权。
标的公司长春师凯科技产业有限责任公司系军工企业，长期承担武器装备科
研任务，拥有《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《二级保
密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等军工企业相关资质证书。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审
[2008]702号）和《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审
[2010]1718号）等文件规定，公司通过发行股份及支付现金方式并购师凯科技所
涉及的信息披露豁免事项需取得国防科工局等军工部门的核准或批准。吉林省国
防科技工业办公室2015年11月23日以《关于长春师凯科技产业有限责任公司重组
有关信息豁免披露的意见》（吉国密函〔2015〕10号）文件对重组信息披露豁免
事项给予了批复。
吉林省国防科技工业办公室根据相关规定上报国防科工局，最终需取得国防
科工局出具的关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准，能否取得
国防科工局的批准或核准存在不确定性，本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会
2015 年 11 月 25 日
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