证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2015-080
鞍山森远路桥股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015 年 11 月 24 日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或
“乙方”）第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于与成都钛丰工程机械
有限公司设立四川钛丰森远有限公司的议案》，董事会同意公司以自有资金与成
都钛丰工程机械有限公司（以下简称“钛丰工程”或“甲方”）共同设立合资公
司。2015 年 11 月 25 日，公司与钛丰工程签署《关于与成都钛丰工程机械有限
公司设立四川钛丰森远有限公司的协议》，协议约定：双方拟共同投资设立四川
钛丰森远有限公司（以下简称“合资公司”），从事工程机械销售、工程材料销售、
道路养护工程、路面工程、公路工程、市政公用工程、土石方工程施工、交安工
程、公共安全技术防范工程、道路养护项目开发及管理服务。合资公司注册资本
6,000 万元。其中，公司认缴出资额 2,700 万元，占注册资本比例 45%；钛丰工
程认缴出资额 3,300 万元，占注册资本比例 55%。
2、本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无
需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
合作方名称：成都钛丰工程机械有限公司
成立时间： 2012 年 6 月 7 日
法定代表人：曾令君
注册资本：伍佰万元
公司地址：成都市成华区成宏路 26 号 2 栋 7 楼 1 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：销售；工程机械及配件、石油沥青、建筑材料、仪器、仪表、安
防产品；工程机械的租赁、维修及技术服务；道路工程技术的研发、试验检测及
技术咨询；道路养护工程、公路工程、市政公用工程、土石方工程的施工等。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：四川钛丰森远有限公司（具体名称以工商注册登记的名称为
准）
2、注册资本：6000 万元
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
成都钛丰工程机械有限公
1 3300 55% 实物及现金
司
鞍山森远路桥股份有限公
2 2700 45% 实物及现金
司
合计 6000 100%
甲乙双方出资分两个阶段：市场开发阶段和工程施工阶段，总体投资三年内
缴清。
4、经营范围：工程机械销售、工程材料销售、道路养护工程、路面工程、
公路工程、市政公用工程、土石方工程施工、交安工程、公共安全技术防范工程、
道路养护项目开发及管理服务。（以上内容为暂定内容，最终以工商注册登记为
准）
5、注册地址：成都市
四、协议的主要条款
（一）业务合作
1、合作目的：投资双方以风险共担、互利共赢为原则，借助政府购买服务、
政府与社会资本合作（PPP）的平台，以特许经营方式承担道路再生养护项目及
基础设施项目的市场建设与运营。采用多种模式，共同承担城市道路施工工程及
道路养护项目开发与服务、工程机械及工程材料销售与管理。
（二）合资公司设立
1、合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司以自身的全部资产为限
承担合资公司的债务及责任。自合资公司成立日起双方以各自认缴的注册资本为
限对合资公司承担责任，并分担风险、亏损和利润。合资公司依法设立股东会、
董事会、监事会。
2．股东会由双方派出的股东代表组成，是公司最高权力机构；董事会是公司
最高决策机构。
3．董事会由三名董事组成，任期三年，由股东会任免。甲方出任一名董事长
及一名董事，乙方出任一名董事。
4．监事会由两名监事组成，任期三年，由股东会任免。甲方出任一名监事，
乙方出任一名监事会主席。
5．高管层负责公司运营。甲方出任一名总经理，合资公司设财务总监 1 名，
由乙方出任
6．合资公司应遵守双方股东对公司监管与信息披露的要求，确保公司有序
运作。在公司经营存续期间，以下重大事项，须经合资公司股东会全体股东一致
表决通过：变更注册资本；委任和更换审计机构；对外投资、对外提供担保、抵
押、借款、提供财务资助；关联交易（关联交易事项提交合资公司董事会审议时，
关联方回避表决）；处置及购买主要资产；薪酬管理制度需经公司董事会审议。
五、设立合资公司的目的和对公司的影响
1、设立合资公司的目的和对公司的影响。
公司投资设立合资公司的目的在于创新公司新的业务发展模式，通过合资、
合作形式，整合资源，借助政府购买服务、政府与社会资本合作（PPP）的平台，
扩展公司主营业务。公司通过整合资源、转变商业模式拓展主营业务，将对公司
发展和业绩提升产生积极影响。
2、风险提示
公司对外投资设立合资公司存在管理运营风险，合资公司的市场开拓具有一
定的不确定性。公司将不断完善管控平台建设，促进合资公司规范运作，防范风
险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议。
2、双方签订的《关于与成都钛丰工程机械有限公司设立四川钛丰森远有限
公司的协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2015 年 11 月 25 日
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