贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
证券代码:300288 证券简称:朗玛信息
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
重大资产购买预案
独立财务顾问
二零一五年十一月
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整,不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的
真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据、评估或者估值结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次
重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本
次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
根据相关规定,公司本次重大资产购买的交易对方贵阳市医院管理(集团)
有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息,承诺如下:
“本公司为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性和及时性承担法律责任。
本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,
是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整
和及时,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产重组的进程,需要本公司继续提供相关文件及相关信息
时,本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效
的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者
投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司在上市公司中
拥有权益的股份(如有)。
本公司保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担相应的法律责任。”
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案概述
截至本预案出具日,医管集团为贵阳市卫计委下属国有独资公司,六医公司
为医管集团全资子公司;贵阳六医为贵阳市卫计委下属二级甲等综合医院,拟改
制为营利性医疗机构,其改制方案和人员安置方案已经贵阳六医职工代表大会表
决通过,并于 2015 年 11 月 3 日获贵阳市人民政府筑府函[2015]203 号批复原则同
意。根据贵阳六医改制方案,由医管集团下设六医公司承继贵阳六医的原有业务、
资产和人员,并引入社会资本,由朗玛信息以现金方式增资入股。
本次交易,朗玛信息和医管集团对六医公司增资,其中,朗玛信息以约
15,529.41 万元现金出资,医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值约
8,000.00 万元(以最终评估结果为准)出资,增资后,朗玛信息持有六医公司 66%
股权,医管集团持有六医公司 34%股权,六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
为实施本次交易,交易对方医管集团尚需完成:(1)贵阳市国资监管部门将
改制后的贵阳六医国有资产无偿划转至医管集团;(2)将贵阳六医改制后原有划
拨性质的土地使用权变更为出让性质,换发变更性质后的国有土地使用权证,就
贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续,就无证房产补办房产证,并承担由
此产生的全部成本和费用(包括但不限于补缴土地出让金)。朗玛信息和医管集
团承诺在两年内完成认缴六医公司增资的手续。在前述土地及房产变更手续全部
完成前,为保证六医公司正常经营,医管集团将拟增资资产中的土地及房产以法
律允许的最低价格租赁给六医公司使用。
本次交易不构成关联交易,构成重大资产重组,不构成借壳上市或发行股份
购买资产,不需提交中国证监会审核。
二、交易合同的签署及生效
2015 年 11 月 13 日,医管集团、朗玛信息、六医公司三方共同签署了附条件
生效的《关于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协议》,《投资框架协议》
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约定:协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖其公章、朗玛信息的董事会
和股东大会批准后生效。
三、标的资产的交易价格
截至本预案出具日,六医公司注册资本 100 万元,实收资本 0 万元。根据附
条件生效的《投资框架协议》,朗玛信息拟以货币方式向六医公司增资约 15,529.41
万元,占六医公司股权比例的 66%,医管集团以改制后的贵阳六医资产包净资产
出资(预评估结果为 8,000.00 万元,价格以最终评估结果为准),占六医公司股
权比例的 34%。最终的交易价格在相关审计、评估完成后由各方协商确定。
四、标的资产的审计、评估情况
交易标的的审计、评估工作尚未完成,本预案涉及的相关数据尚未经过具有
从事证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证本
预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买报告书》中予
以披露。
五、本次交易不会导致上市公司不满足股票上市条件
本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构变化以及上市公司控
股股东、实际控制人变更,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易的条件
本次交易已经履行的决策和审批程序:
2015 年 11 月 12 日,六医公司唯一股东兼本次交易的交易对方医管集团作出
六医公司股东决定,同意本次交易。
2015 年 11 月 13 日,本预案获得公司第二届董事会第十三次会议批准;
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:
1、公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案;
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2、公司股东大会审议通过本次交易相关议案;
3、贵阳市国资监管部门同意将贵阳六医改制后的资产包无偿划转给医管集
团;
4、医管集团将贵阳六医改制后原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质,
换发变更性质后的国有土地使用权证,就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户
手续,并就无证房产补办房产证。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件,各项决策和审批能否顺利完
成以及完成时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方出具的自查报告,交易对方不
存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东和实际控制
人及其控制的机构,本次交易的交易对方,交易对方的董事、监事、高级管理
人员,为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,以及参
与本次交易的其他主体,均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。因此,本次交易相关主体不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组之情形。
八、本公司股票自 2015 年 9 月 7 日起开始停牌。本预案公告后,本公司将
按照相关法律法规向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后,本公司将根据本
次重组进展,按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
公司股票复牌后可能出现股价波动,提请投资者注意相关投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成,包括但不限于:上市公
司关于本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过;贵阳市国资监管部门同意
将贵阳六医改制后的资产包无偿划转给医管集团。此外,医管集团拟增资的贵阳
六医改制资产中的土地仍为划拨用地,15 项房产中已办理《城镇公房管业证》
10 项,未办理《房屋所有权证》的房屋建筑物 5 项;根据《投资框架协议》,医
管集团需将改制资产中原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质,换发变更性
质后的国有土地使用权证,就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续,并就
无证房产补办房产证。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间,均存在不确定
性,提请广大投资者注意审批风险。
2、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因可
能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后,六医公司将成为本公司的控股子公司,六医公司将与朗玛
信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司管理制度等方面进行融合,虽然公
司发展过程中有收购整合的经验,并已对未来整合安排做出了较为全面的规划,
交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、业务合作等方面
的具体整合措施,但鉴于本公司与六医公司的业务存在一定的差异,本公司与六
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医公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下:第一,公司将选派相关人员担任六医公司董事
会成员,以把握和指导六医公司的经营计划和业务方向;第二,在保持六医公司
管理团队稳定的前提下,选派本公司具有丰富经验的管理人员充实六医公司管理
团队,充分发挥双方的比较优势和协同效应;第三,将公司在医药、医生、医疗
检测服务等领域现有资源与六医公司相结合,打造互联网医疗服务和健康管理知
名品牌;第四,将六医公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系,防范六医公
司的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同效应的发挥,并且整合过
程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
二、标的资产经营相关的风险
1、六医公司《医疗机构执业许可证》办理风险
根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、
法规的规定:设置医疗机构必须经县级以上地方人民政府卫生行政管理部门审查
批准;医疗机构执业必须进行登记,领取《医疗机构执业许可证》;申请医疗机
构执业登记,应当具备以下条件:……有适合的名称、组织机构和场所;有与其
开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员。六医公司作为新设
企业,将在医管集团资产注入及承接贵阳六医业务、人员后,依法向贵阳市卫计
委等主管部门申请办理《医疗机构执业许可证》,在《医疗机构执业许可证》取
得之前,六医公司将无法开展业务。
2、市场风险
目前,国家正在大力推进医疗服务行业改革,总体来说,未来医疗服务行业
市场化水平将不断提高,市场竞争将逐渐激烈,优胜劣汰也将更加明显。作为本
次收购对象,六医公司的竞争对手包括同一区域的公立医院、营利性医疗机构和
社区卫生所,以及未来不断涌现的互联网医疗服务提供者等。随着市场化改革,
各市场参与者都将不断提升自己的服务能力和水平,竞争将更加激烈,如果本公
司无法在市场竞争中取得优势,维持并吸引更多的病人,本公司和本次收购标的
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资产将面临经营业绩下滑的风险。
3、专业人才不足风险
贵阳六医改制后,除少部分提前退休人员外,其他人员将进入六医公司。如
果未来六医公司无法提供有竞争力的薪酬水平,现有医护人员可能面临流失风
险。此外,医疗服务行业属于技术密集型行业,高素质的医疗技术人才和管理人
才对医疗机构的发展起着非常重要的作用,目前在我国医疗服务行业中,医疗技
术人才和管理人才都较为稀缺。因此,能否吸引、培养、用好高素质的技术人才
和管理人才,是影响六医公司未来发展的关键因素。如果公司不能吸引和留住足
够数量的技术人才和管理人才,将对本公司及六医公司的经营业绩产生不利影
响。
4、医疗事故风险
医疗事故风险是指医护人员在提供医护服务的过程中因手术失误、误诊、医
疗器械故障等原因对患者造成损害的风险。受患者个体差异、医护人员素质、病
情复杂程度、医疗条件等因素的限制,医院在提供医疗服务的过程中,不可避免
的存在医疗事故风险。虽然六医公司所承继的贵阳六医作为二级甲等医院,已经
建立了严格的规章制度、操作规程,加强对医务人员能力和专业精神培养、提高
医疗设施的安全防护质量,最大限度的降低医疗风险,但仍不可能彻底杜绝医疗
事故发生的风险。
三、其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公
司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方
面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一
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方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易
完成后,本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定,及时、充分、准确、完
整地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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目录
董事会声明 .................................................................. 2
重大事项提示 ................................................................ 4
重大风险提示 ................................................................ 7
目录 ....................................................................... 11
释义 ....................................................................... 14
第一节 上市公司基本情况 .................................................... 16
一、公司概况......................................................................................................................... 16
二、历史沿革......................................................................................................................... 17
三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 18
四、主营业务情况 ................................................................................................................. 19
五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 20
六、最近三年重大资产重组的情况 ..................................................................................... 21
第二节 交易对方基本情况 .................................................... 22
一、交易对方概况 ................................................................................................................. 22
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况 ....................................................................................................................................... 23
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况 ................................. 23
第三节 本次交易的背景和目的 ................................................ 24
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 24
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 26
第四节 本次交易的具体方案 .................................................. 28
一、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 28
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 29
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 30
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 30
第五节 交易标的基本情况 .................................................... 31
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一、本次交易标的概况 ......................................................................................................... 31
二、本次交易标的最近两年及一期主要财务数据 ............................................................. 32
三、本次交易标的主营业务发展情况 ................................................................................. 35
四、本次交易人员安排 ......................................................................................................... 43
五、交易标的拥有的业务资质和许可批文 ......................................................................... 46
六、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资的情况 ............................................. 51
七、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明 ................................. 52
八、其他情况说明 ................................................................................................................. 52
九、标的资产的预估值及其说明 ......................................................................................... 52
第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................ 59
一、本次交易对公司业务的影响 ......................................................................................... 59
二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................................................................. 59
三、本次交易对公司同业竞争的影响 ................................................................................. 60
四、本次交易对公司关联交易的影响 ................................................................................. 60
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ................................................................. 60
第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ............................ 61
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 61
二、标的资产经营相关的风险 ............................................................................................. 62
三、其他风险......................................................................................................................... 63
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 65
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................. 65
二、严格履行交易相关程序 ................................................................................................. 65
三、资产定价公允 ................................................................................................................. 65
四、本次资产重组期间损益的归属 ..................................................................................... 66
五、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺 ............................................................. 66
六、交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺 ......................... 66
第九节 其他重大事项 ........................................................ 68
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ................................................. 68
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二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................................. 69
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ............................................. 70
四、交易对方及其控股股东实际控制人不存在泄露本次重组内幕消息及进行内幕交易的
情形 ....................................................................................................................................... 71
第十节 独立财务顾问的核查意见 .............................................. 72
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释义
本公司/公司/上市公司/朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司
朗玛投资 指 贵阳朗玛投资咨询企业(有限合伙)
启生信息 指 广州启生信息技术有限公司
交易对方/医管集团 指 贵阳市医院管理(集团)有限公司
贵阳六医 指 贵阳市第六人民医院
六医公司 指 贵阳市第六人民医院有限公司
医药电商公司 指 贵阳市医药电商服务有限公司
贵阳市卫计委 指 贵阳市卫生和计划生育委员会
公司以现金方式对贵阳市第六人民医院有限公司增
本次交易/本次重组/本次重大资
指 资,增资后公司持有贵阳市第六人民医院有限公司
产重组/本次重大资产购买
66%股权
交易标的、标的资产 指 六医公司 66%的股权
《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预
本预案/重组预案 指
案》
《关于贵阳市第六人民医院有限公司之投资框架协
《投资框架协议》 指
议》
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日
最近两年及一期/报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月
朗玛信息为本次重大资产重组召开的第二次董事会,
第二次董事会 指 主要审议重大资产重组相关报告书、审计报告、评估
报告和相关法律文件
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
申万宏源证券/独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修
《创业板上市规则》 指
订)
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
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易监管的暂行规定》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛
《独立财务顾问核查意见》 指 信息技术股份有限公司重大资产购买预案之独立财务
顾问核查意见》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明:本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的
相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称:贵阳朗玛信息技术股份有限公司
英文名称:Longmaster Information&Technology CO.,Ltd.
英文名称缩写:Longmaster Info-tech
股票简称:朗玛信息
股票代码:300288
股票上市地:深圳证券交易所
注册号:520115000003012
法定代表人:王伟
注册资本:33,794.1402万元
成立日期:1998年9月24日
注册地址:贵州省贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室
注册地址的邮编:550022
办公地址:贵阳市观山湖区长岭南路31号国家数字内容产业园二楼
办公地址的邮编:550022
公司网址:www.longmaster.com.cn
电子邮箱:zhengquanbu@longmaster.com.cn
联系电话:0851-83842119
传 真:0851-83835538
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(计
算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及耗材、计算机网络互联设备、计算机
系统工程设计、施工和项目承揽;互联网信息服务:网站建设、网页制作、网上
广告、专业类BBS;电话对对碰服务:会员注册、照片上传、语音介绍、文本留
言、对对碰聊吧、对对碰论坛;网络游戏开发及运营;第二类增值电信业务中的
信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)、互联网信息服务
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
业务(新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外;含电子
公告服务),利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)。)
二、历史沿革
(一)公司设立时的股权结构
贵阳朗玛信息技术股份有限公司的前身贵阳朗玛信息技术有限公司(以下简
称“朗玛有限”)成立于1998年9月24日。
2010年10月18日,经朗玛有限股东会审议通过,以朗玛有限截至2010年7月31
日的净资产54,456,787.66元出资,按1:0.7345比例折为股份4,000万股,整体变更
为股份有限公司,公司于2010年11月1日取得贵阳市工商行政管理局颁发的注册
号为520115000003012的《企业法人营业执照》,公司名称变更为“贵阳朗玛信息
技术股份有限公司”,注册资本为人民币4,000万元,法定代表人为王伟。整体变
更后股东持股数量及比例如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王伟 2,041.60 51.04
2 黄国宏 552.00 13.80
3 靳国文 464.00 11.60
4 肖文伟 320.00 8.00
5 刘玲 312.00 7.80
6 朗玛投资 186.40 4.66
7 史红军 124.00 3.10
合计 4,000.00 100.00
(二)公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011年12月28日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2156号”文核
准,公司公开发行1,340万股人民币普通股,每股发行价格为人民币22.44元。本次
公开发行后,公司的总股本为5,340万股,2012年2月16日,公司在深圳证券交易
所创业板挂牌上市。
新股发行后,公司的股权结构如下:
股东名称 持股数量(万股) 持股份比例(%)
一、有限售条件股份 4,000.00 74.91
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
其中:王伟 2,041.60 38.23
二、无限售条件股份 1,340.00 25.09
合计 5,340.00 100.00
(三)2013年资本公积转增股本
根据公司2012年度股东大会决议,公司以资本公积转增股本5,340万元,转增
基准日为2013年5月21日,转增后注册资本10,680万元。
(四)2014年发行股份购买资产
2014年12月9日,经中国证监会“证监许可[2014]1323号”文核准,公司向顾
晶等19名自然人非公开发行合计584.7134万股,作为收购其持有的启生信息股权
的对价,本次发行完成后,公司股本总额为11,264.7134万股。
(五)2015年度资本公积转增股本
根据公司2014年度股东大会决议,公司以资本公积金转增股本22,529.4268万
元,转增基准日为2014年12月31日,转增后注册资本为33,794.1402万元。
三、控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为王伟先生。最近三年内,公司控股股东及实
际控制人未发生变动。
截至本预案公告日,王伟直接持有本公司122,496,000股股份,占股本总额的
36.25%,并通过朗玛投资间接控制本公司9,935,640股股份,占股本总额的2.94%。
王伟,1971年8月出生,中国国籍,无境外居留权。毕业于中国工程物理研
究院计算机应用专业,工学硕士。曾任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有
限公司网管研究二室副主任,现任公司法定代表人、董事长。
王伟曾于1997年1月至1998年4月主持开发了国内第一个基于TMN网管构架的
网管系统《省级七号信令网网管系统》,并荣获信息产业部颁发的1999年度科学
技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《Internet转移动、寻呼系统》再次获
得信息产业部科学技术成果三等奖。1999年8月王伟主持开发的《朗玛统一消息
系统》通过信息产业部科学技术成果鉴定,鉴定结论为:设计先进,综合能力强,
18
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在统一的软硬件平台上实现多种业务互通;达到国际先进水平,处于国内领先地
位。1999年12月,王伟被中共贵州省委组织部、贵州省人事厅、贵州省科学技术
协会授予第五届贵州省青年科技奖第一名。2001年9月,王伟当选为贵州省软件
行业协会第一届理事会副理事长;2002年1月,荣获共青团中央、全国青联、中
国青年科协授予的第五届“中国优秀青年科技创新奖”;2002年3月,在中国软
件行业协会第四届全国会员代表大会上当选为第四届理事会理事;2004年4月,
荣获共青团中央、信息产业部、全国青联授予的第二届“中国软件行业杰出青年”
提名奖;2005年7月,被中共贵州省委、贵州省人民政府授予“省管专家”称号;
2012年5月,被贵州省社会资源和社会保障厅、贵州省经济和信息化委员会等九
部门联合授予“贵州省第五届创业之星”称号;2013年2月,当选为第十二届全
国人大代表。王伟具有敏锐的行业及市场洞察力,对互联网医疗及增值电信行业
具有深刻独到的理解,为确立公司的发展方向、开拓市场起到了至关重要的作用。
四、主营业务情况
公司自上市以来,所经营的社区性语音增值业务电话对对碰,是一个集聊天、
交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台,目前已与超过50个中国电信、
中国联通的省级分公司建立了业务合作关系,拥有较为稳定的用户群体,收入平
稳,是公司重要的现金流产品。2015年前三季度,电话对对碰业务收入为8,529
万元。
公司上市之后,清晰的认识到移动互联网的发展趋势,开始了向移动互联网
的全面转型,并在2013年底意识到互联网与传统行业结合的机遇,选择了“互联
网+医疗健康”作为公司未来的业务发展方向,并围绕“用户入口、医疗资源、
大数据”的互联网医疗三要素完成了以下的业务布局:
1、收购39健康网。2014年初,公司启动了对启生信息的收购,作为公司进
入互联网医疗领域的第一步。启生信息旗下的39健康网是中国领先的医疗健康垂
直门户网站。截至目前,39健康网月覆盖独立用户超过1.6亿。2015年前三季度,
启生信息的互联网广告收入超过1亿元,电信增值业务收入约计1,500万元。
2、整合医疗资源。(1)公司于2014年启动了贵阳市第六人民医院的改制,
拟在改制后对其增资获得控股权。实体医院将是公司互联网医院的承载体,依托
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
实体医院的资质,公司的互联网医院可以合法的开展互联网诊疗业务,这将形成
与众多互联网医疗从业者的差异化;(2)公司先后与贵州省卫计委、贵阳市卫
计委、黔西南州政府签署互联网医院的相关合作协议,开展远程诊疗、基于可穿
戴设备的慢病管理、医疗健康云等领域的全面合作;(3)高端医疗资源整合:
公司已与北京协和医院、解放军总医院、北大医院、北大人民医院等三甲医院的
领先专家团队建立了初步的业务合作关系。(4)依托上述布局,公司的互联网
医院未来将在高端诊疗服务和下沉式医疗服务方向开展业务。高端诊疗服务主要
针对用户的重症、疑难杂症以及重大医学决策提供医学建议。下沉式医疗服务则
通过连锁药店视频设备,由全科医生通过互联网方式向居民提供便捷的诊疗服
务,主要解决常见病、小病问题,同时提供导诊和分诊服务。下沉式医疗服务在
向用户提供便利医疗健康服务的同时,也将有效的推动我国建立分级诊疗体系。
3、与百度公司签署合作协议。2015年5月,公司与百度在线网络技术(北京)
有限公司签署合作协议,双方将在朗玛信息整合高端医疗资源的基础上,借助百
度公司的流量与品牌,双方优势互补,开展重症疑难疾病的互联网二次诊断服务。
4、医药领域,与医管集团联合发起设立医药电商公司。医管集团是贵阳市
为推进公立医院改革而成立的国有独资企业,旗下拥有8家市属公立医院,并对
其进行统一管理。公司与医管集团联合发起设立的医药电商公司将单独、排他的
向医管集团管理范围内的医疗机构开展药品和医疗器械流通业务。医药电商公司
将通过集中采购和带量采购,降低药品采购成本和用户药品支出,并逐步扩大医
疗机构覆盖范围,做大做强,实现经济效益和社会效益兼得。
5、检测领域,2015年7月,公司与成都新基因格生物科技有限公司(简称“新
基因格”)联合发起设立第三方医学检验中心。新基因格的主营业务是提供检测
检验服务的第三方独立实验室。公司与新基因格联合发起设立的第三方医学检验
机构在推动医疗资源下沉、就近服务用户有得天独厚的优势,第三方医学检验中
关于基因检测和分子检测的发展,也将推动为用户提供先进的精准医疗服务。
五、最近三年及一期主要财务指标
金额单位:元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
资产总额 1,164,111,065.29 1,175,995,694.53 570,116,890.05 490,604,160.44
负债总额 218,304,104.68 261,950,892.18 15,931,437.02 5,413,103.42
归属于母公司所有
940,323,072.67 879,759,406.53 525,474,696.13 485,191,057.02
者权益
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 232,146,937.01 121,340,952.09 151,611,757.49 150,484,583.10
利润总额 77,104,244.72 35,445,570.41 60,955,502.40 94,152,060.25
归属于公司所有者
60,676,962.11 34,749,802.36 56,303,639.11 87,785,890.86
的净利润
注:公司2015年1-9月的财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组的情况
2014年7月,公司与启生信息原股东西藏数联、顾晶、张孟友及启生信息24
名核心员工签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,约定由公司支付现金
31,724万元同时发行584.7134万股作为对价,收购启生信息100%的股权。上述资产
购买事项经中国证监会“证监许可[2014]1323号”文核准后,2014年12月12日,启
生信息完成了工商变更登记。
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第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为医管集团。医管集团是经贵阳市政府批准成立的国有
独资公司,负责对贵阳市市级公立医院国有资产实施监督管理,代表政府履行出
资人职责。医管集团基本情况如下:
公司名称:贵阳市医院管理(集团)有限公司
成立日期:2015 年 8 月 25 日
类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:金建平
注册资本:3,000 万元人民币
注册号:520115000231857
成立日期:2015 年 8 月 25 日
住所:贵阳市高新区都匀路 89 号金利大厦商业写字楼 A 幢(A)1 单元 12
层 1-12 号;
组织机构代码:35641025-4
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。
医管集团成立时间较短,截至本预案出具日,尚未编制财务报表。
截至本预案出具日,医管集团成立时间不足 1 个完整会计年度,其控股股东
和实际控制人为贵阳市卫计委,持股比例 100%。
目前,除标的资产六医公司外,医管集团持股公司还包括:贵阳市医药电商
服务有限公司,持股比例 51%。贵阳市医药电商服务有限公司成立于 2015 年 10
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
月 22 日,注册资本 5,000 万元,住所为贵阳国家高新区金阳科技产业园标准厂房
辅助用房 B307 室;经营范围为:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;
法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审
批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自
主选择经营。朗玛信息持有贵阳市医药电商服务有限公司 49%股权。
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
交易对方与上市公司之间不存在关联交易,交易对方未向上市公司推荐董事
或者高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
2015 年 11 月,医管集团出具承诺函:本公司及本公司主要管理人员(包括
但不限于董事、监事、高级管理人员)最近五年内未受过行政处罚(与证券市场
有关或无关的)、刑事处罚,也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
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第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、社会加速老龄化刺激医疗需求,医疗服务市场空间巨大
目前,中国已进入老龄化社会,预计 2050 年以前,中国的老龄化水平将不
断提升。2013 年末中国 65 岁以上人口总数为 1.32 亿人,根据联合国预测,到 2020
年,我国老龄人口总数将达到 1.67 亿人,约占全世界老龄人口的 24%,全世界四
个老年人中就有一个来自中国。除了老龄化水平高于世界平均水平以外,中国的
老龄化速度也明显较快,发达国家老龄化进程长达几十年至 100 多年,如法国用
了 115 年,瑞士用了 85 年,英国用了 80 年,美国用了 60 年,而我国只用了 18
年(1981-1999 年)就进入了老龄化社会,而且老龄化的速度还在加快。根据
Bloomberg 预测,到 2050 年中国 65 岁以上人口占比将达到 33.3%。
图 2000 年-2050 年中国 65 岁人口占总人口比例
资料来源:国家统计局、德勤咨询《2020 年健康医疗预测报告》、Bloomberg
社会加速老龄化,导致患病人群规模日趋庞大。65 岁以上老龄人口的冠心
病、高血压、糖尿病、哮喘、关节炎等慢性疾病的患病率是 15~45 岁人口的 3~
7 倍。老龄化社会以及患病人群的持续增长,使我国本就不足的医疗资源显得更
加短缺,市场规模和空间巨大。
2、国家大力支持民营资本进入医疗服务领域
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2010 年 5 月国发[2010]13 号文《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的
若干意见》明确提出鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医
院、社区卫生服务机构、疗养院、门诊部、诊所、卫生所(室)等医疗机构,参
与公立医院转制改组。2010 年 11 月国办发[2010]58 号文《国务院办公厅转发发展
改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》
进一步指出:鼓励和引导社会资本举办医疗机构,有利于增加医疗卫生资源,扩
大服务供给,满足人民群众多层次、多元化的医疗服务需求;有利于建立竞争机
制,提高医疗服务效率和质量,完善医疗服务体系。2013 年 9 月国发[2013]40 号
文《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》再次明确:大力发展医疗服务,
鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、
公办民营等多种形式投资医疗服务业。随着国家不断深化医疗体制改革和公立医
院转制的推进,民营资本将日益成为我国医疗卫生事业的重要组成部分。
3、医生多点执业制度的推出,为民营医疗机构快速发展创造了条件
为促进优质医疗资源平稳有序流动和科学配置,2014 年 11 月国家卫生计生
委等五部门联合制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》,正式明确
鼓励支持大医院医师到基层医疗卫生机构、社会办医疗机构多点执业。随着医师
多点执业政策的推进,医师作为核心资源逐步解放、流动,将加速医疗服务业,
特别是民营医疗机构的发展。
4、技术和应用日新月异,健康服务业和移动互联网的融合逐步深化,正深
刻改变医疗行业
近几年来,互联网特别是移动互联网正在深刻的改变着中国的传统行业,作
为传统产业且一直相对封闭的医疗产业正迎来与互联网的快速融合,以解决医疗
服务供需不平衡为使命和机遇,面向患者、医生、医院、医保系统等的创新互联
网应用不断涌现,包括医药电商、在线问诊、挂号服务、可穿戴设备等。随着医
疗行业互联网化的不断深入,未来互联网医疗将重构健康管理、就医方式、就医
体验、购药方式及医患生态五大传统医疗痛点,在此过程中,作为医疗资源的主
要占有者和医疗服务的提供者,医院资源是互联网医疗的载体和最重要组成部分
之一,将在互联网医疗发展过程中,发挥日益重要的作用。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
5、医疗健康是贵州省发展大健康医药和大数据产业的重要突破口
2012 年《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》国
发[2012]2 号文件)把加快贵州发展上升为国家战略,赋予了财税、投资、金融、
产业、土地、人才等诸多含金量高的优惠政策,而贵州则选取了大数据产业作为
突破口。贵州省委、省政府以“抓新兴产业培育推进结构调整”的战略眼光,提
出把大健康医药产业和大数据产业作为贵州新的经济增长点。为此,贵州省政府
印发《关于加快推进新医药产业发展的指导意见》和《贵州省新医药产业发展规
划(2014-2017 年)》,指出要大力发展以“医”为支撑的医药医疗产业、以“养”
为支撑的保健养生产业、以“健”为支撑的运动康体产业、以“管”为支撑的健
康管理服务产业,充分发挥大数据的管理价值,让大数据拥抱大健康,并提出到
2017 年,全省新医药产业总产值突破 800 亿元。贵州省政府对两大产业的支持,
打造了良好的政策环境和产业发展环境,有助于公司互联网+医疗战略的顺利实
施。
二、本次交易的目的
朗玛信息是互联网医疗行业的积极践行者,致力于利用互联网、大数据及云
计算技术成为医疗健康领域一流的互联网服务公司。围绕“用户入口、大数据分
析、医疗资源”的互联网医疗三要素,公司正有序推进以互联网医院为核心载体
的互联网医疗业务。
2015 年 5 月,公司与贵阳市人民政府签署了《关于贵阳市第六人民医院改制
并引进战略投资者暨建设贵阳互联网医院的框架协议》,为更好的推进贵阳互联
网医院建设,双方同意由朗玛信息作为贵阳六医的战略投资者,对改制后的医院
公司进行增资并控股。截至目前,贵阳六医的改制工作已基本完成,改制后的贵
阳六医股东机构医管集团以及本次交易标的六医公司已先后成立,本次交易是各
方落实 2015 年 5 月公司与贵阳市人民政府框架协议、推进公司增资控股六医公
司的落地之举。
本次公司收购实体医院,是公司互联网医疗布局的重要组成部分。未来将依
托实体医院资格,通过对医院升级改造,在立足原有医疗资源和服务的基础上,
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引进高水平医疗专家,由高水平医疗专家通过多点执业形式,开展线上线下相结
合的诊疗和健康管理服务,打造具有全国影响力的互联网医院品牌形象。
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第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
(一)本次交易方案
截至本预案出具日,医管集团为贵阳市卫计委下属国有独资公司,六医公司
为医管集团全资子公司;贵阳六医为贵阳市卫计委下属二级甲等综合医院,拟改
制为营利性医疗机构,其改制方案和人员安置方案已经贵阳六医职工代表大会表
决通过,并于 2015 年 11 月 3 日获贵阳市人民政府筑府函[2015]203 号批复原则同
意。根据贵阳六医改制方案,由医管集团下设六医公司承继贵阳六医的原有业务、
资产和人员,并引入社会资本,由朗玛信息以现金方式增资入股。
本次交易,朗玛信息和医管集团对六医公司增资,其中,朗玛信息以约
15,529.41 万元现金出资,医管集团以贵阳六医改制后资产包净资产评估值约
8,000.00 万元(以最终评估结果为准)出资,增资后,朗玛信息持有六医公司 66%
股权,医管集团持有六医公司 34%股权,六医公司成为朗玛信息的控股子公司。
为实施本次交易,交易对方医管集团尚需完成:(1)贵阳市国资监管部门将
改制后的贵阳六医国有资产无偿划转至医管集团;(2)将贵阳六医改制后原有划
拨性质的土地使用权变更为出让性质,换发变更性质后的国有土地使用权证,就
贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续,就无证房产补办房产证,并承担由
此产生的全部成本和费用(包括但不限于补缴土地出让金)。朗玛信息和医管集
团承诺在两年内完成认缴六医公司增资的手续。在前述土地及房产变更手续全部
完成前,为保证六医公司正常经营,医管集团将拟增资资产中的土地及房产以法
律允许的最低价格租赁给六医公司使用。
本次交易不构成关联交易,构成重大资产重组,不构成借壳上市或发行股份
购买资产,不需提交中国证监会审核。
(二)交易对方
本次交易的交易对方为医管集团,医管集团为贵阳市卫计委下属国有独资公
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司,负责对贵阳市市级公立医院国有资产实施监督管理,代表政府履行出资人职
责。
(三)交易标的
本次交易的标的资产为六医公司 66%股权。
(四)拟购买资产的交易价格
截至本预案出具日,六医公司注册资本 100 万元,实收资本 0 万元。根据附
条件生效的《投资框架协议》,朗玛信息拟以货币方式向六医公司增资约 15,529.41
万元,占六医公司股权比例的 66%,医管集团以改制后的贵阳六医资产包净资产
出资(预评估结果为 8,000.00 万元,价格以最终评估结果为准),占六医公司股
权比例的 34%。最终的交易价格在相关审计、评估完成后由各方协商确定。
(五)拟购买资产期间损益安排
评估基准日至交割日期间,医管集团拟注入净资产的期间损益归属于六医公
司。
(六)决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购
买相关议案之日起 12 个月。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2014 年度审计报告、医管集团拟增资资产包 2014 年度未经审
计的财务数据以及交易金额情况,相关财务比例计算如下:
单位:万元
医管集团拟增资
项目 朗玛信息 财务指标占比
净资产
资产总额(2014 年末)/成交金额 15,529.41 117,599.57 13.21%
资产净额(2014 年末)/成交金额 15,529.41 87,975.94 17.65%
营业收入(2014 年度) 6,714.27 12,134.10 55.33%
注:上市公司 2014 年末资产总额、资产净额及营业收入为 2014 年经审计数。标的资产
资产总额和资产净额按照医管集团拟增资净资产的模拟报表资产总额和资产净额与成交金
额孰高的原则选取,成交金额选取朗玛信息增资收购六医公司 66%股权所需出资额的上限,
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医管集团拟增资净资产 2014 年度财务数据为未经审计数据。
根据《重组管理办法》第十二条的规定,标的资产最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%
以上,故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
本次交易前后,上市公司实际控制人未发生变化,且由于本次交易不涉及发
行股份购买资产,因此,本次交易不需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中,上市公司拟通过增资方式获得六医公司 66%股权,根据《创业
板上市规则》的相关规定,本次交易前,医管集团及六医公司与上市公司均不存
在关联关系,因此,本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易未导致公司控制权变化。因此,本次交易不会导致上市公司控制权
变化,上市公司控股股东及实际控制人仍为王伟先生。
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第五节 交易标的基本情况
一、本次交易标的概况
本次交易标的为六医公司 66%股权。六医公司成立于 2015 年 10 月,系医管
集团投资设立的专门用于承继贵阳六医改制资产、业务、人员的主体,截至本预
案出具日,六医公司尚未实际开展经营。鉴于六医公司未来将承继贵阳六医的改
制资产、业务、人员,因此,本预案中亦同步分析贵阳六医的相关情况。
(一)六医公司基本情况
公司名称 贵阳市第六人民医院有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住址 贵州省贵阳市南明区富源南路 42 号
法定代表人 刘隆平
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91520102MA6DJ4WY5Y
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国
务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审
经营范围 批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)
的,市场主体自主选择经营。(医疗服务(持许可证经营)、医疗
科研。)
成立日期 2015 年 10 月 10 日
六医公司系由贵阳市医院管理集团出资设立的有限责任公司,注册资本 100
万元,2015 年 10 月 10 日,取得南明区工商行政管理局核发的《营业执照》(统
一社会信用代码:91520102MA6DJ4WY5Y)。
截至本预案出具之日,医管集团尚未实际缴付出资额,根据《贵阳市第六人
民医院有限公司章程》,医管集团将自六医公司成立之日起两年内缴足出资。
(二)贵阳六医基本情况
名称 贵阳市第六人民医院(贵阳市中西医结合医院)
类型 事业单位
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
公司住址 贵阳市南明区富源南路 42 号
法定代表人 赵建勇
开办资金 1,791.9 万元
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。医疗与护理、医学研
宗旨和业务范围 究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教
育。
举办单位 贵阳市卫计委
贵阳六医始建于 1961 年,前身为成都铁路局贵阳铁路分局的职工医院,1996
年取得二甲医院标牌。
2004 年 6 月,根据贵州省人民政府《关于接收贵阳铁路分局所属教育医疗机
构的意见》(黔府发[2004]13 号)文件精神,贵阳市人民政府与贵阳铁路分局签
署《关于贵阳市人民政府接收贵阳铁路分局贵阳医院的协议》及《补充协议》,
将贵阳铁路分局医院移交贵阳市人民政府管理。
2004 年 7 月,根据贵阳市机构编制委员会办公室《关于贵阳铁路分局医院更
名的批复》(筑编办发[2004]45 号),贵阳铁路分局医院更名为“贵阳市第六人
民医院”。
2012 年 6 月,根据贵阳市机构编制委员会《关于贵阳市第六人民医院加挂牌
子的批复》(筑编发[2012]30 号),贵阳市第六人民医院加挂“贵阳市中西医结
合医院”牌子。
2012 年 12 月,贵阳市卫生局出具《关于贵阳市第六人民医院通过二甲复评
的通知》,确认贵阳市第六人民医院通过二甲医院复评。
二、本次交易标的最近两年及一期主要财务数据
六医公司成立时间较晚,股东出资尚未实际缴纳,相关业务尚未实际开展,
亦未编制财务报表。
根据贵州诚隆会计师事务所有限公司黔诚隆<专审>字[2015]第 002《资产清
查专项审计报告》,基准日 2014 年 10 月 31 日贵阳六医清产核资后的资产负债表
如下:(单位:万元)
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
项目 金额 项目 金额
货币资金 511.63 短期借款 86.13
应收在院病人医疗款 386.50 应付账款 4,340.52
其他应收款 65.34 预收医疗款 205.81
应收医疗款 1,254.52 应付社会保障费 20.58
减:坏账准备 -33.40 应交税金 0.73
存货 260.40 其他应付款 51.52
流动资产合计 2,444.99 流动负债合计 4,705.29
固定资产原价 4,885.55 长期应付款 10.00
减:累计折旧 1,176.69 长期负债合计 10.00
固定资产净值 3,708.86 负债合计 4,715.29
在建工程 203.64 事业基金 1,255.70
固定资产合计 3,912.50 待冲基金 203.93
无形资产 - 财政补助结转(余) 318.57
其中:土地使用权 - 科教项目结转(余) 1.63
清产核资待处理 -27.79 本期结余 -165.41
净资产合计 1,614.42
资产合计 6,329.71 负债和净资产总计 6,329.71
本次改制剥离资产主要为与改制后六医公司正常经营所不需要的少量土地
使用权、房屋建筑物、构筑物及相关固定资产,主要包括:一是位于龙里县环南
路土地使用权一宗面积400.00平方米,该土地原计划建设贵阳六医分院;二是贵
阳六院院区外围临街门面房及所占用土地,该部分土地及房产与贵阳六医生产经
营无关,且所占土地在城市规划道路建设征用范围内,拟拆迁。截至2014年10
月31日,贵阳六医清产核资后固定资产账面值3,708.86万元,其中土地使用权未
入账。本次剥离后,扣除剥离资产并按照朗玛信息会计政策补计提折旧后,拟进
入六医公司的固定资产截至2015年8月31日账面值991.97,相比2014年10月31日
账面值减少2,716.89万元,主要原因是按照朗玛信息会计政策补计提折旧所致。
拟注入的贵阳六医资产包最近两年及一期主要财务数据如下(根据资产包在
贵阳六医账面价值,按《企业会计准则》和朗玛信息会计政策编制的模拟报表,
未经审计):
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015-08-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 2,975.49 2,326.25 1,992.29
33
贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
非流动资产 1,610.19 1,458.64 1,467.88
资产合计 4,585.68 3,784.89 3,460.16
流动负债 5,727.32 4,883.91 4,912.75
非流动负债 - - 50.00
负债合计 5,727.32 4,883.91 4,962.75
归属于母公司所有者权益合计 -1,141.64 -1,099.02 -1,502.58
所有者权益合计 -1,141.64 -1,099.02 -1,502.58
注:拟注入资产包中重要资产之一的土地由划拨用地办理出让手续尚未完成,因此,当
前账目值为 0。
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 4,740.91 6,714.27 5,991.19
主营业务成本 4,683.64 6,050.76 5,483.56
营业利润 -632.41 -488.46 -672.33
利润总额 -672.75 -539.13 -724.98
净利润 -672.75 -539.13 -724.98
归属于母公司净利润 -672.75 -539.13 -724.98
报告期内,贵阳六医改制资产收入主要来源及占比如下:
金额单位:万元
2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
医疗服务收入 2,764.51 58.31% 3,862.44 57.53% 3,466.98 57.87%
药品进销差价收入 1,860.32 39.24% 2,649.77 39.46% 2,359.84 39.39%
其他 116.08 2.45% 202.06 3.01% 164.38 2.74%
合计 4,740.91 100.00% 6,714.27 100.00% 5,991.19 100.00%
注:其他收入包括公共卫生收入等。
贵阳六医主要收入来源为医疗服务收入、药品进销差价收入;报告期内,各
项收入保持稳定增长。
(三)主要财务指标
2015 年 1-8 月/ 2014 年度/ 2013 年度/
项目
2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31
资产负债率 124.90% 129.04% 143.43%
毛利率 1.21% 9.88% 8.47%
净利润率 -14.19% -8.03% -12.10%
34
贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
三、本次交易标的主营业务发展情况
六医公司拟承继贵阳六医改制后的资产、业务和人员,截至本预案出具日,
贵阳六医改制资产包尚未注入六医公司,六医公司亦未实际经营。
贵阳六医是一所集医疗、教学、科研、预防、保健、康复为一体的二级甲等
综合医院,主营业务为医疗服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》,贵阳六医的主营业务属于“卫生和社会工作”门类下的“卫生”(分类代码:
Q83)行业。
(一)贵阳六医所处行业基本情况
1、所处行业及主要监管机构、监管体制
医疗服务行业主管部门为各级卫生和计划生育委员会,各县、市卫生局等。
国家卫生和计划生育管理委员会主要职责包括起草卫生和计划生育、中医药事业
发展的法律法规草案,拟订政策规划,制定部门规章、标准和技术规;协调推进
医药卫生体制改革和医疗保障,统筹规划卫生和计划生育服务资源配置,指导区
域卫生和计划生育规划的编制和实施;制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法
并监督实施;指导地方卫生和计划生育工作,完善综合监督执法体系,规范执法
行为,监督检查法律法规和政策措施的落实,组织查处重大违法行为等等。各省、
市卫计委、卫生局主要负责贯彻执行有关卫生和计划生育的法律、法规、规章和
方针政策;负责医疗机构和医疗服务全行业管理等。
质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主管部门。质量技术监督
部门主要负责计量性医疗仪器设备和质量管理工作;工商行政管理部门主要负责
公司制医疗服务机构的登记管理以及医疗服务广告审查等。
此外,中国医院协会、中华医学会等行业自律性组织也通过自律监管,发挥
行业指导、监督和协调作用。
2、主要产业政策
2009 年 3 月,中共中央发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的
意见》,提出“建立符合我国国情的医药卫生体制,建立政府主导的多元卫生投
35
贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
入机制,鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构
发展,形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。鼓励社会资本依法兴
办非营利性医疗机构。稳步推进公立医院改制的试点,适度降低公立医疗机构比
重,形成公立医院与非公立医院相互促进、共同发展的格局。支持有资质人员依
法开业,方便群众就医。完善医疗机构分类管理政策和税收优惠政策。”
2010 年 11 月,发改委、卫生部等五部门联合发布《关于进一步鼓励和引导
社会资本举办医疗机构的意见》,指出“鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构、
有条件的非公立医疗机构做大做强,向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。
具有一定医院管理经验,专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医
院,新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2013 年 10 月,国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》,提出“加
快形成多元办医格局。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新
建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。”
2014 年 11 月,卫计委、发改委等五部门联合发布《关于推进和规范医师多
点执业的若干意见》,提出“推进医师合理流动。鼓励支持大医院医师到基层医
疗卫生机构、社会办医机构多点执业。”
2015 年 3 月,国务院发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020)》,
提出“积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展”,“优化医疗卫生资源配置,
构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完整、分
工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系,为实现 2020 年基本
建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医
疗卫生资源基础。”
2015 年 6 月,国务院发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》,
从进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境等四
个方面列举了十六项具体明确的政策措施。强调各省级人民政府要结合实际制定
具体工作方案,细化政策措施,确保落到实处;各级发展改革委、卫生计生委等
部门要对政策落实情况进行监督检查和跟踪分析,建立重点工作跟踪机制和定期
督导制度,确保促进社会办医加快发展取得成效。
36
贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
上述一系列产业发展政策从加快推进医疗卫生体制改革、鼓励社会办医、推
进健康服务业快速多元化发展等方面为社会资本进入医疗服务领域,促进医疗卫
生资源优化配置提供了政策保障。
3、医疗服务行业的发展现状及未来发展趋势
(1)医疗服务行业的发展现状
医疗服务是指对患者所进行诊断、治疗、防疫、接生、计划生育方面的服务,
以及与之相关的提供药品、医疗用具、病房住宿和伙食等的业务,作为人类的基
本需求,医疗服务的需求量与人口规模、年龄结构、经济水平密切相关。经过长
期发展,我国已经建立了由医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构等组成
的覆盖城乡的医疗卫生服务体系。截至 2014 年底,我国有医疗卫生机构 98.10 万
个,其中医院 2.60 万个;卫生人员 1,023.40 万名,其中卫生技术人员 759 万名;
床位 660.10 万张。2009—2013 年,全国医疗卫生机构总诊疗人次由每年 54.88 亿
人次增加到 73.14 亿人次,住院人数由每年 13,256 万人增加到 19,215 万人,各年
全国医疗卫生机构诊疗人数以及住院人数均保持持续增长。(资料来源:国家统
计局)。
与总诊疗人次及住院人数持续增加相对应的是居民卫生总费用及人均卫生
费用的持续增长。2006 年全国卫生总费用及人均卫生费用分别为 9,843.34 亿元、
748.80 元,至 2013 年全国卫生总费用及人均卫生费用分别为 31,668.95 亿元,
2,327.37 元,各年卫生总费用及人均卫生费用增长率均保持在 10%以上,部分年
度甚至超过 20%(资料来源:国家统计局)。近几年全国卫生总费用及人均卫生
费用情况如下:
37
贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
虽然我国的医疗卫生服务水平近几年有了很大提高,但是医疗卫生资源总量
不足、质量不高、结构与布局不合理、服务体系碎片化、部分公立医院单体规模
不合理扩张等问题依然突出,主要体现在:与经济社会发展和人民群众日益增长
的服务需求相比,医疗卫生资源总量相对不足,质量有待提高;资源布局结构不
合理,西部地区医疗卫生资源质量较低。基层医疗卫生机构服务能力不足,利用
效率不高,影响医疗卫生服务提供的公平与效率;医疗卫生服务体系碎片化的问
题比较突出,公共卫生机构、医疗机构分工协作机制不健全、缺乏联通共享,各
级各类医疗卫生机构合作不够、协同性不强,服务体系难以有效应对日益严重的
慢性病高发等健康问题;公立医院改革还不到位,以药补医机制尚未有效破除,
科学的补偿机制尚未建立,影响了医疗卫生服务体系整体效率的提升;政府对医
疗卫生资源配置的宏观管理能力不强,区域卫生规划实施过程中存在权威性与约
束性不足、科学性和前瞻性不够,资源配置需要进一步优化。
(2)医疗服务行业的未来发展趋势
①医疗服务市场未来发展潜力巨大
近年来,随着我国国民经济水平、城镇化率逐年提高,人口老龄化形式的日
趋严峻,体现基本医疗服务市场需求的卫生总费用也持续增长,根据国家统计局
的统计数据,2013 年全国卫生总费用为 31,668.95 亿元,占国内生产总值的比例
38
贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
为 5.39%,较 2009 年的 5.08%上升了 0.31 个百分点,而发达国家卫生总费用占国
内生产总值的比例普遍在 7%-8%左右,随着我国国内生产总值以及居民生活水平
的逐年的提高,在未来很长一段时间内,我国全国卫生总费用仍将保持持续增长。
卫生总费用反映的是一定经济条件下,政府、社会和居民个人对卫生保健的重视
程度和费用负担水平,与医疗服务市场需求直接相关,卫生总费用的巨大上涨空
间也预示着我国医疗服务市场巨大的发展潜力。
②医药卫生体制改革继续深化,社会办医构建医疗卫生体系重要组成部分
改革开放以来,我国已经建立起了包括医院、基层医疗卫生机构和专业卫生
机构等在内的分层级的医疗卫生服务体系,随着我国医药卫生体制改革持续深
化,社会资本已经进入我国各层级的医疗卫生服务机构,根据卫计委的统计数据,
截至 2015 年 5 月底,全国共有医院 2.65 万家,其中民营医院 1.32 万家,民营医
院较 2014 年 5 月底增加 1,487 家,增加 12.75%。虽然民营医院数量增长迅速,但
大多数为低等级医院或者专科医院,其规模与发展水平仍然与公立医院存在较大
差距,2015 年 6 月,国务院发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》
(国办发[2015]45 号),要求各地区、各有关部门在在深入贯彻落实《国务院关于
促进健康服务业发展的若干意见》(国发[2013]40 号)和《国务院办公厅转发发展
改革委卫生部等部门关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》
(国办发[2010]58 号)的基础上,加快推进社会办医疗机构成规模、上水平发展。
国家政策的大力推动,将进一步提升社会办医在我国医疗卫生体系中的地位,充
分发挥社会资本在医药卫生资源优化配置过程中的重要作用。
③互联网医疗、智慧医疗等创新服务模式与传统模式协同发展
随着互联网、物联网、可穿戴设备、云计算等高新技术的日趋成熟,传统行
业与互联网融合形成的“互联网+”模式正在催生一场传统商业模式的大变革,
传统的医疗服务行业也迎来了与互联网深度融合的发展良机。而 2015 年 10 月十
八届五中全会正式提出“实施‘互联网+’行动计划,发展分享经济,实施国家
大数据战略。”又从国家层面对“互联网+”的发展提供了政策支撑。一方面“互
联网+医疗”能够有效解决传统医疗模式下的“看病难、看病贵、三长一短”等
问题,实现医疗资源的优化配置;而通过大数据、云计算等技术的运用也能实现
39
贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
传统医疗模式从“治疗为中心”到“健康管理为中心”的医疗管理理念的过渡,
大数据拥抱大健康,将在疾病监控、辅助决策、健康管理、医保监管等领域发挥
重要作用。国家产业政策的推动以及巨大的市场需求将有力推动互联网医疗、智
慧医疗的快速发展。另一方面,目前国内的优质医疗资源多集中于大城市的大型
公立医院,大医院人满为患,社区医院无人问津,城乡医疗服务水平差异悬殊,
而通过与互联网的融合,社区医院、偏远地区医院也可以通过在线问诊、医师多
点执业等方式获取优质医疗资源,有利于传统医院的做大、做强。
(二)贵阳六医的盈利模式
医疗服务行业的主要利润来源是服务费收入以及药品进销差价。服务费收入
主要是医疗机构通过诊疗、手术、护理、体检等业务获取的服务费收入,该部分
收入是医疗服务行业的重要利润来源。贵阳六医属于公立医院,目前药品采购价
格及临床用药定价均由政府指导定价,其中药品采购价格依据《贵州省药品集中
采购备案采购目录》确定,临床用药销售价格依据《贵州省物价局关于医疗机构
药品销售试行差别差率政策的通知》(黔价医药[2012]237 号)的规定,按照“差
别差率、顺加作价”的原则确定,即以实际购进价格为基础顺加规定的差率(如
进价 10 元至 50 元(含)的药品,售价不得超过进价的 115%)执行。由于政府
对药品进销价格的严格控制,贵阳六医的药品销售利润较低。
(三)贵阳六医的主要业务模式
1、采购模式
医院主要对外采购各类药品、医疗器械等。贵阳六医制定了《设备采购制度》、
《药品采购工作制度》,对于经使用科室申请,可行性研究论证并由院党委会决
定采购的设备,通过招标的形式采购;对于药品采购,由药剂科负责根据《基本
用药品种目录》、《基本医疗保险用药目录》和处方集目录并结合临床需要制定采
购计划,对临床需要使用的上述目录之外的药品或新药,由临床科室申请经药事
管理委员会审批后采购。贵阳六医属于公立医院,根据《药品集中采购监督管理
办法》,目前贵阳六医药品采购主要根据《贵州省药品集中采购备案采购目录》
选择供应商及供应价格。
40
贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
2、服务模式
医疗服务的服务对象是各类患者,患者在身体不适时根据身体症状,医院等
级、口碑及位置等多方面因素,选择医院就诊,医院医师根据问诊情况及患者需
求向患者提供具有针对性的治疗方案与服务。
3、结算模式
根据我国的医疗保障体系,医院向患者收取的药品、医疗服务费用部分由患
者个人承担,部分由医保承担。由个人承担的部分,采取即时结算的方式,由患
者以现金或银行转账的方式支付;由医保承担的部分,社会保障部门每月就应支
付的金额与医院进行对账,一般在两个月之后统一转账支付。对于患者因住院产
生的住院费用,患者通常在入院之时以押金的形式缴纳预付款,出院时根据实际
产生的住院费用多退少补。
(四)交易标的主要资产权属情况
新设立的六医公司股东出资尚未实际缴纳,截至本预案出具日,尚无资产和
负债。
医管集团拟注入六医公司的资产中包含 15 处房产及一宗土地。
1、房产权属情况
截至本预案公告日,医管集团拟注入六医公司的房产权属情况如下:
序 建筑面积 他项权
建筑物名称 权证编号 管业单位
号 (平方米) 利
1 加氯净化间 4# 城镇公房第 0014301 号 贵阳铁路分局 32.00 无
2 新医院洗浆房 城镇公房第 0014314 号 贵阳铁路分局 644.31 无
3 新医院食堂 7# 城镇公房第 0014318 号 贵阳铁路分局 326.00 无
4 住院大楼 10# 城镇公房第 0014316 号 贵阳铁路分局 7,161.97 无
5 配电房 11# 城镇公房第 0014317 号 贵阳铁路分局 29.00 无
6 动物房 16# 城镇公房第 0014306 号 贵阳铁路分局 63.35 无
7 危险品库 城镇公房第 0014311 号 贵阳铁路分局 51.83 无
8 老干病房 30# 城镇公房第 0014312 号 贵阳铁路分局 670.29 无
9 发电机房 31# 城镇公房第 0014319 号 贵阳铁路分局 18.20 无
10 贵阳医院新锅炉房 城镇公房第 0014499 号 贵阳铁路分局 271.10 无
11 贵铁医院门诊部 无产权证书 4,784.00 无
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12 新老干病房 无产权证书 1,923.00 无
13 发电机房 无产权证书 19.80 无
14 医院制剂室 无产权证书 396.00 无
15 医院汽车班 无产权证书 143.00 无
贵阳六医前身为成都铁路局贵阳铁路分局医院,2004 年成都铁路局贵阳铁路
分局将其移交贵阳市人民政府管理,根据《关于贵阳市人民政府接收贵阳铁路分
局贵阳医院的协议》,贵阳铁路分局医院的房产,按当时使用现状全部移交给贵
阳市人民政府,但由于历史原因,上述房产一直未办理产权变更手续。此外,贵
阳六医根据自身业务发展需要,新建了部分房产,包括门诊部、新老干病房、发
电机房等,截至目前,上述新建房产也未办理房产证。
2、土地权属情况
截至本预案公告日,医管集团拟注入六医公司的土地使用权权属情况情况如
下:
使用 使用权类 取得方 取得时 他项
证书编号 地址 面积(㎡)
权人 型 式 间 权利
筑国用
贵阳 南明区富 医疗慈善 2011.10.3
(2011)第 29,350.71 划拨 无
六医 源中路 用地
27849 号
上述位于南明区富源中路的土地使用权系划拨方式取得。
根据《投资框架协议》,资产划转完成后,医管集团负责将贵阳六医改制后
原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质,换发变更性质后的国有土地使用权
证,并承担由此产生的全部成本和费用(包括但不限于补缴土地出让金);同时,
医管集团负责就贵阳六医有证房产办理过户手续,并就无证房产补办房产证,由
此产生的全部成本和费用也应由医管集团承担。在土地出让及房产证变更、补办
手续全部完成前,医管集团将土地及房产以法律允许的最低价格租赁给六医公司
使用,租赁期限直至医管集团将该等全部土地和房产以增资方式注入六医公司为
止。
截至目前,上述有证房产过户、无证房产的权证办理工作正在进行中,医管
集团已分别与贵阳市住房和城乡建设局、贵阳市城乡规划局等主管部门进行了工
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作对接,贵阳市城乡规划局已开始对无证房产进行实地踏勘,待相关工作完成后,
有证房产的产权变更和无证房屋的权证办理将同步完成。
四、本次交易人员安排
(一)贵阳六医改制前后的人员安排
本次交易后,由改制后的六医公司承继贵阳六医的人员。截至 2015 年 10
月底,贵阳六医现有在岗职工 444 人,其中事业单位编制员工 261 人,劳动合同
制员工 183 人。
根据经贵阳六医职工代表大会审议通过的职工安置方案,为充分保障贵阳六
医员工利益,本次改制为贵阳六医员工提供了多种可选员工安置方案。其中,事
业单位编制员工选择转企业身份的、以及劳动合同制员工继续签订劳动合同的,
如承诺在六医公司工作满 3 年的,有权取得经济补偿金,由医管集团以其所持六
医公司股权向其折价支付。具体员工安置方案如下。
1、事业单位编制员工安置
在编人员按照提前退休、转企业身份和保留事业身份等三种方式进行安置。
(1)转企业身份
经贵阳市政府批准贵阳六医改制时,自愿选择放弃原事业身份,且与改制后
的六医公司签订劳动合同的人员,承诺在六医公司工作满 3 年的,方有权取得经
济补偿金,其经济补偿金折算为其在六医公司直接或间接持有的股权,由医管集
团以其所持六医公司股权向其转让。
其中,经济补偿金的计算公司为:
经济补偿金=本人解除聘用关系前 12 个月平均工资×经国家认可的实际工
作年限。
如转变身份的人员月平均工资高于本地区上年度职工月平均工资 3 倍以上
的,经济补偿金=本地区上年度职工月平均工资×3 倍×经国家认可的实际工作
年限(最高不超过 12 年)
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(2)保留事业身份
经市政府批准贵阳六医改制时,在编制管理部门明确事业身份后,将其纳入
国家机关事业单位社会保障制度。此类员工将与六医公司签订劳动合同,执行六
医公司收入分配制度,待遇不低于改制前贵阳六医事业单位的待遇,按照六医公
司的规章制度进行管理。
(3)提前退休
经贵阳市政府批准贵阳六医改制时,工作年限满 20 年且男年满 55 周岁、女
年满 50 周岁的在职事业单位编制员工,或工作年限满 30 年的在职事业单位编制
员工,由本人申请,经单位和主管部门同意,同级政府人力资源和社会保障部门
批准,可以办理提前退休手续,其待遇按照国家事业单位提前退休人员待遇的有
关规定执行。
2、劳动合同制员工安置
(1)继续签订劳动合同
对愿意继续在六医公司工作的人员(原与贵阳六医签订劳动合同的人员),
与六医公司重新签订劳动合同。承诺在六医公司工作满 3 年的,方有权取得经济
补偿金,其经济补偿金折算为其在六医公司直接或间接持有的股权,由医管集团
以其所持六医公司股权向其转让。经济补偿金的计算公司为:
经济补偿金=本人解除劳动关系前 12 个月平均工资×在贵阳六医的实际工
作年限。
月平均工资高于本地区上年度职工月平均工资 3 倍以上的,经济补偿金=本
地区上年度职工月平均工资×3 倍×在贵阳六医的实际工作年限(最高不超过 12
年)。
(2)解除劳动合同关系
对与贵阳六医签订劳动合同的人员解除劳动关系的,依法应当给予经济补
偿,经济补偿的办法同上。
3、离退休人员管理及相关待遇保障
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离退休人员包括:转制时已经离退休的人员和转制时保留事业单位身份、转
制后退休的人员,按照以下方式进行管理:
(1)转制前退休的其人事关系由市卫计委管理,其待遇按现行规定执行,
费用由市财政足额拨付;医疗保险待遇保持不变。
(2)转制时保留事业单位身份、转制时退休的人员,由市卫计委统一接管,
养老保险待遇纳入国家机关事业单位养老保险制度,医疗保险待遇保持不变。
(3)原由市财政负担的遗属人员及生活补贴,按照原渠道由财政拨付。
截至目前,贵阳六医员工安置方案正在实施过程中,各种员工安置方式人数
及应支付的经济补偿金总额尚未确定。贵阳六医改制的员工安置及经济补偿金支
付由贵阳市卫计委及其下属的医管集团负责,经济补偿金支付不会影响本公司在
六医公司的权益。
(二)贵阳六医核心团队概况
贵阳六医主要管理人员基本情况如下:
赵建勇:男,1966 年生,主任医师,现任贵阳六医院长。1990 年 12 月至
2012 年 9 月任职于贵阳市第一人民医院;2012 年 10 月至 2014 年 8 月任贵阳市
卫生局副局长;2014 年 9 月至今任贵阳六院院长。
张如坤:男,1961 年生,副主任医师,现任贵阳六医副院长。1992 年 12
月至 2001 年 1 月任职于贵阳市第二人民医院;2001 年 2 月至 2014 年 8 月任贵
阳市第五人民医院副院长;2014 年 9 月至今任贵阳六院副院长。
姚骏:男,1975 年生,副主任医师,现任贵阳六医副院长。1998 年至 2010
年先后任职于武警贵州总队医院、贵阳市卫生局,2010 年至 2014 年任贵阳市第
五人民医院副院长;2014 年至今任贵阳六院副院长。
杨晓武,男,1969 年生,副主任医师,现任贵阳六医副院长。1990 年至 2012
年 11 月任职于贵阳市第一人民医院;2012 年 12 月至今任贵阳六院副院长。
(三)此次交易完成后对前述核心人员的任职安排、竞业限制安排
45
贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
本次改制完成后,前述核心人员将全部进入改制后的六医公司任职,具体方
式可以是自愿转换为企业身份、由医管集团支付经济补偿金,也可以是保留事业
身份、与六医公司签订劳动合同。
本次交易后,上述人员不存在其他竞业限制安排。根据《关于推进和规范医
师多点执业的若干意见》(国卫医发【2014】86 号),医师拟多点执业应当获得第
一执业地点医疗机构的同意。
(四)保证核心团队稳定性的相关措施与后续安排
本次改制为贵阳六医员工提供了多种可选员工安置方案,员工选择保留事业
身份的,待遇按照不低于改制前事业单位待遇水平;贵阳六医现劳动合同制员工
以及事业单位编制员工自愿转换为企业身份的,如承诺在六医公司工作满 3 年,
则有权获得经济补偿金,并折算为其在六医公司直接或间接持有的股权,由医管
集团以其所持六医公司股权向其转让,这有利于实现六医公司管理层及核心员工
的利益与六医公司及股东利益保持一致。此外,改制后的六医公司将通过互联网
医疗模式创新提高行业吸引力,提供有竞争力的薪酬水平,建立与经营业绩相挂
钩的薪酬体系,吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才。
五、交易标的拥有的业务资质和许可批文
截至本预案出具日,贵阳六医持有的与经营有关的资质和许可如下:
序
证照名称 证书号 发证部门 许可范围 有效期
号
诊疗项目:预防保健科、
内科、外科、妇产科、
儿科、眼科、耳鼻咽喉
科、口腔科、皮肤科、
医疗机构执 76608756-85201021 贵阳市卫生
1 传染科、麻醉科、疼痛 至 2016-6-29
业许可证 1A1001 局
科、医学检验科、病理
科、医学影像科、介入
放射学专业、中医科、
肾内科、血液净化室。
筑卫公字[2012]第 贵阳市卫生
2 卫生许可证 许可项目:医院候诊室。 至 2016-6-5
520120100021 号 局
母婴保健技 M520102560100100 贵阳市南明 助产技术、终止妊娠和
3 至 2018-2-8
术服务执业 02 区卫生和计 结扎手术
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
许可证 划生育局
许可排放污染物种类及
名称:水污染物:COD、
贵州省排放 氨氮、PH、BOD5、SS、
贵阳市环境
4 污染物许可 100320140018 粪大肠菌群;气污染物: 至 2017-6-11
保护局
证 煤气燃气废气;固体废
物:医院临床废物;噪
声:II 级。
设备名称:X 线电子计算
大型医用设 机断层扫描装置;规格
贵阳市卫生
5 备配置许可 242011023 型号:hispcednxli;生产 -
局
证(乙类) 厂家:通用电器(中国)
有限公司
许可项目为 X 射线影响
诊断、介入放射学,放
放射诊疗许 筑卫放证字[2007] 贵阳市卫计 射线诊疗许可范围:X 射
6 -
可证 第 00010 号 委 线 CT 影响诊断、CR、DR
影响诊断,普通 X 射线
机影响诊断。
辐射安全许 贵州省环境
7 黔环辐证[00108] 使用 II、III 类射线装置 至 2018-7-14
可证 保护厅
贵州省艾滋 贵州省艾滋
黔艾检 2011 第[22]
8 病检测实验 病确证中心 HIV 抗体筛查检测项目 -
号
室资格证书 实验室
备案实验室为艾滋病初
贵州省病原 筛实验室,涉及病原微
微生物实验 贵阳市卫生 生物实验室活动项目:
9 20140051 至 2019-8-4
室备案凭证 局 艾滋病毒、肠道病毒、
(BSL-2) 肝类病毒抗体检测;梅
毒螺旋体检测。
贵州省病原 备案实验室为细菌实验
微生物实验 贵阳市卫生 室,涉及病原微生物实
10 20140052 至 2019-8-4
室备案凭证 局 验活动项目:病原微生
(BSL-2) 物(第二、三类)检测。
根据本次交易方案,交易完成后,六医公司承继贵阳六医改制后的主要资产、
人员、业务。根据相关法律法规的规定,并向主管机关进行现场咨询,六医公司
承继贵阳六医目前持有的 10 项与经营有关的资质和许可,在未来医院经营场所
不发生变更的前提下,均可直接办理名称变更。具体审批机构、审批时间及审批
流程情况如下:
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
序 审批
经营资质 审批机构 审批流程
号 时间
1. 医疗机构执 贵阳市卫计委 15 个 1、 须向审批机构提交:
业许可证 工 作 1) 贵阳市政府下发的改制批复正式文
日 件;
2) 变更后的《营业执照》;
3) 变更法定代表人申请书、上级单位决
定变更的正式文件及新法定代表人的
身份证、毕业证、职称证;
4) 《医疗机构执业许可证》原件;
5) 经填写并经医疗机构负责人签署的
《医疗机构申请变更登记注册书》;
2、 由贵阳市卫计委医政医管处进行审批。
2. 卫生许可证 贵阳市卫计委 10 个 1、 须向审批机关提交:
工 作 1) 变更后的《医疗机构执业许可证》;
日 2) 变更后的《营业执照》;
3) 《卫生许可证》原件;
4) 填写并提交变更申请;
2、 由贵阳市卫计委综合监督处审查后换发新
证。
3. 母婴保健技 贵阳市南明区 即 刻 1、 须向审批机关提交:
术服务执业 卫生和计划生 办理 1) 变更后的《医疗机构执业许可证》;
许可证 育局 2) 变更后的《营业执照》;
3) 《母婴保健技术服务执业许可证》原
件;
4) 填写并提交变更申请;
2、 由贵阳市南明区卫生和计划生育局妇幼保
健科进行审批。
4. 贵州省排放 贵阳市环境保 即 刻 1、 须向审批机关提交:
污染物许可 护局 办理 1) 变更前的《事业单位法人证书》;
证 2) 变更后的《营业执照》;
3) 贵阳市政府下发的改制批复正式文
件;
4) 《排放污染物许可证》原件;
2、 由贵阳市环境保护局直接在系统里变更后
发新证。
5. 大型医用设 贵州省卫生与 - 暂不需要进行变更,待国家颁布实施新《大型
备配置许可 计划生育委员 医用设备配置与使用管理办法》后再进行变
证 会 更。贵州省卫生与计划生育委员会规划与信息
处表示认可六医公司继续使用贵阳六医原证
书。
6. 放射诊疗许 贵阳市卫计委 10 个 1、 须向审批机关提交:
可证 工 作 1) 变更后的《医疗机构执业许可证》;
日 2) 变更前的《事业单位法人证书》;
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
变更后的《营业执照》;
3)
贵阳市政府下发的改制批复正式文
4)
件;
5) 《放射诊疗许可证》原件;
6) 填写并提交变更申请;
2、 由贵阳市卫计委综合监督处审查后换发
新证。
7. 辐射安全许 贵州省环境保 15 个 1、 须向审批机关提交:
可证 护厅 工 作 1) 《辐射安全许可证》原件;
日 2) 变更前的《事业单位法人证书》;
3) 变更后的《营业执照》;
4) 贵阳市政府下发的改制批复正式文
件;
5) 填写并提交变更申请;
2、 由贵州省环境保护厅核与辐射安全管理处
审查后换发新证。
8. 贵州省艾滋 贵州省疾病预 即 刻 1、 须向审批机关提交:
病检测实验 防控制中心 办理 1) 《贵州省艾滋病检测实验室资格证书》
室资格证书 原件;
2) 变更前的《事业单位法人证书》;
3) 变更后的《营业执照》;
4) 贵阳市政府下发的改制批复正式文
件;
2、 于贵州省疾病预防控制中心检验科直接办
理名称变更。
9. 贵州省病原 贵阳市疾病预 即 刻 1、 须向审批机关提交:
微生物实验 防控制中心审 办理 1) 《贵州省病原微生物实验室备案凭证》
室备案凭证 批后报备贵州 (编号:20140051)原件;
(编号:201 省卫生与计划 2) 变更前的《事业单位法人证书》;
40051) 生育委员会 3) 变更后的《营业执照》;
4) 贵阳市政府下发的改制批复正式文
件;
2、 于贵阳市疾病预防控制中心检验科直接办
理名称变更,并报备贵州省卫生与计划生
育委员会。
10. 贵州省病原 贵阳市疾病预 即 刻 1、 须向审批机关提交:
微生物实验 防控制中心审 办理 1) 《贵州省病原微生物实验室备案凭证》
室备案凭证 批后报备贵州 (编号:20140051)原件;
(编号:201 省卫生与计划 2) 变更前的《事业单位法人证书》;
40052) 生育委员会 3) 变更后的《营业执照》;
4) 贵阳市政府下发的改制批复正式文
件;
2、 于贵阳市疾病预防控制中心检验科直接办
理名称变更,并报备贵州省卫生与计划生
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
育委员会。
贵阳六医目前为医保定点医疗机构,根据向主管机关进行现场咨询的结果,
改制后的六医公司需办理医保定点医疗机构名称变更,无需重新申请医保定点资
质。具体审批机构、审批时间及审批流程情况如下:
序 医保定点资 审批
审批机构 审批流程
号 质 时间
1. 贵州省医保 贵州省人力资 15 个 1、 根据贵阳六医的情况,该审批机构认为应
定点医疗机 源和社会保障 工 作 作为名称变更办理;
构 厅 日 2、 须向审批机构提交:
1) 变更前的《事业单位法人证书》;
2) 变更后的《营业执照》;
3) 贵阳市政府下发的改制批复正式文
件;
3、 由贵州省人力资源和社会保障厅下属贵州
省社会保险事业局医疗保险处直接在系统
里办理名称变更。
2. 贵阳市医保 贵阳市人力资 15 个 1、 根据贵阳六医的情况,该审批机构认为应
定点医疗机 源和社会保障 工 作 当作为名称变更办理;
构 局 日 2、 须向审批机构提交:
1) 变更前的《事业单位法人证书》;
2) 变更后的《营业执照》;
3) 贵阳市政府下发的改制批复正式文
件;
3、 由贵阳市人力资源和社会保障局医疗保险
处直接在系统里办理名称变更。
3. 贵阳市新型 贵阳市卫计委 即 刻 1、 根据贵阳六医的情况,该审批机构认为应
农村合作医 办理 当作为名称变更办理;
疗定点医疗 2、 须向审批机构提交:
机构 1) 变更前的《事业单位法人证书》;
2) 变更后的《营业执照》;
3) 贵阳市政府下发的改制批复正式文
件;
3、 由贵阳市卫计委贵阳新型农村合作医疗管
理中心直接在系统里办理名称变更。
4. 铁路医保定 成都铁路局监 即 刻 1、 根据贵阳六医的情况,该审批机构认为应
点医疗机构 督管理局贵阳 办理 当作为名称变更办理;
分局 2、 须向审批机构提交:
1) 变更前的《事业单位法人证书》;
2) 变更后的《营业执照》;
3) 贵阳市政府下发的改制批复正式文
件;
3、 由成都铁路局监督管理局贵阳分局直接在
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
系统里办理名称变更。
六、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
1、交易标的最近三年进行资产评估的情况
本次交易的交易标的六医公司 66%的股权最近三年未进行过资产评估,但本
次交易的交易对手方医管集团拟用于增资的贵阳六医资产包净资产存在评估情
况。
根据贵州亚信资产评估事务所有限公司出具的亚信评报(2015)013 号《为
贵阳市第六人民医院改制提供价值参考的资产评估报告》,截至评估基准日 2014
年 10 月 31 日,贵阳市第六人民医院净资产账面价值为 1,320.86 万元,资产基础
法确定的评估价值为 8,001.79 万元,增值率为 505.80%。
根据本次交易的预评估结果,医管集团拟增资资产包净资产于评估基准日的
预估值约为 8,000.00 万元,与相关资产包前次评估结果不存在重大差异。
贵州亚信资产评估事务所有限公司资产评估报告以及本次交易的评估,评估
增值较大主要原因为:
一是土地评估增值。被评估企业改制前账面未记录土地使用权价值,本次评
估将被评估单位占用的土地使用权纳入评估范围,评估增值。土地评估增值是本
次股权价值增值的主要因素。
二是房产评估增值。被评估房产建设使用时间较长,部分使用时间超过 15
年,近年来我国物价持续上涨,建材市场的价格呈现上升态势,建设工程直接费、
人材机价格同步上涨,导致评估资产重置成本评估增值;房产账面价值是折余后
价值,而会计计提折旧年限通常要短于评估计算时采用的经济耐用年限,造成评
估计算的成新率要高于按会计折旧年限计算的成新率。
2、交易标的最近三年进行交易、增资的情况
截至本预案出具日,交易标的最近三年内未进行过交易或者增资。
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七、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押、担保情况
截至本预案出具日,六医公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
2、关联方资金占用情况
截至本预案出具日,六医公司不存在被股东或关联方非经营性占用资金的情
况。
3、诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日,六医公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或存在妨碍资产权属转移的情况。
八、其他情况说明
1、六医公司出资及合法存续情况
六医公司已经贵阳市南明区工商行政管理局登记注册,成立日期为 2015 年
10 月 10 日,注册资本 100 万元。截至本预案出具日,医管集团尚未实际出资,
根据《贵阳市第六人民医院有限公司章程》,医管集团将自六医公司成立后两年
内缴足出资,因此,六医公司不存在出资不实的情况。六医公司亦不存在其他影
响合法存续的情况,也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情
形。
2、本次交易取得六医公司股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置
条件的情况
六医公司唯一股东医管集团已书面同意上市公司向六医公司增资并取得六
医公司控股权。
九、标的资产的预估值及其说明
(一)标的资产预估值结果
本次交易的评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。评估机构已采用资产基础法和
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
收益法两种方法对交易对手方拟投入净资产的市场价值进行预估,并采用资产基
础法评估结果作为本次交易标的的预评估结论。经采用资产基础法预估,交易对
手方拟投入六医公司的资产包净资产的预估值约为 8,000.00 万元,该净资产截至
2015 年 8 月 31 日未经审计的账面价值为-1,141.64 万元,预估增值额为 9,141.64 万
元。
截至本预案出具日,相关审计、评估工作仍在进行中,本预案披露的预估值
与最终评估结果可能存在一定的差异,最终评估结果将在重大资产购买报告书中
予以披露。
(二)本次评估的基本假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营;
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产,交易双方彼此地位
平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对评估对象的交易价值
作出理智的判断;
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
4、假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;
5、假设公司保持现有的管理方式和管理水平,经营范围、方式与目前方向
保持一致;
6、假设转制后的贵阳市第六人民医院有限公司医务人员不发生重大变化;
7、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;
8、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致;
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三)评估方法的适用性分析及评估结论选择
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注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种评估
基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所
收集到的企业经营资料,考虑“贵阳六医”的主营业务是医疗服务,经营历史悠
久,医务人员稳定,未来具备可持续经营能力,可以用货币衡量其未来收益,其
所承担的风险也可以用货币衡量,符合采用收益法的前提条件,故本次评估项目
适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新
重置成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以识别和评估
的资产或者负债,因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。由于国内股权交易市场上难以找到
与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市和
非上市公司,故本次评估不宜用市场法。
考虑本次被评估企业尚处于刚刚自公立医院改制为有限责任公司的历史转
型期,其未来的经营理念、经营方式、定价政策等是否会发生重大变化尚不确定,
故本次评估采用资产基础法评估结论为最终的评估结论。
(四)资产基础法介绍
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表
内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额,作为
确定企业整体资产价值的依据,将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况
(分别)选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总,借以确定评估对象评估
价值的一种评估技术思路。资产基础法基于:(1)评估对象价值取决于企业整体
资产的市场成本价值;(2)构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式:
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值
1、流动资产
(1)货币资金:本次评估以核实后的账面值确定评估值。
(2)应收款项:本次评估根据每笔应收款项原始发生额,按照索取认定坏
账损失的证据,分析、测试坏账损失率,分别按照账龄分析法、个别认定法、预
计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失,确定评估值。
(3)存货--库存商品:采用市场法评估,以市场销售价,扣除相关营业税
费和合理的经营性净利润,乘以实际数量,确定评估值。
2、非流动资产
(1)固定资产—建筑物:采用成本法评估。成本法是以重新建造或购置被评
估资产的成本,扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定。评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实
地勘查测量,结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量,依
据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件,采用重编概(预)算法、
参照物对比法测算工程造价,并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资
金等方面的消耗,按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标
准计算工程造价,计取工程建设其它费用和资金成本,进而确定重置成本。
b、成新率的确定。以现场勘查结果,结合房屋建筑物、构筑物的具体情况,
分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和,确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%或:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间,
综合考虑。经济寿命年限按照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
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完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成
新率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
(2)固定资产—机器设备。机器设备主要采用成本法,对部分电子设备、
其他设备采用市场法进行评估。机器设备评估值计算公式:
评估值=重置成本×综合成新率
a、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价,加计该设备达到可使用状态
所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费,按照委估资产所在地
区及国家有关部门的取费标准,计取建设工程其它费用和资金成本,结合国家相
关税费政策,确定重置成本。
办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价,以此确定重置成本。
车辆则通过市场询价,加计车辆购置税、其他合理费用,确定重置成本。
对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价
确定评估价值。
b、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%+勘查法成新率×60%
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率,按孰低原则确定成
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新率。
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/ 规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%
年限法综合成新率=年限法成新率×修正系数
(3)生物性景观资产(林木品):按市场价值确定评估值。
(4)无形资产:采用基准地价法进行评估。
负债:以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
(三)预估增值原因说明
1、固定资产—房屋建筑物预预评估增值原因:
与被评估资产购置年代相比,近年来我国物价持续上涨,建材市场的价格呈
现上升态势,建设工程直接费、人材机价格同步上涨,导致委估资产重置成本评
估增值,评估值增值。
2、固定资产—设备预评估增值主要原因:
(1)被评估单位的部分设备账面价值为该设备的购置价,不含其它相关费
用。本次评估依据《资产评估常用数据与参数手册》相关内容的规定,根据各类
设备的具体情况,考虑了运杂费、安装调试费、资金成本等间接费用,因而造成
部分设备评估原值增值。
(2)企业采用的设备折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异,而且
评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限,且评估中根据该企业设备的正常
使用情况确定评估价值,因而造成部分设备评估净值增值。
3、无形资产—土地使用权预评估增值原因:
原账面未记录土地使用权价值,本次评估对占用该公司的土地使用权价值进
行评估,评估增值。
4、景观资产—林木品资产预评估增值原因:
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原账面未记录景观资产—林木品价值,本次评估盘盈计算评估值,评估增值。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
1、有利于公司商业模式创新,扩大业务发展空间
自成立以来,本公司始终坚持商业模式的创新,在社区语音增值业务的基础
上,通过收购启生信息进入了市场空间广阔且正全面快速发展的健康服务领域。
借助国家大力推进社会办医、医师多点执业、分级诊疗等促进医疗服务业务创新
发展的政策支持,公司将先通过本次交易取得实体医院资产,未来,公司将立足
于原有医疗资源和服务的基础上,充分发挥公司在社区增值电信服务、互联网医
疗信息服务领域所积累的优质资源,大力推进互联网医院、智慧医疗业务,在充
分发挥互联网对医疗资源优化配置作用的同时,扩大公司的业务发展空间。
2、有利于扩大公司的业务规模
本次收购,将在电话对对碰业务、互联网医疗健康信息服务业务之外,为公
司拓展医疗服务业务。目前,公司电话对对碰会员数及营业收入仍保持平稳的态
势,而互联网医疗健康信息服务业务增长迅速。本次收购完成后,公司将取得实
体医院资产,正式进入线下医疗服务领域,将在公司的现有业务之外,新增一个
重要的收入增长点,有利于扩大公司的业务规模。
3、有助于实现公司现有业务与新业务之间的协同发展
2014年以来,公司围绕“用户入口、大数据分析、医疗资源”的互联网医疗
三要素,有序推进互联网医疗业务,截至目前,公司已经在互联网入口、大数据
技术、医药、医生、医疗检测服务等领域有序布局,通过本次交易,公司将取得
实体医院这一互联网医疗核心资产,依托实体医院资质,未来将建成覆盖线上线
下相结合的互联网医院平台,开展线上线下相结合的诊疗和健康管理服务,打造
具有全国影响力的贵阳互联网医院品牌形象。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,目前公司只能根据现有的
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
财务和业务资料,在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下,对本次
交易完成后本公司财务数据进行初步测算,具体数据以审计、评估结果为准。
2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月,医管集团拟增资资产包分别实现营业收
入 5,991.19 万元、6,714.27 万元以及 4,740.91 万元。本次交易完成后,六医公司将
成为公司控股子公司,六医公司医疗业务收入将有效提升公司的收入规模。同时,
全新的六医公司将引入市场化手段,开展线上线下相结合的互联网医疗服务,通
过升级改造以及高端医疗资源的引入,打造互联网医院品牌形象,扩大公司的业
务规模。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前,本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与六医
公司相同或类似业务的情形。
本次交易完成后公司将持有六医公司 66%的股权。本次交易,公司控股股东
及实际控制人未发生变化,因此,本次交易完成后,公司与控股股东和实际控制
人及其关联企业不存在同业竞争情况。
四、本次交易对公司关联交易的影响
通过本次交易,公司将持有六医公司 66%股权,本次交易不会新增关联交易。
本次交易完成前,六医公司不存在资金、资产被交易对方及其实际控制人、
关联人非经营性占用的情形,本次交易完成后,六医公司将成为本公司控股子公
司,因此,本次交易完成后,也不存在上市公司资金、资产被本次交易的交易对
方及其实际控制人、关联人非经营性占用的情形。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
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第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成,包括但不限于:上市公
司关于本次交易的第二次董事会、股东大会审议通过;贵阳市国资监管部门同意
将贵阳六医改制后的资产包无偿划转给医管集团。此外,医管集团拟增资的贵阳
六医改制资产中的土地仍为划拨用地,15 项房产中已办理《城镇公房管业证》
10 项,未办理《房屋所有权证》的房屋建筑物 5 项;根据《投资框架协议》,医
管集团需将改制资产中原有划拨性质的土地使用权变更为出让性质,换发变更性
质后的国有土地使用权证,就贵阳六医拥有的全部有证房产办理过户手续,并就
无证房产补办房产证。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间,均存在不确定
性,提请广大投资者注意审批风险。
2、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在因可
能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后,六医公司将成为本公司的控股子公司,六医公司将与朗玛
信息在业务拓展、客户资源、财务管理、公司管理制度等方面进行融合,虽然公
司发展过程中有收购整合的经验,并已对未来整合安排做出了较为全面的规划,
交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、业务合作等方面
的具体整合措施,但鉴于本公司与六医公司的业务存在一定的差异,本公司与六
医公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。
公司拟采取的整合规划如下:第一,公司将选派相关人员担任六医公司董事
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
会成员,以把握和指导六医公司的经营计划和业务方向;第二,在保持六医公司
管理团队稳定的前提下,选派本公司具有丰富经验的管理人员充实六医公司管理
团队,充分发挥双方的比较优势和协同效应;第三,将公司在医药、医生、医疗
检测服务等领域现有资源与六医公司相结合,打造互联网医疗服务和健康管理知
名品牌;第四,将六医公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系,防范六医公
司的运营、财务风险。
若上述整合无法顺利完成,将影响本次交易协同效应的发挥,并且整合过
程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。
二、标的资产经营相关的风险
1、六医公司《医疗机构执业许可证》办理风险
根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等相关法律、
法规的规定:设置医疗机构必须经县级以上地方人民政府卫生行政管理部门审查
批准;医疗机构执业必须进行登记,领取《医疗机构执业许可证》;申请医疗机
构执业登记,应当具备以下条件:……有适合的名称、组织机构和场所;有与其
开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技术人员。六医公司作为新设
企业,将在医管集团资产注入及承接贵阳六医业务、人员后,依法向贵阳市卫计
委等主管部门申请办理《医疗机构执业许可证》,在《医疗机构执业许可证》取
得之前,六医公司将无法开展业务。
2、市场风险
目前,国家正在大力推进医疗服务行业改革,总体来说,未来医疗服务行业
市场化水平将不断提高,市场竞争将逐渐激烈,优胜劣汰也将更加明显。作为本
次收购对象,六医公司的竞争对手包括同一区域的公立医院、营利性医疗机构和
社区卫生所,以及未来不断涌现的互联网医疗服务提供者等。随着市场化改革,
各市场参与者都将不断提升自己的服务能力和水平,竞争将更加激烈,如果本公
司无法在市场竞争中取得优势,维持并吸引更多的病人,本公司和本次收购标的
资产将面临经营业绩下滑的风险。
3、专业人才不足风险
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
贵阳六医改制后,除少部分提前退休人员外,其他人员将进入六医公司。如
果未来六医公司无法提供有竞争力的薪酬水平,现有医护人员可能面临流失风
险。此外,医疗服务行业属于技术密集型行业,高素质的医疗技术人才和管理人
才对医疗机构的发展起着非常重要的作用,目前在我国医疗服务行业中,医疗技
术人才和管理人才都较为稀缺。因此,能否吸引、培养、用好高素质的技术人才
和管理人才,是影响六医公司未来发展的关键因素。如果公司不能吸引和留住足
够数量的技术人才和管理人才,将对本公司及六医公司的经营业绩产生不利影
响。
4、医疗事故风险
医疗事故风险是指医护人员在提供医护服务的过程中因手术失误、误诊、医
疗器械故障等原因对患者造成损害的风险。受患者个体差异、医护人员素质、病
情复杂程度、医疗条件等因素的限制,医院在提供医疗服务的过程中,不可避免
的存在医疗事故风险。虽然六医公司所承继的贵阳六医作为二级甲等医院,已经
建立了严格的规章制度、操作规程,加强对医务人员能力和专业精神培养、提高
医疗设施的安全防护质量,最大限度的降低医疗风险,但仍不可能彻底杜绝医疗
事故发生的风险。
三、其他风险
1、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公
司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方
面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一
方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易
完成后,本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定,及时、充分、准确、完
整地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。
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2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行了信息披露义
务。本预案披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要
求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行交易相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易中标的资产将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财
务顾问报告和法律意见书。
本次交易预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。待
相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董
事会讨论,独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,
提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提
供便利,除现场投票外,本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,
股东可以直接通过网络进行投票表决。
三、资产定价公允
本次交易拟收购的六医公司 66%股权,公司聘请了具有从事证券期货业务
资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估,该标的资产的价格参考
评估报告确定的截至评估基准日的净资产评估价值协商确定。公司董事会对评
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
四、本次资产重组期间损益的归属
评估基准日至交割日期间,医管集团拟用于增资资产包的期间损益归属于六
医公司。
五、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易的交易对方承诺:
“上市公司向标的公司增资不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、
环保核查等有关报批事项。
本公司拥有与上市公司签署和履行框架协议项下权利义务的合法主体资格。
标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍上
市公司向标的公司增资的限制性条款;
标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻止上市公司向标的公司
增资的限制性条款。
本公司同意上市公司向标的公司增资并取得标的公司控制权。”
六、交易对方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与
承诺
本次交易的交易对方承诺:
“本公司为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性和及时性承担法律责任。
本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整
和及时,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重大资产重组的进程,需要本公司继续提供相关文件及相关信息
时,本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效
的要求。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者
投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司在上市公司中
拥有权益的股份(如有)。
本公司保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担相应的法律责任。”
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第九节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事基于独立判断的立场,在仔细审阅了本次重大资产购买预案
的相关材料后,经审慎分析,发表独立意见如下:
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案,在提交董事会审议前,
已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产购买预案以及由本公司与交易对方签署的《投资框架协议》,
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次重大资产购买预案具备
可操作性。
3、本次重大资产购买的相关议案经公司第二届董事会第十三次会议审议通
过,董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
4、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行
评估,评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益
或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
我们认为,公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相
关法律、法规及规范性文件的规定。
5、本次重大资产重组的标的资产即六医公司 66%股权的交易价格将由交易
各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的
资产评估值协商确定,标的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及
其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。
6、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公
司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广
大中小股东的利益。
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7、公司本次资产购买事项构成重大资产重组,但不构成关联交易,公司本
次董事会审议和披露本次重大资产重组事项的程序符合国家相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的有关规定。
8、本次购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公
开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合
理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于公司审议本次重大
资产重组的第二次董事会、公司股东大会审议通过本次交易方案以及其他可能涉
及的审批事项。
9、待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后,公司就本次重大资
产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事
项再次发表意见。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
朗玛信息按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监
公司字[2007]128 号)对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,公司股票于 2015
年 9 月 7 日开始停牌。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的朗玛信息股价在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅如下:
公司股票停牌前第 公司股票停牌前
项目 21 个交易日(2015 1 个交易日(2015 涨跌幅
年 8 月 5 日) 年 9 月 2 日)
公司股票收盘价(元) 50.00 28.40 -43.20%
创业板综合指数收盘值(代码 399102) 2,805.21 2,080.97 -25.82%
信息技术(证监会)指数(代码 883007) 3,641.57 2,520.84 -30.78%
剔除大盘因素影响涨跌幅-创业板综合指数 -17.38%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -12.42%
因此,按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的
相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的朗玛信息股价在本次停牌前
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%,无异常波动情况。。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
上市公司自 2015 年 9 月 7 日停牌后,进行了内幕信息知情人登记及自查工
作,并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为董事会就本次重大资产购买事项首次作出决议前 6 个月内
至本次重大资产购买预案公布之日止。本次自查范围包括:上市公司董事、监事、
高级管理人员及其他知情人;交易对方及其主要管理人员、知情人员;相关中介
机构及具体业务经办人员;以及前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录,在 2015 年 3 月 6 日至 2015 年 9 月 7 日期间,上述自查主体中除本公
司董事、副总经理靳国文,六医公司现任董事赵建勇之兄赵力,六医公司现任董
事杨晓武之配偶寿志南外,均不存在买卖上市公司股票的情形。
自查期间,靳国文买卖上市公司股票具体情况如下:
变更股数 结余股数
证券账户号码 股东名称 变更日期 变更摘要
(股) (股)
0102392150 靳国文 2015-6-23 -600,000 2,700,000 卖出
2015-7-24 30,000 7,500 买入
2015-7-27 10,000 10,000 买入
0199008470 靳国文 2015-7-29 10,000 12,500 买入
2015-8-18 25,000 18,750 买入
2015-8-19 500 18,875 买入
注:靳国文现为本公司董事,上述结余股数为其对应股票账户所持有的非限售流通股
股数。
就上述买卖朗玛信息股票相关情况,靳国文郑重声明:
“1、本人自查期间卖出朗玛信息股票的行为系本人基于对市场独立判断进
而做出的投资决策;本人自查期间买入朗玛信息股票系根据《关于组织辖区上市
公司开展维护公司股价稳定工作的通知》(上市部函【2015】638 号)、《关于上
市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证
监发【2015】51 号)等文件要求,作为朗玛信息的现任董事、高管以自筹资金
增持朗玛信息股份的行为。本人自查期间买入或卖出朗玛信息股票均不存在知晓
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
或利用任何朗玛信息本次交易内幕信息的情况。
2、本人如违反上述声明,将愿意承担由此引发的一切法律责任。”
自查期间,赵力买卖上市公司股票具体情况如下:
变更股数 结余股数
证券账户号码 股东名称 变更日期 变更摘要
(股) (股)
2015-8-13 1,000 1,000 买入
0099355127 赵力 2015-8-18 1,000 2,000 买入
2015-8-24 -2,000 0 卖出
自查期间,寿志南买卖上市公司股票具体情况如下:
变更股数 结余股数
证券账户号码 股东名称 变更日期 变更摘要
(股) (股)
2015-5-12 3,400 3,400 买入
0149423552 寿志南
2015-5-14 -3,400 0 卖出
就上述买卖朗玛信息股票相关情况,赵力、寿志南郑重声明:
“1、本人自查期间买卖朗玛信息股票的行为系本人基于对市场独立判断进
而做出的投资决策,本人不存在知晓或利用任何朗玛信息本次交易内幕信息的情
况;
2、本人如违反上述声明,将愿意承担由此引发的一切法律责任。”
四、交易对方及其控股股东实际控制人不存在泄露本次重组内幕
消息及进行内幕交易的情形
本次交易的交易对方承诺:本公司保证本公司及本公司主要管理人员(包括
但不限于董事、监事、高级管理人员)不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或
利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
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第十节 独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求,
通过尽职调查和对《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案》等信息
披露文件的审慎核查后认为:
朗玛信息本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。 贵
阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相
关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况。
同意就《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务
顾问核查意见,并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
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贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案
(本页无正文,为《贵阳朗玛信息技术股份有限公司重大资产购买预案》之
签章页)
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2015 年 11 月 23 日
73
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