天津瑞普生物技术股份有限公司
章程修正案
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）决定对公司章程作如
下修改：
原章程：第一百五十五条 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重
视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。当公司外部经营环境、自身经
营状况或投资规划发生较大变化时，公司可以调整章程确定的利润分配政策。公
司利润分配政策的制定和调整应当由董事会、股东大会审议通过，其决策过程中
应充分听取股东特别是中小股东意见，并事先征求独立董事和监事会的意见。股
东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。对章程确定的利润
分配政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期
利润分配。在公司当年经审计的净利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母
公司股东的净利润）且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，如无重大投资
计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
当存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
修改为：第一百五十五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，采取现金、股票以及现金与股
票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司实施利润分
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配时，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司董事会在落实利润分配政策的过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见；
3、公司利润分配政策不得违反法律、法规及其他相关规定。
（二）利润分配形式
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分配的条件
1、公司当年经审计的净利润为正数（计算口径为合并报表中归属于母公司
股东的净利润），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应该综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
实施差异化的现金分红措施：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（四）现金分配的时间及比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，每年以
现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会
计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定，结合盈利情
况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。
2、独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
4、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事、监事会发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整原则
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境、自身经营状况
或投资规划发生较大变化时，公司可以调整章程确定的利润分配政策。公司调整
利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，
经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
此章程修正案经公司董事会、股东大会审议通过后，与原章程具有同等法
律效力，原章程与本章程修订案有不同之处，以本修正案为准。
天津瑞普生物技术股份有限公司
法定代表人签字：
年 月 日
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