中信证券股份有限公司
关于浙江华媒控股股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江华媒控股股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“华媒控股”）重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定
和要求，对华媒控股进行持续督导。
华媒控股第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让参股子公司部分股
权的议案》，经公开挂牌，上市公司关联方华立集团股份有限公司（以下简称“华
立集团”竞得部分股权，该项交易构成关联交易。经本独立财务顾问审慎核查，
现对该项关联交易事项发表如下意见：
一、关联交易事项
华媒控股第八届董事会第六次会议审议通过了《关于转让参股子公司部分股
权的议案》，同意采用公开挂牌的方式转让持有的十九楼网络股份有限公司（以
下简称“十九楼”）18.8815%股权。拟转让股权挂牌价格为 7,930.2125 万元，
共分 5 份转让份额，每份转让份额占十九楼总股本的 3.7763%，单一受让方最
多只能受让不超过 3 份份额。转让完成后，上市公司仍持有十九楼 19.9500%股
权。
2015 年 11 月，杭州企业产权交易中心有限公司按照相关法律规定和程序，
对上述股权进行了竞拍，华立集团分别以 18,060,425 元、18,460,425 元及
20,260,425 元竞得三份转让份额，占十九楼总股本的 11.3289%。
华立集团持有上市公司 7.02%股权，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华立集团竞拍成功后，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过本次关联
交易，关联董事汪思洋先生进行了回避表决。上市公司独立董事事前认可本议案，
1
并发表了同意的独立意见。
二、关联交易标的公司基本情况
公司名称：十九楼网络股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：6,000 万元
法定代表人：杨星
成立日期：2006 年 10 月 10 日
注册地址：杭州市西湖区文三路 90 号
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联
网信息服务业务）（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：
服务：国内广告的制作、代理与发布，计算机技术服务，企业信息化管理咨询，
企业形象策划，承办会展；批发、零售：计算机软件。
股东名称 持股数量（股） 持股比例
浙江华媒控股股份有限公司 23,298,876 38.8315%
林煜 8,251,686 13.7528%
魏炜 2,184,270 3.6405%
陈文武 6,310,110 10.5169%
周晓花 970,788 1.6180%
汪震宇 970,788 1.6180%
程伟锋 485,394 0.8090%
周沄鑫 485,394 0.8090%
楼皓云 485,394 0.8090%
杭州臭美投资咨询有限公司 5,460,672 9.1011%
上海联创永钦创业投资企业(有限合伙) 2,760,000 4.6000%
杭州永宣永铭股权投资合伙企业(有限合伙) 5,336,628 8.8944%
杭州联创永溢创业投资合伙企业 3,000,000 5.0000%
合计 60,000,000 100%
三、关联方基本情况
公司名称：华立集团股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：杭州市余杭区五常大道 181 号
法定代表人：肖琪经
注册资本：30,338 万元人民币
2
经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》
有效期至 2017 年 9 月 3 日，其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效
期至 2017 年 6 月 21 日），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资
格证书》）。一般经营项目：实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经
营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服务，管理咨询，设备租
赁，农副产品（不含食品）、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电
力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术及技术咨询，仪器仪表的
生产制造。
主要股东：浙江立成实业有限公司持有华立集团 45.92%股权
与上市公司关联关系：华立集团持有上市公司 7.02%股权；上市公司董事汪
思洋先生在华立集团下属单位担任董事、高级管理人员职务。
四、本次交易对上市公司的影响
上市公司转让十九楼部分股权后，仍持有其 19.9500%股权，并占有董事席
位，双方仍将继续在新媒体、大数据、O2O 等产业和经营业务方面多层次合作，
实现资源共享及战略协同，共促发展，实现共赢。
本次交易如在本年度实施完成，上市公司将相应确认本次股权溢价转让所产
生的投资收益，对上市业绩具有一定积极影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让系公开挂牌进行，交易定价公允，
上市公司履行了相关决策程序。
中信证券对该项关联交易无异议。
3
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司关联
交易事项的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
