重庆源伟律师事务所
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
二○一五年第三次临时股东大会的法律意见书
致：重庆宗申动力机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等
法律、法规、规范性文件以及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重
庆宗申动力机械股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律
师出席公司于2015年11月24日下午在宗申集团办公大楼一楼会议室召开的2015
年第三次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有
效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实
进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1、公司分别于2015年10月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆宗申
动力机械股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知》。前述公告载
明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定
了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲
自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的
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股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。本次临时股东大
会的现场会议于2015年11月24日下午在宗申集团办公大楼一楼会议室召开。本次
临时股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2015 年 11 月 24 日交易日 9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的开始时间2015年11月23日15:00至投票结束时间2015年
11月24日15:00)间的任意时间。
2、2015年11月20日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《重庆宗申动力
机械股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告》。
本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一
致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。本所律师认为，本次临
时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及深圳证券信息
有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人13
人，代表股数462,496,789股，占公司总股本的40.39%。其中：出席现场会议的
股东及股东代理人7人，代表股数462,429,189股，占公司总股本的40.39%；参加
网络投票的股东6人，代表股份数67,600股，占上市公司总股份的0.0059％。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会
议。经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权
登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册；股东代理
人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司
现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案，出席本次临时
股东大会现场会议的股东或股东代理人对会议通知中列明的议案进行了审议并
采取记名投票方式进行了投票表决，参与网络投票的股东在会议通知中的网络投
票时间内通过深圳证券交易所交易系统提供的网络投票平台，对会议通知中列明
的议案以网络投票的方式进行了表决。在对《关于受托经营管理宗申农机公司的
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议案》进行表决时，关联股东实施了回避。现场会议按照规定的程序进行了监票
和计票，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投
票统计数字，当场公布了表决结果。
3、本次临时股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下：
（1）《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意462,461,989股，反对34,800股，弃权0股，同意股占出席会
议有表决权股份数的99.99%。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意680，175股，占出席会议的中小股东有表决权股份数的95.13％；反对
34,800股，占出席会议的中小股东有表决权股份数的4.87％；弃权0股，占出席
会议的中小股东有表决权股份数的0.00％。
（2）《关于向子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意462,461,989股，反对29,800股，弃权5,000股，同意股占出
席会议有表决权股份数的99.99%。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意680，175股，占出席会议的中小股东有表决权股份数的95.13％；反对
29,800股，占出席会议的中小股东有表决权股份数的4.17％；弃权5,000股，占
出席会议的中小股东有表决权股份数的0.70％。
（3）《关于受托经营管理宗申农机公司的议案》。
表决结果：同意207,911,800股，反对29,800股，弃权24,200股，回避254，
530，989股，同意股占出席会议有表决权股份数的99.97%。其中，中小投资者（除
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：
同意527,100股，占出席会议的中小股东有表决权股份数的90.71％；反对
29,800股，占出席会议的中小股东有表决权股份数的5.13％；弃权24,200股，占
出席会议的中小股东有表决权股份数的4.16％。
根据表决结果，上述议案均获得了出席会议应表决股东所持表决权股份数的
三分之二以上通过。
本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
(此页以下空白，签字、盖章见下页)
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