证券代码：002417 证券简称：*ST 元达 公告编号：2015-111
福建三元达通讯股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第十六
次会议于 2015 年 11 月 24 日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于全资子公
司对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，现将本次对外投资事项公告如下：
一、对外投资概述
公司全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司（以下简称“盛世承
泽”）拟与国药健康实业（上海）有限公司（以下简称 “国药健康”）以货币共
同出资 10,000 万元设立上海采贝金融信息服务有限公司(暂定名，公司名称以工
商登记机关核准的为准，以下简称“合资公司” )。其中盛世承泽出资人民币 9400
万元，占出资比例的 94%，国药健康出资人民币 600 万元，占出资比例的 6%。
双方于 2015 年 11 月 24 日签订《投资协议》。
本次投资事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审
议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
公司名称：国药健康实业（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地：上海市青浦区县前街 38 号 1 室
法定代表人：浦强（中国澳门）
注册资本：2666.6667 万人民币
主营业务：生物科技领域内的研究与开发（不含转基因生物、人体干细胞和
基因诊断）、健康信息咨询（不得从事诊疗活动和心理咨询）、企业管理咨询、商
务信息咨询等。
实际控制人：北京海纳阳光医药投资有限公司，专注于医药健康领域的投资
与运营。
国药健康与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
之间均不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
企业名称：上海采贝金融信息服务有限公司(暂定名，以工商登记机关核准
的名称为准）
注册资本：10,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
出资方式：公司股东均以货币方式出资，首期出资额为各自认缴额的 30%，
在公司成立之日起一个月内出资到位，剩余出资根据公司经营实际需求缴纳。
股权结构：盛世承泽出资人民币 9400 万元，占出资比例的 94%，国药健康
出资人民币 600 万元，占出资比例的 6%。
经营范围：供应链管理服务，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平
台开发，金融信息服务，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流
程外包、金融知识流程外包，金融产品的研发，金融类应用软件开发，资产管理，
投资管理，投资咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查，计算机数据处理，电子
商务（以工商登记机关核准的经营范围为准）。
住所：上海市长宁区（以工商登记机关核准的住所为准）
以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
四、投资协议的主要内容
甲方：国药健康实业（上海）有限公司
乙方：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司
1、合资公司的注册资本：10,000 万元人民币
2、出资方式和期限：甲方出资 600 万元，占出资比例的 6%；乙方出资 9400
万元，占出资比例的 94%。甲方、乙方应按照《章程》的规定期限以货币方式分
期足额缴纳各自所认缴的出资额。出资实缴期限拟定：公司成立之日起一个月内，
甲方、乙方须一次性向公司实缴其认缴的 30%出资，剩余出资根据公司经营实际
需求缴纳。
3、组织结构
（1）董事会
公司设董事会，是公司的经营决策机构。董事会的成员为叁人，甲方推荐壹
人，乙方推荐两人。董事由股东会选举产生。董事长由董事会选举，由乙方推荐
的人员担任，董事长或总经理为公司法定代表人。董事任期三年，任期届满，可
连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
（2）监事会或者监事
公司不设监事会，仅设监事一人，由乙方推荐的人员担任。监事任期三年，
任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、
高级管理人员不得兼任监事。
（3）经营管理机构
公司设总经理，由董事会决定聘任或解聘，总经理对董事会负责。公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。其余
人员由总经理决定聘任或解聘。
4、违约责任
（1）合作双方任何一方未按照本协议的规定如期缴付或者缴清其出资额，即
构成违约，应承担相应的违约责任。
（2）由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的
一方承担违约责任；如属双方的过错，根据过错，由合作双方分别承担各自应负
的违约责任。
（3）双方投资者承诺双方签署的其他商务协议与本协议不存在冲突，符合中
华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方盖章、签字后成立，经乙方控股股东董事会及股东大会审议批
准后生效。如乙方未能在本协议签署之日起二个月内获得该等批准，则本协议自
动解除。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
1、本次对外投资进一步拓展了公司商业保理业务的衍生空间。本次设立的
合资公司具有明确可行的业务规划和较好的发展空间，将依托交易对方在医药健
康产业强大的资源整合能力，及我司实际控制人周世平先生在金融行业深厚的资
源优势，积极为产业链上下游企业提供综合融资解决方案，致力在供应链金融垂
直细分领域取得先发优势，奠定行业地位。
2、本次对外投资顺应国家宏观经济形势和政策导向，具有良好的发展前景，
将为公司带来新的利润增长点，有助于公司实现战略转型，促动产业升级，是公
司跨入新兴金融业务领域的必然之举，有利于为全体股东创造更好的回报。
（二）对公司的影响
1、本次对外投资的资金来源为公司自筹资金，不会对公司财务状况及生产
经营造成不利影响。如本次投资顺利实施，将对公司未来经营业绩产生积极影响。
2、本次对外投资完成后，使公司商业保理业务得以在医药行业向纵深发展，
有助于公司形成新的核心竞争力，进而加速实现公司战略转型之目标。
（三）存在的风险及对策
1、尽管公司已就相关业务后续经营状况进行了审慎判断，但由于国家政策
及行业市场环境具有不确定性，仍然存在行业变革和收益不确定性的风险。公司
将加强政策跟踪，适时调整合资公司经营策略和业务模式，合规经营，稳健发展。
2、本次投资完成后，新增子公司将使公司的管理链条更为复杂，公司将面
临如何建立科学的公司治理结构、完善的风控体系及有效的激励机制等重要问
题，如不能有效解决上述问题，将可能对公司生产经营造成不利影响，会存在一
定的风险。
六、备查文件
1、福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、投资双方签署的《投资协议》。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 25 日
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