证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临 2015-064
辽宁时代万恒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
过去12个月公司与同一关联人未发生关联交易。
本次交易已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
本次交易尚需公司股东大会批准后实施。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况介绍
本公司（以下亦称“甲方”）拟转让由本公司持有的大连莱茵海岸度假
村有限公司（以下简称“莱茵海岸”）51%股权给辽宁万恒集团有限公司（以
下简称“万恒集团”或“乙方”）。2015年11月24日，公司与万恒集团在辽
宁省大连市签署了关于莱茵海岸的《股权转让协议》，公司拟以17,644.10
万元转让所持有的莱茵海岸51%股权给万恒集团，以上拟转让股权已经有证
券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评
报字【2015】第3788号评估报告。本次交易完成后，公司不再持有莱茵海
岸股权。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
由于本次股权转让的受让方万恒集团为本公司控股股东辽宁时代万恒
控股集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，本次交易构成了关联交易。
1/7
截止本次交易，过去 12 个月内本公司与万恒集团的关联交易达到 3000
万元，且超过净资产的 5%以上，构成重大关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2015年11月24日公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于转让大连莱茵海岸度假村有限公司51%股权的议案》及《转让大连莱茵海
岸度假村有限公司51%股权之<股权转让协议>的议案》两项议案。在两项议
案表决时，关联董事魏钢、邓庆祝、罗卫明均回避了表决，参与表决的6名
非关联董事的表决结果均为6票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议
案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事
前认可。
3、交易事项审批情况
本次交易事项已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准
（辽国资产权[2015]174号文件）。
此项交易尚须获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联
人将在股东大会上对该议案的表决时回避。
二、 关联交易方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易的受让方万恒集团为本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团
有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，本次交易构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
1、辽宁万恒集团有限公司，成立于1998年3月，由辽宁时代万恒控股
2/7
集团有限公司100%出资设立的有限责任公司（法人独资），注册资本为人
民币15,000万元，注册地及办公地址位于大连市中山区中山广场2号-2，法
定代表人：王忠岩。持有辽宁省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，
注册号210000004946284。经营范围：高科技产品及技术的开发、研制，写
字楼出租及商务服务，机械电子设备、建筑材料、日用百货、日用杂品、
纺织品、服装、鞋帽、金属材料销售，服装设计制作；经济信息咨询服务；
（以下仅限子公司经营）房地产开发及物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华大连审字【2015】
第 25020090 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，万恒集团账面总
资产 62,352 万元，净资产 38,029 万元，营业收入 4,901 万元，净利润
3,676 万元。
3、万恒集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、莱茵海岸的现有股权结构为本公司持有 51%股权，控股集团持有 49%
股权。
2、本次交易标的为莱茵海岸 51%股权。
3、以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存
在妨碍权属转移的其他情况。
4、莱茵海岸的主要财务指标
3/7
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华大连审字
[2015]25020082 号审计报告及瑞华大连专审字[2015]25020048 号审计报
告，莱茵海岸最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日
资产总额 91,097.87 76,733.10
负债总额 75,733.16 61,673.73
所有者权益总额 15,364.71 15,059.37
2015年1-7月份 2014年度
营业收入 5,159.09 2,813.71
净利润 305.33 -1,901.51
5、本次交易完成后，本公司不再持有莱茵海岸股权，万恒集团将持有
莱茵海岸51%股权，莱茵海岸其余49%股权仍由控股集团持有。本次交易将
导致本公司合并报表范围变更。本公司不存在为莱茵海岸提供担保及委托
该公司理财事项。
（二）评估情况
经有证券从业资格的北京中企华资产评估公司评估（中企华评报字
【2015】第 3788 号），本次评估采用资产基础法。在评估基准日（2015 年
7 月 31 日）总资产账面价值为 91,097.87 万元，评估价值为 110,329.43 万
元，增值额为 19,231.56 万元，增值率为 21.11 %；总负债账面价值为
75,733.16 万元，评估价值为 75,733.16 万元，无增减值；净资产账面价值
为 15,364.71 万元，净资产评估价值为 34,596.27 万元，增值额为 19,231.56
万元，增值率为 125.17%。评估结果如下：
4/7
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 7 月 31 日
被评估单位：大连莱茵海岸度假村有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 90744.71 109930.90 19186.19 21.14
非流动资产 2 353.16 398.54 45.37 12.85
长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 345.20 389.36 44.16 12.79
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 7.97 9.18 1.21 15.21
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00
其他资产 10 0.00 0.00 0.00
资产总计 11 91097.87 110329.43 19231.56 21.11
流动负债 12 65740.39 65740.39 0.00 0.00
非流动负债 13 9992.77 9992.77 0.00 0.00
负债总计 14 75733.16 75733.16 0.00 0.00
净资产 15 15364.71 34596.27 19231.56 125.17
四、关联交易的主要内容及定价情况
(一)协议签署时间
2015 年 11 月 24 日公司与万恒集团签署了关于莱茵海岸 51%股权的《股
权转让协议》；
(二)交易标的
莱茵海岸 51%股权；
(三)股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其所持莱茵海岸 51%的股权（“标的股权”）全部转让给
乙方。
2、双方同意以 2015 年 7 月 31 日为基准日，经北京中企华资产评估有
限责任公司评估（中企华评报字(2015)第 3788 号）,莱茵海岸净资产评估
5/7
价值为 34,596.27 万元,经协商确认甲方所转让标的股权的价款为
17,644.10 万元。乙方同意按此价格受让甲方的上述股权。
3、本协议生效后 30 日内办理有关转让标的股权过户手续，甲方应协
助乙方办理。
4、经甲方同意，乙方分期支付甲方标的股权转让价款共计人民币
17,644.10 万元。在本协议生效后 30 日内支付第一期价款人民币 4,000 万
元，其余款项于本协议生效后 18 个月内结清。
5、经双方协商同意，截至 2015 年 10 月 31 日甲方原投入莱茵海岸项
目开发借款本金 9,950 万元，利息及其他 2,285 万元，共计 12,235.54 万
元，将于本协议生效后 24 个月内由乙方还本付息代为清偿。
（四）协议生效条件及生效时间：
本协议事项经辽宁省国资委批复同意，并经甲、乙双方股东（大）会
通过，且甲、乙双方签字盖章后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
根据公司经营发展需要，公司将以进出口贸易、林业资源开发、二次
电池制造为三大主业，经过全面深化改革，充分发挥资本市场优势，创新
体制机制，努力实现主营业务的转型升级，使公司成为以二次电池制造业
务为核心，进出口贸易业务为基础，林业资源开发业务为辅助，核心竞争
力突出的投资管理型上市企业。鉴于此，公司将逐步剥离房地产业，更加
突出贸易、资源、能源等主业。本次交易完成后，将产生 6000 万元的转让
收益，对公司的经营业绩将产生积极影响。
六、独立董事意见
1、公司第六届董事会第十九次会议（临时会议）的召开、表决程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于转让大连莱茵海岸
度假村有限公司51%股权的议案》及《转让大连莱茵海岸度假村有限公司51%
6/7
股权之<股权转让协议>的议案》两项议案过程中，按照有关规定，关联董
事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。
2、通过本次关联交易的实施，对实现公司的经营发展目标，减轻公司
资金压力，改善公司业绩等方面将产生积极影响。
3、交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允
价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同
意此议案的实施。
4、同意将该项议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议；
4、审计报告；
5、资产评估报告；
6、辽宁省国资委批复文件。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 25 日
7/7
首页
微信公众号
证券之星APP
