民生证券股份有限公司
关于华闻传媒投资集团股份有限公司相关股东
有限售条件流通股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为华闻
传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对华闻传媒相关股东有限售条件流通股上市流通的情况进行了认真、审慎
的核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、华闻传媒股票发行和股本变动情况
2014年10月20日，华闻传媒收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕
1077号《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司向西藏风网科技有限
公司等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
上述发行股份购买资产新增134,760,955股股份已于2014年11月19日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年11月
27 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。 该 次 发 行 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 变 更 为
1,976,492,696股。
二、华闻传媒本次限售股份上市流通安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
规定和公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2015年11月27日，
本次解除限售22,466,883股，占公司总股本的1.0953%。本次申请解除股份限售
的股东数量为27名，具体情况如下：
1
本次解除限售的股份的股份
持有限售股份数 占股本总数
序号 限售股份持有股东 股份数
（股） 比例
（股）
（%）
1 程顺玲 20,751,789 6,225,537 0.3035
2 李菊莲 14,436,421 4,330,926 0.2111
3 曾子帆 2,706,526 811,958 0.0396
4 金城 11,348,684 4,539,474 0.2213
广州漫时代投资管理中心
5 （有限合伙）（以下简称“广 375,000 150,000 0.0073
州漫时代”）
6 俞涌 230,263 92,105 0.0045
7 邵璐璐 98,684 39,474 0.0019
8 刘洋 78,947 31,579 0.0015
9 张显峰 78,947 31,579 0.0015
10 张茜 78,947 31,579 0.0015
11 朱斌 78,947 31,579 0.0015
12 崔伟良 49,342 19,737 0.0010
13 施桂贤 49,342 19,737 0.0010
14 许勇和 49,342 19,737 0.0010
15 曹凌玲 49,342 19,737 0.0010
16 赖春晖 49,342 19,737 0.0010
17 邵洪涛 29,605 11,842 0.0006
18 祖雅乐 29,605 11,842 0.0006
19 邱月仙 29,605 11,842 0.0006
20 葛重葳 29,605 11,842 0.0006
21 韩露 19,736 7,894 0.0004
22 丁冰 19,736 7,894 0.0004
23 李凌彪 19,736 7,894 0.0004
2
长沙传怡合盛股权投资合伙
24 企业（有限合伙）（以下简 2,691,885 2,691,885 0.1312
称“长沙传怡”）
湖南富坤文化传媒投资中心
25 （有限合伙）（以下简称“湖 1,096,491 1,096,491 0.0535
南富坤”）
北京中技富坤创业投资中心
26 （有限合伙）（以下简称“北 1,096,491 1,096,491 0.0535
京中技”）
广东粤文投一号文化产业投
27 资合伙企业（有限合伙）（以 1,096,491 1,096,491 0.0535
下简称“广东粤文投”）
合计 56,668,851 22,466,883 1.0953
截至本核查意见出具日，公司股本总数为2,051,228,683股，本次股份解除限售
及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股份上市流通前 本次股份数变动 本次限售股份上市流通后
类别 增减（+、—）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
（股）
一、有限售
377,183,987 18.3882 -22,466,883 354,717,104 17.2929
条件股份
其中：国有
0 0 - 0 0
法人持股
二、无限售
1,674,044,696 81.6118 +22,466,883 1,696,511,579 82.7071
条件股份
三、股份总
2,051,228,683 100.0000 - 2,051,228,683 100.0000
数
3
三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况
承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传
怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、 正在履行之中，
关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺。详见公司于2014年11
广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显 2014年05 截至目前无违
月26日在巨潮网上披露的《关于重大资产重组相关方承诺情况的公 长期
峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇 月04日 反该承诺的情
告》（公告编号：2014-085），下同。
和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、 况
邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰、李凌彪
关于股份锁定的承诺:程顺玲、李菊莲、曾子帆承诺其所认购的股
份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股
正在履行之中，
份），自股份上市之日(2014年11月27日）起12个月内不得转让， 自 2014
2014年08 年 11 月 截至目前无违
程顺玲、李菊莲、曾子帆 24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的30%，36个
月04日 27 日起， 反该承诺的情
月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的60%，48个月内转 5年
况
让股份数量不超过其本次认购股份总数的80%，60个月内转让股份
数量不超过其本次认购股份总数的90%。
金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、 关于股份锁定的承诺：金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、 2014年05 自2014年 正在履行之中，
张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、 张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、 月04日 11月27日 截至目前无违
4
许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅 邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪承诺其所 起，3年 反该承诺的情
乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰、李凌 认购的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所 况
彪 增持的股份），自股份上市之日（2014年11月27日）起12个月内
不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的
40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购股份总数的70%。
关于股份锁定的承诺：长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文 正在履行之中，
自2014年
长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤 投承诺其所认购的股份（包括但不限于，限售期内送红股、转增股 2014年05 截至目前无违
11月27日
文投 本等原因所增持的股份），自股份上市之日（2014年11月27日） 月04日 反该承诺的情
起，1年
起12个月内不得转让。 况
关于标的公司利润的承诺：广州市邦富软件有限公司于2014年度、
正在履行之中，
2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所 2014 年 自2014年
程顺玲、李菊莲、曾子帆 05 月 16 2014年度的业
有者的净利润分别不低于5,000.00万元、7,200.00万元和9,600.00 日 起，3年
绩承诺已实现
万元。
金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、 关于标的公司利润的承诺：广州漫友文化科技发展有限公司（原名
正在履行之中，
张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、 “广州漫友文化科技股份有限公司”）于2014年度、2015年度和 2014年05 自2014年
2014年度的业
许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 月16日 起，3年
绩承诺已实现
乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰、李凌 润分别不低于2,700.00万元、3,500.00万元和5,000.00万元。
5
彪
程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、广州漫
关于税收风险的承诺：若标的公司因在2014年12月31日前的任何
时代以及俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、 截至2014
税务风险问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴税 2014年09
张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、 年12月31 已履行完毕
款，加收滞纳金和罚款等），承诺方将对标的公司进行全额补偿， 月08日
曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、邱月仙、葛重 日止
以确保标的公司不因此遭受经济损失。
葳、祖雅乐、韩露、丁冰、李凌彪
程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传 交易标的不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存
怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、 续、正常经营的情况。 截至标的
交易对方作为交易标的的股东，合法、完整、有效地拥有交易标的
广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显 2014年05 资产股权
股权，交易对方依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰， 已履行完毕
峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇 月04日 过户之日
不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司
和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、 止
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰、李凌彪
6
四、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存
在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、华闻传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、对华闻传媒本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司相
关股东有限售条件流通股上市流通的核查意见》之盖章页）
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