证券代码:002343 证券简称:禾欣股份 上市地:深圳证券交易所
浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期:二〇一五年十一月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、本次交易的交易对方李华、于浩洋已出具承诺函,保证其为公司本次交
易事项提供的有关信息均真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见,均不表
明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经
营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行
负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
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目录
释义 ............................................................................................................................... 3
一、本次重大资产重组方案概述 ............................................................................... 5
二、本次交易的评估和作价情况 ............................................................................... 5
三、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ....................................................... 5
四、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 5
(一)资产交付及过户情况................................................................................. 5
(二)标的资产债权债务处理情况..................................................................... 6
(三)过渡期间损益的确认和归属..................................................................... 6
(四)后续事项..................................................................................................... 6
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 6
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ........................................................... 6
七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 7
八、中介机构的独立性意见 ....................................................................................... 7
(一)独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见................. 7
(二)律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见................................. 7
九、备查文件 ............................................................................................................... 8
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释义
在本报告书中,除非另有说明,以下简称含义如下:
一、一般名词释义
禾欣股份、上市公司、
浙江禾欣实业集团股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股
股份公司、公司、本公 指
票代码:002343
司
慈文传媒 指 无锡慈文传媒有限公司,为上市公司全资子公司
上海慈文影视传播有限公司,为慈文传媒全资子公司、上市公
上海慈文 指
司全资孙公司
赞成科技、标的公司、
指 北京赞成科技发展有限公司
交易标的
思凯通 指 北京思凯通科技有限公司,为赞成科技全资子公司
思凯通数码 指 北京思凯通数码科技有限公司,为思凯通全资子公司
马中骏及其一致行动 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 人,为上市公司实
指
人 际控制人及其一致行动人
拟购买资产 指 赞成科技 100%股权
交易对方 指 赞成科技全体股东的合称,包括李华、于浩洋
本次交易、本次重组、
上海慈文以现金方式收购赞成科技全体股东拥有的赞成科技
本次重大资产重组、本 指
100%股权。
次重大资产购买
2015年10月23日,上海慈文与李华、于浩洋签订的《李华、于
《股权转让协议》 指 浩洋与上海慈文影视传播有限公司关于北京赞成科技发展有
限公司之股权转让协议》
2015年10月23日,上海慈文与李华、于浩洋签订的《上海慈文
《盈利预测补偿协议》 指 影视传播有限公司与李华、于浩洋关于北京赞成科技发展有限
公司股权转让之盈利预测补偿协议》
《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买实施情况报
本报告书 指
告书》
审计评估基准日 指 2015年7月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上海慈文名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日修订)
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组
《重组规定》 指
若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则26号》 指
上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
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中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
金杜律师、律师 指 金杜律师事务所
众华会计师、会计师 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华评估、评估师、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、本次重大资产重组方案概述
禾欣股份(上市公司)拟通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科技
100%股权,上述股权的交易价格为110,000万元。交易完成后,赞成科技将成为
上海慈文的全资子公司,并成为上市公司的全资三级子公司。
二、本次交易的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评字(2015)第3943号《评估报告》,以2015
年7月31日为评估基准日,中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方
法对赞成科技股东全部权益的市场价值进行评估,并采用收益法评估结果作为本
次评估结论。截至评估基准日2015年7月31日,赞成科技股东全部权益评估值为
110,078.63万元。本次交易参考评估结果,经各方友好协商,拟购买资产作价为
110,000万元。
三、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
2015年10月23日,上市公司召开公司第七届董事会第二次会议,审议通过了
关于本次交易的《重组报告书》等;同日,李华、于浩洋与上海慈文签署了附条
件生效的《股权转让协议》。
2015年11月10日,公司召开2015年第三次临时股东大会,采取现场投票与网
络投票相结合的方式表决,审议通过了本次重组的相关议案。
四、本次交易的实施情况
(一)资产交付及过户情况
2015年11月11日,李华、于浩洋将其持有的赞成科技100%股权过户至上海
慈文名下。赞成科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营
业执照》。标的资产过户手续已办理完成,上海慈文已持有赞成科技100%的股
权。
至此,本次重大资产重组拟购买资产的交割及股权过户手续已办理完毕。
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(二)标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为赞成科技100%的股权,标的资产的债
权债务均由标的公司依法独立享有和承担,本次标的资产的交割不涉及债权债
务的转移。
(三)过渡期间损益的确认和归属
根据协议,自审计/评估基准日次日起至资产交割日止,交易标的所产生的
收益或其他原因而增加的净资产由禾欣股份享有,所发生的亏损由标的资产赞成
科技原股东李华、于浩洋以现金方式补足。
(四)后续事项
截至 2015 年 11 月 17 日,上海慈文已向李华、于浩洋支付本次重大资产重
组一期现金对价,仍需按照相关协议进度支付后续对价。
本次交易过程中,相关各方出具了多项承诺,对于承诺期限尚未届满的,
需继续履行;对于履行承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是
否需要实际履行。
截止本报告书出具之日,本次交易在合规性方面不存在重大障碍;本次交易
相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
公司重大资产购买方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、
法规的规定及要求履行信息披露义务,关于本次重组的相关信息披露符合中国证
监会和深圳交易所的相关规定。本次交割过程中不存在相关实际情况与此前披露
的信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
截止本报告书出具之日,公司的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发
生更换的情况。
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七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、中介机构的独立性意见
(一)独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
独立财务顾问认为:
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序,符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求,实施过程合法、合规;
2、本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕;
3、本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况;
4、禾欣股份的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况;
5、在本次交易实施过程中,上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营
性占用资金的情况,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形;
6、本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定;相关承诺方不存在
违反承诺的行为;本次交易在合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续
事项的实施不存在重大法律障碍。本次交易的实施过程操作规范,有助于提高
上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展,符合上市公
司和全体股东的利益;在相关各方切实履行其承诺的情况下,不会损害上市公
司及中小股东的利益,有利于上市公司的可持续发展。
(二)律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见
律师认为:
1、本次交易已取得必要的批准和授权,相关交易协议约定的全部生效条件
已得到满足,本次交易可以实施;
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2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续,
北京赞成全体股东依法履行了将标的资产交付至上海慈文的法律义务。
九、备查文件
1、浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书(修订稿)
2、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问核查意见
3、金杜律师事务所出具的法律意见书
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(本页无正文,为《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买实施情况
报告书》之盖章页)
浙江禾欣实业集团股份有限公司
2015 年 11 月 23 日
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