国瓷材料：关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复_股票频道

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

山东国瓷功能材料股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会:

贵会《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》

(《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151973 号)(以下简称“反

馈意见”)已收悉。山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“发行人、公司”、

“国瓷材料”)及相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论,对反馈意见中所有

提到的问题逐项落实并进行书面回复说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意

见的问题,已由各中介机构出具核查意见。现将《反馈意见》有关问题的落实情

况汇报如下:

说明:

1、如无特别说明,本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发

行股票预案中的相同。

2、本回复中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是

由四舍五入造成的。

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一、重点问题

问题 1-1.请保荐机构和会计师结合首发招股书披露的募集资金使用情况

(超募资金投资项目或收购项目,其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、

项目可行性报告等),说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行

管理暂行办法》第十一条(一)款有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用

进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

回复:

[保荐机构回复]

(一)前次募集资金使用情况

国瓷材料首次公开发行人民币普通股(A股)1,560万股,发行价格为每股

26.00元,募集资金总额40,560.00万元,扣除发行费用3,948.92万元后募集资金

净额为36,611.08万元,其中计划用于募集资金投资项目的资金17,001.00万元,

超募资金为19,610.08万元。

截至2015年5月22日,公司累计使用募集资金38,126.77万元(含募集资金利

息收入扣除手续费差额1,515.69万元),公司募集资金专项账户余额为0.00元,

前次募集资金已使用完毕。募集资金具体使用情况如下:

单位:万元

募集资金承诺募集资金实际

序号投资项目名称项目性质

投资金额投资金额

年产 1500 吨多层陶瓷电容器首发承诺投资项目 13,101.00 13,444.20

用粉体材料项目(注 1) 超募资金补充投入 1,500.00 1,500.00

山东省电子陶瓷材料工程研首发承诺投资项目 3,900.00 4,166.57

究中心项目(注 2) 超募资金补充投入 1,466.00 1,466.00

3 ERP 信息化管理项目超募资金投资项目 450.00 450.00

对控股子公司国瓷康立泰增

4 超募资金投资项目 5,400.00 5,400.00

资

5 归还银行贷款超募资金投资项目 3,900.00 3,900.00

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6 永久补充流动资金超募资金投资项目 7,800.00 7,800.00

合计 37,517.00 38,126.77

注1:截至2015年9月30日,该项目累计投入 20,839.93万元,其中募集资金投入

13,444.20万元,超募资金实际补充投入1,500.00万元,自有资金投入5,895.73万元。

注2:截至2015年9月30日,该项目累计投入金额5,632.58万元,其中募集资金投入

4,166.58万元,超募资金补充投入1,466.00万元。

截至本回复意见出具日,公司前次募集资金已经使用完毕。

(二)前次募集资金使用进度

1、年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目

公司首发招股书披露,该项目拟定建设期26个月,2011年1月项目开始建设,

2013年3月正式投产。

发行人于2012年1月上市,上市后发行人在半年报、年报等相关公告中根据

年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体项目的实际进度等进行披露,披露的相关情

况如下:

来源预定可使用状态日期审议程序披露的延迟原因

2012 年第一季度

2013 年 3 月 31 日第一届董事会第十一次会议不适用

报告

2012 年半年报 2013 年 12 月 31 日第一届董事会第十三次会议 --

2012 年第三季度

2013 年 12 月 31 日第一届董事会第十五次会议 --

报告

募集资金实际到

第一届董事会第十八次会议位时间晚于公司

2012 年年报 2013 年 12 月 31 日

及 2012 年年度股东大会原来预期,项目

整体进度延后

2013 年第一季度

2013 年 12 月 31 日第一届董事会第十九次会议同上

报告

2013 年半年报 2013 年 12 月 31 日第二届董事会第三次会议同上

2013 年第三季度

2013 年 12 月 31 日第二届董事会第五次会议同上

报告

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第二届董事会第十次会议及

2013 年年报 2014 年 6 月 30 日 --

2013 年年度股东大会

2014 年第一季度

2014 年 6 月 30 日第二届董事会第十一次会议 --

报告

2014 年半年报 2014 年 6 月 30 日第二届董事会第十五次会议 --

2014 年第三季度

2014 年 6 月 30 日第二届董事会第十八次会议 --

报告

第二届董事会第二十三次会

2014 年年报 2014 年 6 月 30 日 --

议及 2014 年年度股东大会

2015 年第一季度第二届董事会第二十四次会

2014 年 6 月 30 日 --

报告议

2015 年 5 月前次第二届董事会第二十五次会

募集资金使用情 - 议及 2015 年第三次临时股东 --

况鉴证报告大会

第二届董事会第二十九次会

2015 年半年报 2016 年 6 月 30 日 --

议

由于募集资金实际到位时间晚于公司原来预期,项目整体进度延后,未能在

2013年3月达到预定可使用状态。为此,公司采取积极推动施工进度、加快设备

安装调试、改进生产工艺等措施,使得年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体项目

在2014年6月30日达到设计产能。公司已在2012年年度报告等公告中披露募投项

目延期的原因,上述定期报告经公司董事会和股东大会(如需)审议通过。

另一方面,由于招股说明书起草时间较早,该项目实施时调整了厂房的建造

标准、调高工艺设备自动化程度及随着环保标准提高新增环保设施投入,另外项

目实施时较项目投资预算时的物价及人工费用均有所提高,实际成本远远高于当

初的预算。公司根据市场情况及优化生产布局考虑,使用自有资金和部分超募资

金对该项目进行投资。截至2015年9月30日,该项目累计投入20,839.93万元,其

中募集资金投入13,444.20万元,超募资金实际补充投入1,500.00万元,自有资

金投入5,895.73万元。目前,该项目主体工程已经完工,主要生产设备及环保设

备已经安装调试完成,公司将加快项目的收尾工作,预计在2016年6月30日项目

完全建设完毕。

2、山东省电子陶瓷材料工程研究中心项目

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公司首发招股说明书披露,该项目拟计划自2011年3月开始进行前期工作,

预计建设期在一年内完成。

发行人于2012年1月上市,上市后发行人在半年报、年报等相关公告中根据

山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目的实际进度等进行披露,披露的相关

情况如下:

来源预定可使用状态日期审议程序披露的延迟原因

2012 年第一季度报告 2013 年 3 月 31 日第一届董事会第十一次会议不适用

2012 年半年报 2014 年 6 月 30 日第一届董事会第十三次会议 --

2012 年第三季度报告 2014 年 6 月 30 日第一届董事会第十五次会议 --

募集资金实际到

第一届董事会第十八次会议位时间晚于公司

2012 年年报 2014 年 12 月 31 日

及 2012 年年度股东大会原来预期,项目

整体进度延后

2013 年第一季度报告 2014 年 12 月 31 日第一届董事会第十九次会议同上

2013 年半年报 2015 年 12 月 31 日第二届董事会第三次会议同上

2013 年第三季度报告 2015 年 12 月 31 日第二届董事会第五次会议同上

关于募投项目山东省

电子陶瓷材料工程技

2015 年 12 月 31 日第二届董事会第十次会议见下文

术研究中心延期的公

告

第二届董事会第十次会议及

2013 年年报 2015 年 12 月 31 日同上

2013 年年度股东大会

2014 年第一季度报告 2015 年 12 月 31 日第二届董事会第十一次会议同上

2014 年半年报 2015 年 12 月 31 日第二届董事会第十五次会议同上

2014 年第三季度报告 2015 年 12 月 31 日第二届董事会第十八次会议同上

第二届董事会第二十三次会

2014 年年报 2015 年 12 月 31 日同上

议及 2014 年年度股东大会

第二届董事会第二十四次会

2015 年第一季度报告 2015 年 12 月 31 日同上

议

2015 年 5 月前次募集第二届董事会第二十五次会

资金使用情况报告鉴 - 议及 2015 年第三次临时股东 --

证报告大会

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第二届董事会第二十九次会

2015 年半年度报告 2016 年 12 月 31 日 --

议

公司在2012年及2013年第一季度报告、半年报和第三季度报告等定期报告中

对该项目达到预计可使用状态日期进行了披露,且在2012年年度报告等定期报告

中披露项目延期原因为募集资金实际到位时间晚于公司原来预期,项目整体进度

延后。上述定期报告经过公司董事会及股东大会(如需)审议通过。

2014年4月,公司公告《关于募投项目山东省电子陶瓷材料工程技术研究中

心延期的公告》,对工程技术研究中心延期的原因情况进行了说明,并将完工时

间延期至2015年12月31日。该项目延期的主要原因为以下两个方面:一方面工程

技术研究中心的相关工作已在新厂区内利用尚可使用的空间进行,研发中心的部

分设备已经采购到位,并已投入使用,能较好地满足公司现有对研发、测试方面

的要求。另一方面电子材料行业发展迅速,市场形势处于不断变化中,公司需根

据未来市场及客户需求的变化,持续调整自身产品结构和研发方向。上述事宜经

公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过,独立董事对

此发表了同意意见,原保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。公司在

2013年年度报告、2014年和2015年定期报告等公告中,对上述信息进行了披露。

截至本回复出具日,工程技术研究中心综合试验楼主体工程已经完工,但由

于资金不足等原因,内外装修及辅助工程尚未完工。公司将通过多种渠道积极筹

集资金,加快项目建设,预计在2016年12月31日完成该项目的建设。

3、超募资金投资项目

公司超募资金主要用于ERP信息化管理项目、补充募投项目资金缺口、对控

股子公司国瓷康立泰进行增资、归还银行贷款和补充流动资金等,超募资金具体

使用情况如下表所示:

超募资金使使用超募资金公告金额

序号公告日期说明

用时间金额(万元) (万元)

使用超募资金偿还

1 2012 年 2 月 3,900.00 2012 年 2 月 3,900.00

银行贷款

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暂时性补充流动资

2 2012 年 2 月 2,500.00 2012 年 2 月 2,500.00 金(期限 2012 年 2

月-8 月)

用于 ERP 信息化管理

3 2012 年 7 月 450.00 2012 年 7 月 450.00

项目

暂时性补充流动资

4 2012 年 8 月 2,500.00 2012 年 8 月 2,500.00 金(期限 2012 年 8

月-2013 年 1 月)

暂时性补充流动资

5 2013 年 1 月 2,500.00 2013 年 1 月 2,500.00 金(期限 2013 年 1

月-7 月)

永久性补充流动资

6 2013 年 7 月 3,900.00 2013 年 7 月 3,900.00

金

暂时性补充流动资

7 2013 年 8 月 2,500.00 2013 年 8 月 2,500.00 金(期限 2013 年 8

月-2014 年 2 月)

8 2014 年 2 月 5,400.00 2014 年 2 月 5,400.00 对控股子公司增资

暂时性补充流动资

9 2014 年 2 月 2,500.00 2014 年 2 月 2,500.00 金(期限 2014 年 2

月-8 月)

永久性补充流动资

10 2014 年 7 月 3,900.00 2014 年 7 月 3,900.00

金

暂时性补充流动资

11 2014 年 8 月 2,500.00 2014 年 8 月 2,500.00 金(期限 2014 年 8

月-2015 年 1 月)

暂时性补充流动资

12 2015 年 1 月 2,500.00 2015 年 1 月 2,500.00 金(期限 2015 年 1

月-2015 年 4 月)

13 2015 年 4 月 2,966.00 2015 年 4 月 2,966.00 补充募投项目资金

(1)2012年2月8日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用

部分超募资金偿还银行贷款的议案》,公司使用超募资金3,900万元偿还银行贷

款。公司及时以超募资金归还了银行贷款,按照一年的贷款使用期限计算,节约

财务费用306万元左右。

(2)2012年2月8日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用

部分超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》,公司使用闲置超募资金2,500

万元暂时性补充公司流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。

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2012年8月3日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金

专用账户。

(3)2012年7月18日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公

司使用部分超募资金用于ERP信息化管理项目的议案》,同意公司使用超募资金

450万元实施ERP信息化管理项目。该项目建设周期预计为1年,于2013年7月31日

达到预计可使用状态,项目实施进度与披露情况基本一致。

(4)2012年8月13日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于继

续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用2,500

万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过6

个月。

2013年1月18日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金

专用账户。

(5)2013年1月22日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继

续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用2,500

万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过6

个月。

2013年7月22日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金

专用账户。

(6)2013年7月1日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用

部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用3,900万元超募资金

永久性补充流动资金。2013年7月16日,公司2013年第二次临时股东大会通过了

上述议案。

(7)2013年8月11日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用2,500万

元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过6个

月。

2014年2月11日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金

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专用账户。

(8)2014年2月15日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用

超募资金5,400万元对山东国瓷康立泰新材料科技有限公司进行增资的议案》,

同意公司用超募资金5,400万元对国瓷康立泰进行增资。2014年3月4日,公司2014

年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

(9)2014年2月15日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于继续

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用2,500万

元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过6个

月。

2014年8月13日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金

专用账户。

(10)2014年7月26日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于

使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用3,900万元超募

资金永久性补充流动资金。2014年8月12日,公司2014年第三次临时股东大会于

通过了上述议案。

(11)2014年8月17日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于

继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用2,500

万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过6

个月。

2015年1月14日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金

专用账户。

(12)2015年1月27日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于

继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用2,500

万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过6

个月。

2015年4月8日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金

专用账户。

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(13)2015年4月9日,公司第二届董事会第二十二次审议通过了《关于使

用剩余超募资金补充募投项目资金缺口的议案》,公司拟使用剩余超募资金2,966

万元(具体金额以实际使用日具体金额为准)用于补充募投项目资金缺口。2015

年4月27日,公司2015年第二次临时股东大会通过了上述议案。

综上所述,因公司募集资金实际到位时间晚于公司原来预期等原因,公司部

分募集资金投资项目整体进度延后,公司及时履行了信息披露义务,募集资金使

用情况与披露进度基本一致。

(三)募集资金使用效果

公司募集资金用于年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目、山东省电子

陶瓷材料工程研究中心项目、偿还银行贷款、ERP信息化建设、对控股子公司国

瓷康立泰进行增资以及补充流动资金等。其中,公司对年产1500吨多层陶瓷电容

器用粉体材料项目和对控股子公司进行增资的经济效益进行了披露,其余项目的

经济效益无法单独核算。

1、年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目使用效果

(1)预计利润总额的计算方法

①首发招股书的披露数据

公司首发招股书披露,年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目预计2013

年3月正式投产,完全投产后,可实现年销售收入1.39亿元,利润总额4,827.69

万元,净利润3,620.77万元。此外,根据山东省工程咨询院出具的《年产1,500

吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目可行性研究报告》,该项目2013年3月正式投

产后,第一年和第二年的生产负荷分别为60%和80%,预计利润总额为2,406.72万

元和3,617.21万元。

②以2013年6月作为产生效益测算起点的原因

根据招股书的披露,该项目原定建设期26个月,2011年1月开始项目前期工

作,2011年10月开始土建工程,2012年8月开始设备安装、调试,2013年3月正式

投产。公司做该项目的可行性测算时,假设募集资金实际于2011年到位,并预计

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该项目2011年的投资总额为4,458.04万元。

实际上,募集资金实际到位时间为2012年1月,晚于公司原来预期。根据大

华会计师事务所有限公司出具的《关于山东国瓷功能材料股份有限公司以自筹资

金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]039号),截至2011

年12月31日,公司该项目的累计投入共1,483.65万元。因募集资金实际到位时间

晚于公司预期导致该项目进度延后,未能于2013年3月正式投产。

为此,公司采取积极推动施工进度、加快设备安装调试、优化生产工艺和技

术改造、合理布局生产线等措施,使得年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体项目在

达到1500吨产能前能够逐步释放产能,于2013年6月起该募投项目实现销售收入。

因此,前次募集资金以2013年6月作为产生效益测算起点。

③年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目系年中投产,因此预计效益期

间与会计年度不完全匹配。各效益区间预计效益计算方法如下:

2013年利润总额(投产后第一年的7个月):2,406.72/12*7=1,403.92万元

2014 年利润总额 ( 投产后第一年的 5 个月 + 投产后第二年的 7 个月 ) :

2,406.72/12*5+3,617.21/12*7=3,112.84万元

2015年1-9月利润总额(投产后第二年的5个月+投产后第三年的4个月):

3,617.21/12*5+4,827.69/12*4=3,116.40万元

(2)年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目使用效果

按照会计年度将预计效益期间进行调整后,该项目各年预计效益与实际效益

情况如下表所示:

单位:万元

年份预计利润总额实际利润总额实现百分比

2013 年 1,403.92 786.91 56.05%

2014 年 3,112.84 2,372.02 76.20%

2015 年 1-9 月 3,116.40 1,868.71 59.96%

合计 7,633.16 5,027.64 65.87%

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截至2015年9月30日,该项目使用效果累计实现百分比为65.87%,主要因为:

第一,募集资金到位晚于公司预期,项目进展延迟所致;第二,由于日元汇率大

幅贬值,产品单价下降所致;第三,管理费用实际数高于预计数,具体情况请参

见本回复“问题1-2”回复之“首发募集资金实际效益与首发招股书披露的预计

效益比较”的相关内容。

公司在2013年年度报告、2014年年度报告及2015年半年度报告中,对该项目

当年实现的利润情况及时进行了披露,披露情况与实际使用效果基本一致。

2、对控股子公司国瓷康立泰增资使用效果

公司2014年2月公告的《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的可行性

研究报告》披露,公司对国瓷康立泰未来两年的发展情况进行了测算,财务数据

如下表:

单位:万元

项目 2014 年(预计) 2015 年(预计)

营业收入 16,267.65 24,892.65

净利润 1,804.99 3,221.97

国瓷康立泰2014年净利润为2,190.95万元(经审计),2015年1-9月净利润

为2,642.89万元(未经审计),实际效益实现率分别为121.38%和109.37%(年化

后),项目达到了预计收益,使用效果与披露情况基本一致。

经核查,公司前次募集资金已经使用完毕,且公司已在首发招股说明书、定

期报告等公告文件中及时披露募集资金使用进度和效果。保荐机构认为公司符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条(一)款有关“前次募集资

金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

[会计师回复]

经核查,公司前次募集资金已经使用完毕,且公司已在首发招股说明书、定

期报告等公告文件中及时披露募集资金使用进度和效果。会计师认为公司符合

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条(一)款有关“前次募集资

金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

问题 1-2 同时,如果首发募集资金使用进度迟延,请说明是否已经及时披

露迟延的程度、原因,申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务,是否

积极采取措施加以补救;如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益,

请量化分析并披露未达到预计效益的原因,并结合公司上市前后的盈利能力情

况,分析说明募集资金对申请人净利润的影响。

回复:

[保荐机构回复]

(一)首发募集资金使用进度迟延的情况

公司首发募集资金投资项目包括年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项

目、山东省电子陶瓷材料工程研究中心项目、ERP信息化管理项目、对控股子公

司国瓷康立泰增资、补充募集资金承诺投资项目资金缺口、偿还银行贷款和永久

补充流动资金等。

上述项目中年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目和山东省电子陶瓷

材料工程研究中心项目存在进度延迟的情况,具体情况请参见本回复“问题1-1”

回复之“前次募集资金使用进度”的相关内容。

ERP信息化管理项目使用进度情况如下:2012年7月18日,公司第一届董事会

第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金用于ERP信息化管理项目

的议案》,同意公司使用超募资金450万元实施ERP信息化管理项目,该项目建设

周期预计为1年,于2013年7月31日达到预计可使用状态,项目实施进度与披露情

况基本一致。

公司对控股子公司国瓷康立泰增资、归还银行贷款及永久补充流动资金等募

集资金投资项目未明确约定实施进度。

综上所述,因公司募集资金实际到位时间晚于公司原来预期等原因,公司部

分募集资金投资项目整体进度延后,公司履行了必要的决策程序,及时进行了信

息披露,并积极采取措施加以补救。

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(二)首发募集资金实际效益与首发招股书披露的预计效益比较

1、年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目

该项目各年与预计效益与实际效益情况如下表所示:

单位:万元

年份预计利润总额实际利润总额实现百分比

2013 年 1,403.92 786.91 56.05%

2014 年 3,112.84 2,372.02 76.20%

2015 年 1-9 月 3,116.40 1,868.71 59.96%

合计 7,633.16 5,027.64 65.87%

该项目实际效益与首发招股书披露的预计效益存在一定的差异,具体原因分

析如下。

(1)2013年效益的差异分析

单位:万元

项目 2013 年预计数 2013 年实际数差异金额

一、营业收入 4,865.03 2,390.68 -2,474.34

二、营业成本 2,785.22 1,316.19 -1,469.03

三、营业税金及附加 57.03 20.32 -36.70

四、期间费用合计 618.86 252.22 -366.64

期间费用率 12.72% 10.55% -2.17%

五、资产减值损失 - 15.06 15.06

六、营业利润 1,403.92 786.90 -617.02

七、利润总额 1,403.92 786.90 -617.02

八、净利润 1,052.94 668.86 -384.08

公司2013年实际利润总额为786.90万元,较招股书预计数1,403.92万元下降

43.95%,主要是由于营业收入较招股书预计数下降50.86%所致。公司2013年营业

收入预计数与实际数的差异比较如下:

项目 2013 年预计数 2013 年实际数差异情况

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营业收入(万元) 4,865.03 2,390.68 -50.86%

销售数量(吨) 525.00 303.75 -42.14%

平均单价(元/吨) 9.27 7.87 -15.07%

公司2013年营业收入低于预期主要因为:

第一,募集资金实际到位时间晚于公司原来预期,项目整体进度延后,2013

年销售数量较预期下降42.14%。

第二,单价方面,2013年该项目实际单价比预计下降15.07%,主要因日元大

幅贬值所致。公司主要竞争对手为日本堺化学、日本村田、日本共立等企业,2012

年、2013年,日元兑人民币分别贬值11.13%、19.50%,累计贬值29.72%。因日元

的持续贬值,日本企业产品利润空间增加,在此背景下,日本企业选择降价以进

一步提升市场份额,发行人产品被迫采取跟进降价,因此导致发行人电子陶瓷系

列产品单价与预计数存在较大差异。

(2)2014年效益的差异分析

单位:万元

项目 2014 年预计数 2014 年实际数差异情况

一、营业收入 9,961.72 10,256.46 294.73

二、营业成本 5,509.02 6,270.07 761.05

毛利率 44.70% 38.87% -5.83%

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三、营业税金及附加 116.77 76.92 -39.84

四、期间费用合计 1,223.10 1,498.47 275.37

期间费用率 12.28% 14.61% 2.33%

五、资产减值损失 - 38.97 38.97

六、营业利润 3,112.84 2,372.02 -740.82

七、利润总额 3,112.84 2,372.02 -740.82

八、净利润 2,334.63 2,016.22 -318.41

该项目2014年实际收益未达到预计收益,主要原因为毛利率的下降以及期间

费用率的提高。

①收入及毛利率分析

单位:万元

项目 2014 年预计数 2014 年实际数差异情况

营业收入(万元) 9,961.72 10,256.46 2.96%

销售数量(吨) 1,075.00 1,502.20 39.74%

平均单价(元/吨) 9.27 6.83 -26.32%

营业成本(万元) 5,509.02 6,270.07 13.81%

销售数量(吨) 1,075.00 1,502.20 39.74%

单位成本(元/吨) 5.12 4.17 -18.55%

毛利率 44.70% 38.87% -5.83%

2014年,该项目营业收入比预计增加了2.96%,营业成本比预计上升了

13.81%,毛利率下降5.83%,主要原因为公司销售数量比预计数增长39.74%,单

价比预计下降26.32%,成本比预计降低了18.55%。

销售数量方面,该项目2014年实际销量超过计划数的39.74%。主要原因为公

司在编制可研报告时预计产能逐步释放,但公司根据实际市场情况,加快产能的

释放,使得募投项目产量得到迅速提升。

单价方面,2014年该项目平均单价比预计下降26.32%,主要原因为公司主要

竞争对手为日本堺化学、日本村田、日本共立等企业,2012年-2014年日元兑人

民币累计贬值37.50%,日本企业产品利润空间增加,在此背景下,日本企业选择

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降价以进一步提升市场份额,发行人产品被迫采取跟进降价,因此导致发行人电

子陶瓷系列产品单价与预计数存在较大差异。

单位成本方面,2014年该项目平均成本比预计下降18.55%,主要原因为原材

料价格下降。电子陶瓷材料原材料占总成本的比重在60%以上,2014年公司采购

的主要原材料价格下降,导致成本下降较多。以电子陶瓷材料主要原材料氢氧化

钡和四氯化钛为例,2014年公司上述原材料采购单价分别比2012年降低了16.44%

和36.00%。

②期间费用

单位:万元

项目 2014 年预计数 2014 年实际数差异金额

期间费用合计 1,223.10 1,498.47 275.37

其中:管理费用 924.25 1,284.24 359.99

2014年该项目实际期间费用较预计增加较多,主要为管理费用高于预期。

公司在编制可研报告时,管理费用主要依据营业收入的一定百分比加预计修

理费用预计。但近年来,公司管理费用增长较快,占营业收入的比例较高;2012

年、2013年、2014年国瓷材料母公司管理费用分别为2,244.66万元、3,748.83

万元、3,944.84万元,占母公司营业收入的比例分别为10.40%、14.07%、16.73%。

因公司管理费用较快增长,导致该项目分摊的管理费用较高,进而导致该项目管

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理费用超过预计管理费用。

(3)2015年1-9月效益的差异分析

单位:万元

项目 2015 年 1-9 月预计数 2015 年 1-9 月实际数差异情况

一、营业收入 9,266.72 8,890.09 -376.63

二、营业成本 4,944.81 5,362.49 417.68

毛利率 46.64% 39.68% -6.96%

三、营业税金及附加 108.62 73.79 -34.83

四、期间费用合计 1,096.89 1,485.53 388.64

期间费用率 11.84% 16.71% 4.87%

五、资产减值损失 0.00% 99.57 99.57

六、营业利润 3,116.40 1,868.71 -1,247.69

七、利润总额 3,116.40 1,868.71 -1,247.69

八、净利润 2,337.30 1,588.41 -748.89

该项目2015年1-9月实际收益未达到预计收益,主要原因为毛利率的下降以

及期间费用率的提高。

①收入及毛利率分析

项目 2015 年 1-9 月预计数 2015 年 1-9 月实际数差异情况

营业收入(万元) 9,266.72 8,890.09 -4.06%

销售数量(吨) 1,000.00 1,189.89 18.99%

平均单价(元/吨) 9.27 7.47 -19.37%

营业成本(万元) 4,944.81 5,362.49 8.45%

销售数量(吨) 1,000.00 1,189.89 18.99%

单位成本(元/吨) 4.94 4.51 -8.86%

毛利率 46.64% 39.68% -6.96%

2015年1-9月,该项目营业收入比预计下降了4.06%,营业成本比预计上升了

8.45%,毛利率下降6.96%,主要原因为公司销售数量比预计数增长18.99%,单价

比预计下降19.37%,成本比预计降低了8.86%。

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销售数量方面,该项目2015年1-9月实际销量超过计划数的18.99%。主要原

因为公司在编制可研报告时预计产能逐步释放,但公司根据实际市场情况,加快

产能的释放,使得募投项目产量得到迅速提升。

单价方面,2015年1-9月该项目实际单价比预计下降19.37%,主要原因为日

元大幅贬值导致日本企业竞争力增强,发行人被迫降价所致。2012年-2014年,

日元兑人民币累计贬值37.50%。2015年1-6月日元兑人民币贬值2.17%,日元汇率

逐渐稳定,2015年第三季度日元兑人民币累计升值5.91%,改变以往贬值趋势。

在此背景下,公司2015年1-9月实际单价较2014年有所上升。

单位成本方面,2015年1-9月该项目平均成本比预计下降8.86%,主要原因为

原材料价格下降。电子陶瓷材料原材料占总成本的比重在60%左右, 2015年1-9

月公司采购的主要原材料价格下降,导致成本下降。以电子陶瓷材料主要原材料

氢氧化钡和四氯化钛为例,2015年1-9月年公司上述原材料采购单价分别比2012

年降低了17.81%和38.67%。另一方面,2015年1-9月,因新增环保设备折旧费用、

人工工资上涨,导致单位成本较2014年略有上升,但仍低于预计成本。

②期间费用

单位:万元

项目 2014 年预计数 2014 年实际数差异金额

期间费用合计 1,096.89 1,485.53 388.64

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其中:管理费用 818.89 1,257.06 438.17

2015年1-9月该项目实际期间费用较预计增加较多,主要为管理费用的增加。

公司在编制可研报告时,管理费用主要依据营业收入的一定百分比加预计修

理费用预计。但近年来,公司管理费用增长较快,占营业收入的比例较高;2012

年、2013年、2014年及2015年1-9月国瓷材料母公司管理费用分别为2,244.66万

元、3,748.83万元、3,944.84万元和3,024.78万元,占母公司营业收入的比例分

别为10.40%、14.07%、16.73%和14.18%。因公司管理费用较快增长,导致该项目

分摊的管理费用较高,进而导致该项目管理费用超过预计管理费用。

2、对控股子公司国瓷康立泰增资项目

公司2014年2月公告的《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的可行性

研究报告》披露,公司对国瓷康立泰未来两年的发展情况进行了测算,财务数据

如下表:

单位:万元

项目 2014 年(预计数) 2015 年(预计数)

营业收入 16,267.65 24,892.65

净利润 1,804.99 3,221.97

国瓷康立泰2014年净利润为2,190.95万元(经审计),2015年1-9月净利润

为2,642.89万元(未经审计),实际效益实现率分别为121.38%和109.37%(年化

后),项目达到了预计收益。

3、募集资金对申请人净利润的影响

公司与2012年1月在深圳证券交易所上市,公司上市前1年(2011年)及上市

以来,历年的盈利状况如下所示:

单位:万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年

主营业务收入 40,876.57 37,488.44 26,641.86 21,573.33 14,694.43

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归属于母公司

所有者的净利 6,976.45 6,330.29 7,859.03 6,623.84 4,406.61

润①

前次募集资金

投资项目实现 3,015.56 3,199.33 668.87 - -

效益②(注)

②/① 43.22% 50.54% 8.51% - -

剔除募集资金

投资项目效益

3,960.89 3,130.96 7,190.16 6,623.84 4,406.61

后的净利润①

—②

注:募集资金5400万元增资国瓷康立泰实现效益按照增资额占国瓷康立泰总实收资本

的比例简化测算

(1)2011年-2013年公司净利润呈现增长趋势

2011年到2013年公司归属于母公司所有者的净利润和剔除募集资金投资项

目效益后的净利润均呈现增长的趋势,其中2013年募集资金投资项目“年产1500

吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目”开始产生效益,提升了公司业绩。

(2)2014年公司净利润下降

2014年公司剔除募集资金投资项目效益后的净利润下降较多,主要原因为非

“年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目”生产的电子陶瓷材料效益大幅

下降所致。2013年和2014年前述电子陶瓷材料分别实现销售收入24,251.17万元

和11,424.74,毛利分别为10,900.90万元和4,446.51万元,毛利下降6,454.39

万元。另一方面,公司募集资金投资项目取得了良好的经济效益。公司“年产1500

吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目”和利用募集资金对控股子公司国瓷康立泰

增资实现收益3,199.33万元,显著提升了公司的盈利能力。募集资金的运用对提

升公司业绩发挥了重要作用。

(3)2015年1-9月公司净利润上升

2015年1-9月,公司归属于母公司所有者的净利润为6,976.45万元,比去年

同期增长60.36%,且已超过2014年全年利润。其中,前次募集资金投资项目实现

效益3,015.56万元,占公司归属于母公司所有者的净利润的比例为43.22%,是公

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司净利润构成的重要来源。

综上所述,公司首次公开发行并上市后,募集资金投资项目逐渐产生收益。

上述收益是公司净利润构成的重要来源,前次募集资金的运用对提升公司的经营

业绩发挥了积极作用。

经核查,保荐机构认为,针对首发募集资金使用进度延迟的项目,公司已及

时披露延迟的程度及造成延迟的原因;公司已按规定履行了相关决策程序和信息

披露义务,并积极采取了补救措施。

保荐机构对募投项目预计效益及实际效益进行了对比测算,对募投项目未达

预计效益原因进行了量化分析,并对募集资金对公司净利润的影响进行了分析。

经核查,保荐机构认为:由于募投项目产品单价下降及期间费用上升的原因,募

投项目未达到预计效益;募集资金投资项目收益是公司净利润构成的重要来源,

前次募集资金的运用对提升公司的经营业绩发挥了积极作用。

[会计师回复]

经核查,会计师认为,针对首发募集资金使用进度延迟的项目,公司已及时

披露延迟的程度及造成延迟的原因;公司已按规定履行了相关决策程序和信息披

露义务,并积极采取了补救措施。

会计师对募投项目预计效益及实际效益进行了对比测算,对募投项目未达预

计效益原因进行了量化分析,并对募集资金对公司净利润的影响进行了分析。经

核查,会计师认为:由于募投项目产品单价下降及期间费用上升的原因,募投项

目未达到预计效益;募集资金投资项目收益是公司净利润构成的重要来源,前次

募集资金的运用对提升公司的经营业绩发挥了积极作用。

问题 2.公司本次非公开发行股票募集资金拟用于建设年产 3,500 吨纳米级

复合氧化锆材料项目、年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目以及研究中心升

级项目。请申请人说明前述项目的具体投资内容,项目所需要的技术、人才、

设备等与申请人现有各项资源之间的关系以及项目产品与申请人现有产品之间

的关系,在此基础上说明本次发行募投项目的可行性,并充分披露项目实施相

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关的风险以及项目投产后的各项经营风险。

回复:

[发行人回复]

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过80,000万元,在扣除本次

全部发行费用后拟用于以下方向:

拟使用本次募集资金量

序号项目名称总投资额(万元)

(万元)

年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆

1 39,046 39,000

材料项目

年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材

36,026 36,000

2 料项目

5,000 5,000

3 研究中心升级项目

合计 80,072 80,000

(一)年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目

1、项目具体投资内容

本项目建成后可年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料,总投资 39,046 万元,

其中项目建设投资 32,312 万元,包括建筑工程费 7,000 万元、设备购置费 19,600

万元、安装工程费 1,250 万元、工程建设其他费用 1,120 万元、预备费用 3,342

万元,铺底流动资金 6,734 万元。该项目的具体投资明细如下:

序号项目投资金额(万元) 所占比例

1 项目建设投资 32,312 82.75%

1.1 建筑工程费 7,000 17.93%

1.2 设备购置费 19,600 50.20%

1.3 安装工程费 1,250 3.20%

1.4 工程建设其他费用 1,120 2.87%

1.5 预备费用 3,342 8.56%

2 铺底流动资金 6,734 17.25%

项目总投资(1+2) 39,046 100.00%

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2、项目所需要的技术、人才、设备等与发行人现有各项资源之间的关系及

项目产品与发行人现有产品之间的关系

公司已建设和成功运营纳米级复合氧化锆材料生产线,纳米级复合氧化锆材

料为公司现有产品,并实现了批量销售。公司的纳米级复合氧化锆材料 2014 年、

2015 年 1-9 月分别实现营业收入 1,888.77 万元和 3,770.59 万元,占营业收入

比例分别为 5.04%和 9.22%。

公司已经掌握了纳米级复合氧化锆材料的生产技术。公司依托多年的水热技

术的研究和产业化经验,成功开发了高分散纳米氧化锆粉体的水热合成和超临界

合成技术,采用以上生产技术解决了纳米级复合氧化锆粉体的颗粒团聚问题,在

分散性、均匀性、结晶性、低温烧结性和抗老化性等方面达到了国际先进水平。

公司实施该项目将继续使用公司目前的技术,项目实施不存在技术障碍。

人才方面,项目所需人才包括技术、生产、销售及其他管理人员,公司前期

该类项目的实施培养了充足的技术、销售、管理人员,因此本项目主要技术、销

售及管理人员依赖公司现有资源,一般生产工人、销售人员等将在人才市场招聘。

设备方面,在前期纳米级复合氧化锆材料生产线建设时,公司已对相关设备

厂商进行了充分考察和论证,目前纳米级复合氧化锆材料生产线已成功运营。公

司将依据前期使用经验对设备采购方案进行优化,确保设备运转可靠、投资节约,

而相关设备市场供应充分,不存在可能影响项目执行的障碍。

综上,年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目是公司现有产品规模的扩

大,可以充分利用公司现有各项资源,使公司各项资源尽可能发挥最大效用。纳

米级复合氧化锆材料产能的扩大,将有力地推动公司纳米级复合氧化锆材料产品

市场占有率的提升,提升公司的盈利能力,进一步降低主营业务集中风险。

3、项目可行性

①项目符合国家产业政策

纳米级复合氧化锆材料属于先进陶瓷材料,受国家产业政策鼓励。2013 年,

国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修订)》将“应

用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发”列

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为鼓励类。有利的政策背景将促进该项目的顺利实施。

②公司具备项目实施的技术实力和人才等资源

国瓷材料自 2005 年成立以来,重视研发投入,具备很强的技术实力。公司

应用水热法批量化生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成果填补了国内 MLCC 电子

陶瓷材料行业的空白,打破了日本在这一领域长期的垄断地位,为我国 MLCC 行

业的发展奠定了基础。依托多年的水热技术的研究和产业化经验,公司成功开发

了高分散纳米氧化锆粉体的水热合成和超临界合成技术,采用以上生产技术解决

了纳米级复合氧化锆粉体的颗粒团聚问题,在分散性、均匀性、结晶性、烧结活

性和抗老化性等方面达到了国际先进水平。

目前,国瓷材料已掌握纳米级复合氧化锆材料生产技术并已实现批量销售,

具备扩大纳米级复合氧化锆材料产能的技术实力。

此外,公司前期纳米级复合氧化锆项目的实施为公司培养了充足的技术、销

售和管理人员,积累了生产线设备采购和设备运营的经验,公司具备扩大纳米级

复合氧化锆材料产能的人才资源及设备采购及运营经验。

③项目具有良好的市场前景

公司纳米级复合氧化锆材料广泛应用于生物医学材料、研磨介质、工业结构

陶瓷、光纤插件、背板材料、氧传感器、助催化剂、刀具和燃料电池等领域,市

场前景广阔。

1)生物医学材料

氧化锆具有高的硬度,没有磁性,也不带锈,可用于制作医学手术刀等无磁

性物质的制品以及制作人造骨骼、人造关节和人工牙齿等。氧化锆材料制作的人

工关节、牙齿、骨修复材料等生物医学材料与人体具有较好的生物相容性,在临

床上也大量使用。我国人口众多,对生物医学材料有着巨大的需求。

2)研磨介质

目前氧化锆研磨介质主要用于电子、医药、建材、食品﹑高级油漆涂料等行

业。以上行业中,目前也同时使用玛瑙﹑氧化铝研磨介质,使用量在数万吨以上。

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氧化锆研磨介质具有磨效高、磨损少、混入杂质少、使用寿命长等优点,大大地

提高了相关行业的产品质量和生产效率。

3)工业结构陶瓷

纳米级复合氧化锆材料可以承受金属材料、高分子材料和绝大部分其他陶瓷

材料难以胜任的严酷工作环境,特别是高温环境,因此其制品作为结构件在能源、

航空航天、机械、汽车等多个行业得以应用。

4)光纤连接器陶瓷插芯

光纤连接器陶瓷插芯是光纤连接器插头中精密对中的圆柱体,中心有一微

孔,用作固定光纤。它是一种由纳米氧化锆材料经一系列配方、加工而成的高精

度陶瓷元件。受益于光纤到户、3G、4G 通信基站及数据中心快速发展,国内光

纤连接器及其陶瓷插芯的使用数量增加较快。

根据中国电子元件协会预测,我国陶瓷插芯的产量将从 2013 年的 10.5 亿只

增加到 2018 年度的 16.7 亿只,市场规模将从 16.6 亿元增长到 25.2 亿元,年均

增长率分别达到 9.72%和 8.71%。光纤连接器市场的发展将带动对纳米级复合氧

化锆材料的需求。

5)背板材料

目前,手机等电子产品的背板材料主要为塑料和金属。金属背板材料在较高

端的领域占据主流地位,但金属背板材料存在难以实现无线充电、加工成本较高、

着色难且易产生信号屏蔽等问题。氧化锆材料作为非金属材料,可用于无线充电

且具备硬度高、耐磨防划、气密性好和电磁屏蔽小等优点,是电子产品的理想背

板材料。目前,华为高端 P7 手机、苹果公司 Apple Watch 等产品均已使用氧化

锆作为背板材料,上述明星旗舰产品的率先应用具有积极的示范效应,将有效促

进氧化锆在消费电子外观材料的应用。

6)氧传感器

氧传感器是汽车尾气净化系统的重要组成部分。在使用三元催化转换器以减

少排气污染的发动机上,由于混合气的空燃比一旦偏离理论空燃比,三元催化剂

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对 CO、HC 和 NOx 的净化能力将急剧下降,故在排气管中安装氧传感器,用以检

测排气中氧的浓度,并向 ECU 发出反馈信号,再由 ECU 控制喷油器喷油量的增减,

从而将混合气的空燃比控制在理论值附近。汽车上的氧传感器工作原理与干电池

相似,氧传感器中的氧化锆材料起类似电解液的作用。氧化锆材料作为电解质,

在不同氧浓度差下,其两端电极电势差发生变化,产生电压信号,该电压信号被

送到汽车 ECU 放大处理。氧化锆材料是主流氧传感器的核心材料。

7)铈锆固溶体

汽车尾气净化催化剂一般由三个部分组成:载体(堇青石、氧化铝等)、助

催化剂(纳米涂层增大比表面积、同时作为储氧材料)、催化剂(一般汽油车为

铂钯铑等,柴油车为钒钨钛等)。

铈锆固溶体复合氧化物材料具有高温稳定性好、高氧化还原能力、高储氧放

氧能力等特性,作为助催化剂,可提升三元催化剂低温催化转化能力,是汽车尾

气净化催化剂的重要组成部分。

随着全球汽车销量的增长以及环保监管政策的日益严格,铈锆固溶体复合氧

化物材料市场需求将快速增长,这将带动纳米级复合氧化锆材料需求增长。

8)刀具

陶瓷刀具有耐磨、高密度、高硬度、无毛细孔、不会生锈、切食物无金属味

残留、轻薄锐利、易拿易切、清洗容易等优点,具有许多金属制刀具无法取代的

特性,其运用已经从航天航空等高尖端科技领域,扩大到工业陶瓷刀具和民用陶

瓷刀具。

此外,纳米级复合氧化锆材料还可应用在特种机械零件(特种轴承、轴套、

阀球、壳体)、燃料电池(作为电解质)、耐火材料等诸多领域。目前纳米级复合

氧化锆材料在研磨介质、氧传感器等领域应用相对成熟,其他领域均处于快速发

展期,具有良好的市场前景。同时,下游广泛的应用领域也有利于避免过于依赖

单一市场的风险。

④项目能够产生良好的经济效益

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本项目达产后预计每年实现销售收入为 57,500 万元(含税),税后利润

11,309 万元,税后静态投资回收期为 5.86 年(含建设期两年),税后动态投资

回收期为 7.35 年(含建设期两年),具有良好的经济效益。

(二)年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目

1、项目具体投资内容

本项目建成后可年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料,总投资 36,026 万元,

其中项目建设投资 30,506 万元,包括建筑工程费 7,200 万元、设备购置费 18,200

万元、安装工程费 900 万元、工程建设其他费用 1,050 万元、预备费用 3,156

万元,铺底流动资金 5,520 万元。该项目的具体投资明细如下:

序号项目投资金额(万元) 所占比例

1 项目建设投资 30,506 84.68%

1.1 建筑工程费 7,200 19.99%

1.2 设备购置费 18,200 50.52%

1.3 安装工程费 900 2.50%

1.4 工程建设其他费用 1,050 2.91%

1.5 预备费用 3,156 8.76%

2 铺底流动资金 5,520 15.32%

项目总投资(1+2) 36,026 100.00%

2、项目所需要的技术、人才、设备等与发行人现有各项资源之间的关系及

项目产品与发行人现有产品之间的关系

公司已建设和成功运营高纯超细氧化铝材料生产线,高纯超细氧化铝材料为

公司现有产品,已经实现了批量销售。2014 年、2015 年 1-9 月分别实现收入

375.64 万元和 697.38 万元,占营业收入比例分别为 1.00%和 1.71%。

公司已掌握了高纯超细氧化铝材料的生产技术。公司结合传统热分解合成氧

化铝材料技术,依托多年的原料提纯、前驱体活性控制、水热合成、物料分散等

材料技术的研究和产业化经验,成功开发了高纯超细氧化铝材料的前驱体多段合

成技术,采用以上生产技术,解决了高活性 5N 级氧化铝晶体材料的提纯,以及

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超细氧化铝粉体的粒径控制、形貌控制、分散性、相含量控制、成分及结构控制、

表面改性等技术难题。公司实施该项目将继续使用公司目前的技术,项目实施不

存在技术障碍。

人才方面,项目所需人才包括技术、生产、销售及其他管理人员,公司前期

该类项目的实施培养了充足的技术、销售、管理人员,因此本项目主要技术、销

售及管理人员依赖公司现有资源,一般生产工人、销售人员等将在人才市场招聘。

设备方面,在前期高纯超细氧化铝材料生产线建设时,公司已对相关设备厂

商进行了充分考察和论证,目前高纯超细氧化铝材料生产线运营已成功运营。公

司将依据前期使用经验对设备采购方案进行优化,确保设备运转可靠、投资节约,

而相关设备市场供应充分,不存在可能影响项目执行的障碍。

综上,年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目是公司现有产品规模的扩大,

可以充分利用公司现有各项资源,使公司各项资源尽可能发挥最大效用。高纯超

细氧化铝材料产能的扩大,将有力地推动公司高纯超细氧化铝材料产品市场占有

率的提升,提升公司的盈利能力,进一步降低主营业务集中风险。

3、项目可行性

①项目符合国家产业政策

高纯超细氧化铝属于先进陶瓷材料,受国家产业政策鼓励。2013 年,国家

发改委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修订)》将“应用

于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发”列为

鼓励类。有利的政策背景将促进该项目的顺利实施。

②公司具备项目实施的技术实力和人才等资源

公司结合传统热分解合成氧化铝材料技术,依托多年的原料提纯、前驱体活

性控制、水热合成、物料分散等材料技术的研究和产业化经验,成功开发了高纯

超细氧化铝材料的前驱体多段合成技术,采用以上生产技术,解决了高活性 5N

级氧化铝晶体材料的提纯,以及超细氧化铝粉体的粒径控制、形貌控制、分散性、

相含量控制、成分及结构控制、表面改性等技术难题。

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目前,国瓷材料已掌握高纯超细氧化铝材料生产技术,具备扩大高纯超细氧

化铝材料产能的技术实力。

此外,公司前期高纯超细氧化铝项目的实施为公司培养了充足的技术、销售

和管理人员,积累了生产线设备采购和设备运营的经验,公司具备扩大高纯超细

氧化铝材料产能的人才资源及设备采购及运营经验。

③项目具有良好的市场前景

公司高纯超细氧化铝材料广泛应用于 LED 蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离

子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领

域,市场前景广阔。

1)LED 蓝宝石衬底领域

LED 照明产品具有寿命长、耗能少、体积小、响应快、耐震耐低温、污染小

等突出优点。随着生产设备和工艺的进步,以及产能提升后带来的规模化效应,

近年来 LED 照明产品价格大幅下降,已经逐步缩小与白炽灯价格的差距。同时,

国家从节能环保的角度出发,强力推进家用白炽灯禁用计划,例如 2011 年 11

月,国家发改委、商务部、海关总署、工商行政管理总局、国家质检总局联合印

发了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》,决定从 2012 年 10 月 1 日起,按功率大小

分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯,强力的政策支持将促进 LED 照明的

迅速发展。

根据中国电子元件行业协会统计,我国 LED 照明市场呈快速增长趋势,2007

年我国 LED 照明市场规模为 103.95 亿元,2013 年我国 LED 照明市场规模达到

730.14 亿元,过去 6 年年复合增长率达到 38.38%。

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2013 年 1 月,国家发改委、科技部等多部门联合发布《半导体照明节能产

业规划》,上述规划的发展目标包括:“十二五”期间 LED 照明节能产业产值年均

增长 30%左右,2015 年达到 4,500 亿元(其中照明应用产品 1,800 亿元);LED

照明产品在全国照明产品在用量中的占有率从 2010 年的 0.2%提升到 2015 年的

20%。

LED 灯具的核心组件为 LED 芯片,其功能为把电能转化为光能。LED 衬底是

LED 芯片外延层生长的基板,在 LED 芯片的生产和制作过程中起到支撑和固定的

作用。LED 衬底与 LED 芯片外延层的特性配合要求比较严格,由于 LED 衬底的材

料会影响到 LED 外延层的生长以及最终 LED 芯片的品质,因此,LED 衬底材料的

选用是决定 LED 芯片质量的主要因素之一。

LED 衬底材料主要选用蓝宝石、碳化硅等,其中蓝宝石是目前主流的 LED 衬

底材料。使用蓝宝石作为衬底材料主要有以下几个方面的优点:(1)蓝宝石衬底

的生产技术成熟、器件质量较好;(2)蓝宝石的稳定性很好,能够运用在高温生

长过程中;(3)蓝宝石的机械强度高,易于处理和清洗。

作为 LED 照明产品的上游,蓝宝石衬底产品未来市场需求量必将受益于 LED

照明市场的发展,从而实现显著扩张,而作为蓝宝石衬底产品的原料,高纯超细

氧化铝材料需求将保持稳定快速增长。

2)蓝宝石窗口片领域

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自苹果公司在其 iPhone5 中首次使用了高透光性的双抛光蓝宝石作为手机

镜头保护盖以来,蓝宝石晶体以其优异的光学性能、机械性能和化学稳定性成为

消费类电子产品窗口材料升级的首选(包括摄像头保护盖、Home 键以及触摸屏

面板等)。

但无论是 Home 键还是摄像头,其所需蓝宝石窗口片的尺寸都较小,面积仅

为几十平方毫米。蓝宝石材料在 Apple Watch、iPhone 正面视窗材料、甚至 iPhone

机身材料的应用将提供更加广阔的市场。目前,华为等手机厂商的高端智能机已

率先使用蓝宝石窗口屏。如果未来新型号 iPhone 采用蓝宝石作为屏幕保护玻璃,

单个蓝宝石窗口片的使用面积将达到几百到几千平方毫米,再加上 iPhone 示范

作用的影响,对蓝宝石窗口片的需求将增长数十倍。

根据 IDC 数据,2011 年以来,全球智能手机出货量保持了较快的增长速度。

全球智能手机出货量从 2011 年的 4.914 亿部增长到 2014 年 13.004 亿部,年增

长率达到 162.68%。可以预见的是,随着消费类电子产品市场规模的扩大以及蓝

宝石窗口片的应用,消费类电子产品对蓝宝石产品的需求也会相应增长,进而带

动对高纯超细氧化铝材料的需求。

3)锂离子电池领域

锂离子电池主要由正极、负极、电解液、隔膜四大部分组成,其中电池隔膜

是电池中非常关键的部分,占电池生产成本的 20%左右,其主要作用是隔离正负

极,防止短路,而且能允许锂离子通过,保证锂电池正常工作,电池过热时,通

过闭孔功能来阻隔电池中的电流传导。传统锂电池隔膜的主要材质一般是 PP、

PE 或多层复合,主要缺点是熔断温度偏低导致高温收缩率大,容易使电池发生

高温短路,安全性不高。而以传统隔膜为基础,涂覆了氧化铝涂层的陶瓷隔膜安

全性能可以大幅提高,耐高温性能优异。

近年来,得益于智能手机、平板电脑、电动汽车、储能和动力电池的迅速增

长,全球锂电池隔膜市场保持了较快的增长速度。2008 年-2015 年全球锂电池隔

膜市场规模如下所示:

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数据来源:真锂研究,佐思汽车研究部

随着消费者对电子产品移动电源安全性能的愈加重视以及新能源汽车的快

速发展,陶瓷隔膜应用将更加广泛,对作为陶瓷隔膜主要涂覆材料的高纯超细氧

化铝材料的市场需求也将快速增长。

4)透明陶瓷

氧化铝透明陶瓷主要运用于高压钠灯的电弧管和金卤灯的电弧管等。高压钠

灯是一种发光效率很高的电光源,具有发光效率高、耗电少、寿命长、透雾能力

强和不诱虫等优点,广泛应用于道路、高速公路、机场、车站、广场、工矿企业、

公园等。电弧管是高压钠灯的关键部件。电弧管工作时,高温高压的钠蒸气腐蚀

性极强,一般的抗钠玻璃和石英玻璃均不能胜任;而采用半透明多晶氧化铝和陶

瓷管做电弧管管体较为理想。它不仅具有良好的耐高温和抗钠蒸气腐蚀性能,还

有良好的可见光穿越能力。同时,氧化铝透明陶瓷也用于金卤灯电弧管,金卤灯

是在高压汞灯基础上添加各种金属卤化物制成,氧化铝透明陶瓷的作用与其在高

压钠灯的电弧管应用类似。

此外,透明氧化铝精细陶瓷不仅能透光,而且具有耐高温、耐腐蚀、高绝缘、

高强度、介质损耗小等性能,是一种优良的光学陶瓷,还可用作微波炉窗等。

5)催化剂载体材料

催化剂是在化学反应里能改变反应物化学反应速率而不改变化学平衡,且本

身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质,催化剂广泛应用在

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化工、石化、生化和环保等工业过程。

催化剂载体又称担体,是负载型催化剂的组成之一。催化剂载体能使制成的

催化剂具有合适的形状、尺寸和机械强度,以符合工业反应器的操作要求;催化

剂载体可使活性组分分散在载体表面上,获得较高的比表面积,提高单位质量活

性组分的催化效率。

超细氧化铝作为催化剂载体,具有比表面大、强度高、制备工艺简单等优点,

是一类使用最为广泛的催化剂载体。

此外,高纯超细氧化铝还应用于工业结构件、电子材料、耐磨涂层、涂料和

导热材料等诸多领域。

④该项目能够产生良好的经济效益

本项目达产后预计每年实现销售收入为 48,500 万元(含税),税后利润 9,644

万元,税后静态投资回收期为 5.97 年(含建设期两年),税后动态投资回收期为

7.63 年(含建设期两年),具有良好的经济效益。

(三)研究中心升级项目

1、项目投资的具体情况

该项目总投资 5,000 万元,主要利用已建厂房,购置与纳米级复合氧化锆材

料、高纯超细氧化铝材料和其他先进陶瓷材料相关的研发和检测设备,具体投资

明细如下:

序号项目投资金额(万元) 所占比例

1 项目建设投资 4,920 98.40%

1.1 设备及安装费用 4,300 86.00%

1.2 工程建设其他费用 386 7.72%

1.3 预备费用 234 4.68%

2 铺底流动资金 80 1.60%

项目总投资(1+2) 5,000 100.00%

2、项目所需要的技术、人才、设备等与发行人现有各项资源之间的关系以

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及项目产品与申请人现有产品之间的关系

本项目紧紧围绕公司的主要产品及发展目标开展研究,以纳米级复合氧化锆

材料、高纯超细氧化铝材料和其他先进陶瓷材料为研究重点,努力提升产品的技

术含量和竞争力,进而提高公司效益。

公司拥有雄厚的技术实力和专业化的技术团队,募集资金将主要用于购买先

进的研发和检测设备,项目实施不存在实质性障碍。

技术方面,公司是继日本堺化学之后国内首家、全球第二家成功运用水热工

艺批量生产纳米钛酸钡粉体的厂家,也是中国大陆地区规模最大的批量生产并对

外销售 MLCC 配方粉的厂家。公司在电子陶瓷材料领域掌握的水热合成技术可广

泛适用于其他的纳米无机材料的生产,横向扩张性强。近年来,发行人将水热合

成技术成功运用于纳米级复合氧化锆、高纯超细氧化铝等领域。

人才方面,公司核心技术人员包括张兵、司留启、宋锡滨、应红、莫雪魁、

张弓和沈少雄等,上述人员在先进陶瓷材料领域拥有丰富的研究经验,并取得了

一系列国内领先的研究成果。在上述核心技术人员的带领下,公司组建了专业化

的技术团队,公司还将不断壮大该队伍,继续引进国内外技术人才。

设备方面,募集资金将用于购置与纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝

材料和其他先进陶瓷材料相关的研发和检测设备,上述设备市场供应充足,公司

能够以合理的价格采购到所需设备。

3、项目可行性

①符合国家鼓励企业自主创新的产业政策

2006 年 2 月,国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006━

2020 年)》,纲要指出要建设以企业为主体、产学研结合的技术创新体系,并将

其作为全面推进国家创新体系建设的突破口。

2015 年 6 月,《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发

展战略的若干意见》指出,建立技术创新市场导向机制,促进企业真正成为技术

创新决策、研发投入、科研组织和成果转化的主体。

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该项目的建设有利于提升公司的创新能力,符合国家建设以企业为主体、产

学研结合的技术创新体系的政策。

②公司已取得良好科研基础

国瓷材料高度重视产品的研发和技术的创新,公司是继日本堺化学之后国内

首家、全球第二家成功运用水热工艺批量生产纳米钛酸钡粉体的厂家,也是中国

大陆地区规模最大的批量生产并对外销售 MLCC 配方粉的厂家。公司在电子陶瓷

材料领域掌握的水热合成技术可广泛适用于其他的纳米无机材料的生产,横向扩

张性强。近年来,发行人将水热合成技术成功运用于纳米级复合氧化锆、高纯超

细氧化铝等领域。

截至本回复出具日,公司拥有 11 项专利,且均为发明专利,是国内领先的

先进陶瓷材料生产厂商。公司曾获得国家科学技术进步二等奖、山东省科学技术

进步一等奖和中国专利金奖等,技术实力得到了广泛的认可。

③公司拥有专业化的研发团队

公司注重研发团队的培养和建设,有意识地建立具备一定年龄层级、专业分

布的专业化研发团队。公司研发团队中既包括了张兵、司留启、宋锡滨、应红、

莫雪魁、张弓和沈少雄等拥有丰富先进陶瓷材料行业经验的技术人员,也有不断

引入的专业对口的优秀高校毕业生。同时,公司人力资源部门还建立了专门的培

训计划,采取与客户的技术人员开展座谈会、由业内专家授课等多种方式对研发

人员进行在职培训,以保证公司研发团队的生命力和创造力。

(四)募集资金投资项目实施相关的风险以及项目投产后的各项经营风险

1、项目实施相关风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆

材料项目”、“年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目”和“研究中心升级项目”。

尽管公司为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证,对投资回

报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估,但在项目实施过程中可

能会遇到如市场、政策、项目进度、原材料价格波动、竞争条件变化及技术更新

等因素的影响,从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。

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本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产。由于固定资产投入后,产品

完全达产和市场开拓需要一定的时间,可能会导致公司新增利润无法弥补新增固

定资产折旧的风险。同时,如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导

致公司营业收入没有保持相应增长,亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导

致的利润下滑风险。

2、项目投产后的经营风险

①市场风险

纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料下游应用领域广泛,市场空间

广阔。但整体来看,目前高端纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料生产

厂商主要集中在日本和欧美,国内厂商在资金实力、研发实力和生产规模等方面

与国外厂商存在一定差距。随着公司募投项目的投产,竞争对手若调整其定价策

略,或市场竞争加剧,导致产品市场售价下降,将对公司盈利产生不利影响。

本次非公开发行后,公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料的产

能将得到较大幅度的提升。随着公司生产和销售规模的不断扩大,如果市场增长

速度低于预期,或在市场开拓过程中,公司不能有效地对目标客户进行跟踪、维

护,不能在巩固原有客户的同时开发出新的客户,则公司可能面临募投项目新增

产能不能及时消化的风险。

同时,随着材料技术的发展,存在着新的材料替代纳米级复合氧化锆材料、

高纯超细氧化铝材料的风险,从而造成下游市场的需求下降,对公司盈利产生不

利影响。

②核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

公司应用水热法批量化生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成果填补了国内

MLCC电子陶瓷材料行业的空白。报告期内,公司成功将水热合成技术应用于纳米

级复合氧化锆、高纯超细氧化铝等领域,拓展了公司的收入来源,并降低了公司

的单一产品依赖风险。因此,公司的生产工艺等核心技术是公司赖以生存的根本,

与发行人共同成长并掌握核心技术的技术人员和管理人员是公司的宝贵财富,他

们的流失将会对公司的发展造成较大损失。尽管公司已经采取相关措施降低核心

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技术泄密及核心技术人员流失的风险,但公司尚不能完全摒除技术泄密及人员流

失给公司可能带来的风险。

③经营管理风险

本次非公开发行股票完成后,公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建

立较为规范的管理制度,经营管理也运转良好,但随着募集资金的到位,公司经

营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加,对公司管理层的管理水平也提

出了更高的要求。因此,公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企

业持续运营的经营管理风险。

问题 3.关于本次非公开发行,申请人于 2015 年 4 月 29 日停牌,于 2015 年

6 月 8 日复牌并公告预案。请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股

票市场价格,本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性,本次发行是否存

在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条(六)款的情形。请保荐

机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

回复:

[发行人回复]

(一)本次非公开发行的定价情况

2015 年 6 月 23 日,公司召开了 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票的条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股

票方案的议案》等本次非公开发行相关议案,公司本次非公开发行的定价基准日

为第二届董事会第二十五次会议决议公告日,发行价格为 36.42 元/股,不低于

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,(定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个

交易日股票交易总量)。

公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》,该利润

分配方案为:以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 127,238,000 股为基数,对公司

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全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。同时,以资本公积金向全体股

东每 10 股转增 10 股。2015 年 6 月 12 日,该次利润分配及资本公积转增股本方

案实施完毕。

因公司实施 2014 年年度权益分配方案,公司本次非公开发行股票的发行价

格及发行数量需进行相应调整。公司第二届董事会第二十六次会议、2015 年第

四次临时股东大会审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》,对

本次非公开发行股票的发行价格及发行数量做出相应的调整。本次非公开发行股

票的发行价格由原来的 36.42 元/股调整为 18.16 元/股。

公司本次非公开发行股票的定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》的相关规定。

(二)本次非公开发行履行的筹划及审批程序

2015 年 4 月 1 日-4 月 8 日,公司部分董事、高管内部讨论 2016 年以非公开

发行股票方式收购山东国瓷康立泰新材料科技有限公司、山东国瓷鑫美宇氧化铝

有限公司等两家控股子公司少数股权的可行性。

2015 年 4 月 29 日,鉴于 A 股市场走势及下游市场发展趋势,公司决定尽快

扩大氧化锆产品、氧化铝产品的产能,因此公司申请股票停牌,论证非公开发行

股票募集资金扩大产能的可行性。经公司申请,公司股票自 2015 年 4 月 29 日开

市起停牌。停牌期间,公司每 5 个交易日发布一次重大事项停牌进展公告。

2015 年 6 月 5 日,公司召开了第二届董事会第二十五次会议,审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票的条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股

票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开

发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案

论证分析报告的议案》等议案。根据公司章程、中国证监会及深交所的有关规定,

相关议案表决时,关联董事已回避,该议案已由出席会议的非关联董事表决通过。

公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表独立意见。2015 年 6 月 23

日,公司召开了 2015 年第三次临时股东大会,审议通过上述议案。公司关联股

东未参加本次股东大会。另,为保护中小投资者的利益,便于中小投资者参与本

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次非公开发行之相关事宜的审议,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相

结合的方式进行,其中,中小投资者对前述本次非公开发行之相关议案单独计票。

2015 年 6 月 8 日,公司发布了《关于公司股票复牌的公告》,公司股票于 2015

年 6 月 8 日开市起复牌。

2015 年 6 月 12 日,公司实施完毕 2014 年年度权益分派方案,属于本次非

公开发行预案中规定的“公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期

间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项”的情形,故本次非公

开发行股票的价格、数量应予以调整。

2015 年 6 月 25 日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,会议审议通过

了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据公司章程、中国证监会

及深交所的有关规定,相关议案表决时,关联董事已回避,该议案已由出席会议

非关联的董事表决通过。2015 年 7 月 13 日,公司召开了 2015 年第四次临时股

东大会,审议通过上述议案。公司关联股东未参加本次股东大会。另,为保护中

小投资者的利益,便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议,本次股

东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行,其中,中小投资者对前

述本次非公开发行相关议案单独计票。

公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、

规范性文件以及公司章程的规定,决议内容合法有效。公司本次非公开发行履行

的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》的相

关规定。

[保荐机构回复]

1、公司本次非公开发行的筹划过程中不存在违反法律法规及公司章程的规

定之情形。

2、公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%,并根据定价基准日至发行日期间除权、除息事项作相应调整,符

合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

3、公司本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,公司独立董事对相关议案

进行了事先认可并发表了独立意见,关联董事回避了关联议案的表决,股东大会

采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决,中小投资者对相关议案单

独计票,为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。

4、公司筹划本次非公开发行期间因存在不确定性,为避免公司股票价格异

常波动,维护投资者利益,发行人股票自 2015 年 4 月 29 日开市起停牌,并于

2015 年 6 月 8 日开市起复牌。停牌期间,公司每 5 个交易日发布一次重大事项

停牌进展公告,并积极与各发行对象协商落实本次非公开发行方案。发行人履行

的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》的相

关规定。

因此,保荐机构认为,发行人本次非公开发行股票的筹划过程合法合规,本

次非公开发行的定价未背离市场实际;发行人本次非公开发行不存在《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)款规定的“严重损害投资者合法

权益和社会公共利益的其他情形”。

[律师回复]

1、公司本次非公开发行的筹划过程中不存在违反法律法规及公司章程的规

定之情形。

2、公司本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%,并根据定价基准日至发行日期间除权、除息事项作相应调整,符

合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。

3、公司本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符

合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定,公司独立董事对相关议案

进行了事先认可并发表了独立意见,关联董事回避了关联议案的表决,股东大会

采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决,中小投资者对相关议案单

独计票,为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。

4、公司筹划本次非公开发行期间因存在不确定性,为避免公司股票价格异

常波动,维护投资者利益,发行人股票自 2015 年 4 月 29 日开市起停牌,并于

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

2015 年 6 月 8 日开市起复牌。停牌期间,公司每 5 个交易日发布一次重大事项

停牌进展公告,并积极与各发行对象协商落实本次非公开发行方案。发行人履行

的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》的相

关规定。

综上,律师认为,发行人本次非公开发行股票的筹划过程合法合规,本次非

公开发行的定价未背离市场实际;发行人本次非公开发行不存在《创业板上市公

司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)款规定的“严重损害投资者合法权益

和社会公共利益的其他情形”。

问题 4.请申请人说明本次发行前后张曦直接或者间接合计持有申请人的股

权比例,本次发行完成后其是否会成为申请人实际控制人,申请人认为“本次

发行完成后,公司股权结构仍然较为分散”的依据,本次发行是否符合《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条二款的规定。请保荐机构和申请

人律师对此进行核查并发表明确意见及说明依据。

回复:

[发行人回复]

(一)本次发行前后张曦持有的公司股权比例变化情况

本次发行前,公司股权比较分散,无实际控制人。截至本回复出具日,张曦

通过盈泰投资持有公司 19.01%股权,公司具体的股权结构如下图所示:

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

张曦

100.00%

盈泰投资赛瑞祥投资东营奥远其他

19.01% 9.04% 8.52% 63.43%

国瓷材料

假设本次非公开发行募集资金总额为 80,000 万元,股份发行数量为

44,052,862 股,其中张曦认购 25,220,264 股、庄丽认购 11,013,215 股、上证

国瓷 1 号定向计划认购 7,819,383 股,按照公司 2015 年 9 月 30 日的前十大股东

结构,公司模拟测算本次非公开发行后的前十大股东情况如下:

序号股东名称持股数量(股) 持股比例

1 新余汇隆盈泰投资管理有限公司 48,365,280 16.20%

2 张曦 25,220,264 8.45%

3 新余赛瑞祥投资管理有限公司 23,000,000 7.70%

4 东营奥远工贸有限责任公司 21,684,720 7.26%

5 庄丽 11,013,215 3.69%

6 中国建设银行股份有限公司-富国城镇

7,999,993 2.68%

发展股票型证券投资基金

7 上证国瓷 1 号定向计划 7,819,383 2.62%

中国工商银行股份有限公司-富国天惠

8 7,646,400 2.56%

精选成长混合型证券投资基金(LOF)

9 新余德恒投资咨询有限公司 7,195,696 2.41%

10 挪威中央银行-自有资金 6,606,327 2.21%

合计 166,551,278 55.79%

(二)本次发行完成后,张曦将成为公司实际控制人

本次发行后,张曦直接持有公司 8.45%的股份,通过盈泰投资持有公司

16.20%的股份,其直接或间接合计持有发行人的股权比例为 24.65%,为公司的

实际控制人。

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

根据上述模拟测算结果,本次发行后持有国瓷材料 5%以上股份的主要股东

中,张曦直接或间接合计持有发行人的股权比例为 24.65%,赛瑞祥投资持股比

例为 7.70%、东营奥远持股比例为 7.26%,张曦持股比例远高于上述两个股东的

持股比例。

同时,赛瑞祥投资、东营奥远已出具承诺函,声明其独立行使股东权利,未

与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷

材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为,也未有一致行动

的背景、意思表示或实质行为,亦保证未来将独立行使股东权利,不会与国瓷材

料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。

本次非公开发行的发行对象庄丽明确表示,其将独立行使股东权利,未来不

会与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。

上海证券也明确,其设立的上证国瓷 1 号定向计划同其他发行对象间不存在

一致行动关系。参与国瓷一期员工持股计划的国瓷材料员工均承诺,将独立行使

依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利,不与国瓷材料其

他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。

综上,结合本次非公开发行后张曦及其他股东的持股比例情况,及相关方出

具的声明与承诺,本次非公开发行后,张曦依其可实际支配的公司股份表决权可

对股东大会的决议施加重大影响,拥有对国瓷材料的控制权,为其实际控制人。

(三)本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条

二款的规定

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条二款规定:上市公司非

公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他

规定。本次非公开发行后,张曦将成为公司的实际控制人,不存在违反中国证监

会发布的相关法律法规之规定的情形。

[保荐机构回复]

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》17.1 条的规定,控制指有权

决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

1.为上市公司持股 50%以上的控股股东;

2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;

3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选

任;

4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生

重大影响;

5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

结合本次非公开发行后张曦及其他股东的持股比例情况,及相关方出具的声

明与承诺,根据上述规定,保荐机构认为,本次非公开发行后,张曦依其可实际

支配的公司股份表决权可对股东大会的决议施加重大影响,拥有对国瓷材料的控

制权,为其实际控制人,且符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十

六条二款的规定。

[律师回复]

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》17.1 条的规定,控制指有权

决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有

下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

1.为上市公司持股 50%以上的控股股东;

2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;

3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选

任;

4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生

重大影响;

5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

结合本次非公开发行后张曦及其他股东的持股比例情况,及相关方出具的声

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

明与承诺,根据上述规定,本所律师认为,本次非公开发行后,张曦依其可实际

支配的公司股份表决权可对股东大会的决议施加重大影响,拥有对国瓷材料的控

制权,为其实际控制人,且符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十

六条二款的规定。

问题 5.申请人第一期员工持股计划设立后委托上海证券有限责任公司管

理,并全额认购上海证券有限责任公司设立的上海证券-国瓷 1 号定向资产管

理计划,并由其认购本次非公开发行的股票。

请申请人明确上述员工持股计划的参加对象并履行披露义务,说明是否有

董事、监事、高级管理人员参加,如有,是否已履行关联交易审议程序和回避

表决义务。请保荐机构和申请人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复:

[发行人回复]

(一)本次员工持股计划的参加对象

上证国瓷 1 号定向计划由国瓷一期员工持股计划全额认购,本次员工持股计

划的参加对象为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准

的人员,参加对象在公司或下属子公司工作。具体参加对象情况如下:

编号姓名认购金额(万元) 认购比例

1 孙玄玄 1,300 9.15%

2 应红 1,230 8.66%

3 刘光明 1,230 8.66%

4 王祥乾 300 2.11%

5 骆光恒 200 1.41%

6 王连针 200 1.41%

7 张弓 200 1.41%

8 李洪光 200 1.41%

9 张巧云 200 1.41%

10 霍希云 200 1.41%

11 张天杰 200 1.41%

12 沈少雄 200 1.41%

13 陈虎 200 1.41%

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14 戴建斌 200 1.41%

15 田秀娟 200 1.41%

16 张滨 200 1.41%

17 张军 200 1.41%

18 莫雪魁 200 1.41%

19 金越泉 100 0.70%

20 韩咏 100 0.70%

21 张翠花 100 0.70%

22 赵红艳 100 0.70%

23 杨荣凯 100 0.70%

24 王盼盼 100 0.70%

25 张海强 100 0.70%

26 赵杰 100 0.70%

27 吴书全 100 0.70%

28 孙昊 100 0.70%

29 谢冰洁 100 0.70%

30 王西龙 100 0.70%

31 吴松涛 100 0.70%

32 喻灵芝 100 0.70%

33 黄文辉 100 0.70%

34 王璐 50 0.35%

35 赵金山 50 0.35%

36 左玉苓 50 0.35%

37 丁婷 50 0.35%

38 张立双 50 0.35%

39 程金光 50 0.35%

40 刘爱国 50 0.35%

41 王珊珊 50 0.35%

42 任娇 50 0.35%

43 刘国栋 50 0.35%

44 胥桂玲 50 0.35%

45 苏翠丰 50 0.35%

46 程艳 50 0.35%

47 聂丽萍 50 0.35%

48 张文英 50 0.35%

49 李海燕 50 0.35%

50 张艳 50 0.35%

51 焦英训 50 0.35%

52 赵宁 50 0.35%

53 沙良娜 50 0.35%

54 陈世纯 50 0.35%

55 杨彬 50 0.35%

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56 董成利 50 0.35%

57 裴忠范 50 0.35%

58 宋国勇 50 0.35%

59 郭春意 50 0.35%

60 古雪萍 50 0.35%

61 王铁如 50 0.35%

62 丁军 50 0.35%

63 隋添飞 50 0.35%

64 冯兆泉 50 0.35%

65 赵学霞 50 0.35%

66 王超 50 0.35%

67 刘兆新 50 0.35%

68 宗亚茹 50 0.35%

69 林鹤 50 0.35%

70 李斌 50 0.35%

71 张瑞冬 50 0.35%

72 张同元 50 0.35%

73 林华崇 50 0.35%

74 张镇溪 50 0.35%

75 胡强 50 0.35%

76 徐庆甜 50 0.35%

77 王晓红 50 0.35%

78 钟礼雄 50 0.35%

79 吴生祥 50 0.35%

80 喻友军 50 0.35%

81 翟杰 50 0.35%

82 滕静 50 0.35%

83 丁召军 50 0.35%

84 陈媛媛 50 0.35%

85 齐涛 50 0.35%

86 王华绪 50 0.35%

87 艾辽东 30 0.21%

88 潘光军 30 0.21%

89 崔明山 30 0.21%

90 褚亦祥 30 0.21%

91 张向兵 30 0.21%

92 宋丽 30 0.21%

93 纪运堂 30 0.21%

94 岳树宝 30 0.21%

95 万真 30 0.21%

96 乔辉 30 0.21%

97 陈宝龙 30 0.21%

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98 孔国鹏 30 0.21%

99 张莹 30 0.21%

100 张风华 30 0.21%

101 冉令伟 30 0.21%

102 王磊磊 30 0.21%

103 门海滨 30 0.21%

104 常磊 30 0.21%

105 卜令强 30 0.21%

106 袁绍振 30 0.21%

107 赵华翔 30 0.21%

108 朱海波 30 0.21%

109 侯永军 30 0.21%

110 陈乃莉 30 0.21%

111 冯承刚 30 0.21%

112 马芝存 30 0.21%

113 王晓东 30 0.21%

114 吕关灵 30 0.21%

115 牟英梅 30 0.21%

116 喻翔 30 0.21%

117 周军 30 0.21%

118 李彬 30 0.21%

119 魏玉磊 30 0.21%

120 王芳 30 0.21%

121 王兵 30 0.21%

122 李海霞 20 0.14%

123 窦玲 20 0.14%

124 胡菁华 20 0.14%

125 张丹丹 20 0.14%

126 张峥峥 20 0.14%

127 刘翠平 20 0.14%

128 曹峰 20 0.14%

129 安娜 20 0.14%

130 王建波 20 0.14%

131 苗燕 20 0.14%

132 王少丹 20 0.14%

133 苏庆文 20 0.14%

134 魏振海 20 0.14%

135 王海滨 20 0.14%

136 陈玉伟 20 0.14%

137 孙秀坤 20 0.14%

138 许杰光 20 0.14%

139 周朋 20 0.14%

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140 赵杰 20 0.14%

141 隋晓磊 20 0.14%

142 付清波 20 0.14%

143 徐德洪 20 0.14%

144 高祥兵 20 0.14%

145 刘海孝 20 0.14%

146 黄响 20 0.14%

147 张鹏 20 0.14%

148 赵丽娟 20 0.14%

149 刘娟娟 20 0.14%

150 李蕾蕾 20 0.14%

151 石泽民 20 0.14%

152 徐曙峰 20 0.14%

153 张景林 20 0.14%

154 刘建辉 20 0.14%

155 徐垒 20 0.14%

156 于丽君 20 0.14%

157 孙红芹 20 0.14%

158 武志勇 20 0.14%

159 燕凯 20 0.14%

160 郭国营 20 0.14%

161 刘滨滨 20 0.14%

162 胡春刚 20 0.14%

163 王娟娟 20 0.14%

164 刘国磊 20 0.14%

165 袁永军 20 0.14%

166 武晓伟 20 0.14%

167 张吉勛 20 0.14%

168 欧艮生 20 0.14%

169 赵西辉 20 0.14%

170 李方博 20 0.14%

171 孔艳 20 0.14%

172 罗智勇 20 0.14%

173 高孝彬 20 0.14%

174 焦树杰 20 0.14%

175 范晓文 10 0.07%

176 张海岗 10 0.07%

177 白翠梅 10 0.07%

178 王泽玉 10 0.07%

179 肖保林 10 0.07%

180 张玉英 10 0.07%

181 陈东东 10 0.07%

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182 王震 10 0.07%

183 刘金峰 10 0.07%

184 马丛丛 10 0.07%

185 董呈芳 10 0.07%

186 李志梅 10 0.07%

187 王建华 10 0.07%

188 于振志 10 0.07%

189 吴娟娟 10 0.07%

190 和稳稳 10 0.07%

191 赵晨昊 10 0.07%

192 李红云 10 0.07%

193 陈江萍 10 0.07%

194 孟蕾 10 0.07%

195 王义梅 10 0.07%

196 夏克新 10 0.07%

197 李月超 10 0.07%

198 刘成志 10 0.07%

199 赵建斌 10 0.07%

200 王琳 10 0.07%

201 成文超 10 0.07%

202 董传玉 10 0.07%

203 隋净净 10 0.07%

204 李贺 10 0.07%

205 赵爱容 10 0.07%

206 赵毅 10 0.07%

207 周惠娟 10 0.07%

208 杨月霞 10 0.07%

209 王昌绪 10 0.07%

210 马孟 10 0.07%

211 任港 10 0.07%

212 李双双 10 0.07%

213 王雪 10 0.07%

214 孟蕾 10 0.07%

215 王林庆 10 0.07%

216 周仪红 10 0.07%

217 高刚刚 10 0.07%

218 潘淑燕 10 0.07%

219 孟令臣 10 0.07%

220 王强 10 0.07%

221 寇栋 10 0.07%

222 武睿燕 10 0.07%

223 刘斌 10 0.07%

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224 孙玉芹 10 0.07%

225 刘向军 10 0.07%

226 姜波 10 0.07%

227 周亮亮 10 0.07%

228 吕丽丽 10 0.07%

229 许方胜 10 0.07%

230 于腾 10 0.07%

231 戴康康 10 0.07%

232 王博 10 0.07%

233 刘得凯 10 0.07%

234 李阳 10 0.07%

235 崔永强 10 0.07%

236 李鹏飞 10 0.07%

237 林园园 10 0.07%

238 刘剑 10 0.07%

239 张兴华 10 0.07%

240 马磊 10 0.07%

241 纪堂荣 10 0.07%

242 李洋 10 0.07%

243 张宁 10 0.07%

244 李美艳 10 0.07%

245 赵志军 10 0.07%

246 许新丁 10 0.07%

247 李敏 10 0.07%

248 李蒙蒙 10 0.07%

249 王明强 10 0.07%

250 崔亚星 10 0.07%

251 刘海彦 10 0.07%

252 张龙金 10 0.07%

253 王雷 10 0.07%

254 王培利 10 0.07%

255 公治伟 10 0.07%

256 李振 10 0.07%

257 齐军 10 0.07%

258 赵传宾 10 0.07%

259 张桂金 10 0.07%

260 孙文锋 10 0.07%

261 于文燕 10 0.07%

262 随文博 10 0.07%

263 高帅 10 0.07%

264 王书红 10 0.07%

265 臧思佳 10 0.07%

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266 赵悠岚 10 0.07%

267 吴锡宏 10 0.07%

268 朱慧怡 10 0.07%

269 肖永平 10 0.07%

270 田辉 10 0.07%

271 王颖 10 0.07%

272 赵本茂 10 0.07%

273 陈建秀 10 0.07%

274 吴佐雄 10 0.07%

275 张延飞 10 0.07%

276 王小华 10 0.07%

277 黄斌 10 0.07%

278 刘卫锋 10 0.07%

279 商庆庆 10 0.07%

280 卢沙沙 10 0.07%

281 贾应才 10 0.07%

282 韩延 10 0.07%

合计 14,200 100.00%

上述员工清单中,褚亦祥为职工代表监事,根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》的有关规定,上证国瓷 1 号定向计划与发行人间存在关联关系,发

行人本次向上证国瓷 1 号定向计划非公开发行股票构成关联交易。

(二)关联交易的决议过程

发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行

股票的条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司

非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行

性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》等议

案,拟向张曦、庄丽、上证国瓷 1 号定向计划发行人民币普通股(A 股)。

根据公司章程、中国证监会及深交所的有关规定,相关议案表决时,关联董

事已回避,该议案已由出席会议的非关联董事表决通过。公司独立董事就该关联

交易进行了事前审核,并发表独立意见。此项关联交易已经 2015 年第三次临时

股东大会的批准。公司关联股东未参加本次股东大会。

鉴于公司 2014 年年度权益分派方案已于 2015 年 6 月 12 日实施完毕,属于

本次非公开发行预案中规定的“公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项”的情形,故本

次非公开发行股票的价格、数量应予以调整。

2015 年 6 月 25 日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,会议审议通过

了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。根据公司章程、中国证监会

及深交所的有关规定,相关议案表决时,关联董事已回避,该议案已由出席会议

非关联的董事表决通过。此项关联交易已经 2015 年第四次临时股东大会的批准。

公司关联股东未参加本次股东大会。

[保荐机构回复]

经核查,发行人在《山东国瓷功能材料股份有限公司关于<中国证监会行政

许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》中已明确国瓷一期员工持股计

划的参加对象,并已全文公告,履行了披露义务。国瓷一期员工持股计划有监事

参加,构成关联交易,公司已履行关联交易审议程序和回避表决义务。

[律师回复]

经核查,发行人在《山东国瓷功能材料股份有限公司关于<中国证监会行政

许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》中已明确员工持股计划的参加

对象,并已全文公告,履行了披露义务。本次员工持股计划有监事参加,构成关

联交易,公司已履行关联交易审议程序和回避表决义务。

问题 6-1.请申请人补充说明:①作为认购对象的资管产品是否按照《证券

投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续,请保荐机构和申请人律师

进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律

师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;

回复:

[发行人回复]

(一)核查对象

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

本次核查对象为上证国瓷 1 号定向计划,其系国瓷材料本次非公开发行的发

行对象。

根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基

金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规的相关规定,上证国瓷 1

号定向计划需履行备案手续。

(二)核查方式

保荐机构、发行人律师查阅了《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行

办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规,

以及上海证券提供的上证国瓷 1 号定向计划备案证明材料,并查阅了中国证券投

资基金业协会的官方网站,以核查上证国瓷 1 号定向计划的备案情况。

(三)核查结果

2015 年 8 月 10 日,本次非公开发行认购对象之上证国瓷 1 号定向计划已于

中国证券投资基金业协会办理了备案手续(产品编码为 S70048),符合《证券投

资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法(试行)》等有关法律法规的规定。

[保荐机构回复]

经核查,保荐机构认为:上证国瓷 1 号定向计划已按照《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法(试行)》等有关法律法规的规定办理了备案手续。

上述相关内容保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》进行了补

充说明。

[律师回复]

经核查,律师认为:上证国瓷 1 号定向计划已按照《证券投资基金法》、《私

募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试

行)》等有关法律法规的规定办理了备案手续。

上述相关内容已在《法律意见书》、《律师工作报告》进行了补充说明。

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②资管产品参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三

十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;

回复:

[发行人回复]

《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定,非公开发行股票的特定对

象应当符合下列规定:(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(2)发行对

象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定,非公开发行股票

的特定对象应当符合下列规定:(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(2)

发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定:《上市公司证券发行管

理办法》所称“发行对象不超过 10 名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的

法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其

管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能

以自有资金认购。

2015 年 6 月 23 日,发行人召开 2015 年第三次临时股东大会,确认本次非

公开发行之发行对象为张曦、庄丽、上证国瓷 1 号定向计划。其中,张曦、庄丽

为自然人,上证国瓷 1 号定向计划由国瓷一期员工持股计划全额认购。

上述发行对象为发行人股东大会审议同意的发行对象,符合股东大会决议规

定的条件,认购对象不超过五名且全部确定。本次非公开发行的发行对象中不存

在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。

综上所述,上证国瓷 1 号定向计划参与本次认购,符合《上市公司证券发行

管理办法》第三十七条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及

《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

[保荐机构回复]

经核查,保荐机构认为:上证国瓷 1 号定向计划参与本次认购,符合《上市

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

公司证券发行管理办法》第三十七条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

[律师回复]

经核查,律师认为:上证国瓷 1 号定向计划参与本次认购,符合《上市公司

证券发行管理办法》第三十七条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

③委托人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;

回复:

[发行人回复]

经核查《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同之补充合同》以及上海

证券等各方出具的承诺函,上证国瓷 1 号定向计划的最终出资方不存在分级收益

等结构化安排。各方针对前述事项出具的承诺函之主要内容如下:

上海证券承诺,其设立的上证国瓷 1 号定向计划用于认购国瓷材料本次非公

开发行的股票之认购资金的来源均合法,最终出资方均以自有资金或合法筹集资

金出资,不包括任何杠杆融资结构化设计产品,且该等最终出资方之间不存在分

级或其他结构化安排;

国瓷材料承诺,国瓷一期员工持股计划之最终出资方均以自有资金或合法筹

集资金出资,不包括任何杠杆融资结构化设计产品,且最终出资方之间不存在分

级或其他结构化安排。

参与国瓷一期员工持股计划的国瓷材料员工均承诺,其参与国瓷一期员工持

股计划的资金来源于本人的合法薪酬或由本人通过其他合法方式筹集,不存在资

金来源不合法的情形,亦不存在代他人出资参与本次员工持股计划的情形,其本

人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排。

[保荐机构回复]

经核查,保荐机构认为:上证国瓷 1 号定向计划的最终出资方之间不存在分

级收益等结构化安排。

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

[律师回复]

经核查,律师认为:上证国瓷 1 号定向计划的最终出资方之间不存在分级收

益等结构化安排。

④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证

券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、

资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。

回复:

[发行人回复]

国瓷材料已公开承诺,其自身及由其控制的企业以及其他关联方不存在违反

《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形,且承诺

将不会违反上述有关法律、法规之规定,以直接或间接的形式对本次非公开发行

的发行对象、上证国瓷 1 号定向计划及其委托人提供财务资助或者补偿。

国瓷材料第一大股东盈泰投资及其实际控制人张曦已分别公开承诺,其自身

及由其控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十

六条等有关法律、法规之规定的情形,且承诺将不会违反上述有关法律、法规之

规定,以直接或间接的形式对上证国瓷 1 号定向计划及其委托人提供财务资助或

者补偿。

[保荐机构回复]

经核查,保荐机构认为:申请人、第一大股东、第一大股东实际控制人已经

公开承诺,其自身及由其控制的企业以及其他关联方不会违反《证券发行与承销

管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其

委托人提供财务资助或者补偿。

[律师回复]

经核查,律师认为:申请人、第一大股东、第一大股东实际控制人已经公开

承诺,其自身及由其控制的企业以及其他关联方不会违反《证券发行与承销管理

办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

人提供财务资助或者补偿。

问题 6-2 请申请人补充说明,资管合同、附条件生效的股份认购合同是否

明确约定:①委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人

的关联关系等情况;

回复:

[发行人回复]

《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同之补充合同》第一条明确约定,

上证国瓷 1 号定向计划的委托人为国瓷一期员工持股计划,根据《山东国瓷功能

材料股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》,

国瓷一期员工持股计划的参加对象包括国瓷材料及其下属子公司的部分董事、监

事、高级管理人员和员工,合计 282 人。国瓷材料代表国瓷一期员工持股计划与

上海证券签订上证国瓷 1 号资管合同及相关协议文件。

鉴于国瓷材料董事、监事、高级管理人员可以参加国瓷一期员工持股计划(共

1 人,为公司职工监事),根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关

规定,上证国瓷 1 号定向计划与国瓷材料存在关联关系。

委托人资产状况良好,不存在对上证国瓷 1 号定向计划的成立以及其对本次

非公开发行之股票的认购产生不利影响的情况。委托人认购上证国瓷 1 号定向计

划的认购资金来源均合法,均系自有资金或通过合法方式筹集,不存在接受国瓷

材料、国瓷材料第一大股东及其实际控制人以及其他关联方之直接或间接形式的

财务资助及补偿的情形。

[保荐机构回复]

经核查,保荐机构认为:资管合同之补充合同已明确委托人的具体身份、人

数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。

[律师回复]

经核查,律师认为:资管合同之补充合同已明确委托人的具体身份、人数、

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。

②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品资金

募集到位;③资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;④在锁

定期内,委托人不得转让其持有的产品份额。

回复:

[发行人回复]

《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同之补充合同》第二条明确约定,

在本次非公开发行获得中国证监会核准后,本次非公开发行方案于中国证监会备

案前,委托人应将其认购上证国瓷 1 号定向计划份额的资金及时、足额地缴付至

管理人所指定的账户。

《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同之补充合同》第三条明确约定,

如委托人违反其根据上证国瓷 1 号资管合同及本补充合同所负有之义务并造成

管理人损失的,委托人应赔偿管理人之损失,包括但不限于管理人因委托人原因

未能履行上证国瓷 1 号资管合同之合同项下的认购义务而承担的任何赔偿责任。

《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同之补充合同》第四条明确约定,

在上证国瓷 1 号定向计划所认购的本次非公开发行之股票的锁定期内,委托人不

得不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的上证国瓷 1 号定向计划

之份额。

[保荐机构回复]

经核查,保荐机构认为:资管合同之补充合同已明确:(1)在非公开发行获

得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,资管产品资金募集到位;

(2)资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(3)在锁定期内,

委托人不得转让其持有的产品份额。

[律师回复]

经核查,律师认为:资管合同之补充合同已明确:(1)在非公开发行获得中

国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,资管产品资金募集到位;(2)

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资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(3)在锁定期内,委托

人不得转让其持有的产品份额。

问题 6-3 针对委托人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请

人补充说明:资管合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持

股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三

条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约

收购等法定义务时,将委托人与产品认定为一致行动人,将委托人直接持有的

公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同是否明确约定,

管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人,履行上述义务并明确具

体措施及相应责任。

回复:

[发行人回复]

鉴于上证国瓷 1 号定向计划与国瓷材料构成关联关系,《上海证券-国瓷 1

号定向资产管理计划合同之补充合同》第五条明确约定,委托人承诺遵守短线交

易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规则/规定所赋予委托人的义务。

该合同第六条明确约定,委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有

关法律、法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收

购等法定义务时,将委托人与上证国瓷 1 号定向计划认定为一致行动人,将委托

人直接持有的国瓷材料股票数量与上证国瓷 1 号定向计划持有的国瓷材料股票

数量合并计算。委托人向管理人发出投资指令时,委托人应就是否违反以上义务

进行说明。管理人应审慎地核查委托人之权益变动情况,并应当提醒、督促与国

瓷材料存在关联关系的员工持股计划份额之认购人履行上述义务。委托人如违反

上述义务,其收益应归国瓷材料所有,并承担因此给国瓷材料造成的一切损失。

[保荐机构回复]

经核查,保荐机构认为:资管合同之补充合同已明确约定委托人遵守短线交

易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购

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管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变

动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人与产品认定为一致行动人,将委

托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同已

明确约定,管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人,履行上述义务

并明确具体措施及相应责任。

[律师回复]

经核查,律师认为:资管合同之补充合同已明确约定委托人遵守短线交易、

内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理

办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信

息披露、要约收购等法定义务时,将委托人与产品认定为一致行动人,将委托人

直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。资管合同已明确

约定,管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人,履行上述义务并明

确具体措施及相应责任。

问题 6-4 针对委托人与申请人存在关联关系的,请申请人补充说明:①公

司本次非公开发行预案、产品协议、附条件生效的股份认购合同,是否依照有

关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以有效保

障公司中小股东的知情权和决策权;

回复:

[发行人回复]

上证国瓷 1 号定向计划的委托人为国瓷一期员工持股计划,鉴于国瓷材料董

事、监事、高级管理人员可以参加国瓷一期员工持股计划(共 1 人,为公司职工

监事),根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,上证国瓷 1

号定向计划与国瓷材料存在关联关系。

国瓷材料于 2015 年 6 月 5 日召开了第二届董事会第二十五次会议,审议并

通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于山东国瓷功能材料股

份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及其摘要

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的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议

案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开

发行有关的各项议案,关联董事对相关议案进行了回避表决。

2015 年 6 月 8 日,国瓷材料在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告了《第

二届董事会第二十五次会议决议公告》、《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开

发行 A 股股票预案》、山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划(草

案)(认购非公开发行股票方式)》、《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合

同》、、《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署附条件生效的非公开发行股

票认购协议的公告》等文件。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交

易事项发表了事前认可意见和独立意见,并于同日在巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)予以公告。

2015 年 6 月 23 日,国瓷材料召开了 2015 年第三次临时股东大会,以现场

投票加网络投票的方式审议并通过了上述议案,并对中小股东的表决情况进行了

单独计票。该次股东大会决议已于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)予

以公告。

[保荐机构回复]

经核查,保荐机构认为:公司本次非公开发行预案、产品协议、附条件生效

的股份认购合同,已经依照有关法规和公司章程的规定,履行了关联交易审批程

序和信息披露义务,有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。

[律师回复]

经核查,律师认为:公司本次非公开发行预案、产品协议、附条件生效的股

份认购合同,已经依照有关法规和公司章程的规定,履行了关联交易审批程序和

信息披露义务,有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。

②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品,认购公

司非公开发行股票的,是否取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控

股企业高管或员工持有公司股份的规定。

回复:

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[发行人回复]

国瓷材料不属于国有控股上市公司,因此上证国瓷 1 号定向计划认购本次非

公开发行股票无需取得国有控股上市公司主管部门的批准。

[保荐机构回复]

经核查,保荐机构认为:国瓷材料不属于国有控股上市公司,因此上证国瓷

1 号定向计划认购本次非公开发行股票无需取得国有控股上市公司主管部门的

批准。

[律师回复]

经核查,律师认为:国瓷材料不属于国有控股上市公司,因此上证国瓷 1

号定向计划认购本次非公开发行股票无需取得国有控股上市公司主管部门的批

准。

问题 6-5 请申请人公开披露前述资管合同及相关承诺;请保荐机构和申请

人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司

及其中小股东权益发表明确意见。

回复:

[发行人回复]

2015 年 11 月 24 日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《上

海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同之补充合同》、关于 2015 年非公开发行

股票事项之相关主体的声明、承诺的公告》。

[保荐机构回复]

经核查,保荐机构认为:上海证券担任管理人的上证国瓷 1 号定向计划参与

认购国瓷材料本次非公开发行以及《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同》

及其补充协议、国瓷材料与上海证券签署的附条件生效的认购协议、相关各方作

出的书面承诺均符合相关法律、法规的规定,国瓷材料已就本次非公开发行事项

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履行了关联交易审批程序和信息披露义务,能够有效维护公司及其中小股东权

益。

[律师回复]

经核查,律师认为:上海证券担任管理人的上证国瓷 1 号定向计划参与认购

国瓷材料本次非公开发行以及《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同》及

其补充协议、国瓷材料与上海证券签署的附条件生效的认购协议、相关各方作出

的书面承诺均符合相关法律、法规的规定,国瓷材料已就本次非公开发行事项履

行了关联交易审批程序和信息披露义务,能够有效维护公司及其中小股东权益。

问题 7.申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以

上的股东参与本次认购的(董事会确定参与认购的),请保荐机构和申请人律师

核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或

减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)款的规定发表明确意见;如否,

请出具承诺并公开披露。

回复:

[保荐机构回复]

除公司董事张曦及职工监事褚亦祥参与本次认购外,发行人其他董事、监事、

高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东均未参与本次认购。其中,

张曦直接参与认购本次非公开发行,褚亦祥以认购员工持股计划份额形式参与本

次非公开发行。

公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请查询张曦、褚亦祥对公司

股票的持股及买卖情况,根据查询结果以及张曦、褚亦祥于 2015 年 11 月 20 日

分别出具的《承诺函》,张曦、褚亦祥在定价基准日前六个月不存在减持情况。

张曦出具《承诺函》:本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月内不存

在减持国瓷材料股份的情况,自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行

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之股票上市之日起 6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划,不会进行国瓷材料

股份的减持,之后按中国证券监督委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

褚亦祥出具《承诺函》:本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月不存

在减持国瓷材料股份的情况,自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行

之股票上市之日起 6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划,不会进行国瓷材料

股份的减持,之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执

行。

经核查,保荐机构认为,公司董事张曦、职工监事褚亦祥参与本次非公开发

行,其在定价基准日前六个月不存在减持情况,自定价基准日至本次发行完成后

六个月内不存在减持计划。张曦、褚亦祥已就上述事项进行承诺并予以公开披露。

[律师回复]

经核查,律师认为,公司董事张曦、职工监事褚亦祥参与本次非公开发行,

其在定价基准日前六个月不存在减持情况,自定价基准日至本次发行完成后六个

月内不存在减持计划。张曦、褚亦祥已就上述事项进行承诺并予以公开披露。

二、一般问题

问题 1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指

标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出

现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示,或在招股说明

书中就该情况作重大事项提示。

回复:

[发行人说明]

发行人已公开披露本次发行对公司即期回报的影响和应对措施如下:

(一)本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

1、本次发行前的主要财务指标

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经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司每股收益、净

资产收益率等财务指标如下表:

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

归属于母公司股东的所有者权益(万元) 72,006.15

归属于母公司股东的净利润(万元) 6,330.29

基本每股收益(元) 0.25

每股净资产(元) 5.66

加权平均净资产收益率(%) 9.35

注:公司 2015 年 6 月进行了资本公积转增股本,每股收益的数据进行了重新计算

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

本次发行前公司总股本为 254,476,000 股,本次发行募集资金总额上限为

80,000 万元,对应的股份数量上限为 44,052,862 股。公司在 2015 年 6 月实施

了 2014 年度利润分配方案,共计分红 12,723,800 元。

在计算本次发行对净资产收益率的摊薄情况时,需作出如下假设:

(1)本次非公开发行股票于 2015 年 11 月底实施完毕;

(2)本次非公开发行股份数量为 44,052,862 股,募集资金总额为 80,000

万元,不考虑扣除发行费用的影响;

(3)本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监

会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准;

(4)未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财

务费用、投资收益)等的影响;

(5)在预测公司 2015 年末净资产时,未考虑除募集资金、2015 年净利润、

2014 年度利润分配方案之外的其他因素对净资产的影响。

3、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

项目 2015 年

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本次发行前本次发行后

总股本(万股) 25,447.60 29,852.89

假设情形 1:2015 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 5%,即 6,646.80 万元

期末归属于母公司的所有者权益(万元) 77,380.58 157,380.58

基本每股收益(元/股) 0.26 0.26

每股净资产(元/股) 3.04 5.27

加权平均净资产收益率(%) 8.90% 8.17%

假设情形 2:2015 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 10%,即 6,963.32 万元

期末归属于母公司的所有者权益(万元) 77,697.09 157,697.09

基本每股收益(元/股) 0.27 0.27

每股净资产(元/股) 3.05 5.28

加权平均净资产收益率(%) 9.30% 8.54%

假设情形 3:2015 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 15%,即 7,279.83 万元

期末归属于母公司的所有者权益(万元) 78,013.60 158,013.60

基本每股收益(元/股) 0.29 0.28

每股净资产(元/股) 3.07 5.29

加权平均净资产收益率(%) 9.71% 8.91%

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使

用产生效益需要一定周期,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未

来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益

率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后股东即期回报(每股收益、

净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特提请投资者注意投资风险。

(二)防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司将采取

多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未

来的回报能力,具体措施包括:

1、加速募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益

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本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配

资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位

后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增

加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强对募集资金的管理,保证募集资金规范使用

公司已制定《募集资金使用管理制度》,规范募集资金使用。根据《募集资

金使用管理制度》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募

集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、

公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位

后,公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集

资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

3、严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上

市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文

件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配条件,完善了公司利

润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益

保障机制;公司已制定《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》,建立了

健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政

策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股

东的回报。

4、其他方式

鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”)对资本市场、上市公

司、投资者均具有重大意义,公司承诺未来将根据中国证监会、深交所等监管机

构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,积极落实《意见》

的内容,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

山东国瓷功能材料股份有限公司反馈意见回复

(本页无正文,为《山东国瓷功能材料股份有限公司关于<中国证监会行政

许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》之签章页)

山东国瓷功能材料股份有限公司

2015 年 11 月 24 日

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