证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2015-079
山东龙力生物科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知时间和方式：2015年11月16日以专人、邮件和电话方式送达。
2.会议召开时间、地点和方式：2015年11月23日上午以现场与通讯表决
相结合的方式召开。
3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。
4.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：
一）、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行
股份购买资产、向特定对象非公开发行 A 股股票的条件，董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重
组及向特定对象发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条
件。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二）、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的议案》
1、 交易方案
公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买
黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科
技”）100%的股权和张冬、盛勇合法持有的兆荣联合（北京）科技发展有
限公司（以下简称“兆荣联合”）100%的股权。其中快云科技交易对价的
60%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的 40%由公司向资
产转让方以现金的方式支付；兆荣联合交易对价的 50%由公司向资产转让方
发行股份的方式支付，交易对价的 50%由公司向资产转让方以现金的方式支
付。
同时，公司拟通过向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资
金人民币 50,950.00 万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
2、 标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为快云科技 100%的股权和兆荣联合
100%的股权。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
3、 标的资产的价格
经初步评估，快云科技的预估值为 58,728.74 万元，初步协商后交易
作价 58,000.00 万元；兆荣联合的预估值为 44,128.48 万元，初步协商后
交易作价 43,500.00 万元。但鉴于资产评估机构尚未完成对标的资产的评
估工作，标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有从事证券业务资
格的资产评估机构以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，对标的资产出具的
评估报告所述标的资产的评估价值为依据，由双方协商确定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
4、 期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由
公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补
足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
5、 发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
6、 发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为快云科技、兆荣联合
的现有股东，快云科技交易对价的 60%公司将以发行股份的方式支付，交易
对价的 40%公司将以现金的方式支付；兆荣联合交易对价的 50%公司将以发
行股份的方式支付，交易对价的 50%公司将以现金的方式支付，具体情况如
下：
序号 标的资产 交易价格（万元） 发行股份数量（股） 现金对价（元） 交易对方
快云科技60%股权 34,000 17,709,923 139,200,007.83 黄小榕
1
快云科技40%股权 23,000 11,806,615 92,800,009.15 杨锋
兆荣联合50%股权 21,750 9,223,918 108,750,006.78 张冬
2
兆荣联合50%股权 21,750 9,223,918 108,750,006.78 盛勇
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，发行对象为
包括程少博在内的不超过 10 名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上
基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金
认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他
境内法人投资者和自然人等合法投资者。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资
者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博
不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的
价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发
行的股票。
程少博先生在本次认购完成后将至少保持 17.85%的上市公司股份比
例。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
7、 发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公
司首次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 11.79 元/股。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 14.68 元/股。
上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基
准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日及发
行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发行股或配股等
除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
8、 发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*40%）/本次发行定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行
股份数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
根据标的资产的预估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数
量预计约为 82,671,458 股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过
中国证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
9、 发行股份锁定期安排
（1） 发行股份购买资产
本次发行对象黄小榕、杨锋、张冬、盛勇认购的股份自发行结束之日
起 12 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行。
（2） 发行股份募集配套资金
程少博认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
其他认购方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，
之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
10、 上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
11、 募集资金金额及用途
本次募集配套资金金额为人民币 50,950 万元，拟用于支付受让标的资
产的现金对价及本次交易应由公司承担的交易费用，配套融资金额不超过
拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以各方确定的最终交易价格经
公司与募集配套资金的认购方协商确定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
12、 本次交易前滚存未分配润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共
享。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
13、 业绩承诺
（1）快云科技的业绩承诺
黄小榕、杨锋同意对快云科技 2015 年、2016 年、2017 年的净利润作
出承诺。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国
会计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净
利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，
由相关各方协商确定。如快云科技届时实现的净利润未达到上述承诺利润
数，则黄小榕、杨锋应就未达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿按
照下列顺序对龙力生物进行：1、以龙力生物未向认购人支付的现金对价冲
抵；2、未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由认
购人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上方式计算出
的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。
（2）兆荣联合的业绩承诺
张冬、盛勇同意对兆荣联合 2015 年、2016 年、2017 年的净利润做出
承诺。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益(特指除取得的符合中国会
计准则的经常性的政府补助的和税务返还以外的非经常性损益)后的净利
润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由
相关各方协商确定。
如兆荣联合届时实现的净利润未达到上述承诺利润数，则张冬、盛勇
应就未达到承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿按照下列顺序对龙力生
物进行：1、以龙力生物未向认购人支付的现金对价冲抵；2、未支付现金
对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由认购人以本次交易取
得的尚未出售的股份进行补偿；3、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足
以补偿的，差额部分由认购人以现金补偿。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三）、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相
关规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为快云科技100%股权和兆荣联合100%股权，
该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易尚需公司股东大会批准、中国证监会核准等，已在《山
东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示。
2、黄小榕、杨锋持有的快云科技100%股权，张冬、盛勇持有的兆荣联
合100%股权不存在股权质押及其他限制或者禁止转让的情形，本次交易涉
及的标的资产过户至本公司不存在法律障碍，快云科技和兆荣联合不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将持有快云
科技100%股权和兆荣联合100%股权。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
现提请董事会审议确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
相关规定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四）、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信
息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%股权和张冬、盛勇合法持
有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）100%股
权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。同时，公司拟向不超过十名符
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过拟购买资产金额的 100%。
本次交易中公司实际控制人程少博拟认购部分公司非公开发行的股份
募集的配套资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，程少博为公司关联
方，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
上述事项已获得本公司全体独立董事的事前认可。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
五）、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与黄小榕、杨锋以及张冬、
盛勇分别签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述对
本次交易方案、标的资产、利润补偿、过渡期、标的资产交割及股份发行、
锁定期安排、期间损益、债权债务及人员安排、双方声明、承诺和保证、
税费、本协议的成立与生效、违约责任、不可抗力、协议的变更和解除以
及等主要内容进行了明确约定。
公司拟与黄小榕、杨锋以及张冬、盛勇分别签订附条件生效的《盈利
预测补偿协议》，上述协议对本次交易承诺净利润数、实际利润数的确定、
利润补偿期间、保证责任和补偿义务、利润补偿的实施、违约及赔偿责任、
协议的生效、解除和终止等主要内容进行了明确的约定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六）、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司
拟与实际控制人程少博签订附生效条件的《股份认购协议》，该协议对本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配套融资部分的认购方
案、认购价格、认购数量、限售期、价款支付、陈述与保证、成立、生效、
变更和终止等内容进行了明确的约定。
表决结果：8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七）、审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的
《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规和规范性文件的有关规定编制了《山东龙力生物科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见 2015 年 11 月 24 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《山东龙力生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》。
八）、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重
大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如
下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序
完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，
制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通
过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不
限于为非公开发行股票募集配套资金确定并调整发行时机、发行时间安排、
发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发
行对象的选择等；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，
签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一
切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定
对本次交易方案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关
条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的
手续，包括签署相关法律文件；
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，
办理与本次交易有关的其他事宜；
（九）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但
如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权
有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十）、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会
会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。
公司将在标的资产相关审计、评估等工作完成后，编制并披露本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等
相关文件，披露本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务
数据及资产评估结果等信息。
在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关
事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事
项。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一）、审议通过了《内幕信息知情人管理制度》
为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护
公司信息披露的公 开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人员滥用知情
权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，重新制定
本制度。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
新的《内幕信息知情人管理制度》将于 2015 年 11 月 24 日刊登于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《公司第三届董事会第八次会议决议》
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《内幕信息知情人管理制度》
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十三日
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