浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要
公司名称：浙江新嘉联电子股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新嘉联 股票代码：002188
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施
的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
2
特别提示
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的发行价格均为 11.86
元/股，不低于新嘉联第三届董事会第二十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产向巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎
投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云
广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、
夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡
洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽
玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42 名交易
对方合计发行 114,585,062 股股份，募集配套资金向上海天纪投资有限公司发行
290,00,000 股股份，新增股份的锁定期分别为 12 个月或 36 个月。上述股份已于 2015
年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
3、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 11 月 26 日，本
次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
4、本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例
不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
5、本次发行完成后，上市公司尚需办理下列后续事项：
（1）上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收
资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（2）本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未
届满的，需继续履行。
3
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................. 7
一、本次交易基本情况 .................................................................................... 7
二、本次交易的决策过程 .............................................................................. 15
三、本次发行对上市公司的影响 .................................................................. 16
四、本次发行未导致公司控制权变化 .......................................................... 20
五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件 .............................. 20
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................... 21
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 .......................................................................... 21
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况22
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 23
五、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................. 23
六、相关后续事项的合规性和风险 .............................................................. 24
七、募集配套资金的专户管理 ...................................................................... 24
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 .............................................. 24
第三节 新增股份的数量及上市时间 ................................................................... 26
第四节 持续督导 ................................................................................................... 30
一、持续督导期间 .......................................................................................... 30
二、持续督导方式 .......................................................................................... 30
三、持续督导内容 .......................................................................................... 30
第五节 备查文件 ................................................................................................... 31
第六节 相关中介机构情况 ................................................................................... 31
4
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书
本公司、上市公司、新嘉联、
指 浙江新嘉联电子股份有限公司，股票代码：002188
发行人
巴士在线、标的公司 指 巴士在线科技有限公司
巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、
南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云
广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、
王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、
交易对方、巴士在线股东 指
邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王
志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、
宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、
龚天佐、张世强和张昱平等 42 名交易对方
配套融资发行对象 指 上海天纪投资有限公司
交易标的、标的资产 指 巴士在线科技有限公司 100%股权
王献蜀、巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、
高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武
补偿义务人 指 新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁
栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、
罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、
周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 40 名相关主体
巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王
第一顺序补偿义务人 指 丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢
等 11 名补偿义务人
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、
葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、武新明、柴志峰、
第二顺序补偿义务人 指 黄金辉、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、袁博、罗爱莲、
舒云、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龚天佐、张
世强、周远新、张昱平、周文国等 28 名补偿义务人
本公司向标的公司全体股东发行股份并支付现金购买其合计
持有的标的公司 100%的股权，并向天纪投资发行股份募集资
金 34,394 万元，所募集资金扣除中介机构费用后全部用于支
本次交易、本次重组 指 付前述现金对价。上述两个方面的内容互为条件，共同构成
本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和
相关政府部门的批准/核准），则本次交易自始不生效
在权利上设定涉及当事人以外的第三人的担保、收益权、保
设定第三方权利 指
证、承诺等任何妨碍权利完整性的行为
天纪投资 指 上海天纪投资有限公司
5
巴士控股 指 巴士在线控股有限公司
电云广告 指 北京电云广告有限公司
汇鼎投资 指 太仓汇鼎投资中心（有限合伙）
佳创实业 指 南昌佳创实业有限公司
宝梧实业 指 南昌宝梧实业有限公司
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月
本公司于 2015 年 5 月 20 日与标的公司全体股东签订的《浙
《重大资产重组协议》 指 江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产之重大资产重组协议》
本公司于 2015 年 5 月 20 日与标的公司参与业绩承诺的 40 名
《盈利承诺及补偿协议》 指 补偿义务人签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》
本公司于 2015 年 5 月 20 日与天纪投资签订的《浙江新嘉联
《股份认购协议》 指 电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之非公
开发行股份认购协议》
《浙江新嘉联电子股份有限公司拟收购巴士在线科技有限公
《评估报告》 指
司股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2015〕第 471 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
评估师、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
会计师、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露内容与格式准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
第 26 号》 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
6
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
本次交易中，新嘉联拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线科技
有限公司 100%的股权，交易金额为 168,503.30 万元；同时新嘉联拟向特定对象天纪
投资发行股份募集配套资金 34,394 万元，所募集资金扣除中介机构费用后将全部用
于支付本次交易的现金对价，不足部分以自有资金支付。
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在
线控股有限公司、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝
梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建
朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄
金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高
军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚
天佐、张世强和张昱平等 42 名交易对方合计持有的巴士在线 100%的股权。
其中：太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、周旭辉和齐斌等 3 名交易对方合计所持
巴士在线 22.60%的股权全部以发行股份支付对价；其余 39 名交易对方分别所持巴士
在线股权 75%的部分以发行股份支付对价，其余 25%的部分以现金支付对价。
2、发行股份募集配套资金
为巩固上市公司的控制权并支付本次交易的现金对价，本公司拟向天纪投资非
公开发行股份 2,900 万股，募集配套资金 34,394 万元，金额未超过本次交易总金额的
100%；所募集资金扣除中介机构费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，不足
部分以自有资金支付。
3、本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提
7
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，系不可
分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本
次交易自始不生效。
本次交易完成后，上市公司将持有巴士在线 100%的股权。
（二）交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：巴士在线控股有限公司、太仓汇
鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电
云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付
杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁
栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏
生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等
42 名交易对方。
（三）交易价格
本次交易的标的资产为巴士在线 100%的股权，根据标的资产评估报告，巴士在
线全部股东权益的评估值为 168,503.30 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次
交易标的资产的交易价格为 168,503.30 万元。
（四）发行股份购买资产概况
1、发行股票类型
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为巴士在线控股有限公司、太仓汇鼎投资中
心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有
限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋
红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪
雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽
8
玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42 名交易
对方。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
（即 2015 年 5 月 22 日）。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的公司股票交易均价分别为 11.8608 元/股、12.9188 元/股、12.3097 元/股，选取其中
的 11.8608 元/股为市场参考价。
本次重组中，新嘉联发行股份购买资产的新股发行价格为 11.86 元/股，该价格不
低于市场参考价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次交易中，上市公司向 42 名交易对方发行的股票数量合计为 114,585,062 股。
具体发行情况如下：
序 股份支付
交易对方 支付现金（元） 合计（元）
号 股份数（股） 对应金额（元）
1 巴士控股 126,951,245 32,112,456 380,853,728.16 507,804,973.16
2 周旭辉 0 19,890,777 235,904,615.22 235,904,615.22
3 格日勒图 42,125,825 10,655,773 126,377,467.78 168,503,292.78
4 汇鼎投资 0 11,366,158 134,802,633.88 134,802,633.88
5 高霞 21,062,912 5,327,886 63,188,727.96 84,251,639.96
6 葛伟 21,062,912 5,327,886 63,188,727.96 84,251,639.96
7 杨建朋 21,062,912 5,327,886 63,188,727.96 84,251,639.96
8 王玉香 16,850,330 4,262,309 50,550,984.74 67,401,314.74
9 陈灏康 8,425,165 2,131,154 25,275,486.44 33,700,651.44
10 付杰 8,425,165 2,131,154 25,275,486.44 33,700,651.44
11 佳创实业 8,425,165 2,131,154 25,275,486.44 33,700,651.44
12 夏秋红 5,055,099 1,278,692 15,165,287.12 20,220,386.12
13 武新明 4,254,009 1,076,056 12,762,024.16 17,016,033.16
9
14 宝梧实业 4,212,582 1,065,577 12,637,743.22 16,850,325.22
15 柴志峰 4,212,582 1,065,577 12,637,743.22 16,850,325.22
16 电云广告 4,212,582 1,065,577 12,637,743.22 16,850,325.22
17 齐斌 0 852,461 10,110,187.46 10,110,187.46
18 邓长春 2,527,549 639,346 7,582,643.56 10,110,192.56
19 吴旻 2,527,549 639,346 7,582,643.56 10,110,192.56
20 黄金辉 2,106,291 532,788 6,318,865.68 8,425,156.68
21 杨方 2,106,291 532,788 6,318,865.68 8,425,156.68
22 张俊 2,106,291 532,788 6,318,865.68 8,425,156.68
23 赵铁栓 2,106,291 532,788 6,318,865.68 8,425,156.68
24 蔡洪雄 1,762,637 445,861 5,287,911.46 7,050,548.46
25 王志强 1,762,637 445,861 5,287,911.46 7,050,548.46
26 孟梦雅 1,685,033 426,230 5,055,087.80 6,740,120.80
27 袁博 1,263,774 319,673 3,791,321.78 5,055,095.78
28 周文国 966,821 244,558 2,900,457.88 3,867,278.88
29 邓欢 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
30 高军 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
31 罗爱莲 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
32 舒云 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
33 宋宏生 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
34 王丽玲 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
35 姚婷 842,516 213,115 2,527,543.90 3,370,059.90
36 段春萍 537,567 135,978 1,612,699.08 2,150,266.08
37 熊小勇 421,258 106,557 1,263,766.02 1,685,024.02
38 周远新 421,258 106,557 1,263,766.02 1,685,024.02
39 方莉 421,258 106,557 1,263,766.02 1,685,024.02
40 龚天佐 421,258 106,557 1,263,766.02 1,685,024.02
41 张世强 421,258 106,557 1,263,766.02 1,685,024.02
42 张昱平 252,754 63,934 758,257.24 1,011,011.24
合计 326,053,872 114,585,062 1,358,978,835.32 1,685,032,707.32
定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
10
根据《重大资产重组协议》及各交易对方出具的承诺函，各交易对方取得上市公
司股份的锁定期具体安排如下：
承诺主体 承诺内容
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份
巴士在线控股有限公司、高 上市之日起 36 个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
霞等 2 名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增
股份上市之日起 36 个月内，不得转让。
2、自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内，如巴士在线累计实
现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同
期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计
算如下：
王丽玲 可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷
承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利
润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损
益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增
股份上市之日起 12 个月内，不得转让。
2、自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内，如巴士在线累计实
现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同
期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合
佳创实业、夏秋红、吴旻、
计股份数量计算如下：
邓长春、杨方、孟梦雅等 6
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末
名主体
累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人
各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利
润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损
益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
11
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，
以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起
12 个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12
个月，以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市
之日起 36 个月内，不得转让。
2、自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内，如巴士在线累计实
现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同
期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合
高军和邓欢等 2 主体名体 计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末
累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人
各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利
润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损
益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增
宝梧实业、电云广告、葛伟、 股份上市之日起 36 个月内，不得转让。
付杰、柴志峰、张俊、赵铁 2、自本次重组新增股份上市之日起 24 个月内，可设定第三方权利
栓、黄金辉、袁博、舒云、 的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的
宋宏生、方莉、张昱平等 13 60%。
名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，以该等股权认购的
上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 12 个月内，不得
转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股
熊小勇、张世强、姚婷、周
权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 36 个月
远新等 4 名主体
内，不得转让。
2、自本次重组新增股份上市之日起 24 个月内，可转让或可设定第
三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公
12
司股份数量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增
股份上市之日起 12 个月内，不得转让。
格日勒图、杨建朋、王玉香、
2、自本次重组新增股份上市之日起 24 个月内，可转让或可设定第
陈灏康、武新明、蔡洪雄、
三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公
王志强、罗爱莲、段春萍、
司股份数量的 60%。
龚天佐、周文国等 11 名主体
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足
12 个月的，则认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日
起 36 个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持
汇鼎投资、周旭辉、齐斌等 3 续拥有标的公司的股权已满 12 个月的，则认购的上市公司股份，
名主体 自本次重组新增股份上市之日起 12 个月内，不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效
的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的
规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份，自本次
天纪投资
重组新增股份上市之日起 36 个月不上市交易或转让。
6、上市地点
发行股份购买资产发行的股票在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行股份募集配套资金概况
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为上海天纪投资
有限公司。
13
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日
（即 2015 年 5 月 22 日）。定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为 11.8608
元/股。
本次重组中，新嘉联非公开发行股份募集配套资金的新股发行价格为 11.86 元/
股，该价格不低于市场参考价的 90%。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、发行数量
新嘉联向上海天纪投资有限公司发行 2,900 万股股份。
5、发行对象的基本情况
公司名称 上海天纪投资有限公司
住所 上海市浦东新区莲振路 298 号 3 号楼 308 室
法定代表人 周鑫
注册资本 3,000 万元
成立日期 2006 年 3 月 23 日
营业期限 2006 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日
营业执照注册号 310115000941776
实业投资；资产管理（除金融业务）；投资管理；企业购并；附设分
经营范围
支机构。
上海天纪投资有限公司为本公司控股股东。 本次交易前 ，本公司总股本为
156,000,000 股，天纪投资持股数为 31,013,002 股，持股比例为 19.88%；本次交易完
成后，本公司总股本为 299,585,062 股，天纪投资持有 60,013,002 股股份，持股比例
为 20.03%。
6、上市地点
本次配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份的锁定期
14
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份
上市之日起 36 个月不上市交易或转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规以及中国
证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
8、募集资金量情况
根据上述确定的发行方案，上市公司本次募集资金总额为 34,394 万元，扣除发行
相关费用 1,662.85 万元，本次募集资金净额为 32,731.15 万元。
二、本次交易的决策过程
（一）标的公司及交易对方为本次交易履行的程序
1、本次交易已经巴士在线股东会审议通过；
2、本次交易相关方案已经巴士在线控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南
昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司和太仓汇鼎投资中心（有限合伙）等 5
家企业的内部决策机构审议通过。
（二）上市公司为本次交易履行的程序及获得的批准
2015 年 5 月 20 日，本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
同日，本公司与各交易对方、配套融资发行对象分别签署了附条件生效的《重大资产
重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》及《股份认购协议》。独立董事对本次重大资产
重组方案发表了独立意见。
2015 年 6 月 8 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（三）中国证监会核准
15
2015 年 10 月 29 日，中国证监会向公司出具了《关于核准浙江新嘉联电子股份有
限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可［2015］2354 号）。
三、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构变化
1、本次发行前后，上市公司股权结构情况
发行前 发行后
股东
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
无限售条件流通股 156,000,000 100% 124,986,998 41.72%
有限售条件流通股 0 0 174,598,064 58.28%
其中： 高管锁定股 0 0 0 0
合计 156,000,000 100.00% 299,585,062 100.00%
2、本次发行前，公司前 10 名股东及其持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，新嘉联的前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 股数 持股比例（%）
1 上海天纪投资有限公司 31,013,002 19.88
2 丁仁涛 6,605,026 4.23
3 上海瑞点投资管理有限公司 5,933,395 3.80
华润深国投信托有限公司－赛福 1 期结构式证券投
4 4,074,177 2.61
资集合资金信托
5 宋爱萍 3,513,096 2.25
中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合
6 2,774,927 1.78
型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票
7 2,349,681 1.51
型证券投资基金
8 荣啸 2,200,025 1.41
中国工商银行股份有限公司－东方红中国优势灵
9 1,869,827 1.20
活配置混合型证券投资基金
10 金纯 1,850,031 1.19
合计 62,183,187 39.86
3、本次发行后，公司前 10 名股东及其持股情况
16
截至 2015 年 11 月 16 日，新嘉联的前十大股东情况如下表所示：
序号 证券账户名称 持股数量 持股比例（%）
1 上海天纪投资有限公司 60,013,002 20.03
2 巴士在线控股有限公司 32,112,456 10.72
3 周旭辉 19,890,777 6.64
4 太仓汇鼎投资中心（有限合伙） 11,366,158 3.79
5 格日勒图 10,655,773 3.56
6 上海瑞点投资管理有限公司 5,933,395 1.98
7 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 5,800,000 1.94
8 高霞 5,327,886 1.78
9 杨建朋 5,327,886 1.78
10 葛伟 5,327,886 1.78
合计 161,755,219 54.00
（二）本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生
董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
（三）本次发行对公司财务情况的影响
根据中汇会计师出具的上市公司审计报告及备考审计报告，交易前后，上市公
司合并财务报表主要变化对比如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目 交易完成 交易完成 交易完成 交易完成
变化率 变化率
前 后 前 后
营业收入 5,029.44 17,947.46 256.85% 11,578.64 34,764.99 200.25%
营业利润 -954.44 3,186.80 433.89% -1,832.41 5,709.70 411.59%
归属于母公司所有者的净
-937.36 3,092.69 429.94% -1,992.00 4,339.29 317.84%
利润
从上表可以看出，上市公司收购巴士在线后，将推动其主营业务的多元化发
展，使其业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司
股东的利益最大化。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
17
交易完成 交易完成 交易完成
交易完成前 增减值 增减值
后 前 后
销售毛利率 12.74% 49.19% 36.45% 13.33% 47.44% 34.11%
销售净利率 -19.11% 17.10% 36.21% -17.45% 12.40% 29.85%
期间费用率 39.48% 30.92% -8.56% 37.93% 30.63% -7.30%
基本每股收益 -0.06 0.10 16.00% -0.13 0.14 0.27
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力显著改善，随着标的公
司广告服务业的快速发展，上市公司盈利能力将持续增强。
3、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化率 交易完成前 交易完成后 变化率
流动资产 22,898.11 43,592.53 90.38% 24,003.19 59,925.89 149.66%
非流动资产 9,142.24 180,415.08 1873.42% 9,509.53 179,520.01 1787.79%
资产合计 32,040.35 224,007.61 599.14% 33,512.72 239,445.90 614.49%
流动负债 2,746.05 19,675.50 616.50% 3,251.64 38,170.44 1073.88%
非流动负债 - - - - 6.62 -
负债合计 2,746.05 19,675.50 616.50% 3,251.64 38,177.06 1074.09%
本次交易后，上市公司资产规模大幅上升。同时，上市公司因为合并标的公司
导致形成较大商誉，非流动资产增幅较大。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
2015 年 6 月末和 2014 年末，上市公司的资产负债率分别为 9.70%和 8.57%，流
动比率分别为 8.34 和 7.38，速动比率分别为 6.75 和 6.31，公司偿债能力和抗风险能
力处于较高水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
2015 年 6 月末和 2014 年末巴士在线的资产负债率分别为 61.74%和 84.50%，流
动比率分别为 1.12 和 0.98。虽然巴士在线资产负债率高于上市公司，流动比率低于
上市公司，但是由于巴士在线客户质量较高，应收账款坏账风险较小，能够满足经
营性支付需要，经营性现金流量状况较好，标的公司不能偿付债务的风险较小。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
18
（四）本次发行对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将形成微电声业务及广告服务业的双业务格局。根据
中汇会计师出具的合并备考审计报告（中汇会审〔2015〕2251 号和中汇会审 3087 号），
2014 年度和 2015 年上半年上市公司主营业务构成如下：
2015 年上半年 2014 年度
行业 产品名称
收入（万元） 占比 收入（万元） 占比
扬声器 2,060.84 11.52% 4,230.97 12.25%
电子 受话器 2,902.22 16.23% 7,068.44 20.46%
制造
其他 3.10 0.02% 63.78 0.18%
业
小计 4,966.16 27.77% 11,363.19 32.89%
自有媒体广告业务 9,393.12 52.52% 20,847.45 60.34%
广告 代理媒体广告业务 3,443.86 19.26% 2,288.02 6.62%
服务
广告制作业务 81.04 0.45% 50.89 0.15%
业
小计 12,918.02 72.23% 23,186.35 67.11%
合计 17,884.18 100.00% 34,549.54 100.00%
本次交易完成后，2014 年和 2015 年上半年，上市公司主营业务收入构成中广告
服务业收入占比分别为为 67.11%和 72.23%，将成为上市公司营业收入的主要来源之
一；电子制造业收入占比分别为 32.89%和 27.77%，仍是上市公司营业收入的重要来
源。
上市公司通过本次收购开拓广告服务业，受益于广告服务业的稳定增长，将实现
总体业务的快速增长；双业务结构的形成也将有利于分散公司经营风险，增强持续经
营能力，保障股东的权益。
（五）本次发行对上市公司治理的影响
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规
定以及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本
架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议
事规则或工作细则，并予以执行。
19
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效
运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进
一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事于微电声相关产品的研发、生产及销售，其控
股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争的情形。
本次交易后，上市公司的业务包括微电声相关产品的研发、生产及销售、广告
服务业，上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业不存在从事与上市
公司相同或相似业务的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人存在同业竞争的
情形。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与巴士在线之间不存在关联关系和关联交易，本次交易后，
巴士在线成为上市公司的全资子公司，纳入财务报表合并范围，不会因此产生新的关
联交易。
四、本次发行未导致公司控制权变化
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为上海天纪投资有限公司，实际控制人
均为楼永良，本次交易未导致公司控制权发生变化。
五、本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低
于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
20
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为巴士在线 100%的股权。
巴士在线已依法就发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，标的公
司 100%股权的过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，上市公司已持有
巴士在线 100%的股权。
（二）债权债务处理情况
本次交易标的资产为巴士在线 100%股权，不涉及债权债务的处理。
（三）证券发行登记办理情况
1、验资情况
2015 年 11 月 11 日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3782 号《验资报告》，截
至 2015 年 11 月 10 日，上市公司已向巴士在线控股有限公司等 42 名交易对象发行人
民币普通股 114,585,062 股，每股发行价格 11.86 元；同时，已采用非公开发行股票的
方式向特定投资者发行了人民币普通股 29,000,000 股，每股发行价格 11.86 元，募集
资金为 343,940,000 元，减除发行费用 16,628,500 元后，实收资金净额为 327,311,500
元；本次发行新增股本 14,3585,062 元，新增资本公积 154,2705,273.32 元，新增注册
资本包括以股权出资和货币资金出资。本次发行完成后，上市公司变更后的注册资本
及股本为 299,585,062 元元。
2、募集配套资金新股发行情况
2015 年 11 月 5 日，发行人已会同独立财务顾问将发行方案报中国证监会备案同
意并向特定投资者上海天纪投资有限公司发出缴款通知书。
21
截至 2015 年 11 月 9 日，上海天纪投资有限公司已将认购款项汇 34,394 万元入独
立财务顾问指定账户。
2015 年 11 月 10 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华
信验〔2015〕89 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 11 月 9 日止，独立财
务顾问指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 34,394 万元。
2015 年 11 月 10 日，独立财务顾问向上市公司指定账户（募集资金专项存储账户）
划转了认股款。
2015 年 11 月 11 日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3782 号《验资报告》。
3、本次发行股份登记办理情况
2015 年 11 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记
申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公
司股份未到账结构表》，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。
2015 年 11 月 26 日，上述新增股份于深圳交易所上市。
（四）期间损益归属
根据交易合同，交易各方对标的公司在评估基准日至实际交割日期间（以下简称
“过渡期间”）的损益作出如下安排：
从评估（审计）基准日起至资产交割日止，标的公司的期间收益由上市公司享有，
亏损由王献蜀及巴士控股承担。过渡期间损益的确定以资产交割时相关审计机构出具
审计报告为准。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露
的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理
层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
22
（一）上市公司人员的更换情况
截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生
变更。
（二）巴士在线人员的更换情况
截至本报告书签署日，巴士在线的董事由王献蜀、邓长春、张昱平变更为王献
蜀、金一栋、林盼东，监事由周文国变更为邓欢，其他高级管理人员未因本次重组
发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本报告书签署日，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违
规提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议履行情况
截至本报告书签署日，《重大资产重组协议》、《盈利承诺及补偿协议》和《股
份认购协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，
无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组有关承诺履行情况
在本次重大资产重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少
和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江新嘉
联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。截至本报告书签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未
出现违反承诺的情况。
23
六、相关后续事项的合规性和风险
本次交易尚有如下后续事项：
1、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份及支付现金购买资产
和募集配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备
案手续；
2、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届
满的，需继续履行；
上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大
风险。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已
在中国农业银行嘉善支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。上市公司将在
本次发行完成后一个月内与国金证券、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募
集资金的使用情况：约定该专户仅用于上市公司本次募集配套资金的存储和使用，募
集资金将用于支付本次交易现金对价和发行费用等并购整合费用。
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
1、上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、发行股份购买资产及募集配套资
金的证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在
差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及
承诺已切实履行或正在履行中。上市公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产和
募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
24
2、上市公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；
本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规的有关规定；
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为上市公司符合发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股票在深圳证券交易所上
市。
（二）法律顾问意见
法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：
本次交易已经获得必要的批准和授权并在有效期间，符合法律、法规以及规范性
文件的规定；本次交易已按交易相关协议的约定完成标的资产交割与发行股份登记的
相关手续，本次交易实施过程符合交易相关协议与法律、法规以及规范性文件的规定；
除尚需对标的资产期间损益进行审计，以及新嘉联尚需办理注册资本变更工商登记手
续外，本次交易的实施工作已经完成，后续事项的办理不存在法律障碍。
25
第三节 新增股份的数量及上市时间
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产向巴士在线控股有限公司、太仓
汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京
电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付
杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、
蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王
丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等 42 名交
易对方合计发行 114,585,062 股股份，募集配套资金向上海天纪投资有限公司发行
290,00,000 股股份。上述股份已于 2015 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记手续。
2、本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 11 月 26 日，本
次新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置跌涨幅限制。
3、本次发行股份购买资产和募集配套资金发行的股份锁定期如下：
本次 交易完成后，发行股份及支付现金购买资产涉及的 42 名交易对象的股份锁
定期分别为 12 个月或 36 个月；配套融资发行对象涉及的上海天纪投资有限公司的股
份锁定期为 36 个月。具体情况如下：
承诺主体 承诺内容
以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增股份
巴士在线控股有限公司、高 上市之日起 36 个月内，不得转让，也不得设定任何第三方权利。
霞等 2 名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增
股份上市之日起 36 个月内，不得转让。
2、自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内，如巴士在线累计实
王丽玲 现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同
期相应指标的累计承诺金额，每年可设定第三方权利的股份数量计
算如下：
可设定第三方权利的股份数量=（截止当期期末累计实现净利润数÷
26
承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利
润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损
益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增
股份上市之日起 12 个月内，不得转让。
2、自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内，如巴士在线累计实
现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同
期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合
计股份数量计算如下：
佳创实业、夏秋红、吴旻、
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末
邓长春、杨方、孟梦雅等 6
累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人
名主体
各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利
润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损
益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、截至承诺出具日，持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，
以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起
12 个月内，不得转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12
个月，以该等股权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市
之日起 36 个月内，不得转让。
2、自本次重组新增股份上市之日起 36 个月内，如巴士在线累计实
高军和邓欢等 2 主体名体 现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均不低于同
期相应指标的累计承诺金额，每年可转让或可设定第三方权利的合
计股份数量计算如下：
可转让或可设定第三方权利的合计股份数量=（截止当期期末
累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利润数总和）×补偿义务人
各自认购的股份数量。
“截止当期期末累计实现净利润数÷承诺期间累计承诺净利
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润数总和”应分别按照标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损
益前后的净利润两个指标进行测算，并以孰低者为准。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增
宝梧实业、电云广告、葛伟、 股份上市之日起 36 个月内，不得转让。
付杰、柴志峰、张俊、赵铁 2、自本次重组新增股份上市之日起 24 个月内，可设定第三方权利
栓、黄金辉、袁博、舒云、 的股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公司股份数量的
宋宏生、方莉、张昱平等 13 60%。
名主体 前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、持续拥有标的公司的部分股权已满 12 个月，以该等股权认购的
上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 12 个月内，不得
转让；持续拥有标的公司的其他部分股权不满 12 个月，以该等股
权认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日起 36 个月
熊小勇、张世强、姚婷、周 内，不得转让。
远新等 4 名主体 2、自本次重组新增股份上市之日起 24 个月内，可转让或可设定第
三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公
司股份数量的 60%。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
1、以标的公司股权认购而取得的上市公司股份，自本次重组新增
股份上市之日起 12 个月内，不得转让。
格日勒图、杨建朋、王玉香、
2、自本次重组新增股份上市之日起 24 个月内，可转让或可设定第
陈灏康、武新明、蔡洪雄、
三方权利的合计股份数量不得超过其在本次发行中取得的上市公
王志强、罗爱莲、段春萍、
司股份数量的 60%。
龚天佐、周文国等 11 名主体
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、
法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的规定、规则办理。
如取得上市公司本次发行的股份时，持续拥有标的公司的股权不足
12 个月的，则认购的上市公司股份，自本次重组新增股份上市之日
汇鼎投资、周旭辉、齐斌等 3
起 36 个月内，不得转让；如取得上市公司本次发行的股份时，持
名主体
续拥有标的公司的股权已满 12 个月的，则认购的上市公司股份，
自本次重组新增股份上市之日起 12 个月内，不得转让。
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前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效
的法律、法规以及中国证监会、深交所等证券监管机构的
规定、规则办理。
在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份，自本次
天纪投资
重组新增股份上市之日起 36 个月不上市交易或转让。
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第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间为自中国
证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015
年 10 月 21 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、募集资金存储和使用情况；
3、交易各方当事人承诺的履行情况；
4、盈利预测的实现情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354 号）
2、《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》
3、中汇会计师出具的《验资报告》（〔2015〕3782 号）
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记确认文件
5、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于浙江新嘉联电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨
新增股份上市之独立财务顾问核查意见》
6、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程和认购对象合
规性的报告》
7、国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之法律意见书》
8、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联
电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发
行过程和认购对象合规性的法律意见书》
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第六节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称： 国金证券股份有限公司
注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
法定代表人： 冉云
联系地址： 上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层
电话： 021-6882 6021
传真： 021-6882 6800
经办人员： 周梁辉、陈佳林、夏跃华
二、法律顾问
机构名称： 国浩律师（杭州）事务所
浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院
办公地址：
内）
负责人： 沈田丰
电话： 0571-85775888
传真： 0571-85775643
经办律师： 沈田丰、吴钢
三、审计机构
机构名称： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
负责人： 余强
电话： 0571-88879999
传真： 0571-88879000-9000
经办注册会计师： 任成、杨端平
四、资产评估机构
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机构名称： 中联资产评估集团有限公司
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
法定代表人： 胡智
电话： 010-8800 0066
传真： 010-8800 0006
经办注册评估师： 邓爱桦、刘赛莉
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（本页无正文，为《浙江新嘉联电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页）
浙江新嘉联电子股份有限公司
2015 年 11 月 24 日
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