国浩律师（杭州）事务所 新嘉联募集配套资金发行股份法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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二〇一五年十一月
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联募集配套资金发行股份法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一部分 引 言 ............................................................................................................................ 4
一、律师应当声明的事项 .................................................................................... 4
第二部分 正文 .............................................................................................................................. 6
一、本次募集配套资金的授权与批准 ................................................................ 6
二、本次募集配套资金非公开发行认购对象的合规性 .................................... 6
三、本次募集配套资金非公开发行的过程和结果 ............................................ 7
四、结论性意见 .................................................................................................... 8
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联募集配套资金发行股份法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
本法律意见书 指
交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意
见书》
发行人、新嘉联 指 浙江新嘉联电子股份有限公司（股票代码：002188）
天纪投资 指 上海天纪投资有限公司，系上市公司第一大股东
本次发行股份
及支付现金购 新嘉联向巴士在线全体股东发行股份及支付现金购买巴士
买资产并募集 指 在线 100%股权，同时新嘉联向天纪投资发行股股份募集配
配套资金，本次 套资金
交易
本次募集配套
指 新嘉联向天纪投资发行股份募集配套资金
资金
新嘉联与天纪投资签署的《浙江新嘉联电子股份有限公司
《募集配套资
指 关于发行股份及支付现金购买资产之非公开发行股份认购
金认购协议》
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
国金证券股份有限公司，系发行人本次募集配套资金的主
国金证券 指
承销商
华信会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（杭州）事务所 新嘉联募集配套资金发行股份法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江新嘉联电子股份有限公司
发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金
之
募集配套资金发行过程与认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江新嘉联电子股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江新嘉联电子股份有限公司的委托，担任其
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生
效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关
规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交
易募集配套资金发行过程与认购对象合规性事宜具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
新嘉联已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
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性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，
确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备法律文件，随
其他申报材料一起上报、公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发
表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资
格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二部分 正文
一、本次募集配套资金的授权与批准
（一）上市公司的授权与批准
2015年5月20日，新嘉联召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（逐项表决）、《关于公司签署非公开发行发行股份认购协议的议案》等与本次募
集配套资金有关的议案。
2015年6月8日，新嘉联以现场会议与网络投票相结合的方式召开2015年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）、《关于公司签署非公开发行发行股份认
购协议的议案》等与本次募集配套资金有关的议案。
（二）监管机构的批准与授权
2015年10月29日，新嘉联收到中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有
限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2354号）：核准新嘉联向交易相对方发行114,585,062股股份购
买标的资产；核准新嘉联非公开发行不超过29,000,000股股份募集配套资金；批
复文件自下发之日起12个月内有效。
（四）律师意见
本所律师认为，本次募集配套资金已经获得必要的批准与授权并在有效期
间，符合法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次募集配套资金非公开发行认购对象的合规性
本次募集配套资金非公开发行股份的认购对象为发行人第一大股东天纪投
资。
天纪投资成立于2006年3月23日，现持有浦东新区市场监管局核发的注册号
为310115000941776号的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
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公司名称：上海天纪投资有限公司
注册地址：浦东新区莲振路298号3号楼308室
法定代表人：周鑫
注册资本：3,000万元
公司类型：私营有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附
设分支机构。
天纪投资股权结构为：
序号 股东名称或姓名 持股金额（万元） 持股比例
1 中天发展控股集团有限公司 3,000 100%
合 计 3,000 100%
根据《募集配套资金认购协议》、发行人 2015 年第一次临时股东大会决议以
及中国证监会《关于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2354 号），发行人
本次募集配套资金发行的 29,000,000 股股份均由天纪投资认购。
本所律师认为，天纪投资符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、
法规规定的上市公司非公开发行股份的发行对象，具有作为本次交易募集配套资
金非公开发行股份的认购资格。
三、本次募集配套资金非公开发行的过程和结果
（一）发行价格与发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格以定价基准日前 20 个交易日
发行人股票交易均价确定为 11.86 元/股，定价基准日为发行人审议本次交易的第
三届董事会第二十四次会议决议公告日。
根据发行人与天纪投资签署的《募集配套资金认购协议》以及中国证监会《关
于核准浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2354 号），本次募集配套资金非公
开发行股份数量为 29,000,000 股。
（二）发行缴款与验资
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2015 年 11 月 10 日，华信会计师出具了川华信验（2015）89 号《验资报告》，
确认截至 2015 年 11 月 9 日，主承销商国金证券已收到天纪投资缴付的本次募集
配套资金发行股份认购款 343,940,000 元。
2015 年 11 月 11 日，中汇会计师出具了中汇会验[2015] 3782 号《验资报告》，
确认截至 2015 年 11 月 10 日，国金证券已将扣除承销费、财务顾问费后的募集
资金净额为 328,341,500 元汇付给发行人。
本所律师认为，发行人本次募集配套资金的股份发行对象、发行价格、发行
数量符合发行人股东大会决议、本次交易协议及中国证监会核准文件的规定，本
次募集配套资金的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法
规的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次募集配套资金已经获得必要的批准和授权并在有效期间，符合法
律、法规以及规范性文件的规定；本次募集配套资金的股份发行对象、发行价格、
发行数量符合发行人股东大会决议、本次交易协议及中国证监会核准文件的规
定，本次募集配套资金的发行过程符合相关法律、法规的规定。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
[本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江新嘉联电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和
认购对象合规性的法律意见书》签署页]
本法律意见书于 2015 年 11 月 24 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 沈田丰 经办律师： 沈田丰
吴 钢
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