证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2015-057
湖南天润实业控股股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）非公
开发行 A 股股票事项已于 2015 年 10 月 20 日取得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（151757 号）。根据反馈意见通知书的要求，公司应披露最近五年被证券监管
部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况，现将有关情况公告如下：
一、关于近五年公司被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改措施的说
明
（一）2010 年 10 月 12 日，深圳交易所对公司出具了《关于对湖南天润化
工发展股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》
1、处分决定主要内容
2010 年 10 月 12 日，深圳交易所对公司出具了《关于对湖南天润化工发展
股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，经查明天润控股存在以下违规行
为：
公司未及时披露生产经营情况的重大变化。公司尿素生产线自 2010 年 4 月
6 日开始停车检修，检修时间预期为 30 天。2010 年 5 月 20 日，公司检修基本完
成后，因市场环境影响，公司决定继续停车限产。2010 年 5 月 12 日，深交所就
公司生产经营情况、外部条件、生产环境是否正常向公司进行问询。2010 年 5
月 17 日，公司作出经所有董事、监事、高管签字确认的回复，称公司生产运转
基本正常，合成氨处于停车检修状态,外部条件和生产环境基本正常。
2009 年度公司尿素销售额超过公司营业收入 85%，公司上述停产情形已导
致公司生产经营情况出现重大变化。直至 2010 年 6 月 1 日，公司才对停产情况
进行了公告。
公司定期报告存在多处披露瑕疵。公司披露的 2009 年年度定期报告存在多
处错误，且进行了多处更正。
深交所作出如下处分决定：“一、对湖南天润化工发展股份有限公司给予
通报批评的处分。二、对林军华、彭朝晖、任春龙、罗林雄、陈鹏、胡福良、
付应勤、李文、邓丽辉、向朝阳、徐笑龙、胡良双、周应彪、戴浪涛给予通报
批评的处分。对于湖南天润化工发展股份有限公司及相关当事人的上述违规行
为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”
2、整改措施
公司加强对与公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学
习，增强广大职工特别是公司董事、监事、高级管理人员、关键部门负责人、
生产单位主要负责人的诚实守信、依法经营意识。
同时，公司强化内部审计工作，继续抓好季度和年度全面工作检查和专项
检查工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，突出抓好关键
问题和关键环节的检查控制。此外，公司进一步完善财务控制制度，加强对公
司整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和
水平。
公司组织全体董事、监事和高级管理人员及证券部相关人员加强对相关法
律法规和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义
务时，严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披
露做到真实、准确、完整。公司将吸取此次教训，今后杜绝此类事情发生。
（二）2011 年 5 月 16 日，深圳证券交易所对天润控股出具了《关于对湖南
天润实业控股股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》
1、处分决定主要内容
2011 年 5 月 16 日，深圳证券交易所对天润控股出具了《关于对湖南天润实
业控股股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，经查明天润控股存在以下
违规行为：
2010 年 10 月 9 日，公司向中国农业发展银行岳阳市分行开具盖有公司财务
章、时任法定代表人、前董事长林军华个人印签的转账支票，将 8,850 万元人
民币募集资金违规从募集资金专户转到一般存款户，同日再从一般存款户将资
金转到公司全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司基本存款户，用以偿还
其所欠银行贷款，没有及时履行变更募集资金用途的相关审议程序和信息披露
义务。
另查明，公司前董事长林军华虽然从 2010 年 9 月 30 日起不再担任董事长职
务，但是上述违规事项发生时，林军华仍为公司法定代表人，中国农业发展银
行岳阳市分行预留的公司法定代表人印签样本仍为林军华个人印签。此外，根
据有关规定和约定，从公司募集资金专户转出上述 8,850 万元人民币的必要条
件之一是在转账支票上加盖林军华个人印签。
深交所作出如下处分决定：“一、对湖南天润实业控股股份有限公司给予
通报批评的处分；二、对林军华、彭朝晖、戴浪涛给予公开谴责的处分。对于
公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入中小企
业板上市公司诚信档案，并向社会公布。”
2、整改措施
整改措施参见“一、关于近五年公司被证券监管部门和交易所处罚的情况
及整改措施的说明”之“（三）2012 年 5 月 21 日，中国证监会向湖南天润实业
控股股份有限公司出具了《中国证监会行政处罚决定书（湖南天润、赖淦锋、彭
朝晖、戴浪涛、罗林雄）〔2012〕18 号》”之“2、整改措施”。
（三）2012 年 5 月 21 日，中国证监会向湖南天润实业控股股份有限公司出
具了《中国证监会行政处罚决定书（湖南天润、赖淦锋、彭朝晖、戴浪涛、罗
林雄）〔2012〕18 号》
1、处分决定主要内容
2012 年 5 月 21 日，中国证监会对天润控股出具了《中国证监会行政处罚决
定书》，经查明 ST 天润存在以下违法事实：
（1）使用募集资金归还银行借款未及时披露，公告内容存在虚假记载
ST 天润于 2010 年 10 月 9 日将 8,850 万元募集资金用于归还天润农资公司
欠岳阳市农发行到期借款，11 月 30 日公告此事项，属于未按规定及时披露重大
事项。ST 天润在 11 月 30 日的公告中将 2010 年 10 月 9 日发生的使用募集资金
归还即将到期银行贷款的事实公开披露为银行“强制划拨”归还逾期贷款，与
事实不符，属于虚假记载。
（2）ST 天润未经批准擅自改变募集资金用途
2007 年 1 月 26 日，ST 天润发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，扣除发
行费用后实际募集资金净额为人民币 15,696.60 万元。按照 ST 天润《招股说明
书》，其募集资金承诺投资项目为 20 万吨尿基复合肥项目和热电联产综合利用
项目。截至 2010 年 9 月 27 日，ST 天润募集资金专户账户余额 91,727,599.37
元。ST 天润于 2010 年 10 月 9 日将募集资金专户账户中的 8,850 万元募集资金
转入其他账户，最终用于归还天润农资公司欠岳阳市农发行到期借款。ST 天润
未经董事会、股东大会审议通过，未履行规定的审批程序，使用募集资金归还
银行贷款，属于擅自改变募集资金用途。
（3）ST 天润重大仲裁事项未及时披露
2009 年 10 月 22 日，湖北天润煤炭运销有限公司（以下简称天润煤运公司）
与 ST 天润签订了《煤炭购销合同》，以保理融资贷款的方式，由天润煤运公司
为 ST 天润供应煤炭。10 月 23 日，双方签订了《关于货款、保费、利息及融资
费用支付时间与方式的补充协议》（以下简称《补充协议》）。
2010 年 10 月 8 日，天润煤运公司向武汉仲裁委员会提交《仲裁申请书》，
就《煤炭购销合同》和《补充协议》申请仲裁，称因 ST 天润违约，请求裁决 ST
天润支付截至 2010 年 9 月 17 日的未付货款、利息及银行融资票据管理手续费合
计 39,766,007.81 元。2010 年 10 月 20 日，ST 天润工作人员张某签收了武汉仲
裁委员会通过特快专递送达的《仲裁通知书》。
2010 年 11 月 30 日，ST 天润发布公告称：武汉市中级人民法院通知，天润
煤运公司诉公司未按《煤炭购销合同》按期支付购煤款一案，武汉仲裁委员会进
行了仲裁，要求公司尽快支付天润煤运公司未付清购煤款及相关费用合计
39,766,000.00 元。
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》第十一章第一节 11.1.1
条“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当及时披露”的规
定，上述仲裁事项符合重大诉讼、仲裁标准。ST 天润于 2010 年 10 月 20 日收到
武汉仲裁委员会的《仲裁通知书》，2010 年 11 月 30 日才公告此事，属于未按
规定及时披露重大仲裁事项。
证监会做出以下处罚决定：“ST 天润于 2010 年 10 月 9 日用募集资金 8,850
万元归还银行借款，未及时披露的行为直接负责的主管人员为赖淦锋、彭朝
辉；ST 天润 2010 年 11 月 30 日公告称募集资金被银行强制划拨的虚假记载行为
直接负责的主管人员为赖淦锋，其他直接责任人员为罗林雄；ST 天润对重大仲
裁事项未及时披露的行为直接负责的主管人员为赖淦锋、彭朝辉，其他直接责
任人员为罗林雄；ST 天润未履行规定的审批程序，擅自改变募集资金用途的行
为直接负责的主管人员为赖淦锋、彭朝辉，其他直接责任人员为戴浪涛。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条、第一百九十四条的规定，我会决定：一、责令 ST 天润改正违
法行为，给予警告，并处以 30 万元罚款；二、对赖淦锋、彭朝辉给予警告，并
分别处以 10 万元罚款；三、对戴浪涛、罗林雄给予警告，并分别处以 3 万元罚
款。”
2、整改措施
公司收到《中国证监会行政处罚决定书》后，召开专门会议布置对《中国证
监会行政处罚决定书》所列问题的整改措施，于 2015 年 6 月 19 日发布了《关于
收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告》，对行政处罚决定书的内
容和整改情况进行了说明，具体整改情况如下：
2011 年 5 月 17 日，公司召开了董事会，审议通过了《关于将募集资金用于
永久性补充流动资金的议案》，并于 2011 年 6 月 8 日召开股东大会审议通过了该
议案，公司已完成了对上述违规行为的改正。
公司接受中国证监会的行政处罚，不申请行政复议和提起行政诉讼。
当事人彭朝辉、戴浪涛、罗林雄自 2011 年 6 月 30 日起未在公司担任董、监、
高职务。
公司、公司董事长及相关当事人诚恳地向投资者致歉。公司及全体董事、监
事和高级管理人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范
运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准
确、完整、及时地履行信息披露义务。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公
司于 2012 年 6 月 20 日在全景网投资者互动平台举行公开致歉会。
二、关于近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改
措施的说明
（一）2010 年 6 月 17 日，深交所对公司出具了《关于对湖南天润化工发展
股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2010】第 53 号）
1、监管关注函主要意见
根据中小板关注函【2010】第 53 号，监管关注函主要意见为：“根据《深
圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》，结合中小企业板上市公司信息
披露的特点，我所对中小企业板上市公司 2009 年度的信息披露工作进行了考
核。经考核，你公司 2009 年度信息披露考核结果为“不合格”。”
2、整改措施
公司董事会和管理层对深交所的《监管关注函》高度重视，立即对照相关法
律、法规和本所相关业务规则，对公司信息披露方面存在的问题进行自查，查
明原因后对相关责任人进行严肃批评教育。
公司制定了《信息披露管理制度》，在 2010 年制定了《外部信息使用人管
理制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制
度》，建立健全信息披露制度，研究制定有效提高信息披露质量的措施。
公司组织全体董事、监事和高级管理人员及证券部、财务部相关人员进一
步加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备
忘录》和其他相关规定等的学习，确保公司依照法律法规和有关要求规范运作，
认真及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。
（二）2010 年 7 月 2 日，深交所对公司出具了《关于对湖南天润化工发展
股份有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司的监管函》（中小板监管函
【2010】第 38 号）
1、监管函主要意见
根据中小板监管函【2010】第 38 号，监管函主要意见为：“ 2010 年 7 月 1
日，相关媒体披露称：恒润华创表示，未来两年内，公司计划投资 2.5 亿元建
设农用环保缓控释肥复合肥项目，该项目采用先进高塔造粒技术，年生产能力
100 万吨，打造长江以南最有影响力的复合肥研发、生产销售基地。经与你公
司核实该信息属实，你公司及相关信息披露义务人未以公告的形式及时履行信
息披露义务。”
2、对监管函的落实意见
公司对监管函主要意见涉及的内容进行自查。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步强化董
事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地
履行信息披露义务。
（三）2010 年 12 月 10 日，深交所对公司出具了《关于对湖南天润化工发
展股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2010】第 72 号）
1、监管函主要意见
根据中小板监管函【2010】第 72 号，监管函主要意见为：“你公司于 11
月 30 日公告称 2010 年 10 月 9 日公司募集资金专户被岳阳市农业发展银行强制
划拨 8,850 万元用于归还子公司到期贷款。你公司全资子公司岳阳天润农业生
产资料有限公司分别于 2009 年 8 月和 2009 年 10 月与岳阳市农业发展银行签订
了 5,000 万元流动资金和 10,000 万元化肥冬储贷款，合同期为一年，你公司对
该贷款进行了担保。至 2010 年 10 月该子公司尚有 8,850 万元贷款尚未归还，贷
款到期日为 2010 年 10 月 13 日，岳阳市农业发展银行于 2010 年 10 月 9 日强制
划拨募集资金 8,850 万元用于归还子公司贷款。”
2、整改措施
整改措施参见“一、关于近五年公司被证券监管部门和交易所处罚的情况
及整改措施的说明”之“（三）2012 年 5 月 21 日，中国证监会向湖南天润实业
控股股份有限公司出具了《中国证监会行政处罚决定书（湖南天润、赖淦锋、彭
朝晖、戴浪涛、罗林雄）〔2012〕18 号》”之“2、整改措施”。
（四）2012 年 5 月 21 日，深交所对公司出具了《关于对湖南天润实业控股
股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第 78 号）
1、监管函主要意见
根据中小板监管函【2012】第 78 号，监管函主要意见为：“1、你公司 2011
年度业绩快报披露的财务数据不准确。2012 年 2 月 28 日，你公司披露 2011 年
度业绩快报，2011 年度归属于上市公司股东的净利润为 3,220 万元。2012 年 4
月 21 日，你公司披露 2011 年度业绩快报修正公告，修正后 2011 年度归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 507 万 元 ， 比 年 度 业 绩 快 报 披 露 的 财 务 数 据 下 降
84.25%；2、你公司 2010 年度财务报告存在重大会计差错。2012 年 4 月 25 日，
你公司披露重大会计差错更正的公告，2010 年度调减固定资产减值准备 4989 万
元，当年亏损额相应调减 4,989 万元，占 2010 年度调整后亏损额的 17.11%。”
2、整改措施
鉴于公司在业绩预测及定期报告信息披露上出现违规情况，公司董事会及
管理层对相关业务和管理部门、财务管理人员进行了严肃批评，责令其改正并
作出检讨，要求今后必须确保业绩预告和财务报告的准确性和信息披露的及时
性。
公司在 2010 年 8 月制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年
报信息披露的责任认定及追究、责任追究的形式作出了规定。
公司组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备
忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务
时，严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的要求，保证信息披露
做到真实、准确、完整。公司将吸取此次教训，今后杜绝此类事情发生。
（五）2014 年 11 月 18 日，深交所对公司出具了《关于对湖南天润实业控
股股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第 192 号）
1、关注函主要意见
根据中小板关注函【2014】第 192 号，关注函主要意见为：“你公司因筹划
重大事项申请公司股票自 2014 年 9 月 1 日开市起停牌，可能会对重大资产重组
方案进行调整。截至 11 月 18 日，你公司仍未提交相关公告及复牌申请。我部对
此表示关注。请你公司尽快推进重大资产重组方案调整工作并申请股票复牌，
在公司股票继续停牌期间及时披露相关进展情况。”
2、整改措施
2014 年 11 月 18 日、2014 年 11 月 25 日、2014 年 12 月 2 日、2014 年 12
月 9 日、2014 年 12 月 16 日，公司披露了重大事项继续停牌公告（公告编号：
2014-055 、 公 告 编 号 ： 2014-056 、 公 告 编 号 ： 2014-057 、 公 告 编 号 ：
2014-058、公告编号：2014-059），公司正在筹划重大资产重组事项，重组方案
可能出现重大调整，公司正在就该事项同各方协商,积极推进各项工作，争取尽
快取得明确进展。
2014 年 12 月 23 日，公司披露了重大事项继续停牌公告（公告编号：
2014-060），鉴于原标的公司旭游网络所处市场环境竞争加剧，旭游网络未来盈
利能力如何存在一定的不确定性。与此同时，交易双方对估值调整、成交价格
调整的事项上存在分歧。此后，公司拟通过更换并购标的的方式对本次重大资
产重组方案进行调整，但经过多方谨慎论证，该方案尚不成熟。公司拟于近期
召开董事会审议终止本次重大资产重组的议案。
2014 年 12 月 26 日，公司对外披露《关于终止重大资产重组事项暨股票复
牌的公告》、《第十届董事会第四次会议决议公告》、《第八届监事会第四次会
议决议公告》、《独立董事关于终止公司重大资产重组事项的独立意见》，决定
终止重大资产重组事项。
（六）2014 年 12 月 26 日，深交所出具了《关于对湖南天润实业控股股份
有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第 241 号）
1、关注函主要意见
根据中小板关注函【2014】第 241 号，关注函主要意见为：“2014 年 6 月
10 日，你公司对外披露《重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》，
并于 2014 年 12 月 26 日对外披露《关于终止重大资产重组事项暨股票复牌的公
告》，决定终止重大资产重组事项。”
2、整改措施
公司对关注函的事项高度关注，后续将按照国家法律、法规、深交所《股票
上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，认真和及时地履行
信息披露义务，提高公司信息披露质量、各部门的规范运作意识，做好投资者
关系管理。
特此公告。
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日
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