中信建投证券股份有限公司
关于浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产购买实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
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声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）接受委托，担任浙江
禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“禾欣股份”或“上市公司”）重大资产购
买之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办
法》、《格式准则 26 号》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调
查，出具本次重大资产重组实施进展情况的核查意见。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各
方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息
真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报
文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说
明。
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目录
声明与承诺......................................................2
目录............................................................3
释义............................................................4
一、本次重大资产重组方案概述....................................6
二、本次交易的评估和作价情况....................................6
三、本次重大资产重组履行的决策和审批程序........................6
四、本次交易的实施情况..........................................6
（一）资产交付及过户情况.................................... 6
（二）标的资产债权债务处理情况.............................. 7
（三）过渡期间损益的确认和归属.............................. 7
（四）后续事项.............................................. 7
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................8
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况..........................8
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形8
八、独立财务顾问结论意见........................................8
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
一、一般名词释义
禾欣股份、上市公
浙江禾欣实业集团股份有限公司，在深圳证券交易所
司、股份公司、公 指
上市，股票代码：002343
司、本公司
慈文传媒 指 无锡慈文传媒有限公司，为上市公司全资子公司
上海慈文影视传播有限公司，为慈文传媒全资子公
上海慈文 指
司、上市公司全资孙公司
赞成科技、标的公
指 北京赞成科技发展有限公司
司、交易标的
思凯通 指 北京思凯通科技有限公司，为赞成科技全资子公司
思凯通数码 指 北京思凯通数码科技有限公司，为思凯通全资子公司
马中骏及其一致行 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 人，为上
指
动人 市公司实际控制人及其一致行动人
拟购买资产 指 赞成科技 100%股权
交易对方 指 赞成科技全体股东的合称，包括李华、于浩洋
本次交易、本次重
组、本次重大资产 上海慈文以现金方式收购赞成科技全体股东拥有的赞
指
重组、本次重大资 成科技100%股权。
产购买
2015年10月23日，上海慈文与李华、于浩洋签订的
《股权转让协议》 指 《李华、于浩洋与上海慈文影视传播有限公司关于北
京赞成科技发展有限公司之股权转让协议》
2015年10月23日，上海慈文与李华、于浩洋签订的
《盈利预测补偿协 《上海慈文影视传播有限公司与李华、于浩洋关于北
指
议》 京赞成科技发展有限公司股权转让之盈利预测补偿协
议》
《中信建投证券股份有限公司关于浙江禾欣实业集团
本核查意见 指 股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问
核查意见》
审计评估基准日 指 2015年7月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上海慈文名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23
《重组管理办法》 指
日修订）
《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大
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资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《格式准则26号》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修
订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
证券交易所、深交
指 深圳证券交易所
所
结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中信建投、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
金杜律师、律师 指 金杜律师事务所
众华会计师、会计
指 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
师
中企华评估、评估
指 北京中企华资产评估有限责任公司
师、评估机构
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、本次重大资产重组方案概述
禾欣股份（上市公司）拟通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科
技100%股权，上述股权的交易价格为110,000万元。交易完成后，赞成科技将成
为上海慈文的全资子公司，并成为上市公司的全资三级子公司。
二、本次交易的评估和作价情况
根据中企华评估出具的中企华评字（2015）第3943号《评估报告》，以
2015年7月31日为评估基准日，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评
估方法对赞成科技股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果
作为本次评估结论。截至评估基准日2015年7月31日，赞成科技股东全部权益评
估值为110,078.63万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产
作价为110,000万元。
三、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
2015年10月23日，上市公司召开公司第七届董事会第二次会议，审议通过
了关于本次交易的《重组报告书》等；同日，李华、于浩洋与上海慈文签署了
附条件生效的《股权转让协议》。
2015年11月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，采取现场投票与
网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次重组的相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、
审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法
规的要求。
四、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户情况
2015年11月11日，李华、于浩洋将其持有的赞成科技100%股权过户至上海
慈文名下。赞成科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人
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营业执照》。标的资产过户手续已办理完成，上海慈文已持有赞成科技100%的
股权。
至此，本次重大资产重组拟购买资产的交割及股权过户手续已办理完毕。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为赞成科技100%的股权，标的资产的债
权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债
务的转移。
（三）过渡期间损益的确认和归属
根据协议，自审计/评估基准日次日起至资产交割日止，交易标的所产生的
收益或其他原因而增加的净资产由禾欣股份享有，所发生的亏损由标的资产赞
成科技原股东李华、于浩洋以现金方式补足。
（四）后续事项
截至 2015 年 11 月 17 日，上海慈文已向李华、于浩洋支付本次重大资产重
组一期现金对价，仍需按照相关协议进度支付后续对价。
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是
否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上海慈文已经完成赞成科技
100%股权的交付与过户，赞成科技已经完成相应的工商变更。上海慈文尚需就
本次重大资产购买支付现金对价。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风
险。
截至本核查意见签署之日，本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次
交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
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五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本独立财务顾问认为：禾欣股份重大资产购买方案的实施已经按照《重组
办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本
次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。本次交割过
程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，截止本核查意见出具之日，禾欣股份的董事、监
事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，实施过程合法、合
规；
2、本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕；
3、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况；
4、禾欣股份的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。
5、在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营
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性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定；相关承诺方不存在
违反承诺的行为；本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续
事项的实施不存在重大法律障碍。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高
上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公
司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公
司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江禾欣实业集团股份有
限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人签名： ______________ ______________
罗博 黄昊龑
中信建投证券股份有限公司
2015 年11月23日
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