山东圣阳电源股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有
关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》等相关规则
以及《公司章程》的规定，作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第
三届董事会第十六次会议审议的关于 2015 年股权激励计划的相关议案进行了认真
审核，发表独立意见如下：
一、关于公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管
理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权
激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象
限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、
解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可
持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公
司及其全体股东的利益。
6、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《股权激励
有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回
避表决，由 4 名非关联董事审议并通过了该项议案。
综上，我们一致同意公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》。
二、关于对隋延波先生和宫国伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的独立
意见
1、隋延波先生、宫国伟先生与宋斌先生、高运奎先生、王平先生、于海龙先生、
孔德龙先生、杨玉清先生、李恕华先生和翟凤英女士保持一致行动，共同作为公司
实际控制人。同时，隋延波担任董事、副经理职务，宫国伟担任财务总监职务，是
公司核心经营和管理者。本次作为激励对象与其所任职务、岗位相匹配，有利于公
司股权结构的稳定性和公司的持续发展。故认为隋延波先生和宫国伟先生成为公司
本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
2、隋延波先生和宫国伟先生具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根
据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，隋延波先生和宫国伟先生作为本次限
制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东
大会对该事项进行投票表决时，隋延波先生和宫国伟先生及其一致行动人须回避表
决。
3、公司董事会会议在审议该项议案时，作为本次激励对象的董事隋延波先生及
与其保持一致行动的董事长宋斌先生、董事高运奎先生、王平先生、于海龙先生已
根据《公司法》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》中的有关规定回避表决，由 4 名非关联董事审议并通过了该项议案。
综上，我们一致同意将隋延波先生和宫国伟先生作为限制性股票激励计划激励
对象。
独立董事：宋希亮、李广源、杨依见
二〇一五年十一月二十三日
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