法律意见书
北京市海润律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划
调整及第二个行权期可行权相关事项的
法 律 意 见 书
中国北京
二○一五年十一月
法律意见书
北京市海润律师事务所
关于湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权激励计划
调整及第二个行权期可行权相关事项的
法 律 意 见 书
致：湖南梦洁家纺股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南梦洁家纺股份有限公
司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为股份公司本次股票期权激励计
划调整及第二个行权期可行权相关事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称《备忘录 1
号》）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称《备忘录 2 号》）和《股权
激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称《备忘录 3 号》）等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有
关规定，就股份公司本次股票期权激励计划调整及第二个行权期可行权相关事项
出具本法律意见书。
一、本次股权激励计划调整的主要内容
经本所律师核查，股份公司于 2015 年 11 月 23 日召开第四届董事会第三次
会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》、《关于
首次股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》：
（一）因激励对象离职或死亡调整期权数量
前期调整后的 121 名激励对象中，潘瑾、陈威、湛茂、李维、麦伟杰已离开
公司，刘俊杰因病死亡，已不具备股票期权激励对象的条件。因此，公司将其已
获授未行权的 989,474 份股票期权予以注销。公司股权激励计划的首次授予激励
对象人数由 121 人减至 115 人。
（二）因 2014 年个人考核未达标调整期权数量
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激励对象中的郭懿、曹贺因为 2014 年全年考核未达个人考核指标的 80%或
项目考核未达 8 分，其首次股权激励计划第二个行权期获授的 109,941 份期权不
能行权，公司拟将其注销。
经过调整后，公司首次股票期权激励对象的人数调整为 115 人，已授予未行
权的股票期权总数调整为 22,318,114 份。
本所律师认为，股份公司本次股票期权激励计划调整符合《管理办法》及《备
忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》及《股票期权激励计划（草案）修订
稿》的相关规定。
二、 本次行权
股份公司首次股权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象共有 113
名，可行权的股票期权共 7,366,077 份，行权价格 2.38 元。
（一）本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格。
1、股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
已授予未行权 本次可行 本次行权占股票期权
序
姓名 职务 的股票期权总 权的数量 激励计划已授予未行
号
数（份） （份） 权总量的百分比
1 涂云华 董事、副总经理 659,649 219,883 0.99%
2 成艳 副总经理 659,649 219,883 0.99%
核心管理、业务及技术人员
3 20,778,933 6,926,311 31.03%
（111 人）
2014 年个人绩效考核未达标
4 219,883 0 0.00%
人员（2 人）
合计 22,318,114 7,366,077 33.00%
（注：具体可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登
记数量为准。）
3、行权价格
本次股票期权行权价格为 2.38 元/股。
4、本次股票期权行权期限及行权模式
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公司拟采用自主行权模式，首期股票期权激励计划第二个行权期为：2015
年 11 月 23 日至 2016 年 11 月 20 日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审
批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日
激励对象可以自授权日起满 24 个月后开始行权，可行权日必须为交易日，
且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未
行权的股票期权不得行权。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（二） 本次行权条件的满足情况。
1、2015 年 11 月 19 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于首次股
票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见》，认为：公司首
次股票期权激励计划授予的激励对象在第二个行权期绩效考核中共有 113 名考
核合格，其作为公司首次股票期权激励计划的激励对象在第二个行权期的主体资
格合法、有效。同时,公司的整体业绩亦符合《公司股票期权激励计划（草案）
修订稿》规定的第二个行权期的行权条件。
2、行权条件
第二个行权期可行权条件 是否满足行权条件的说明
1 梦洁家纺未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
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予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
3、 考核合格：根据《湖南梦洁家纺股份有限公司股票 拟行权的激励对象绩效考核均合格。
期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权的
前一年度绩效考核合格。
4 （1）2014 年度的净资产收益率不低于 8%，且以 2012 （1）2014 年经审计的归属于上市公司股东的
年度的净利润为基数，2014 年度的净利润增长率不 净利润为 14,829.60 万元，比 2012 年经审计
低于 85%； 的归属于上市公司股东的净利润增长
（2）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股 156.83%；2014 年经审计归属上市公司的扣除
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 非经常性损益的净利润为 13,712.08 万元，比
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 2012 年经审计归属上市公司的扣除非经常性
度的平均水平且不得为负。 损益的净利润增长 143.50%。净资产收益率为
12.17%。
（2）授予日前最近三个会计年度归属于母公
司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润的平均值分别为
8,711.01 万元和 8,654.35 万元。
5 行权的时间安排：第二个行权期为自首次授予日满 第二期可行权股票期权授予日为 2013 年 11
24 个月后的首个交易日起至首次授予日满 36 个月内 月 21 日，现在已符合前述行权时间规定。
的最后一个交易日止。
根据公司的确认，公司已满足股权激励计划设定的第二个行权期的行权条
件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次股权激励计划调整及行权的批准
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划调整及行权履行了下列法定程
序：
1、公司已召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于调整股票期权激
励对象以及期权数量的议案》、《关于首次股票期权激励计划第二个行权期可行
权的议案》；
2、公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于首次股票期权激励计划第二个
行权期可行权激励对象名单的核查意见》；
3、公司独立董事出具《关于股权激励计划相关事项的独立意见》，对有关事
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项进行专项说明和发表独立意见；
4、公司已召开第四届监事会三次会议，审议通过《关于调整股票期权激励
对象以及期权数量的议案》、《关于首次股票期权激励计划第二个行权期可行权
的议案》；
5、公司监事会出具《关于调整股票期权激励计划中激励对象的核查意见》、
《关于股票期权激励计划中可行权激励对象的核查意见》。
本所律师认为，股份公司本次股票期权激励计划调整及行权已按法定程序取
得了现阶段必要的授权和批准。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，股份公司本次股票激励计划调整及行权，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》及公司《股票期权
激励计划（草案）修订稿》的相关规定。本次调整及行权合法、有效。
北京市海润律师事务所 经办律师：
负责人：袁学良 李 强、孙菁菁
二○一五年十一月二十三日
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