申能股份有限公司
第三十五次（2015 年第一次临时）
股东大会文件
二○一五年十二月二日
文件目录
股东大会须知.............................................................................................2
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会议程
.....................................................................................................................7
关于公司向中天合创能源有限责任公司提供担保的报告 ....................8
关于提请选举朱宗尧为公司第八届董事会董事的报告 ...................... 11
1
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会文件之一
股东大会须知
一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式。
二、现场会议于 2015 年 12 月 2 日上午 9:00 在上海市新华路 160 号
上海影城召开。凡符合出席条件的股东应于 2015 年 12 月 2 日上午
8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，
应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办
理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午 9:15 以后大会不
再接受股东登记及表决。
三、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
四、本次股东大会采用的网络投票系统是上海证券交易所股东大会网
络投票系统。详细情况请见附件：股东大会网络投票操作说明。
五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》等有关规定执行。
六、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如
果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加
网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
七、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表
2
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会文件之一
决的，以第一次投票结果为准。
九、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
十、本次股东大会的最终表决结果请参见公司于 2015 年 12 月 3 日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东大会决议公告。
十一、股东对本次会议议程、表决方式、表决结果等有疑问，可于现
场会议当天联系大会秘书处；或于现场会议结束后致电公司证券部。
联系人：周鸣、刘尧通，联系电话：021-33570871、021-33570874、
18121276875。
附件：股东大会网络投票操作说明
3
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会文件之一
附件：
股东大会网络投票操作说明
本次股东大会采用的网投票系统是上海证券交易所股东大会网
络投票系统。股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登
陆互联网投票平台进行投票。以下是对股东参加上述两种网络投票方
式的操作说明。
一、通过交易系统投票平台进行投票的操作说明
（一）投票时间
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 2015 年 12 月 2 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
（二）投票操作说明
通过交易系统投票平台进行网络投票类似于上海证券交易所新
股申购操作。股东通过指定交易的证券公司交易终端进行投票。
1、申报价格代表股东大会议案。本次股东大会有两项议案，对
应的申报价格如下：
议案序号 议案内容 委托价格
关于公司向中天合创能源有限责
1 1.00 元
任公司提供担保的报告
选举朱宗尧为公司第八届董事会
2 2.00 元
董事
2、申报股数代表表决意见，具体如下：
表决意见类型 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会文件之一
3、买卖方向为买入。表决已经申报，不能撤单。
4、一次性表决方法
股东可以选择对所有议案进行一次性表决，具体申报方法如下：
议案序号 内容 申报价格 同意 反对 弃权
全部议案 本次大会所有 2 项议案 99.00 元 1股 2股 3股
5、由于不同证券公司交易终端在具体操作上存在一定差异，股
东投票过程中遇到问题可以咨询所开户证券公司营业部。
二、通过互联网投票平台进行投票的操作说明
（一）投票时间及网址
通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 12 月 2 日 9:15-15:00；
网址为 vote.sseinfo.com。
（二）投票流程
1、注册上证服务通行证
股东须拥有上证服务通行证，才能登录股东大会互联网投票平
台。对还没有上证服务通行证的股东，请登陆 vote.sseinfo.com/help
进行注册；已经拥有上证服务通行证的股东，可直接在
vote.sseinfo.com/help 进行登陆。
2、绑定投票股东卡号
股东须在上证服务通行证下绑定投票股东卡号，才能通过本平台
投票。没有绑定股东卡号的股东，请登录后点击绑定股东卡号。
3、选择股东大会进行投票
（1）登陆 vote.sseinfo.com，在“会议列表”中选择“申能股份
有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会”，点击“投
票”进入本次会议页面；
5
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会文件之一
（2）点击“我要投票”，请先选择投票股东卡号，并确保该股
东卡号持有申能股份股票，否则投票可能作废，然后按照网页提示填
写表决意见，提交投票。
6
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会文件之二
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）
股东大会议程
时间：2015 年 12 月 2 日上午 9:00
主持：董事长吴建雄
一、8:30—9:00 大会签到
二、9:00 大会开始
三、9:00—9:10 审议《关于公司向中天合创能源有限责任公司提供
担保的报告》（报告人：副董事长、总经理徐国宝）
四、9:10—9:15 审议《关于提请选举朱宗尧为公司第八届董事会董
事的报告》（报告人：副董事长、总经理徐国宝）
五、09:20—09:40 股东发言
六、09:40—09:50 休会
七、09:50—10:10 答股东问（报告人：副董事长、总经理徐国宝）
八、10:10—10:30 股东投票、休会、计票
九、10:30—10:35 宣布现场投票结果（报告人：董事会秘书周燕飞）
十、10:35—10:40 律师宣读股东大会现场部分法律意见书
十一、10:40 大会结束
7
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会文件之三
关于公司向中天合创能源有限责任公司提供担保的报告
各位股东：
受公司董事长委托，现向各位作《关于公司向中天合创能源有限
责任公司提供担保的报告》，请审议。
一、 中天合创基本情况
中天合创能源有限责任公司（简称“中天合创”）是由中国中煤
能源股份有限公司、中国石化长城能源化工有限公司、申能股份有限
公司（简称“本公司”）和内蒙古满世煤炭集团有限公司分别按 38.75%、
38.75%、12.5%、10%股比投资设立的公司。中天合创目前建设的鄂尔
多斯煤炭深加工示范项目为国家规划重点项目，总体建设规模为：煤
炭 2500 万吨/年、煤制甲醇 360 万吨/年以及甲醇制烯烃和烯烃下游
深加工装置等。中天合创项目总投资约 620 亿元，截至 2015 年 9 月
30 日，项目已完成投资 413.82 亿元，预计 2016 年下半年完成建设。
二、 担保概述
中天合创项目总投资约 620 亿元，其中资本金约占 30%，剩余资
金约 440 亿元需通过项目银团贷款方式予以解决。由于中天合创项目
正在建设中，采矿权及土地使用权手续正在办理，尚不符合资产抵押
条件，因此中天合创项目银团要求各股东提供担保。根据中天合创项
目银团贷款中相关担保条款要求，本公司拟与中天合创的其他股东
方，按各自持股比例为中天合创项目银团贷款提供担保。本次银团贷
8
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会文件之三
款保证合同中，被担保人为中天合创，贷款人为由中国工商银行、中
国建设银行、中国银行等组成的项目融资银团，目前相关银团贷款合
同尚处于银行审批阶段。
三、 担保协议主要内容
本公司与中天合创之间担保方式拟为连带责任担保，公司按
12.5%持股比例为中天合创银团贷款提供本金约不超过人民币 55 亿
元及其应计利息和其他费用等的担保。本次担保无反担保。担保协议
的生效和担保解除的主要条件如下：
1、 担保协议生效条件
（1） 本公司的上述担保已获公司股东大会批准；
（2） 中天合创其他股东按各自持股比例提供担保并各自履行了
相应的内部审批程序；
（3） 本公司及其他股东已签署银团贷款担保协议。
2、 担保解除条件
（1） 中天合创项目达到融资文件规定的完工条件；中天合创拥
有的采矿权、房产和土地使用权、机器设备等资产符合银团规定的抵
押条件；中天合创拥有的上述资产已抵押给银团；
（2） 项目连续三年盈利；
（3） 解除担保前，中天合创经营性现金流净额为正；
（4） 中天合创至少偿还银团贷款本金的 30%。
9
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会文件之三
四、 担保对公司的影响
本公司为中天合创提供担保，将有利于其完成银团贷款协议的签
署，从而推动项目建设按计划进行，尽早实现投产，符合本公司整体
利益。该担保合同，将由本公司与其他中天合创的股东共同签署，各
担保人提供的担保将同时生效，本公司将不会早于其他担保人提供任
何担保前形成担保。本次担保构成关联交易。
五、 董事会审议情况及独立董事意见情况
本公司于 2015 年 10 月 28 日召开的第八届董事会第九次会议审
议了上述议案，会议应到董事 11 名，经关联董事回避表决，参加表
决的董事 10 名，经审议，非关联董事一致同意该议案，并同意提交
股东大会表决。
本公司独立董事在董事会召开前认真审阅了与该议案相关的材
料，同意提交董事会审议，并发表了认可的独立意见。
根据本公司章程，上述担保尚需经股东大会审议。在股东大会同
意的前提下，提请授权公司总经理，在与上述担保主要条件基本相当
的前提下，签署担保协议。
以上报告，提请审议
申能股份有限公司董事会
2015 年 12 月 2 日
10
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会文件之四
关于提请选举朱宗尧为公司第八届董事会董事的报告
各位股东：
现向各位作《关于提请选举朱宗尧为公司第八届董事会董事的报
告》，请审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《申能股份有限公司章程》，董
事会提名朱宗尧为公司第八届董事会董事候选人，任期同本届董事
会。
以上报告，提请审议。
附：朱宗尧简历
申能股份有限公司董事会
2015 年 12 月 2 日
11
申能股份有限公司第三十五次（2015 年第一次临时）股东大会文件之四
附件：
朱宗尧简历
朱宗尧，男，1975 年 1 月生，中共党员，研究生学历，博士学位。
现任申能（集团）有限公司副总经理。
曾任崇明县民政局办公室副主任;上海市信息化办公室信息产业
管理处科员、副主任科员、主任科员、副处长；上海市信息化委员会
软件和信息服务业管理处（行业协会指导办公室）副处长、处长；上
海市经济和信息化委员会软件和信息服务业处处长;上海市经济和信
息化委员会信息化推进处处长。
12
首页
微信公众号
证券之星APP
