德邦证券股份有限公司
关于浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐书
德邦证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐人”、“保荐机构”或
“德邦证券”）接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“中坚科技”、“公司”或
“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报
告》等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人及项目组成员
保荐代表人：刘平先生，德邦证券投资银行管理总部董事副总经理，管理学硕
士、注册会计师，11 年投行业务经历，曾任华泰证券股份有限公司投资银行部副总
裁，主持或参与新联电子（002546SZ）、千红制药（002550SZ）、广联达（002410SZ）、
精华制药（002349SZ）、上海莱士（002252SZ）、苏州固锝（002079SZ）等首次公开
发行股票并上市项目以及金丰投资（600606SH）公司债券项目、海通证券（600837SH）
非公开发行股票项目。
保荐代表人：邓建勇先生，德邦证券投资银行管理总部董事总经理，经济学硕
士，15 年投行业务经历，曾任华泰证券股份有限公司投资银行部高级副总裁，主持
了舒泰神（300204SZ）、千红制药（002550SZ）、广联达（002410SZ）、上海莱士
（002252SZ）、山河智能（002097SZ)等首次公开发行股票并上市项目。
项目协办人： 张海先生，德邦证券投资银行管理总部业务董事，工商管理硕士，
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9 年投行业务经历，曾任国金证券股份有限公司投资银行部高级经理，主持或参与
金卡股份（300349SZ）、凯利泰（300326SZ）等项目改制、辅导、申报等相关工作。
项目组其他成员：郭锋、张红云、孙峰
（二）发行人基本情况
1、发行人名称：浙江中坚科技股份有限公司
2、注册地址：浙江省永康市经济开发区名园南大道 10 号
3、成立日期：1997 年 12 月 10 日（股份公司于 2010 年 12 月 28 日成立）
4、联系人：傅震刚
5、联系电话：0579-86878687
6、传真：0579-86878687
7、电子信箱：fzg@topsunpower.cc
8、经营范围：园林机械、农业机械、便携式发电机的技术研发；园林机械、农
业机械、便携式发电机的制造、销售；货物及技术的进出口业务。
9、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
（三）本保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发
行人权益、在发行人任职等情形；
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情形；
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
2012 年 3 月 8 日，本保荐机构投行业务部门经初步尽职调查后向本保荐机构质
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量控制部提交《浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市立项申请报告》
（以下简称“立项申请”）；2012 年 3 月 9 日，质量控制部完成立项申请的初审，并
将立项申请材料及初审意见提交公司立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）委
员及合规风控部审核；2012 年 3 月 14 日，本保荐机构立项委员会召开会议对本项
目的立项申请进行了评估，同意本项目立项，合规风控部对本项目立项无异议。
2012 年 4 月 16 日至 4 月 18 日，质量控制部会同合规风控部派员现场考察，主
要是对公司的主体资格、历史沿革、公司治理及规范运营、公司业务及财务状况等
事项进行了核查，参观了公司研发、生产、仓储等场地，对发行人的生产、经营管
理流程和申报材料中涉及的重要问题等情况进行了现场考察，与发行人实际控制人、
董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了项目组现场工作底稿并就项目中存在的问
题与发行人相关负责人及项目小组进行了交流。现场考察完毕后，由质量控制部将
材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，提交投资银行管理总部进行审核。
2012 年 5 月 18 日，本保荐机构内核小组召开了内核会议，对发行人首次公开
发行股票并上市申请文件进行了审核，内核小组各成员对申报材料进行了充分讨论，
项目组成员进行了相应的陈述。会后根据内核小组意见，项目组成员进行了相应的
落实。
2、德邦证券的内核意见
本保荐机构内核会议经过充分讨论，形成如下意见：发行人符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等
法律法规规定的首次公开发行股票并上市的基本条件，股票发行申请文件符合有关
法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和
上市的重大法律和政策障碍。同意推荐浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市申请材料上报中国证监会。
二、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意见依
据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构关于为发行人首次公开发行制作、出具相关文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
1、承诺内容
如经证明，因本保荐机构过错导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件，
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就
本保荐机构负有责任的部分，本保荐机构将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部
损失。
本保荐机构赔偿范围内的投资者损失包括以下内容：
（1）投资差额损失：
1）投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格
与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
2）投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券
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平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至基准日期
间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。
（2）投资差额损失部分的佣金和印花税；
（3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按银行
同期活期存款利率计算。
其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗
漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日期。
投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得
的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本公司的赔
偿金额。
有证据证明本保荐机构无过错的，本保荐机构不承担上述赔偿责任。
2、关于上述承诺内容的约束措施
本保荐机构若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及规范
性文件自行对本保荐机构采取相应措施；本保荐机构对此不持有异议。
三、对本次证券发行上市的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人就
本次证券发行履行的决策程序进行了核查，核查情况如下：
1、发行人于 2012 年 5 月 5 日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公开发行股票前公司滚存未分
配利润分配方案的议案》以及其他相关议案。
2、发行人于 2012 年 5 月 20 日召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公开发行股票前公司滚存
未分配利润分配方案的议案》以及其他相关议案。
3、发行人于 2014 年 2 月 20 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于延长公司首次公开发行
股票并上市相关决议有效期的议案》以及其他相关议案。
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4、发行人于 2014 年 3 月 12 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于
修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于延长公司首次公开发行股
票并上市相关决议有效期的议案》以及其他相关议案。
5、发行人于 2014 年 3 月 26 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《根
据 2013 年度股东大会授权对<公司申请首次公开发行股票并上市方案>进行调整的
议案》。
6、发行人于 2015 年 2 月 4 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》以及其他相关议案。
7、发行人于 2015 年 2 月 26 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于延
长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》以及其他相关议案。
经核查，发行人本次申请首次公开发行股票并上市已经履行了必要的内部决策
程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及发行人《公司章程》
的相关规定。
（二）发行人本次申请符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，认为发行人本次申请符合《证券法》的有关规定，核
查情况如下：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度。
2010 年 12 月 21 日，股份公司召开的创立大会暨第一次股东大会选举吴明根、
赵爱娱、李卫峰、吴晨璐、王东台、胡斌、俞国胜、陈乃蔚、傅元略为股份公司第
一届董事会成员，其中俞国胜、陈乃蔚、傅元略为独立董事；选举韩文彬、李卫杭、
胡群旬为第一届监事会成员，其中公司职工监事胡群旬为监事会主席。2010 年 12
月 21 日，股份公司第一届董事会召开第一次会议，聘任吴明根为总经理，李卫峰、
胡寿仁为副总经理、胡斌为财务负责人，郑芳明为董事会秘书。
因财务负责人胡斌出于个人原因请辞，2011 年 3 月 11 日，股份公司董事会召
开会议，决定免去胡斌财务负责人职务，任命卢赵月为财务负责人。
因董事胡斌出于个人原因请辞，股份公司股东大会 2011 年 3 月 28 日召开临时
会议，决定免去胡斌董事会职务，选举卢赵月为公司董事。
因董事会秘书郑芳明出于个人原因请辞，2011 年 5 月 9 日，股份公司董事会召
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开会议，决定免去郑芳明董事会秘书职务，聘任傅震刚为董事会秘书兼副总经理，
同时聘任 Lim Seng Ming（林生民）为副总经理。
为进一步完善公司治理机构，降低实际控制人家族控制风险，2012 年 4 月 10
日，公司股东大会召开临时会议，接受吴晨璐辞去董事职务，选举叶昆统为公司董
事。
为进一步强化公司监事会监督职能，消除潜在利益冲突（李卫杭与公司董事李
卫峰系兄弟关系），2012 年 4 月 10 日，公司股东大会召开临时会议，决定接受李卫
杭辞去监事职务，选举李红颖为公司监事。
2014 年 3 月 12 日，股份公司召开的 2013 年年度股东大会选举吴明根、赵爱娱、
李卫峰、卢赵月、王东台、叶昆统、俞国胜、陈乃蔚、傅元略为股份公司第二届董
事会成员，其中俞国胜、陈乃蔚、傅元略为独立董事；选举韩文彬、李红颖、胡群
旬为第一届监事会成员，其中公司职工监事胡群旬为监事会主席。2014 年 3 月 12
日，股份公司第二届董事会召开第一次会议，聘任吴明根为总经理，胡耀元、李卫
峰、胡寿仁为副总经理、卢赵月为财务负责人，傅震刚为副总经理兼董事会秘书。
副总经理胡耀元因个人原因于 2015 年 3 月辞职，2015 年 4 月 3 日，公司第二届董
事会第五次会议审议通过了关于聘任公司副总经理的议案，聘任王东台担任公司副
总经理；因董事、副总经理王东台出于个人原因请辞，公司第二届董事会第七次会
议审议通过了王东台辞去副总经理的议案；2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015 年第
一次临时股东大会，聘任杨海岳为董事。
公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定；
2、根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”或“申
报会计师”）为发行人本次股票发行并上市出具的《审计报告》（2015）京会兴审字
第 05010112 号（以下简称“《审计报告》”）和本保荐机构核查，发行人具有持续盈
利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定；
3、本保荐机构核查了发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和正在履行的
重大合同等原始资料和税务、工商、环保等有关政府部门出具的证明，并根据《审
计报告》和发行人承诺，确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）
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项的规定；
4、发行人本次发行上市前股本总额为人民币 6,600 万元，不少于 3,000 万元，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定；
5、根据发行人 2013 年年度股东大会决议及第二届董事会第二次会议决议，公
司拟首次公开发行股票总数不超过 2,200 万股，其中：原股东公开发售股份数量不
超过 880 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量，公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的总股票数量合计不超过 2,200 万
股。本次公开发行的股份不低于发行人发行后股份总数的 25.00%，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人本次申请符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行
条件
本保荐机构依据《管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股
票并上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人由永康市中坚工具制造有限公司（以下简称“中坚工具”）整体变更设立，
于 2010 年 12 月 28 日在浙江省金华市工商行政管理局依法办理了工商注册登记，取
得注册号为“330784000053483”的《企业法人营业执照》。经查阅中坚工具的股东
会决议、发起人协议书、公司创立大会暨首次股东大会会议资料、《公司章程》、《验
资报告》（（2010）京会兴验字第 5-011 号）等，本保荐机构认为，发行人设立过程
合法，符合《管理办法》第八条的规定。
发行人前身中坚工具于 1997 年 12 月 10 日成立。本保荐机构查阅了发行人历年
营业执照、《公司章程》、工商登记资料、改制等文件，以及发行人历年业务经营情
况记录、工商年检资料、年度财务报告等资料，并走访了工商登记部门和税务部门。
经核查，本保荐机构认为，发行人持续经营时间可从中坚工具成立之日起计算，自
有限责任公司成立至今已持续经营园林机械、便携式发电机相关业务 3 年以上，符
合《管理办法》第九条的规定。
2、发行人注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
发行人系由中坚工具整体变更设立，原中坚工具的资产、负债、机构和人员由
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公司承继。经本保荐机构查阅有关权属证书，中坚工具拥有的房屋建筑物、生产设
备、商标等资产已过户至发行人名下。根据申报会计师出具的《验资报告》（（2010）
京会兴验字第 5-011 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人在整体变更设立时
已将原有限公司全部资产投入公司，发行人的主要资产不存在权属纠纷，符合《管
理办法》第十条的规定。
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策
发行人的经营范围为：园林机械、农业机械及便携式发电机技术研发，园林机
械、农业机械及便携式发电机制造、销售；货物及技术进出口业务。发行人的生产
经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，发行人的生产经
营符合《管理办法》第十一条的规定。
4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际
控制人没有发生变更
经查，发行人最近三年内从事的主要业务均为园林机械业务及便携式数码发电
机业务，未发生变化。
本保荐机构通过查阅发行人有关三会文件、与发行人高管人员及员工交谈等方
法，了解报告期董事、高级管理人员的变动情况，内容包括但不限于变动经过、变
动原因、是否符合公司《章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序等。经
查，发行人董事和高级管理人员近三年内发生了部分调整，但未发生重大变化，具
体情况如下：
董事变更情况：2012 年 4 月 10 日，为进一步完善公司治理结构，降低实际控
制人家族控制风险，股份公司召开临时股东大会，接受吴晨璐辞去董事职务，选举
叶昆统为股份公司董事。2015 年 9 月 18 日，股份公司召开临时股东大会，接受王
东台由于个人原因辞去董事职务的申请，选举杨海岳为股份公司董事。
高级管理人员变更情况：副总经理 Lim Seng Ming（林生民）任期届满出于个
人原因请辞， 2014 年 3 月 12 日，公司董事会审议通过了聘任新一届高级管理人员
的议案，聘请胡耀元等担任公司副总经理。胡耀元因个人原因于 2015 年 3 月辞职，
2015 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于聘任公司副总经理
的议案，聘任王东台担任公司副总经理；2015 年 8 月 28 日，王东台由于个人原因
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请辞，股份公司二届 7 次董事会通过了王东台辞去副总经理的议案。
本保荐机构认为，上述调整符合法律法规和《公司章程》的规定，并履行了必
要的法律程序。
经查阅发行人最近三年的工商登记资料、《公司章程》等资料，发行人控股股东
中坚机电集团有限公司（以下简称“中坚集团”）持有公司 4,536.18 万股，持股比
例为 68.73%，为公司控股股东。吴明根、赵爱娱夫妇合计持有中坚集团 73.34%的股
份，另吴明根、赵爱娱夫妇合计直接持有公司 809.82 万股。吴明根与赵爱娱直接及
间接持有公司 4,136.65 万股，占公司发行前总股本的 62.68%。吴明根与赵爱娱最
近三年内直接及间接持有并控制的公司股份比例均超过 50%，为公司的实际控制人，
最近三年内没有发生变更。
因此，本保荐机构认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没
有发生重大变化、实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的
发行人股份不存在重大权属纠纷
通过核查发行人的创立大会文件、验资报告、工商登记资料等，并经发行人股
东声明确认，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三
条的规定。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
本保荐机构查阅了发行人组织机构图、业务流程图等，访谈了发行人的高级管
理人员，了解其经营情况，确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
7、发行人的资产完整
通过查阅发行人房屋建筑物、生产设备、专利等主要财产的权属凭证、相关合
同等资料，并通过咨询发行人律师、申报会计师意见，本保荐机构认为，发行人具
备完整的与经营有关的业务体系，具有独立的园林机械及便携式数码发电机业务采
购、生产、销售体系，符合《管理办法》第十五条的规定。
8、发行人的人员独立
本保荐机构核查了发行人与职工签订的《劳动合同》及发行人的董事、监事、
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高级管理人员出具的兼职确认等文件，确认了发行人的总经理、副总经理和董事会
秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其它职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财
务人员均是发行人专职员工，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。因此，发行人的人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
9、发行人的财务独立
通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银行开户资
料、税务登记证、纳税资料等，并到银行、税务部门进行核实了解，本保荐机构核
查认为，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具备独立的财务核
算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《管理办法》第
十七条的规定。
10、发行人的机构独立
通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关决议、查
阅各机构内部规章制度等方法，本保荐机构认为，发行人已建立健全内部经营管理
机构，并独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间机构混同的情形，符合《管理办法》第十八条的规定。
11、发行人的业务独立
本保荐机构核查了控股股东及其控制企业、重要参股企业的营业执照、审计报
告、财务凭证等，并取得了发行人的控股股东中坚集团、实际控制人出具的《避免
同业竞争和规范关联交易的承诺函》，确认发行人的业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易。根据经申报会计师审计后的发行人的财务报表及
附注，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未发生显失公平的关
联交易。因此，本保荐机构认为发行人业务独立。符合《管理办法》第十九条的规
定。
12、发行人在独立性方面没有其他严重缺陷
经本保荐机构对发行人全面尽职调查及综合判断，确认发行人在独立性方面没
有其他严重缺陷。符合《管理办法》第二十条的规定。
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13、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
本保荐机构核查了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则和独立董事制
度、董事会秘书制度，核查了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、记录、
决议，核查了独立董事发表的有关意见。本保荐机构认为，发行人已经依法建立健
全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
本保荐机构通过与公司董事、监事和高级管理人员谈话、对上述人员进行辅导、
培训、考试等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法
规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足
够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。经核查，本保荐机构认为，发行人的
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《管理办法》第
二十二条的规定。
15、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格
根据发行人的董事、监事和高级管理人员就其任职资格出具的声明和承诺，本
保荐机构调查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
本保荐机构核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职情况符合《管
理办法》第二十三条的规定。
16、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
2-1-12
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
本保荐机构核查了发行人的内部控制制度文件、申报会计师出具的《内部控制
鉴证报告》等文件，与申报会计师进行了沟通，本保荐机构核查认为发行人的内部
控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法
性、营运的效率与效果，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
17、发行人不存在重大违法违规行为
本保荐机构核查了税务、工商、环保、社保等行政部门对发行人遵守法律法规
情况出具的相关证明及发行人的声明等文件，走访了有关管理部门，确认发行人规
范运作，不存在下列违法违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
18、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《审计报告》，确认发行人的《公司章
程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，发行人符合《管理办法》第二十六条的规
定。
19、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其
2-1-13
控制的其它企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其它方式占用的情形
本保荐机构核查了发行人的内控制度文件、申报会计师出具的《审计报告》、《内
部控制鉴证报告》，并对发行人银行存款、货币资金、往来款等进行了适当核查，确
认发行人已建立严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日不存在发行人资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其
他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
20、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
（1）发行人资产质量良好
报告期内，发行人流动资产主要为货币资金、应收账款和存货等；非流动资产
主要为固定资产等。发行人资产质量良好，不存在大额跌价损失情形。
（2）发行人资产负债率符合发行人实际情况
根据《审计报告》（（2015）京会兴审字第 05010112 号），发行人报告期内资产
负债表简要数据如下：
单位：人民币元
项 目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总额 507,785,184.97 484,622,705.38 413,623,745.93 377,260,495.41
负债总额 159,040,901.73 161,811,133.95 147,846,085.53 157,438,613.42
股东权益 348,744,283.24 322,811,571.43 265,777,660.40 219,821,881.99
资产负债率 31.32% 33.39% 35.74% 41.73%
报告期各期末，发行人资产负债结构合理。
（3）发行人盈利能力较强
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月连续盈利，报告期内
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 46,649,801.46 元、44,048,997.60 元、56,188,788.81 元和 24,986,716.57。报
告期内，发行人经营业务整体上保持了较强的盈利能力。
（4）发行人现金流量正常
发行人 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月经营性活动产生的现
金流量净额分别为 48,870,776.88 元、49,142,417.15 元、55,434,686.06 元和
19,216,057.90 元。发行人经营活动现金流量正常，符合发行人行业特点。
综上，本保荐机构认为发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
2-1-14
强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
21、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保
留结论的内部控制鉴证报告
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，申报会计师出具的《内部控制鉴证报
告》等文件，对发行人董事、高级管理人员及有关员工进行了访谈，对公司相关制
度和流程进行了调查，确认发行人于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财
务报表编制相关的有效的内部控制。发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
22、发行人会计基础工作规范
本保荐机构查阅了发行人有关会计制度、账册、凭证、报表，对发行人财务人
员进行了相关访谈，同时就申报会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》
与申报会计师进行了沟通，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了无保留意见的审计
报告；发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；发行人在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；发行人对相同或者相似的经济业务，选用
一致的会计政策，没有随意变更的情况。因此，本保荐机构核查认为，发行人符合
《管理办法》第三十、三十一条的规定。
23、发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易
价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
根据申报会计师出具的《审计报告》，并经本保荐人适当核查，发行人已在《招
股说明书》中完整披露关联方关系，且已按重要性原则恰当披露关联交易，关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润、输送利益的情形，符合《管理办法》
第三十二条的规定。
24、发行人财务指标符合《管理办法》的规定
根据申报会计师出具的审计报告，本保荐机构经适当核查认为，发行人符合下
列条件：
（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数，且以归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者）为计算依据，累计净利润 146,887,587.87 元，
超过人民币 3,000 万元；
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（2）最近 3 个会计年度营业收入累计为 1,345,724,328.18 元，超过人民币 3
亿元；
（3）发行前股本总额为 6,600 万元，不少于人民币 3,000 万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净
资产的比例为 0.03%，不高于 20%；
（5）最近一期末财务报表累计未分配利润为 214,852,826.70 元，不存在未弥
补亏损。
据此，本保荐机构认为发行人符合《管理办法》第三十三条的规定。
25、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖
根据申报会计师出具的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（（2015）京
会兴专字第 05010045 号）和发行人主管税务机关出具的证明文件，本保荐机构经核
查认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
26、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项
经本保荐机构审慎核查并经发行人声明确认，本保荐机构认为，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《管理办法》第三十五条的规定。
27、发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易等应禁止的情形
本保荐机构结合申报会计师出具的《审计报告》、将发行人《招股说明书》及其
他申报文件与尽职调查中取得的基础资料相比对，经适当核查认为发行人申报文件
中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形；不存在滥用会计政
策或者会计估计的情形；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录
或者相关凭证的情形，发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。
28、发行人不存在影响持续盈利能力的情形
经审慎核查，本保荐机构认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2-1-16
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，本保荐机构核查认为，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
29、发行人本次发行募集资金用于主营业务
本保荐机构核查了发行人募集资金的相关合同、可行性研究报告、董事会、股
东会决议等文件，该募集资金投向为园林机械业务，与发行人现有的主营业务一致。
本保荐机构经核查认为，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务，符合
《管理办法》第三十八条的规定。
30、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应
发行人本次拟募集资金总额为 21,763.39 万元。本保荐机构分析了发行人募集
资金投资项目的可行性研究报告，比较了发行人近年来的业务规模实际情况，确认
本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理
能力相适应。本保荐机构经核查认为，发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。
31、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定
本保荐机构查阅了相关项目的备案文件，查阅了园林机械行业及本次拟投资项
目相关政策、法规文件，确认发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，发行人符合《管
理办法》第四十条的规定。
32、发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
2-1-17
本保荐机构查阅了发行人相关董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资
金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范了投资风险，为提高募集资金使用效益制定了必要措施，发行人符合
《管理办法》第四十一条的规定。
33、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生
不利影响
本保荐机构核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告等文件，详
细了解了本次拟投资项目情况，确认该等项目实施后，不会产生同业竞争或对发行
人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
34、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户
发行人《募集资金管理制度》已经发行人董事会审议以及 2012 第三次临时股东
大会批准，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集
资金将存放于董事会指定的专项账户，发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》等有关法律法规和中国证监
会《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
（四）股东公开发售份对发行人控制权、治理结构及生产经营的影响
本次发行发行人不安排股东公开发售股份。
（五）相关责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人及持股 5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事及高
级管理人员对相关事项的承诺函，并将承诺函的内容与《公司法》、《证券法》、《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股
东公开发售股份暂行规定》等法律、法规进行了比照，分析了承诺函的合规性。同
时，保荐机构查阅发行人及持股 5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事及高级
管理人员针对承诺事项未能履行所提出相应的约束措施的内容，对该等约束措施的
及时性、有效性及可操作性进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人及持股 5%以上股东、实际控制人、公司董事、
监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的规
2-1-18
定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关
责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够
保障投资者的利益不会受到重大侵害。
(六) 审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45 号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披
露质量，对发行人审计截止日 2015 年 6 月 30 日后主要财务信息及经营状况进行核
查。
经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品生产和销售规模
及销售价格未发生重大变化；发行人供应商、客户构成未发生重大变化，经营模式
和税收政策未发生变化。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在招股
说明书中充分披露。
具体核查情况参见《保荐工作报告》相关内容。
（七）关于私募投资基金备案问题的核查情况
按照中国证监会公布的《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资
基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金、
是否按规定履行备案程序的问题进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人股东
中不存在有私募投资基金和私募投资基金未按规定履行备案程序的情形。
具体核查情况参见《保荐工作报告》相关内容。
（八）发行人存在的主要风险
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎核查，根据发行
人的经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下主要风险做出提示和说明：
1、市场风险
（1）全球经济波动风险
公司主要从事园林机械及相关产品的研发、制造和销售。园林机械产品消费地
区主要集中在欧洲、北美、亚洲和大洋洲。2008 年下半年开始的全球金融危机对世
2-1-19
界范围的需求造成了较大冲击，园林机械行业也相应受到一定影响。
2014 年世界经济总体保持温和增长态势，但金融危机之后的结构调整还没有结
束。根据 2014 年 12 月 10 日联合国发布的《2015 年世界经济形势与展望》报告预
测，2015 年和 2016 年世界经济将分别增长 3.1%和 3.3%，高于 2014 年的 2.6%。2015
年，世界贸易将继续以缓慢步伐增长，但全球经济增长前景容易受美国量化宽松政
策退出等多种因素的影响，存在诸多不确定性，未来若发生不可预测的波动，将给
公司盈利带来一定的不确定性。
（2）行业竞争风险
国内的园林机械制造商主要包括本土企业和外资企业两大类。公司作为国内园
林机械行业的代表性企业之一，由于市场意识强、运营效率高，近年来园林机械产
品出口数量持续上升，在中高端市场上所占的份额也有所增加。但国外园林制造企
业如 STIHL、HUSQVARNA 等已在国内设立生产基地，并利用技术、品牌等方面的优势，
在中、高端园林机械市场上占有较大份额。因此公司要进一步扩大在中高端市场的
份额将直接面对国际大型园林机械企业，竞争将会更加激烈。
2、财务风险
（1）存货余额较大的风险
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30
日，公司存货账面价值分别为 9,840.78 万元、12,105.73 万元、12,716.99 万元和
11,826.15 万元，存货规模较大，占总资产的比重分别为 26.08%、29.27%、26.24%
和 23.29%。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，原材料中包括导板、
链条等核心部件由于向国外采购，采购周期相对较长，公司为及时组织生产，对上
述核心部件提前予以充分备货。公司主要采用以销定产的模式，且公司综合毛利率
水平相对较高，存货存在大幅减值的风险较小。但随着公司生产规模和存货规模的
扩大，公司若不能加强生产计划管理及存货管理，则存在存货余额较大给公司生产
经营带来负面影响的风险。
（2）应收账款余额较大的风险
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30
日，公司应收账款账面价值分别为 6,718.29 万元、7,257.40 万元、9,020.04 万元
和 10，571.26 万元，应收账款规模逐年增长，占总资产的比重分别为 17.81%、17.55%、
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18.61%和 20.82%。公司主要客户为国际知名园林机械生产商和销售商以及国内较大
的进出口贸易企业，公司根据客户实力及历史交易记录制定了严格的信用管理制度，
有效地控制了应收账款回收风险。截至 2015 年 6 月 30 日，公司 98%以上的应收账
款账龄均在 1 年以内，公司应收账款主要客户均与公司有长期合作关系，资信实力
较强，历史还款记录良好，应收账款收回不存在重大风险。但随着公司规模的快速
增长，客户资信情况突然恶化等因素可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账
损失的风险。
3、出口业务相关的风险
园林机械产品消费区域集中在欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲的发达国家，公司
产品主要销往上述区域。
报告期内公司国外销售收入占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国外销售收入 23,067.75 94.14% 46,658.28 93.59% 37,410.93 90.73% 36,679.20 90.71%
主营业务收入 24,504.58 100.00% 49,853.42 100.00% 41,235.39 100.00% 40,434.39 100.00%
由上表可知，公司主要业务收入来自出口，面临与出口相关的各种风险，主要
销售国的市场环境、贸易政策变化等因素均可能对公司业务收入产生重大影响。如
2015 年 1-6 月，受俄罗斯卢布大幅贬值、俄罗斯市场环境不稳定等因素的影响，公
司对俄罗斯产品销售收入较 2014 年同期有大幅下降，从而对公司经营业绩产生了一
定负面影响。
公司面临与出口相关的风险，具体如下：
（1）主要销售国贸易政策变化风险
报告期公司国外销售收入占主营业务收入比例一直维持在 90%以上，产品主要
销往德国、意大利、法国、俄罗斯、美国等欧洲和美洲国家。目前上述国家和地区
对园林机械进口没有特别的限制性贸易政策，但海外市场针对园林机械出口设定了
许多技术壁垒，包括技术法规和技术标准，比如欧盟 ROHS 指令和美国 EPA 法规等，
还有各进口国制定的各类合格评定模式或准入制度，比如 CE 认证、北美安全认证等。
公司产品主要出口国美国自 2006 年 1 月 1 日起施行 EPA 认证，EPA 认证相当于
2-1-21
实行新的环保法规，其认证范围包括：柴油或汽油发动机设备、零售汽车部件、气
体、水处理设备等。上述认证范围的产品要出口到美国必须通过 EPA 认证，获得 EPA
证书并加贴标志后方可进入美国市场。如果产品要在美国的加尼弗尼亚州进行销售，
除了要办理 EPA 认证外还需要办理 CARB 认证。目前公司销往美国的产品已经取得了
EPA、CARB 认证。
如果未来公司产品主要出口国家和地区对园林机械的进口贸易政策和产品认证
制度发生变化，公司出口业务将可能面临一定的风险。
（2）劳动力成本上升的风险
近年来，中国劳动力人口结构发生较大改变，由于劳动力结构性短缺矛盾引起
的劳动力成本持续上升进而导致出口产品竞争力下降，是许多出口制造企业所面临
的共性问题。2012 年至 2015 年 1-6 月，公司直接人工成本金额分别为 1,289.03 万
元、1,500.94 万元、2,048.74 万元和 1,074.92 万元，其占当期主营业务成本的比
重分别为 4.34%、4.87%、5.40%和 5.50%，呈现上升趋势。随着生活水平提高及物价
上涨，未来公司员工工资水平很可能将继续增加，公司人工成本支出也将保持增长，
从而对公司出口产品的竞争力产生一定不利影响。因此，公司面临劳动力成本上升
的风险。
（3）海外客户资信风险
公司国外销售收入占比较高，主要面向欧洲、美国等海外客户，公司现有主要
海外客户如 GGP、TTI 等公司均是国际知名企业，资信实力雄厚，且与公司保持长期
业务合作关系，资信风险较小，但不排除未来由于市场环境变化等原因造成公司海
外客户资信实力下降，对公司经营特别是应收账款收回产生不利影响。
同时，公司在充分维护现有海外客户合作关系的基础上，仍将积极拓展新的海
外客户，但由于信息不对称等因素的影响，公司可能对新的海外客户资信情况调查
评估不准确、不充分，海外客户可能拖欠支付货款、无故拒收货物、贸易欺诈、破
产倒闭，从而对公司出口业务产生较大不利影响。
（4）海外客户需求变化的风险
园林机械产品消费区域集中在欧洲、北美洲等海外的发达国家，海外客户除重
视产品的耐用性、能耗、排放标准等质量方面，还对产品的造型设计、外观配色、
使用舒适度等方面有较高关注度，如果客户上述相关需求发生改变，而公司未能及
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时跟进及响应客户需求变化，将可能对公司原有客户维护及新客户拓展产生负面影
响。
（5）与主要贸易国反倾销相关的风险
报告期内，发行人主要产品出口国贸易政策保持稳定，未对公司相关产品实施
反倾销调查及诉讼，未来如果公司的主要出口地区如欧盟和美国通过反倾销等手段，
提高园林机械产品的准入要求或进口成本，这将给公司海外市场的开拓和经营业绩
造成不利影响。
（6）汇率波动风险
我国 1994 年外汇体制改革，实行有管理的浮动汇率制度。自 2005 年 7 月起，
我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，
人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。2010 年 6 月二次
汇改启动以来，人民币已升值 8%以上。2014 年 3 月 15 日，中国人民银行宣布，自
2014 年 3 月 17 日起，银行间即期外汇市场人民币兑美元日交易价浮动幅度由 1%扩
大至 2%，未来人民币汇率波动将更加市场化且更具弹性。2015 年 8 月 11 日，中国
人民银行宣布自 2015 年 8 月 20 日起，完善人民币兑美元汇率中间价形成方式，人
民币汇率波动幅度明显扩大。公司出口业务收入占总收入比例超过 90%，货款主要
以美元进行结算，人民币持续升值及波动对公司的出口业务将产生不利影响。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司因人民币升值产生的汇兑损
失分别为 87.63 万元、455.28 万元、7.14 万元和-127.51 万元，对公司的经营业绩
造成了一定影响。公司出口业务从签订合同到出口收汇的周期一般不超过 90 天，如
果这段时期内人民币升值，已经签订的出口合同会受到影响，但后续的合同则可以
依据新的汇率水平重新定价。
（7）税收政策变动的风险
为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商品
所含间接税退还给企业，既是国际惯例，也符合 WTO 规则。我国对外贸出口商品实
行国际通行的退税制度。
公司属于增值税一般纳税人，内销产品增值税按 17%的税率计缴；出口产品实
行免、抵、退的退税政策。根据财税[2008]177 号《关于提高部分机电产品出口退
税率的通知》和财税[2009]88 号《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》等
2-1-23
相关规定，报告期内公司主要产品适用的增值税退税率情况如下：
出口商品 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
油锯 15%
其他园林工具 15%
便携式数码发电机 17%
配件 15%
公司报告期内外销收入占销售收入比例较大、主要产品出口退税率高，如果国
家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司的产品成本，在出口产品价格不变的
情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。根据测算，出口退税率每下降
1%，报告期营业成本、营业毛利及营业利润的变动情况如下：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-6 月
营业成本上升（万元） 345.39 354.81 464.66 232.93
营业成本的变动比率 1.14% 1.13% 1.21% 1.19%
营业毛利的变动比率 -3.11% -3.28% -3.74% -4.08%
营业利润的变动比率 -6.18% -6.71% -7.00% -7.86%
出口退税政策是国家税收政策的重要组成部分。我国政府一直将出口作为拉动
国内经济增长的一项长期举措，特别是对于新兴行业，给予较高的出口退税率进行
鼓励、扶持；实行出口退税政策是国家实现产业结构调整、发展新兴产业的重要战
略手段。出口退税对企业经营业绩影响较大，是我国出口型企业的基本特征，也是
我国园林机械行业的基本特征。
随着全球经济复苏和中国出口的持续好转，不排除相关产品出口退税率下调的
可能性。如果出现出口退税率下调，将对公司相关产品的出口业务产生不利影响。
4、经营风险
（1）季节性波动风险
园林机械产品由于自身用途不同，产品受季节性影响，不同的产品淡旺季不一。
公司每年的二季度和三季度是油锯的销售旺季，报告期内每年的二、三季度油锯收
入占比分别为 51.72%、59.52%和 57.52%，因此公司各季度的营业收入、营业成本、
净利润、应收账款、存货等也呈季节性波动。
报告期内，公司不断研发推出新产品，丰富产品结构，割灌机、绿篱修剪机、
坐骑式草坪割草机和便携式数码发电机等产品已逐步推入市场，并已形成一定的销
售规模，这些产品与油锯用途存在差异，导致产品销售旺季也各不相同，在一定程
度上降低了公司销售季节波动性。
2-1-24
（2）原材料价格上涨风险
公司生产所需原材料主要包括导板、链条、化油器及金属、塑料配件等。由于
近年来经济发展较快，各项生产资料价格整体保持上涨态势。由于原材料成本占公
司生产成本的比例较大，约在 85%至 90%，一旦发生原材料采购价格大幅上涨，将对
公司经营业绩造成一定影响。
（3）客户相对集中的风险
由于园林机械行业自身的特点，专业从事生产制造、经销代理的客户相对较为
集中。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，公司前五大客户的销售收入占
总销售收入的比重分别为 40.08%、43.01%、49.54%和 61.69%，公司的主要客户相对
集中。如果部分大客户因自身经营或外部原因，减少甚至取消与公司的合作，将对
公司生产经营造成不利影响。公司与现有的大客户汉斯安海、宁波力普进出口有
限公司等签订了长期的《战略合作协议》以稳定大客户，同时公司还积极开拓新客
户，以降低客户变化带来的风险。
（4）主要客户合作关系稳定性风险
报告期内，公司与主要客户如 GGP、TTI 等公司保持了相对稳定的合作关系，但
也存在部分客户如汉斯安海相关产品采购订单出现波动从而对公司销售收入产生
了一定的消极影响。如果未来由于市场需求、市场竞争环境变化等因素的影响使得
公司与主要客户的稳定合作关系出现较大不利转变，主要客户可能会减少与公司业
务订单量甚至终止与公司的合作关系，从而对公司经营产生重大不利影响。
（5）主要原材料核心部件供应持续性风险
发行人产品部分核心部件如链条、导板、化油器从国外进口采购，核心部件的
及时、稳定供应对发行人的产品生产有直接影响，上述核心部件的主要供应商为博
能特（福州）工业有限公司、日本华波罗，报告期内，公司与上述供应商保持了良
好的业务合作关系，核心部件供应持续、稳定，未出现重大延迟供应和未足额供应
的情形。但未来如果发行人与上述供应商合作关系发生不利转变，核心部件供应的
及时、稳定性不能得到有效保证，则发行人生产经营将可能受到较大不利影响。
5、实际控制人家族控制风险
本次股票发行前，实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇及其子女吴展、吴晨璐直接
及间接持有公司 88%的股份。本次股票发行后，实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇及
2-1-25
其子女吴展、吴晨璐合并持有的股份仍处于绝对控股地位。虽然公司已通过引入外
部投资者、建立健全各项内控制度等方式改善治理结构，但股权的相对集中一定程
度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，实际控制人家族可以通过行使表决权
影响公司的生产经营和重大决策，可能给公司和其他股东带来一定风险。
6、募集资金投资项目风险
公司本次股票发行完成后，募集资金将主要用于油锯、割灌机和绿篱修剪机扩
产项目以及园林机械研发中心项目。其中，油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产项目达
产后，公司油锯、割灌机和绿篱修剪机的年产能将增加 85.1 万台。尽管公司在项目
投资决策过程中，已对人力资源、市场、技术、财务、管理、环保等因素进行了充
分论证，但不排除项目实施及后期经营过程中的一些不确定因素，如政策、市场环
境、技术、管理等方面出现重大变化导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响
到公司预期收益的可能性。另外，本次募集资金投资的新项目从建设到达产产生效
益需要一段时间，公司存在因净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。
发行人本次募集资金拟投资的 40 万台割灌机扩产项目，割灌机产品为发行人
2011 年新开发的产品，尽管经过 3、4 年时间的积累，该类产品的技术研发水平、
生产工艺、客户储备等都取得了一定的进展，但与公司原有主要产品油锯相比以及
与割灌机主要市场竞争对手相对，公司割灌机产品在技术研发水平成熟度、生产工
艺稳定性、客户规模及结构等方面存在一定不足，如果未来市场客户需求变化、竞
争态势加剧，公司在割灌机产品技术研发水平成熟度、生产工艺稳定性、客户规模
及结构等劣势将可能被进一步放大，从而对募集资金投资的割灌机扩产项目实施产
生重大不利影响。
7、股市风险
本次发行成功后，公司股票将申请在深圳证券交易所上市交易。除公司经营和
财务状况之外，公司股票价格还受到政策、宏观经济、投资者的心理预期、股票供
求关系以及各类重大突发事件等因素的影响。投资者在选择投资公司股票时，应充
分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
8、业绩下滑的风险
2012 至 2014 年，公司主营业务收入分别为 40,434.39 万元、41,235.39 万元和
49,853.42 万元，其中 2013 年营业收入较 2012 年增长 1.98%，2014 年营业收入较
2-1-26
2013 年增长 20.90%；实现净利润分别为 4,772.87 万元、4,595.58 万元和 5,703.39
万元，其中 2013 年净利润较 2012 年下降 3.73%，2014 年净利润较 2013 年增长
24.11%。
由于整体宏观出口形势不佳，特别是受到对俄罗斯出口较大幅度减少因素影响，
发行人 2015 年第二季度以来经营业绩较去年同期开始出现一定幅度下滑（2015 年
第二季度营业收入同比下降 6.38%，净利润同比下降 17.62%，数据未经审计），2015
年第三季度经营业绩下降幅度有所扩大（2015 年第三季度营业收入同比下降
31.44%，净利润同比下降 24.43%，数据未经审计）；随着人民币贬值幅度加大、发
行人加大会展营销等因素影响，发行人 10 月份以来订单情况呈较为明显改善迹象，
预计 2015 年第四季度经营业绩下降幅度将收窄。
目前，公司与主要客户的合作关系基本稳定，但由于欧洲等主要消费市场经济
疲软，部分市场如俄罗斯汇率波动较大及市场环境不稳定，公司外部竞争环境的变
化、产品价格下降、人工成本上升等导致的不确定因素不断增多，公司未来存在业
绩不能维持较快增长速度，经营业绩存在下滑的风险。
9、审计截止日后财务信息未经审计的风险
招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、审计截止日后主要财务信
息及经营状况”中披露了审计截止日（2015 年 6 月 30 日）后至 2015 年 9 月 30 日
期间公司的主要财务信息和经营状况，截止 2015 年 9 月 30 日，发行人资产总额
48,416.20 万元，股东权益合计 36,392.93 万元。2015 年 1-9 月，发行人实现营业
收入 34,549.05 万元，较 2014 年同期下降 9.90%，归属于母公司股东的净利润
4,111.77 万元，较 2014 年同期下降 13.38%。上述财务会计信息已经发行人会计师
审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。
（九）发行人发展前景评价
1、发行人所处行业具有良好的发展前景
随着全球绿色环保意识的不断增强，世界公路绿化、休闲度假绿地及家庭养护
的需求不断扩大，园林机械行业进入了一个新的发展阶段。园林机械行业在国外市
场需求逐步恢复及国内市场需求稳步增长的双重因素推动下，在未来 5－10 年面临
良好的发展机遇，具有良好的市场前景。
（1）世界经济回暖，促使园林机械行业市场容量逐步恢复增长
2-1-27
根据 2014 年 12 月 10 日联合国发布的《2015 年世界经济形势与展望》报告预
测，2015 年和 2016 年世界经济将分别增长 3.1%和 3.3%，高于 2014 年的 2.6%。2015
年，世界贸易将继续以缓慢步伐增长。随着世界经济的持续发展、居民生活水平的
提高以及园艺活动的普及，园林机械产品需求将在国际市场范围内不断增加。据中
国食品土畜进出口商会花卉分会预测，未来五年全球园艺用品市场容量每年将保持
21%左右的增长速度，并在 2015 年将达到 606.5 亿美元1。园林机械作为园林用品中
比重最大品种，市场需求也将保持持续稳定增长。
（2）世界人口趋向老龄化，为园林机械行业发展带来新的契机
世界人口正向老龄化方向发展，据欧洲统计局数据显示，欧盟 27 国中 65 岁及
以上人口比例 2010 年达到 17.4%，比 2001 年上升 1.6%2。65 岁以上的老年人口在
2035 年将占到欧洲人口的四分之一3；在美国，65 岁及以上人口比例目前为 13%，预
计 2050 年将升高至 19%4；在中国，2010 年 65 岁及以上人口比例为 8.87%，比 2000
年上升了 1.91%5。人口的老龄化趋势将为园林机械行业发展带来新的契机。据 AIPH
披露，欧洲老年人在花园打理、花园装饰的消费水平比青年人要高出 20%-30%，因
此，世界园林机械的市场容量将稳步增长6。
（3）我国城市的绿化建设增大园林机械市场的需求空间
随着我国科学发展观及建设环境友好型社会的政策全面落实，我国居民生活水
平的不断提高，我国城市绿化率增长显著：建成区绿化覆盖率从 2007 年的 35.3%上
升到 2013 年的 39.7%；城市绿地面积从 2007 年的 170.90 万公顷上升至 2013 年的
242.72 万公顷7。
而未来随着我国城市化进程加快和城市绿化水平提高，我国城市的绿化面积仍
将不断增长，绿化植物品种多样化和地形复杂致使绿化部门和企业的绿化工作量增
加，用于购置园林机械资金的投资资金将大幅提高，由此必将拉动国内园林机械行
1
中国食品土畜进出口商会花卉分会：《全球园艺用品行业发展综述》，第 2 页，载《农业科技与信息（现代
园林）》，2011 年 02 期。
2
欧洲统计局：http://epp.eurostat.ec.europa.eu/tgm/table.do?tab=table&init=1&language=en&pcode=tps00028&
plugin=1。
3
中国食品土畜进出口商会花卉分会：《全球园艺用品行业发展综述》，第 4 页，载《农业科技与信息（现代
园林）》，2011 年 02 期。
4
中国人口和计划生育委员会：http://www.chinapop.gov.cn/rklt/sjrkdt/201107/t20110715_361659.html。
5
国家统计局：http://www.stats.gov.cn/tjgb/rkpcgb/qgrkpcgb/t20110428_402722232.htm。
6
全球园艺用品行业的发展综述，《农业科技与信息（现代园林）》2011 年 02 期，作者：中国食品土畜进出
口商会花卉分会 http://www.cnki.com.cn/Article/CJFDTotal-NYYL201102019.htm
7
国家统计局：http://www.stats.gov.cn。
2-1-28
业的需求空间。
便携式数码发电机所处行业由于环保标准逐步提高以及电力供需缺口等因素的
影响，也面临着全新的市场发展机遇。
（1）国际市场前景
目前，国产便携式数码发电机主要用于出口，性价比高是国产便携式数码发电
机主要竞争优势。国产便携式数码发电机成本仅是欧美和日本同类型产品成本的
60%8，而性能已逐渐接近国际先进水平。性价比优势让国产数码发电机占据了东南
亚、非洲、中东地区大部分市场份额，在欧美市场占有率也不断提高。在欧美市场，
便携式数码发电机主要是个人用于家庭自备电源和露营。以往，欧美消费者购买便
携式数码发电机时注重品牌，价格敏感度低于发展中国家消费者。2008 年经济危机
之后，更多的欧美消费者开始重视性价比，欧美消费者消费习惯的转变，使高性价
比的国产便携式数码发电机在欧美市场的前景更加乐观。同时，国产便携式数码发
电机凭借优良的品质和更高的性价比，将保持在东南亚、非洲、中东等区域的市场
地位。
（2）国内市场前景
随着生活水平的提高，居民户外休闲越来越多，2010 年中国户外用品市场零售
额超过 70 亿美元，未来几年内，中国户外用品行业将以每年近 50%的速度快速增长
9
。目前，中国具有一定规模的露营地不足百余块，而美国、欧洲各种星级的露营地
约有 2 万块和 2.5 万块10。随着国内户外文化兴起，国内便携式数码发电机露营市
场需求将快速发展。由于电力供应紧张，拉闸限电成为常态，对发电机的需求持续
上升，随着便携式数码发电机的推广和普及，油耗更低、噪音更小、输出电流质量
更高的便携式数码发电机逐渐受到消费者的青睐。除了家庭、超市备用电源和露营
市场需求增长外，医疗、急救、军事、科研、野外作业、通讯等领域对小型备用电
源的需求也在增长。
2、发行人在行业内的主要竞争优势
（1）技术创新优势
公司一直重视技术研发和自主创新，并应用于公司的新产品制造，公司产品领
8
Frost & Sullivan：http://blueskieschina.com/mambo/content/view/202/89。
9
广东家具商会：http://www.gdfcc.com.cn/default3/gysh_news12.asp?shopid=2575&markname=。
10
广东家具商会：http://www.gdfcc.com.cn/default3/gysh_news12.asp?shopid=2575&markname=。
2-1-29
域不断扩展，已包括油锯、割灌机、座骑式草坪割草机、绿篱修剪机等各类型产品。
公司已取得的主要技术成果包括：①YD-KU03-38 排放优化二冲程油锯，产品的
废气排放达到了 EPA 排放法规和欧盟Ⅱ阶段排放要求，并被列入 2008 年度浙江省省
级新产品试制计划；②TG1000i 数码发电机，该产品被国家科技部列入 2010 年度国
家重点新产品；③公司已取得了 56 项专利，3 项软件著作权，拥有 6 项核心专有技
术。公司重视并鼓励创新，保证了公司具备持续产品研发能力和技术创新能力。
2008 年，公司被认定为高新技术企业，并于 2011 年和 2014 年两次通过复审；
2009 年，公司研发中心被评定为省级企业技术中心，并于 2014 年通过省级企业技
术中心的复评。公司对研发技术创新的重视以及持续不断的投入，提升了产品整体
水平，为汽油类园林机械打破技术壁垒进入国际市场起了带头示范作用，研发实力
的提升也为公司实现跨越式发展及保持行业领先优势奠定了坚实的基础。
（2）完善的营销网络及客户群
公司凭借高水平的技术优势和高要求的品控能力，经过十几年的积极开拓，已
经建立起较为完善的市场营销网络和售后服务体系，目前，营销网络覆盖欧洲、北
美洲、澳洲及亚洲等地区。公司完善的营销网络和售后服务体系赢得了欧美等国外
市场以及国内市场中一批忠实稳定的客户群。目前，已与公司建立业务合作关系的
世界知名园林机械制造商包括 GGP、SANDRIGARDEN、TTI 等；世界知名连锁超市包括
HOME DEPOT、OBI、KINGFISHER、ALDI 等；世界知名进口商包括 EINHELL、GUDE、STURM
等。
（3）快速供货的优势
由于园林机械产品大多季节性特征较为明显，为适应这种特征，制造商必须生
产系列化、多规格产品才能面向全球市场并维持生产的均衡性。通常客户下单随季
节而变化，并采取密集型、批量下单方式，因此对企业的快速响应及时供货能力要
求较高。公司作为国内主要的园林机械生产企业之一，公司快速供货优势集中体现
在规模优势、供应商原材料优先供应优势及区位优势。公司凭借多年的经验积累，
已形成了较强的生产组织能力，在接单后能快速、高效、合理地组织采购、生产并
及时向客户供货。
（4）完善的质量控制优势
公司自从涉足园林机械行业以来就将“精化品质”作为企业的质量方针。公司
2-1-30
能够进入全球行业标准最为严格的欧洲、北美市场，本身就是公司产品品质的最好
体现。美国、德国、意大利等客户自身有一整套系统的产品品质检验程序，同时他
们还委托独立第三方检验机构进行检测，公司产品质量水平均能能够满足其要求。
为提升产品品质，公司投入了大量的资源，如公司自行开发的油锯生产检测信息自
动化系统项目被列入 2008 年浙江省企业信息化项目并通过验收，该系统有效保证油
锯产品质量的稳定性；购入美国 BRANSON 超声波塑料焊接设备保证油箱的密封可靠
性；同时，公司引入先进的流量测试设备（如 AVL， MICRO-MOTION）和排放测试设
备 HORIBA 来保障产品的排放水平能达到区域要求。截至目前，公司已成功取得
ISO9001 质量管理体系，公司产品通过了 CE、GS、EMC、EPA、ETL、CARB 等一系列
的欧盟或北美认证，得到了欧盟及北美等园林机械主要消费市场的普遍认可。
（5）管理组织优势
公司自成立以来，推行全面质量管理、全面成本管理、全面设备管理、6S 管理、
提案改善、精益生产等各项活动。公司推行精益生产管理模式，应用流程再造与快
速改善的方法，使产品不良率持续降低，企业效益不断提高。公司安排高层管理人
员参加高级管理人员培训班；组织中层干部参加品质管理、财务管理、人力资源管
理、市场营销管理等专项管理知识学习；一线员工接受内部培训师多技能培训。公
司引入 E-LEARNING 企业商学院系统，通过全员培训和全员参与，把公司打造成学习
型组织，员工素养全面提升，管理效率持续提高。
公 司 关 注 员 工 的 健 康 与 成 长 ， 先 后 通 过 了 ISO14001 环 境 管 理 体 系 以 及
GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证，并与员工共同制定职业生涯发展规
划，每年根据员工的岗位情况、贡献度综合评定给予奖励、培训或晋升的机会，从
而极大地激发了员工的主动性、积极性、创造性，使员工有强烈的归属感、使命感。
3、本次募集资金投资项目将提升公司整体竞争力
本次募集资金运用将全部围绕公司主营业务进行，按照轻重缓急的顺序投入以
下项目：（1）油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产生产厂房及附属设施；（2）园林机械
研发中心及附属设施。
募投项目的建成，将充分利用公司现有的技术资源和营销网络，增加公司油锯、
割灌机和绿篱修剪机的产能，完善公司产品结构，丰富公司的产品线。新建的生产
线采用先进的生产设备，具有较高的技术水平，可有效提升产能，缓解当前因产能
2-1-31
不足造成的供需矛盾，增强公司的盈利能力；园林机械研发中心项目建成后，将加
强公司在新产品研发方面的自主创新能力，进一步强化公司在技术研发方面的优势，
使产品持续满足欧美等发达国家市场的标准，不断增强公司的核心竞争力。
（十）本次证券发行的推荐结论
经过审慎尽职调查，德邦证券股份有限公司认为浙江中坚科技股份有限公司符
合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》关于公开发行股
票的条件；公司经营稳健、管理规范，具备较好的盈利能力，发展前景良好；本次
募集资金投向符合相关法律法规及文件的要求，具备较强的社会效益和经济效益。
本保荐机构同意向中国证监会保荐浙江中坚科技股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市。
附件 1、《保荐代表人专项授权书》
2-1-32
（此页为《德邦证券股份有限公司关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的发行保荐书》的签署页）
保荐代表人
签名： 刘 平 _________ 邓建勇_________
项目协办人
签名： 张 海 _________
保荐业务部门负责人
签名： 余庆生_________
内核负责人
签名： 余庆生 _________
保荐业务负责人
签名： 胡 旭_________
保荐机构法定代表人
签名： 姚文平_________
德邦证券股份有限公司
年 月 日
2-1-33
附件 1：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的要求，兹授权我公司保荐代表人刘平、邓建勇两人具体负责我公
司担任保荐机构（主承销商）的浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票项目
的各项保荐工作。同时，我公司指定张海作为项目协办人，协助保荐代表人做好浙
江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐工作。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（并主承销）的浙江中坚科技股份有
限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人及项目协办人，不得用于任何其他目的
或用途。如我公司根据实际情况对前述保荐代表人或项目协办人做出调整并出具相
应新的专项授权书，则本专项授权书自新专项授权书出具之日起自动失效。
2-1-34
特此授权。
保荐代表人： 保荐代表人：
刘 平 邓建勇
法定代表人：
姚文平
保荐机构：德邦证券股份有限公司
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