中坚科技：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四）_股票频道

北京德恒律师事务所

关于

浙江中坚科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市

补充法律意见书

（四）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市

补充法律意见书（四）

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关于

浙江中坚科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市

补充法律意见书

（四）

D20120613400310049SH-10

致：浙江中坚科技股份有限公司

本所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任

发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并上市项目的法律顾问，已于 2012

年 6 月就本次发行出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京

德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师

工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于 2012 年 9 月出具《北京

德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市补充

法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于 2013 年 3 月出具

《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上

市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于 2013 年 8 月

出具《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票

并上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。

鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 2 月 20 日出具

（2014）京会兴审字第 05010017 号《浙江中坚科技股份有限公司审计报告及财

务报表（2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）》（以下简称“《审计报告》”）、

（2014）京会兴专字第 05010008 号《关于浙江中坚科技股份有限公司原始财务

报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》（以下简称“《差异审核报

告》”）、（2014）京会兴专字第 05010010 号《浙江中坚科技股份有限公司非经常

性损益专项审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）、（2014）京会

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兴专字第 05010009 号《浙江中坚科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下

简称“《内部控制鉴证报告》”）、（2014）京会兴专字第 05010007 号《关于浙江

中坚科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（以下简称

“《主要税种纳税说明审核报告》”），根据前述报告及发行人其他更新资料、信

息，本所律师现就 2013 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日及本所《补充法律意

见书三》出具日迄今（以下简称“相关期间”）发行人的财务状况和其他变化事

项发表补充法律意见。

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第一部分律师声明事项

一、本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，

并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律

意见书就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》和《律师工作报告》的

内容仍然有效。对于《法律意见书》、《律师工作报告》以及之前补充法律意见

书中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见书不作重复披露。

二、除非文义另有所指，《法律意见书》和《律师工作报告》中的前提、假

设、承诺、声明、释义适用于本补充法律意见书。

三、本补充法律意见书中所称“报告期”是指 2011 年度、2012 年度及

2013 年度。

第二部分相关期间更新事项

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人第一届董事会第 16 次

会议文件；2、发行人 2013 年度股东大会文件；3、发行人第二届董事会第 2 次

会议文件。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 经核查，2014 年 2 月 20 日，发行人第一届董事会召开第 16 次会议，

会议审议通过了《关于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关

于继续授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于延长

公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于公司首次公开发

行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票

并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制订<浙江中坚科

技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>（上市后适用）的议案》、《关于

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修订<浙江中坚科技股份有限公司章程>及<浙江中坚科技股份有限公司章程

（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定召集发行人 2013 年

度股东大会。

(二) 经核查，2014 年 3 月 12 日，发行人召开 2013 年度股东大会，会议审

议通过了董事会提交审议的《关于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的

议案》、《关于继续授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、

《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于公司

首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公

开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制订<

浙江中坚科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>（上市后适用）的议

案》、《关于修订<浙江中坚科技股份有限公司章程>及<浙江中坚科技股份有限

公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。

(三) 经核查，2014 年 3 月 26 日，发行人第二届董事会召开第 2 次会议，

会议审议通过了《根据 2013 年度股东大会授权对<公司申请首次公开发行股票

并上市方案>进行调整的议案》。

发行人 2013 年度股东大会对 2012 年第 3 次临时股东大会审议通过的本次

发行上市相关议案进行了修订、延期，第二届董事会第 2 次会议对相关议案作

了进一步修订，修订、延期后的相关议案主要内容如下：

1. 发行上市方案

根据发行人 2013 年度股东大会通过的《关于修订<公司首次公开发行股票

并上市方案>的议案》和第二届董事会第 2 次会议通过的《根据 2013 年度股东

大会授权对<公司申请首次公开发行股票并上市方案>进行调整的议案》，发行人

对申请首次公开发行股票并上市的原定方案进行调整，调整之处如下：

(1) 本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限

公司本次拟公开发行不超过 2,200 万股新股。若根据询价结果预计将出现

募集资金金额超过公司实际的资金需求，公司将可以减少公开发行新股数量，

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并由公司本次公开发行前已持有公司股份的部分股东（以下称“原股东”）公开

发售不超过 880 万股本次公开发行前公司已发行的股份（以下称“老股”），增

加本次公开发行股票的数量，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》

等法律、法规的规定，即公开发行的股份（本次公司公开发行新股+本次原股东

公开发售老股）达到发行后公司股份总数的 25%以上。

本次原股东公开发售老股数量不超过 880 万股且不超过自愿设定 12 个月及

以上限售期的投资者获得配售股份的数量。中国证监会对首次公开发行股票时

公司股东公开发售股份的数量有其他规定的从其规定；若未来中国证监会对首

次公开发行股票时公司股东公开发售股份事宜出台新的规定，本公司将按照监

管部门相关规定调整原股东公开发售股份的数量。

本次公开发行新股与公司股东公开发售老股的总股票数量合计不超过 2,200

万股。

(2) 新股发行与老股转让数量的调整机制

若根据询价结果预计将出现募集资金金额超过公司实际的资金需求，公司

将根据公司实际的资金需求及询价结果调整本次公开发行新股的数量（S1，万

股），同时确定本次原股东公开发售老股数量（S2，万股），调整后 S1 及 S2 须

同时满足以下三个条件：

（i）S1+S2≤2,200 万股；

（ii）（S1+S2）/（S0+S1）≥25%

（iii）S2≤880 万股且 S2≤自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配

售股份的数量

注：①S0 为公司本次发行前总股本 6,600 万股。

②S1、S2 计算结果不足 100 股的部分均计为 100 股。

若未来中国证监会对首次公开发行股票时公司股东公开发售股份事宜及募

集资金运用出台新的规定，本公司将按照监管部门相关规定修改新股发行与老

股转让数量的调整机制，并履行相应的法律程序。

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(3) 本次拟公开发售老股的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量

经全体原股东协商确定，若根据询价结果预计将出现募集资金金额超过公

司实际的资金需求，除控股股东中坚机电集团有限公司之外的原股东将按照持

股比例确定各自的老股转让数量，计算结果不足 100 股的部分按照 100 股进行

转让。

公司控股股东中坚机电集团有限公司所持老股不公开发售。

根据询价结果，参与公开发售老股的原股东需公开发售老股数量超过本次

发行前该股东所持股份数量的 25%的，则作为公司董事、高级管理人员的股东

吴明根、赵爱娱、李卫峰、杨海岳及公司监事韩文彬为实际控制人的公司股东

漳州市笑天投资管理有限公司公开发售老股数量以本次发行前各自持有股份数

量的 25%为限，超出部分由股东吴晨璐、吴展继续按照持股比例确定各自的老

股转让数量，计算结果不足 100 股的部分按照 100 股进行转让。

本次公司首次公开发行时，公司股东持有公司股份的时间均在 36 个月以

上；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制

人亦不会发生变更。

(4) 发行费用的分摊原则

公司本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用，包括保荐费用、承

销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用由发行

人承担；发行人承担的承销费用为公开发行新股募集资金总额乘以承销费率；

如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对

应金额与承销商商定承销费用。其他发行费用由发行人承担。

上述发行方案与原方案不一致的，以调整后的内容为准。

2. 对董事会的授权

根据该次股东大会通过的《关于继续授权董事会办理首次公开发行股票并

上市有关事宜的议案》，发行人股东大会继续授权董事会，在审议通过该授权议

案之日起 18 个月内，办理本次发行上市相关事宜，主要授权事项如下：

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(1) 聘请与本次发行上市有关的中介机构，与其签署相关协议并决定其报

酬；

(2) 依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定和发行人股东大会决议

具体实施本次发行上市方案；

(3) 根据本次发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相

关主管部门的审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，确定

募集资金项目的投资进度计划，并签署本次募集资金投资项目运作过程中的重

大合同；

(4) 按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确

定具体的发行数量、发行对象及向发行对象发行的股票数量和比例、定价方

式、发行方式、发行价格、发行时间及其他与本次发行上市有关的具体事项；

(5) 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市以及募

集资金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及深圳证券交易所、中

国证券登记结算有限责任公司办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

(6) 根据需要，在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户；

(7) 签署、执行、修改与本次发行上市相关的所有相关文件；

(8) 根据法律法规的规定、相关主管部门的要求及本次发行结果补充《浙

江中坚科技股份有限公司章程（草案）》，并办理工商变更登记、备案手续；

(9) 其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。

(四) 经核查，本所律师认为：

1. 发行人第二届董事会第 2 次会议、2013 年度股东大会的召集、召开程

序符合法律、法规、规范性文件以及发行人《章程》的规定，发行人董事会、

股东大会已经依据法定程序作出批准本次发行上市的决议；

2. 发行人第二届董事会第 2 次会议、2013 年度股东大会通过的与本次发

行上市相关的各项决议符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《章程》

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的规定，其内容合法、有效；

3. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程

序合法、有效；

4. 发行人本次发行上市已依其《章程》等内部组织文件取得相应的批准并

已作出相应的授权；

5. 发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于

深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核同意。

(五) 对发行人股东公开发售股份的法律意见

经核查：

1. 发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格相同，符合

《证券发行与承销管理办法》的规定及《首次公开发行股票时公司股东公开发

售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份规定》”）第三条的规定；

2. 发行人股东拟公开发售的股份持有时间均已超过 36 个月，符合《公开

发售股份规定》第五条第一款的规定；

3. 发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行人的股权结构不会

发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份规定》

第五条第二款的规定；

4. 根据发行人确认、发行人股东承诺并经核查，发行人股东公开发售的股

份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合

《公开发售股份规定》第六条的规定；

5. 经核查，发行人法人股东笑天投资公开发售股份事宜已经其股东会审议

通过，发行人股东已就其公开发售股份事宜向发行人董事会提出申请，且发行

人已召开第一届董事会第 16 次会议、第二届董事会第 2 次会议及 2013 年度股

东大会审议并通过了本次股东公开发售股份的相关议案，符合《公开发售股份

规定》第七条的规定；

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6. 就本次发行承销费用，根据发行人 2013 年度股东大会决议，本次发行

的保荐费用由发行人承担；发行人承担的承销费用为公开发行新股募集资金总

额乘以承销费率；如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公

开发售股份所得对应金额与承销商商定承销费用，其他发行费用由发行人承

担，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定；

7. 本次调整后的发行上市方案已就本次预计发行新股的数量、发行人股东

预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了

明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定；

8. 根据发行上市方案，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开

发售股份的数量不超过届时其各自持有发行人股份数量的 25%，发行人股东公

开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人不发生变更，其余持有发行人

股份的董事、监事和高级管理人员仍为发行人股东且其所持有发行人股份的比

例不会发生重大变化，发行人董事、监事及高级管理人员保持稳定，因此，发

行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影

响。

综上，本所律师认为，本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售

股份相关事宜符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次发行上市

方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程

序；发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其

他依法不得转让的情况；发行人股东按照发行上市方案公开发售股份后，发行

人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，发行人治

理结构和生产经营不会受到重大不利影响。

二、本次发行上市的主体资格

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人 2013 年度股东大会文

件；2、发行人现行《营业执照》。

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在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

2014 年 3 月 12 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过《关于修订<浙江

中坚科技股份有限公司章程>及<浙江中坚科技股份有限公司章程（草案）>的

议案》，决定在经营范围中增加“农业机械的技术研发、制造、销售业务”，增

加后的发行人经营范围为“园林机械、农业机械、便携式发电机的技术研发；

园林机械、农业机械、便携式发电机的制造、销售；货物及技术的进出口业

务”，拟于本次发行上市后生效的《章程（草案）》中的经营范围条款亦相应修

订。

2014 年 3 月 18 日，金华市工商局核准以上经营范围变更，向公司核发变

更后的《营业执照》。

经核查，本所律师认为，发行人上述经营范围变更符合相关法律、法规和

规范性文件的规定。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《审计报告》；2、《差异审核报

告》；3、《非经常性损益审核报告》；4、《主要税种纳税说明审核报告》；5、《内

部控制鉴证报告》；6、《公司章程》；7、《招股说明书》。

根据北京兴华于 2014 年 2 月 20 日出具的相关报告并经审慎核查，本所律

师对发行人本次发行上市涉及财务状况的相关实质条件发表如下补充意见：

(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》相关规定

根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，发

行人具备持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，

无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项以

及第五十条第一款第（四）项相关规定。

(二) 发行人本次发行上市符合《管理办法》相关规定

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1. 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债

结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条相关

规定。

2. 根据《内部控制鉴证报告》，北京兴华已经就发行人的内部控制情况出

具无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人按照财政部等五部委颁发的

《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面

保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十九条相关

规定。

3. 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计工作规范，财

务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允

地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，北京兴华已经就

发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》

第三十条相关规定。

4. 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以

实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有

的谨慎；对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，

符合《管理办法》第三十一条相关规定。

5. 根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披

露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不

存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条相关规定。

6. 根据《审计报告》，发行人下列事项符合《管理办法》第三十三条相关

规定：

(1) 发行人 2011、2012、2013 三年连续盈利，按扣除非经常性损益前后孰

低的净利润分别为 48,860,498.03 元、46,649,801.46 元和 44,048,997.60 元，累计

为 139,559,297.09 元，发行人最近三个会计年度净利润为正数且累计超过 3,000

万元；

(2) 发行人 2011、2012、2013 三年的经营性活动产生的现金流量净额分别

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为 67,732,110.64 元、 48,870,776.88 元和 49,142,417.15 元，累计为

165,745,304.67 元；发行人 2011 、 2012 、 2013 三年的营业收入分别为

418,354,077.83 元、 414,465,778.02 元和 421,346,284.46 元，累计为

1,254,166,140.31 元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累

计超过 5,000 万元、营业收入累计超过 3 亿元；

(3) 发行人本次发行前股本总额为 6,600 万元，不低于 3,000 万元；

(4) 截至 2013 年 12 月 31 日，除土地使用权外，发行人的无形资产为财务

软件和办公软件，净值分别为 0 元和 172,051.39 元，合计为 172,051.39 元，截

至 2013 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 265,777,660.40 元，发行人最近一期

末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为 0.06%，不高于 20%；

(5) 发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。

7. 根据《主要税种纳税说明审核报告》并经本所律师核查，发行人在报告

期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对

税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条相关规定。

8. 根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债

风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管

理办法》第三十五条相关规定。

9. 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发

行人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的不当情形。

10. 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发

行人不存在《管理办法》第三十七条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。

经核查，本所律师认为，发行人继续符合公开发行股票并上市的实质条

件。

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四、发行人的业务

本所律师查验了包括但不限于《审计报告》等文件。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

根据《审计报告》，2011、2012、2013 三年，发行人的主营业务收入分别

为 407,439,913.37 元、404,343,859.98 元和 412,353,879.58 元，营业收入分别为

418,354,077.83 元、414,465,778.02 元和 421,346,284.46 元，发行人主营业务收入

占公司营业收入的比例均在 90%以上。本所律师认为，报告期内，发行人主营

业务突出。

五、发行人的关联交易及同业竞争

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人与建设银行永康支行之

间的《银行承兑协议》；2、吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行之间的《保证

合同》；3、《审计报告》。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 关联方

经核查，本所《补充法律意见书三》出具至今，已经披露的关联方发生以

下主要变更：

1. 山东美星置业有限公司

山东美星置业有限公司发生股权转让和增资。截至 2013 年 11 月，该公司

注册资本和实收资本均增至 2 亿元；股权结构变更为淮北市友诚房地产有限公

司出资 10,200 万元，持股 51%；赵爱娱出资 5,200 万元，持股 26%；郑晓霞出

资 4,600 万元，持股 23%。此外，公司注册地址由枣庄市市中区仙台西路 75 号

变更为枣庄市市中区仙台西路 65 号。

2. 浙江飘马吹塑有限公司

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因股东会决议解散，经永康市工商局核准，浙江飘马吹塑有限公司于 2013

年 10 月 29 日注销。

经核查，本所《补充法律意见书三》出具至今，永康市紫辰进出口有限公

司新增为发行人主要关联方。

永康市紫辰进出口有限公司成立于 2014 年 3 月 11 日，注册资本为 30 万

元，发行人监事胡群旬持股 30%，其配偶李淑娟持股 70%，经营范围为货物及

技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）。经核查，该公司尚未开展经营。根据胡群旬说明，该公司日后将不会从事

与发行人相竞争的业务，也没有与发行人进行交易的计划。

(二) 关联交易

经核查，本所《补充法律意见书三》出具至今，发行人与关联方新发生如

下关联交易：

1. 2013 年 10 月 16 日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证

合同》，为发行人与建设银行永康支行签订的《银行承兑协议》

（67722792302013252 号）项下债务提供担保，被担保债务金额为 1,623.27 万

元，承兑期限为 6 个月，自 2013 年 10 月 16 日至 2014 年 4 月 16 日。

2. 2013 年 11 月 12 日，吴明根、赵爱娱与建设银行永康支行签订《保证

合同》，为发行人与建设银行永康支行签订的《银行承兑协议》

（6772279992013269 号）项下债务提供担保，被担保债务金额为 1,703.20 万

元，承兑期限为 6 个月，自 2013 年 11 月 12 日至 2014 年 5 月 12 日。

经核查，本所律师认为，以上关联担保为发行人向银行融资提供了便利，

且未收取担保费用，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。

六、发行人的主要财产

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、割灌机快速转换输出切割装置

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补充法律意见书（四）

的《实用新型专利证书》；2、割灌机发动机(TBC745)的《外观设计专利证

书》；3、“TOPSUN”俄罗斯商标的注册证书；4、“Smartpull”图形的《著作权

登记证书》；5、“superstart”图形的《著作权登记证书》；6、《审计报告》。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 专利

经核查，发行人新取得以下实用新型专利：

序号专利名称专利号申请日

1 割灌机快速转换输出切割装置 201320178451.5 2013.04.11

经核查，发行人新取得以下外观设计专利：

序号专利名称专利号申请日

1 割灌机发动机(TBC745) 201330297695.0 2013.07.01

经核查，发行人系通过自行申请的方式取得上述实用新型专利与外观设计

专利的专利权。

(二) 商标

经核查，发行人如下商标获俄罗斯联邦知识产权局（The Federal Service for

Intellectual Property）注册：

序号商标图文注册号到期日

1 459330 2020.11.22

经核查，发行人系通过自行申请的方式取得上述商标的专用权。

(三) 著作权

1. 发行人 2013 年 6 月 18 日创作完成并于 2013 年 8 月 28 日首次发表的美

术作品 Smartpull 及图“ ”于 2013 年 12 月 9 日经国家版权局登记，

取得《著作权登记证书》，登记号为国作登字-2013-F-00109643 号。

2. 发行人 2013 年 6 月 6 日创作完成并于 2013 年 8 月 28 日首次发表的美

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补充法律意见书（四）

术作品 superstart 及图“ ”于 2013 年 12 月 9 日经国家版权局登记，取

得《著作权登记证书》，登记号为国作登字-2013-F-00109644 号。

经核查，发行人系通过自行创作的方式取得上述作品的著作权。

(四) 主要生产经营设备及运输工具

根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人机器设备的账面净值

为 25,937,296.54 元，发行人运输设备的账面净值为 2,196,616.48 元。

经核查，发行人系通过自行购置的方式取得上述生产经营设备及运输工具

的所有权。

经核查，本所律师认为，就上述专利、商标、美术作品、生产经营设备、

运输工具，发行人已经依法取得彰显所有权、使用权所需的、完备的权属证

书；发行人对上述资产的所有权、使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经

披露的抵押等情形外，上述资产未被设定抵押、质押或存在其他形式的权利限

制情形。

七、发行人的重大债权债务

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人与博能特（福州）工业

有限公司等供应商之间的采购合同、订单； 2 、发行人与 PETWAL

INTERNATIONAL LIMITED 等客户之间的销售合同、订单；3、发行人与建设

银行永康支行之间的《银行承兑协议》；3、发行人与陶远仙之间的《厂房租赁

合同》。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 重大合同

截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的或将要履行的重大合同

（金额在 300 万元以上或金额虽不超过 300 万元但有较大影响或具有代表性）

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补充法律意见书（四）

如下：

1. 采购合同

(1) 2014 年 1 月，发行人向博能特（福州）工业有限公司下达采购订单，

向该公司采购导板，采购金额为 1,234,468.14 元。订单对采购品种、数量、交

货日期等事项进行了规定。

(2) 2014 年 2 月，发行人与 GGP ITALY S.P.A.签订采购合同，向该公司采

购发动机，采购金额为 369,264.80 美元。合同对采购品种、数量、交货日期、

付款期等事项进行了约定。

(3) 2014 年 2 月，发行人与 WALBRO JAPAN LTD.签订采购合同，向该公

司采购化油器，采购金额为 2,369,250 元。合同对采购品种、数量、交货日期、

付款期等事项进行了约定。

2. 销售合同

(1) 2013 年 12 月，WOODSTER GMBH 向发行人下达采购订单，订购油

锯和割灌机，订单金额为 254,905.20 美元。订单对产品数量、单价、规格、包

装、交货日期、交货港、付款期等事项作了相应规定。

(2) 2014 年 1 月，PETWAL INTERNATIONAL LIMITED 向发行人下达采

购订单，订购 KU03-38、KU01-45A、YD-KU02-50E（OE）等型号链锯，订单

金额为 530,480.50 美元。订单对产品及包装、交货日期、付款方式等事项作了

相应规定。

(3) 2014 年 1 月，GGP ITALY S.P.A.向发行人下达采购订单，订购 GJB-

25D、YD-KU02-41A 等型号油锯，订单金额为 1,696,723.20 元人民币。订单对

产品数量、单价、交货日期、产品规格、付款期限等事项作了相应规定。

3. 承兑合同

(1) 2013 年 10 月 16 日，发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协

议》（67722792302013252 号），约定后者为发行人总金额为 1,623.27 万元的商

业汇票进行承兑，期限为 6 个月，自 2013 年 10 月 16 日至 2014 年 4 月 16 日。

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补充法律意见书（四）

该债务属发行人与建设银行永康支行于 2013 年 5 月 15 日签订的《最高额抵押

合同》（67722792502013119 号）约定的担保债务范围。

(2) 2013 年 11 月 12 日，发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协

议》（67722792302013269 号），约定后者为发行人总金额为 1,703.20 万元的商

业汇票进行承兑，期限为 6 个月，自 2013 年 11 月 12 日至 2014 年 5 月 12 日。

该债务属发行人与建设银行永康支行于 2013 年 5 月 15 日签订的《最高额抵押

合同》（67722792502013119 号）约定的担保债务范围。

4. 租赁合同

2013 年 7 月 1 日，发行人与自然人陶远仙签订《厂房租赁合同》，约定发行

人将其座落于名园南大道 8 号的房屋（综合楼一楼）出租给后者使用，租赁房

屋建筑面积为 456 平方米，租赁期限为 5 年，自 2013 年 7 月 13 日起至 2018 年

6 月 30 日止。

经核查，本所律师认为，发行人正在履行的以上重大合同不存在违反法

律、行政法规的强制性规定的情形，为合法、有效。

(二) 侵权之债

根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行

人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身损害等原因

而新产生的侵权之债。

八、发行人章程的制定与修改

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人第一届董事会第 16 次

会议文件；2、发行人 2013 年度股东大会文件。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

2014 年 3 月 12 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过《关于修订<浙江

中坚科技股份有限公司章程>及<浙江中坚科技股份有限公司章程（草案）>的

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补充法律意见书（四）

议案》，决定变更公司经营范围，修订公司现行《章程》，同时修订拟在发行上

市后适用的《章程（草案）》中的经营范围和利润分配条款（第一百五十五

条）。

公司现行《章程》和《章程（草案）》中的经营范围条款均修订为“园林机

械、农业机械、便携式发电机的技术研发；园林机械、农业机械、便携式发电

机的制造、销售；货物及技术的进出口业务”。

《章程（草案）》第一百五十五条修订为：

“公司利润分配政策为：

（一）公司应着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目

标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出

制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法

律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先

采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及

资金需求等情况进行中期利润分配。

（四）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计

未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金

投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对

外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

的 10%或总资产的 5%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可

分配利润的 20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年

均可分配利润的 60%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素

的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

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补充法律意见书（四）

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差

异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有

重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照

前项规定处理。

（六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的

现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 20%，或最近三年以现金方式累计

分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 60%，公司董事会应就具体原

因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对

此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在指定媒体上予以披

露。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及

资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发

表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；

在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应

对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润

分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会

审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通

过。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润

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补充法律意见书（四）

分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政

策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润

分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证

报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现

金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股

东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政

策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表

决。

（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，

并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是

否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发

挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合

法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调

整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

经核查，本所律师认为，发行人《章程》、《章程（草案）》的上述修订已经

履行了必要的法定程序，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、2013 年度股东大会文件；2、

第一届董事会第 16 次会议文件；3、第二届董事会第 1 次会议文件；4、第二届

董事会第 2 次会议文件；5、第一届监事会第 9 次会议文件；6、第二届监事会

第 1 次会议文件。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

发行人股东大会于 2014 年 3 月 12 日召开 2013 年度会议，审议通过《关于

修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于继续授权董事会办理

首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票

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补充法律意见书（四）

并上市相关决议有效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内

稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承

诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制订<浙江中坚科技股份有限公司上市后

三年股东分红回报规划>（上市后适用）的议案》、《关于修订<浙江中坚科技股

份有限公司章程>及<浙江中坚科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关

于换届选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于换届选举公司第二届监事会

股东代表监事的议案》、《关于公司第二届董事会董事报酬事宜的议案》和《关

于公司第二届监事会股东代表监事报酬的议案》等议案。

发行人董事会于 2014 年 2 月 20 日召开第一届董事会第 16 次会议，审议通

过《关于修订<公司首次公开发行股票并上市方案>的议案》、《关于继续授权董

事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于延长公司首次公开

发行股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市

后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出

具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制订<浙江中坚科技股份有限公

司上市后三年股东分红回报规划>（上市后适用）的议案》、《关于修订<浙江中

坚科技股份有限公司章程>及<浙江中坚科技股份有限公司章程（草案）>的议

案》、《关于换届选举公司第二届董事会董事的议案》和《关于公司第二届董事

会董事报酬事宜的议案》等议案。

发行人董事会于 2014 年 3 月 12 日召开第二届董事会第 1 次会议，审议通

过《关于选举浙江中坚科技股份有限公司第二届董事会董事长的议案》、《关于

任命浙江中坚科技股份有限公司第二届董事会各专门委员会组成人员的议案》、

《关于聘任浙江中坚科技股份有限公司董事会秘书的议案》和《关于聘任浙江

中坚科技股份有限公司总经理的议案》等议案。

发行人董事会于 2014 年 3 月 26 日召开第二届董事会第 2 次会议，审议通

过《根据 2013 年度股东大会授权对<公司申请首次公开发行股票并上市方案>进

行调整的议案》。

发行人监事会于 2014 年 2 月 20 日召开第一届监事会第 9 次会议，审议通

过《关于审议公司 2013 年度监事会工作报告的议案》、《关于审议公司 2013 年

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补充法律意见书（四）

度财务报告的议案》、《关于审议<2013 年度财务决算报告>的议案》、《关于审议

<2013 年度利润分配预案>的议案》、《关于审议公司<2013 年度内部控制自我评

价报告>的议案》、《关于换届选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》和

《关于公司第二届监事会股东代表监事报酬的议案》。

发行人监事会于 2014 年 3 月 12 日召开第二届监事会第 1 次会议，审议通

过《关于选举产生浙江中坚科技股份有限公司第二届监事会主席的议案》。

经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召

集、召开程序、决议内容及决议、记录的签署均为合法、合规、真实、有效。

十、发行人的董事、监事、高级管理人员及变化

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人董事、监事、高级管理

人员身份证明、简历；2、发行人 2013 年度股东大会文件；3、发行人第二届董

事会第 1 次会议文件；4、发行人第二届监事会第 1 次会议文件；5、发行人

2013 年 12 月职工代表大会文件。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

鉴于第一届董事会任期届满，2013 年 3 月 12 日，发行人 2013 年度股东大

会选举组成公司新一届董事会，第一届董事会成员全部连任。

鉴于第一届监事会任期届满，2013 年 3 月 12 日，发行人 2013 年度股东大

会选举公司新一届监事会股东代表监事，第一届监事会中的股东代表监事全部

连任。此前，于 2013 年 12 月 28 日，发行人职工代表大会继续选举胡群旬为第

二届监事会职工代表监事。

2013 年 3 月 12 日，经董事会提名委员会提名，发行人第二届董事会第 1 次

会议选举吴明根为董事长，聘任吴明根为总经理，李卫峰、胡寿仁、胡耀元、

傅震刚为副总经理，卢赵月为财务负责人，杨海岳为总工程师，傅震刚为董事

会秘书，任期均为 3 年。

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补充法律意见书（四）

经核查，较之于换届前，发行人原副总经理 Lim SengMing 因个人发展原因

离职，不再续聘，公司新聘胡耀元为副总经理，除此之外，公司高级管理人员

没有变更。

发行人新聘副总经理胡耀元简历如下：

胡耀元，1971 年出生，男，中国台湾籍，曾任台北真空科技有限公司技术

总监、Leader Sinar Sdn. Bhd.副总经理、东莞谷崧企业集团生产部经理、贝尔罗

斯（广州）工程塑料有限公司生产营运高级经理、惠州市其正科技有限公司生

产营运总经理。2014 年 3 月至今任发行人副总经理。

根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董

事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公

司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《管理办法》第二十三条规定的

情形，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件

以及发行人《章程》的规定。发行人上述董事、监事、高级管理人员的产生和

变更均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《章

程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。

十一、发行人的税务和财政补助

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、永康市经济信息化局、永康市

财政局《关于下达我市工业企业技改项目财政资助资金的通知》（永经信

[2013]85 号）等规范性文件；2、相关财政补助的会计凭证。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

经本所律师核查，发行人新收到如下财政补助：

补助金额

补助项目补助依据

（元）

永康市经济和信息化局、永康市财政局

技改项目财政资助 1,502,000.00 《关于下达我市工业企业技改项目财政资

助资金的通知》（永经信[2013]85 号）

外贸奖励 519,800.00 永康市商务局、永康市财政局发布的《关

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补充法律意见书（四）

于兑现 2012 年度外贸各项奖励的通知》

（永商务字[2013]35 号）

永康市委、永康市人民政府《关于进一步

企业专利申请示范

7,500.00 促进工业经济发展的若干意见》（永委

奖励

[2013]13 号）

永康市人民政府《关于做好就业工作促进

本地大学生就业社

10,495.60 社会和谐的实施意见》（永政发[2010]1

保补贴

号）

浙江省财政厅、浙江省地方税务局《关于

印发浙江省地方水利建设基金征收和减免

2012 年度地方水利

120,647.95 管理办法的通知》（浙财综[2012]130 号）、

建设基金减免税款

永康市地方税务局《税费优惠批复通知书》

（永地税优批[2013]416 号）

永康市财政局《关于给予永康市报关货代

2012 年度本地报关

11,500.00 企业、本地报关企业 2012 年度政府奖励的

企业政府奖励

通知》（永商务字[2013]34 号）

经核查，本所律师认为，发行人获得的上述财政补助符合相关法律、法规

和规范性文件的规定，为合法、合规、真实、有效。

十二、发行人的环境保护和产品质量、技术监督标准

本所律师查验了包括但不限于以下文件：1、《关于浙江中坚科技股份有限

公司新增年产 1 万台坐骑式割草机和 5 万台割灌机生产线技改项目环境影响报

告表的批复》（永环行批 [2014]5 号）； 2 、《浙江省排污许可证》（浙

GG2013A0342 号）。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

经核查，发行人就其新增年产 1 万台坐骑式割草机和 5 万台割灌机生产线

技改项目，已经依法进行环境影响评价，环境保护主管部门已经同意实施该技

改项目。

因发行人原持有的《浙江省排污许可证》（永环第 A0242 号）有效期届

满，永康市环境保护局于 2013 年 7 月 1 日向发行人核发新《浙江省排污许可

证》（浙 GG2013A0342 号），许可证有效期自 2013 年 7 月 1 日至 2014 年 6 月

30 日。

经核查，本所律师认为，发行人以上建设项目的环境影响评价、审批手续

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补充法律意见书（四）

和排污许可证的更换符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人募集资金的运用

本所律师查验了包括但不限于永发改延备（2014 ） 2 号、永发改延备

（2014）3 号《永康市企业投资项目准予延期备案通知书》等文件。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

因永康市发展和改革委员会于 2013 年 3 月 15 日出具的永发改备（2013）

18 号、永发改备（2013）19 号《永康市企业投资项目备案通知书》有效期届

满，2014 年 2 月 20 日，永康市发展和改革委员会分别出具永发改延备（2014）

2 号、永发改延备（2014）3 号《永康市企业投资项目准予延期备案通知书》，

对发行人“园林机械研发中心及附属设施建设项目”和“油锯、割灌机和绿篱

修剪机扩产生产厂房及附属设施建设项目”的备案予以延期。

经核查，本所律师认为，发行人以上企业投资项目备案延期手续符合相关

法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人发行上市后适用的相关预案、规划，相关责任主

体的承诺及约束措施

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人 2013 年度股东大会文

件；2、相关责任主体出具的各类承诺函。

(一) 发行人本次发行上市后适用的相关预案、规划

经核查，2014 年 3 月 12 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于

公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》和《关于制订<浙

江中坚科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>（上市后适用）的议

案》。

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补充法律意见书（四）

《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》就股价稳定预案的制

定目的、预案的启动条件、稳定股价的具体措施、稳定股价措施的启动程序、

稳定股价预案的终止情形等进行了规定。

《上市后三年股东分红回报规划》就发行人利润分配政策的制定原则、利

润分配的形式、利润分配的频率、现金分红的条件、不同情形下现金分红的最

低比例、利润分配方案的决策程序、利润分配政策的调整程序以及相关的信息

披露等进行了规定。

经核查，本所律师认为，发行人上述《首次公开发行股票并上市后三年内

稳定股价预案》、《上市后三年股东分红回报规划》已经第一届董事会第 16 次会

议、2013 年度股东大会审议通过，履行了必要的法定程序，其内容符合相关法

律、法规和规范性文件的规定。

(二) 相关责任主体的承诺及约束措施

经核查，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规范性文

件，发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构等

就本次发行上市后特定期限内的股份减持价格、稳定股价、信息披露等事项已

作出若干承诺，并提出了相应的约束措施，具体内容如下：

1. 关于发行前所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

承诺人承诺内容

1．自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不

由发行人回购该部分股份。

2．本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低

中坚集团于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的

收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（上市公司发生

派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相

应调整。）

自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他

笑天投资人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发

行人回购该部分股份。

1．自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委

吴明根

托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由

赵爱娱

发行人回购该部分股份。

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市

补充法律意见书（四）

2．本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低

于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的

收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（上市公司发生派

发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应

调整。）本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。

3．在任职期间内本人每年转让的发行人股份不超过直接、间接

持有的发行人股份总数的 25%；从发行人离职后半年内，不转让所

持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交

易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持发行人股票数量的比例

不超过 50%。

自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托

吴晨璐

他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发

吴展

行人回购该部分股份。

1. 自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托

他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发

行人回购该部分股份。

2．本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低

于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的

收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，

李卫峰本人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。（上市公司发生派

杨海岳发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应

调整。）本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。

3. 在任职期间内本人每年转让的发行人股份不超过直接、间接

持有的发行人股份总数的 25%；从发行人离职后半年内，不转让所

持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交

易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持发行人股票数量的比例

不超过 50%。

在任职期间内本人每年转让的发行人股份不超过直接、间接持

有的发行人股份总数的 25%；从发行人离职后半年内，不转让所持

韩文彬有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易

所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持发行人股票数量的比例不

超过 50%。

2. 关于上市后三年内稳定股价的承诺

承诺人承诺内容

公司将严格按照《浙江中坚科技股份有限公司上市后三年内股

价稳定预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的相关规定，在启动

股价稳定机制时，遵守公司董事会和股东会作出的关于稳定股价的

决议，并根据该等决议实施包括但不限于回购公司股票的稳定股价

发行人

的具体措施。

自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新聘任从公司

领取薪酬的董事、高级管理人员，本公司将要求该等新聘任的董

事、高级管理人员根据《稳定股价预案》的规定签署相关承诺。

本公司将严格按照《浙江中坚科技股份有限公司上市后三年内

中坚集团

股价稳定预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的相关规定，在启

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市

补充法律意见书（四）

动股价稳定机制时，遵守公司董事会或股东会作出的关于稳定股价

的决议，并根据该等决议实施包括但不限于增持公司股票的稳定股

价的具体措施。公司股东大会审议公司回购股份等涉及股东大会表

决的关于稳定股价具体实施方案的议案时，本公司承诺就该等议案

在股东大会上投赞成票。

1、从发行人领取薪酬的董事、高级管理人员承诺：本人将严格

按照《浙江中坚科技股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》（以

下简称“《稳定股价预案》”）的相关规定，在启动股价稳定机制时，

全体董

遵守公司董事会或股东会作出的关于稳定股价的决议，并根据该等

事、高级

决议实施包括但不限于增持公司股票的稳定股价的具体措施。

管理人员

2、公司全体董事承诺：公司董事会审议公司回购股份等涉及董

事会表决的关于稳定股价具体实施方案的议案时，本人承诺就该等

议案在董事会上投赞成票。

3. 关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

承诺人承诺内容

1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本

公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

具体的回购方案如下：

（1）在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，本公司

将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召

开相关股东大会的会议通知，并进行公告；

（2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一

以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成

票；

（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东

发行人

所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事

宜在股东大会中投赞成票；

（4）回购数量：首次公开发行的全部新股；

（5）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日

公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前 10

个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前

10 个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前 10 个交易

日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票

交易总量。

2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政

处罚或人民法院作出相关判决，本公司将依法赔偿投资者损失。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

对判断中坚科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本公

中坚集团

司将购回首次公开发行时本公司已转让的发行人原限售股份（如

有）。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市

补充法律意见书（四）

致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚

或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本公

司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召

开股东大会对回购股份做出决议时，就该等回购事宜在股东大会中

投赞成票。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响

的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人

将购回首次公开发行时本人已转让的发行人原限售股份（如有）。

本人具体的回购方案如下：

（1）回购数量：本人已转让的原限售股份（即本人在发行人首

次公开发行新股时所公开发售的股份，如有）；

（2）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前 10 个交易日

公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前 10

个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前

吴明根 10 个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前 10 个交易

赵爱娱日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票

交易总量。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚

或人民法院作出相关判决的，本人将依法赔偿投资者损失。

如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，本人

承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开

股东大会对回购股份进行审议时，本人承诺就该等回购股份的议案

投赞成票。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚

或人民法院作出相关判决，本人将依法赔偿投资者损失。

如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

全体董事

漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决，在

发行人召开相关董事会对公司回购股份进行审议时，本人承诺就该

等回购股份的议案投赞成票。

全体监如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

事、高级致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚

管理人员或人民法院作出相关判决，本人将依法赔偿投资者损失。

1、承诺内容

如经证明，因本保荐机构过错导致为发行人首次公开发行制

作、出具的文件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投

德邦证券资者在证券交易中遭受损失的，就本保荐机构负有责任的部分，本

保荐机构将依法赔偿投资者因此所实际发生的全部损失。

本保荐机构赔偿范围内的投资者损失包括以下内容：

（1）投资差额损失：

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市

补充法律意见书（四）

1）投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以

买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持

证券数量计算。

2）投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额

损失，以买入证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

被揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价

格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

（2）投资差额损失部分的佣金和印花税；

（3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者

基准日，按银行同期活期存款利率计算。

其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚

假陈述、误导性陈述或者重大遗漏所造成的损失范围内，确定损失

计算的合理期间而规定的截止日期。

投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、

公积金转增所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发

股和转配股，不冲抵本公司的赔偿金额。

有证据证明本保荐机构无过错的，本保荐机构不承担上述赔偿

责任。

2、关于上述承诺内容的约束措施

本保荐机构若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法

规、规章及规范性文件自行对本保荐机构采取相应措施；本保荐机

构对此不持有异议。

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资

者损失。

上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失

的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、

北京兴华

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述引发的民事赔偿案件的

若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法

律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行

生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保

投资者合法权益得到有效保护。

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效

北京德恒

判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载

内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

4. 上市后持股及减持意向的承诺

承诺人承诺内容

1、持有股份的意向

作为中坚科技控股股东，本公司未来持续看好发行人以及所处

行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。本公司认为公开发行

中坚集团

股票并上市的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的

投机行为。

因此，本公司将较稳定且长期持有中坚科技的股份。

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市

补充法律意见书（四）

2、减持股份的计划

锁定期满后，根据本公司开展经营、资本运作的需要，拟在锁

定期满后两年内减持发行人股票的，本公司承诺所持股份的减持计

划如下：

（1）减持满足的条件

自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本公司就减持

股份发布提示性公告之日，本公司能够及时有效地履行首次公开发

行股票时公开承诺的各项义务及履行相关信息披露义务。

（2）减持数量

锁定期满后的两年内，本公司每年减持股份总数不超过上一年

度末本公司持有中坚科技股份数的 5%。若减持当年中坚科技出现资

本公积或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基

数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的

数量不可累积至下一年。

（3）减持方式

本公司所持中坚科技股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价

相结合的方式进行减持。若单次减持数量大于 100 万股（包括 100 万

股），本公司将通过大宗交易方式进行减持；若单次减持数量小于

100 万股，本公司将通过二级市场集中竞价的方式进行减持。

本公司承诺不会刻意规避以大宗交易方式减持股份，连续 30 日

内减持数量总和不得大于 100 万股。

（4）减持价格

本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技

首次公开发行股票的股票发行价。中坚科技发生派发股利、转增股

本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（5）其他事项

①本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管

部门对本公司股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对本公司

股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按照

监管部门相关规定修改减持计划。

②本公司应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董

事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及

《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，

对发行人股票进行减持。

③本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3

个工作日将通过中坚科技发布减持提示性公告。

④本公司承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本

公司违反本减持计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，

并承担相应法律后果且赔偿因未履行承诺而给中坚科技或投资者带

来的损失。

1、持有股份的意向

作为中坚科技实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处

行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。作为中坚科技的创始

吴明根人，本人认为公开发行股票并上市的行为是发行人融资的一种重要

手段，而非短期套利的投机行为。

因此，本人将较稳定且长期持有中坚科技的股份。

2、减持股份的计划

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市

补充法律意见书（四）

锁定期满后，根据本人投资、理财及消费的需要，拟在锁定期

满后两年内减持发行人股票的，本人将在不违反《证券法》、交易所

等相关法律法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前

提下，根据自身经济的实际状况和中坚科技二级市场的交易表现，

有计划地就所持股份进行减持。本人承诺所持股份的减持计划如

下：

（1）减持满足的条件

自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股

份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股

票时公开承诺的各项义务及履行相关信息披露义务。

（2）减持数量

锁定期满后的两年内，本人每年减持股份总数不超过上一年度

末本人直接持有中坚科技股份数的 25%。

（3）减持方式

本人所持中坚科技股份将通过二级市场集中竞价的方式进行减

持。

（4）减持价格

本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首

次公开发行股票的股票发行价。中坚科技发生派发股利、转增股本

等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。

（5）其他事项

①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部

门对本人股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对本人股份减

持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门