北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书
目录
一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................................... 6
二、 本次发行上市的主体资格........................................................................................ 6
三、 本次发行上市的实质条件........................................................................................ 8
四、 发行人的设立 ......................................................................................................... 11
五、 发行人的独立性 ..................................................................................................... 13
六、 发行人的发起人、股东、实际控制人.................................................................. 15
七、 发行人的股本及其演变.......................................................................................... 16
八、 发行人的业务 ......................................................................................................... 17
九、 发行人的关联交易、同业竞争.............................................................................. 18
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................. 22
十一、 发行人的重大债权债务.......................................................................................... 24
十二、 发行人的重大资产变更及收购兼并...................................................................... 25
十三、 发行人章程的制定与修改...................................................................................... 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 26
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员及变化 ...................................................... 26
十六、 发行人的税务和财政补助...................................................................................... 27
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督标准 .................................................. 28
十八、 发行人募集资金的运用.......................................................................................... 29
十九、 发行人的业务发展目标.......................................................................................... 29
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 30
二十一、 其他事项 ................................................................................................................. 30
二十二、 对《招股说明书》法律风险的评价...................................................................... 31
二十三、 结论意见 ................................................................................................................. 32
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北京德恒律师事务所 关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市法律意见书
北京德恒律师事务所
关于
浙江中坚科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
法律意见书
D20120613400310049SH-1
致：浙江中坚科技股份有限公司
本所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任
发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并上市项目的法律顾问，为本次发行
出具法律意见书和律师工作报告。
本所依据《公司法》、《证券法》及其他适用的法律、行政法规和中国证监会
制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及其他适用的政
府部门规章、规范性文件的规定，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本法律意见书。
根据法律、法规和规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申
请股票发行与上市的主体资格、本次发行与上市的条件、上报文件及相关事实的
合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见
书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发
行、上市有关的法律问题发表意见。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已经向本所律师提供了出具本法律
意见书所必须的、真实的原始书面文件、副本文件或口头证言，发行人所提供的
文件真实、准确、完整和有效，不存在任何遗漏、隐瞒、误导或虚假陈述；其所
提供的副本文件或复印件与原件完全一致。经本所律师核查，发行人提供的文件
不存在隐瞒、遗漏、误导或虚假陈述的情况。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意本法律意见书作为发行人申请公开发行股票并上市的申请材料的组
成部分，并对本法律意见书承担责任。本所律师同意发行人在其《招股说明书》
中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见部分或全部内容，但该等
引用不应导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准。道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出
具本法律意见书。
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/股份公司/
浙江中坚科技股份有限公司
中坚科技/公司
浙江中坚科技股份有限公司的前身永康市中坚
中坚工具
工具制造有限公司
共同发起设立浙江中坚科技股份有限公司的 8
发起人
位股东
中坚机电集团有限公司，原名为永康市中坚机
中坚集团
电有限公司
笑天投资 漳州市笑天投资管理有限公司
中元投资 永康市中元投资管理有限公司
中强工贸 永康市中强工贸有限公司
中超科技 永康市中超科技有限公司
中创仓储 永康市中创仓储有限公司
中坚置业 永康市中坚置业有限公司
香港翔展 香港翔展投资发展有限公司
上海翔展 上海翔展机械工业有限公司
永康博大 永康市博大电器有限公司
浙江博大电器有限公司，原名浙江博大电器集
浙江博大
团有限公司
北京兴华 北京兴华会计师事务所有限责任公司
北京六合正旭资产评估有限责任公司，后更名
六合正旭
为北京国融兴华资产评估有限责任公司
北京国融兴华资产评估有限责任公司，北京六
国融兴华
合正旭资产评估有限责任公司变更后的名称
德邦证券 德邦证券有限责任公司
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
永康市工商局 永康市工商行政管理局
金华市工商局 金华市工商行政管理局
《浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股
《招股说明书》
票并上市招股说明书》
北京兴华于 2012 年 3 月 4 日出具的《浙江中坚
科技股份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011
《审计报告》
年度财务报表审计报告》[（2012）京会兴审字
第 05010280 号]
北京兴华于 2011 年 4 月 28 日出具的《浙江中
2010 年度《审计报告》 坚科技股份有限公司 2010 年度财务报表审计报
告》[（2011）京会兴审字第 5-103 号]
股改《审计报告》 北京兴华于 2010 年 12 月 7 日出具的《永康市
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中坚工具制造有限公司 2009 年度、2010 年 1-9
月财务报表审计报告》[（2010）京会兴审字第
5-136 号]
六合正旭于 2010 年 12 月 10 日出具的《永康市
中坚工具制造有限公司拟进行股份制改造项目
股改《评估报告》
资产评估报告书》[六合正旭评报字（2010）第
335 号]
北京兴华于 2010 年 12 月 20 日出具的《浙江中
股改《验资报告》 坚科技股份有限公司（筹）验资报告》[（2010）
京会兴验字第 5-11 号]
北京兴华于 2012 年 3 月 4 日出具的《浙江中坚
《内部控制鉴证报告》 科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（2012）
京会兴核字第 05010160 号）
北京兴华于 2012 年 3 月 4 日出具的《浙江中坚
《非经常性损益审核
科技股份有限公司非经常性损益审核报告》
报告》
[（2012）京会兴核字第 05010147 号]
北京兴华于 2012 年 3 月 4 日出具的《浙江中坚
《主要税种计缴及税
科技股份有限公司主要税种计缴及税收优惠审
收优惠审核报告》
核报告》[（2012）京会兴核字第 05010146 号]
发行人创立大会暨第 1 次股东大会审议通过的
发行人《章程》
《浙江中坚科技股份有限公司章程》
发行人 2012 年第 3 次临时股东大会审议通过
《章程（草案）》 并在本次发行上市后生效的《浙江中坚科技股
份有限公司章程（草案）》
经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
《公司法》 次会议修订的、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八
《证券法》 次会议修订的、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中
华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会公布的、自 2006 年 5
《管理办法》 月 18 日起施行的《首次公开发行股票并上市管
理办法》
深圳证券交易所公布的、自 2008 年 10 月 1 日
《上市规则》
起施行的《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 2009 年、2010 年、2011 年
近三年 2009 年、2010 年、2011 年
元 人民币元
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正文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 2012 年 5 月 20 日，发行人召开 2012 年第 3 次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理首
次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公开发行股票前公司滚存未分配
利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、
《关于修订公司章程的议案》等与本次发行上市相关的议案。
(二) 经核查，本所律师认为：
1. 发行人 2012 年第 3 次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件以及发行人《章程》的规定，发行人股东大会已经依据法定程序作出
批准本次发行上市的决议；
2. 发行人 2012 年第 3 次临时股东大会通过的与本次发行上市相关的各项决
议符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《章程》的规定，其内容合法、
有效；
3. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程
序合法、有效；
4. 发行人本次发行上市已依其《章程》等内部组织文件取得相应的批准并
已作出相应的授权；
5. 发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于
深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核同意。
二、 本次发行上市的主体资格
(一) 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
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中坚工具成立于 1997 年 12 月 10 日，2010 年 12 月 28 日变更为股份公司。
经核查，发行人已通过历年工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件
及发行人《章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司，符
合《管理办法》第八条相关规定。
(二) 发行人持续经营三年以上
发行人由中坚工具整体变更而来。根据《管理办法》规定，发行人的持续经
营时间从中坚工具成立之日起计算。中坚工具成立于 1997 年 12 月 10 日。因此，
发行人持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条相关规定。
(三) 发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权已经转
移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷
根据股改《验资报告》、《出资复核报告》（2012）京会兴（核）字第 05011920
号]并经本所律师核查，发行的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人用作出资
的资产的财产权已经转移至发行人，如本意见书第十章“发行人的主要财产”所
述，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，以上符合《管理办法》第十条相关规
定。
(四) 发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策
根据发行人《章程》、《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人现行
经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：园林机械、便携式发电机的技
术研发；园林机械、便携式发电机的制造、销售；货物及技术的进出口业务”，
主营业务为园林机械和便携式发电机的研发、设计、制造及销售，该等经营内容
符合法律、法规及规范性文件的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第
十一条相关规定。
(五) 发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更
如本意见书第八章“发行人的业务”所述，发行人最近三年主营业务未发生
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重大变化；如本意见书第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”
所述，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化；如本意见书第六
章“发行人的发起人、股东、实际控制人”所述，发行人最近三年实际控制人没
有发生变更，符合《管理办法》第十二条相关规定。
(六) 股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷
根据发行人股东确认并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
《管理办法》第十三条相关规定。
综合以上，本所律师认为，发行人具备公开发行股票并上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条相关规定
发行人本次拟发行股票为每股面值 1 元的 A 股，每股股份具有同等权利，
每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份时，须就每股支付相同价
额，符合《公司法》第一百二十七条相关规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条、第五十条相关规定
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务
状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为；股本总额不少
于 3000 万元；拟公开发行的股份达到股份总额的 25%以上，符合《证券法》第
十三条、第五十条相关规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《管理办法》相关规定
1. 发行人具备本次发行上市的主体资格
如本意见书第二章“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行
上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条相关规定。
2. 发行人资产、人员、财务、机构、业务等方面具备独立性
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如本意见书第五章“发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在
独立性方面不存在缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条相关规定。
3. 发行人运行规范
(1) 如本意见书第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理
办法》第二十一条相关规定。
(2) 经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
本次发行上市的辅导机构、本所律师及会计师已对发行人的董事、监事和高级管
理人员进行了发行上市前的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员了解与股票
发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任，符合《管理办法》第二十二条相关规定。
(3) 经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人
的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规及规范性文件规定的任职资格，发
行人的董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第二十三条规定的任职资
格限制情形。
(4) 根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营合法性、营运的
效率与效果，符合《管理办法》第二十四条相关规定。
(5) 根据发行人确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行
人不存在《管理办法》第二十五条规定的不当情形。
(6) 经本所律师核查，发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《对外担保管理制度》等内部制度已经明确发行人对外担保的审批权
限和审议程序；根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本意见
书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规
担保的情形，符合《管理办法》第二十六条相关规定。
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(7) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人
制定并实施了严格的资金管理制度，截至本意见书出具日，不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占
用的情形，符合《管理办法》第二十七条相关规定。
4. 发行人的财务与会计
(1) 根据《审计报告》，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能
力较强、现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条相关规定。
(2) 根据《内部控制鉴证报告》，北京兴华已经就发行人的内部控制情况出
具无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人管理层作出的发行人内部控制于
2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的的认定是公允的，符合《管理办法》
第二十九条相关规定。
(3) 根据《审计报告》和《内控控制鉴证报告》，发行人会计工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，北京兴华已经就发行人报告期
内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条相关规
定。
(4) 根据《审计报告》和《内控控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以
实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的
谨慎；对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，符合
《管理办法》第三十一条相关规定。
(5) 根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整
披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条相关规定。
(6) 根据《审计报告》，发行人下列事项符合《管理办法》第三十三条相关
规定：
① 发行人最近三个会计年度净利润为正数且累计超过 3000 万元；
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② 发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000
万元、营业收入累计超过 3 亿元；
③ 发行人本次发行前股本总额为 6600 万元，不低于 3000 万元；
④ 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤ 发行人最近一期不存在未弥补的亏损。
(7) 如本意见书第十六章“发行人的税务和财政补助”所述，报告期内，
发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条相关规定。
(8) 根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管
理办法》第三十五条相关规定。
(9) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发
行人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的不当情形。
(10) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发
行人不存在《管理办法》第三十七条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。
5. 发行人募集资金的运用
如本意见书第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用
符合《管理办法》第三十八条至第四十三条相关规定。
综合以上，本所律师认为，发行人符合公开发行股票并上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式
中坚工具成立于 1997 年 12 月 10 日，2010 年 12 月 28 日由有限责任公司变
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更为股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合适用
的法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人设立过程中所签定的改制重组合同
为设立股份公司，2010 年 12 月 15 日，中坚工具全体股东签订《浙江中坚
科技股份有限公司（筹）发起人协议》。该协议就股份公司名称、经营范围、经
营期限、设立方式、股本、组织机构、发起人权利义务、股份公司筹备委员会组
成等事项作出了约定。
经核查，本所律师认为，上述协议各方的主体资格以及协议内容均符合相关
法律法规及规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情
形。
(三) 发行人设立过程中的评估、验资
改制为股份公司之前，经股东会决定，发行人聘请六合正旭对其资产价值进
行评估并出具股改《评估报告》，聘请北京兴华对股东出资情况进行验证并出具
股改《验资报告》。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中的资产评估、验资事宜履行了必
要的法律程序，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会的程序及所议事项
2010 年 12 月 21 日，发行人召开创立大会暨第 1 次股东大会。经审议，会
议通过了《关于浙江中坚科技股份有限公司筹办情况的报告》等议案；选举了发
行人第一届董事会董事及第一届监事会中的股东代表监事，并授权董事会办理发
行人设立登记事宜；会议还通过了发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部制度，并决定在董事会下设
战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序及表决程序、议
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决事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务独立、具有面向市场独立经营的能力
1. 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的业务范围
为“许可经营项目：无；一般经营项目：园林机械、便携式发电机的技术研发；
园林机械、便携式发电机的制造、销售；货物及技术的进出口业务”。经本所律
师核查，发行人实际经营的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相
符，具有完整的业务体系。
2. 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《章程》、《招股说明书》
并经本所律师核查，发行人系生产性经营企业，具有独立完整的生产、供应、销
售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
3. 经审核发行人的业务合同、现行有效的《章程》及其他相关资料，发行
人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东大会对发行人
行使股东权利。
4. 如本意见书第九章“发行人的关联交易、同业竞争”所述，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易。
经核查，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独
立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场自主经营的能力，符合《管理办
法》第十四条和第十九条相关规定。
(二) 发行人的资产独立
根据股改《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已全部缴足。
如本意见书第十章“发行人的主要财产”所述，发行人具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购
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和产品销售系统，发行人资产独立完整，符合《管理办法》第十五条相关规定。
(三) 发行人的人员独立
1. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和工
资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已经按照国家有关规定与员
工签订了《劳动合同》，并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为
员工发放工资。
3. 经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合
相关法律、法规及发行人《章程》相关规定。
4. 根据发行人、发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、总
工程师、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，本所律师认为，发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条相关
规定。
(四) 发行人的财务独立
1. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已建立了独立的财务会计部
门，制定了规范的财务会计制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算
体系，能够独立作出财务决策。
2. 经本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情形。发行人在永康市国家税务局、永康市地方税务局办
理了税务登记，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
经核查，本所律师认为，发行人财务独立，符合《管理办法》第十七条相关
规定。
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(五) 发行人的机构独立
发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理；董事会下设置战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；董事会
设董事会秘书；总经理下设制造部、采购部、物控部、内贸部、外贸部、品保部、
工程部、企业管理部、研发中心、财务部、法务部、人力资源部、行政部、信息
部等经营管理机构；发行人上述机构均按照发行人《章程》和内部规章制度的规
定行使职权；发行人的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业分开，不存在混同的情形。
(六) 发行人在独立性方面不存在其他缺陷
经发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他缺陷，符
合《管理办法》第二十条相关规定。
综合以上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具
备独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的发起人、股东、实际控制人
(一) 发行人的发起人、股东
发行人的现有股东与改制时的发起人、股东相同，未曾变更，为中坚集团、
笑天投资、吴明根、赵爱娱、吴晨璐、吴展、李卫峰、杨海岳。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人的发起人/股东为依法存续的企业法人或自然人，拥有完全的民事
权利能力和民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人的发
起人和股东的资格。
2. 发行人的发起人/股东人数为 8 名，均为中国企业法人或中国籍自然人，
住所均位于中国境内，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件对于股份公司
发起人/股东人数、住所、出资比例的规定。
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3. 如本意见书第四章“发行人的设立”所述，发起人投入发行人的资产为
原中坚工具名下资产，该等资产的产权清晰，范围明确，将该等资产投入发行人
不存在法律上的障碍。
4. 发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价投入发行人的情形。
5. 发行人的发起人不存在以其他企业中的权益折价入股投入发行人的情
形。
6. 发起人投入发行人的资产、权利的权属证书已经全部移交给发行人或将
权利人变更为发行人。
(二) 发行人的实际控制人
经核查，报告期内，吴明根、赵爱娱夫妇对发行人一直保持着实际控制地位，
本所律师认为，吴明根、赵爱娱夫妇为发行人的实际控制人，近三年来，发行人
的实际控制人未发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 中坚工具的设立、发行人的历次股本变动
中坚工具成立于 1997 年 12 月 10 日，2010 年 12 月 28 日变更为股份有限公
司。期间，中坚工具的股本因股东增资、股权转让等原因有所变动。
经核查，中坚工具成立时，永康博大用作出资的房屋、土地使用权的价值未
经评估且不能及时过户至中坚工具名下，吴明根用作出资的存货、设备未经评估，
该等情形不符合当时适用的《公司法》等法律、法规的规定，存在瑕疵。但是，
鉴于浙江博大已于 2003 年 6 月、吴明根已于 2010 年 9 月分别向中坚工具补充投
入等额现金，且永康市工商局已经认定前述瑕疵情节轻微，确认不会对中坚工具
或中坚工具的股东进行处罚，本所律师认为上述出资瑕疵问题已经得到充分解
决，不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。
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经核查，本所律师认为，中坚工具设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险；中坚工具设立以来的历次股权变动合法、合
规、真实、有效。
(二) 股东权利限制
根据发行人各位股东确认并经本所律师核查，截至本意见书出具日，发行人
各股东所持的发行人股份不存在质押或权利受到限制的其他情况。
八、 发行人的业务
(一) 经核查，发行人现行经登记的经营范围为“许可经营项目：无；一般
经营项目：园林机械、便携式发电机的技术研发；园林机械、便携式发电机的制
造、销售；货物及技术的进出口业务”。目前发行人实际经营的业务、经营的方
式与该经登记的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律、法
规和规范性文件的规定。
(二) 经核查，发行人未在中国大陆以外开展经营，未在中国大陆以外设立
子公司、分公司或办事处。
(三) 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年的主营业务为园
林机械和便携式发电机的研发、设计、制造及销售，未发生变更。
(四) 根据《审计报告》，2009 年度、2010 年度和 2011 年度，发行人主营业
务收入占公司营业收入的比例均在 90%以上，发行人近三年来的主营业务突出。
(五) 经核查，发行人经营期限为自 1997 年 12 月 10 日至长期；正在履行的
重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的约定；发行人高级管理人员及
核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定；
发行人生产经营符合国家产业政策，最近三年未发生重大违法行为，近三年连续
盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。本
所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
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九、 发行人的关联交易、同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》并参照其他法律、法规和规范性文件的规定，经核查，
截止本意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
关联法人
1. 控股股东
2005 年 11 月至 2009 年 5 月，发行人的控股股东为吴明根。2009 年 5 月迄
今，发行人的控股股东为中坚集团。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他法人股东
除控股股东中坚集团外，持有发行人 5%以上股份的其他法人股东为笑天投
资。
3. 发行人控股或参股的公司
于本意见书出具日，发行人未控股或参股其他公司。2009 年 11 月至 2010
年 7 月期间，发行人曾控股、参股中坚置业。
4. 发行人的控股股东、实际控制人控股的公司
发行人控股股东中坚集团、实际控制人吴明根、赵爱娱控股的公司包括中元
投资、中强工贸、中超科技、中创仓储、中坚置业、香港翔展、上海翔展。
5. 关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其
他组织（不包括控股股东、实际控制人控股的公司）
本类关联法人包括浙江金华金磐电动工具有限公司、浙江金磐机电实业有限
公司、Richpower Industries Inc.、金华兴业投资有限公司、金华大金磐置业有限
公司、金华临江置业有限公司、永康市精深工具制造有限公司、浙江精深实业有
限公司、香港恒泰国际投资有限公司、上海两港装饰材料城有限公司、浙江飘马
吹塑有限公司、永康市实力液压件厂、上海锐奇工具股份有限公司、上海劲浪国
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际贸易有限公司、浙江锐奇工具有限公司、上海瑞浦投资有限公司、苏州新瑞投
资有限公司、永康市倍力工具有限公司、永康市博亿铝压铸有限公司、永康市盛
泰动力机械厂、永康市辉腾工具配件厂、永康市月荷装饰有限公司、厦门中金宝
来投资有限公司、漳州市涌金投资管理咨询有限公司、浙江迎鸽律师事务所、杭
州浙秀通信技术有限公司、杭州桂庐青年旅舍有限公司等。
关联自然人
1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、实际控制人
直接或间接持有公司 5%股权的自然人股东包括吴明根、赵爱娱、吴展、吴
晨璐。公司的实际控制人为吴明根、赵爱娱夫妇。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事为吴明根、赵爱娱、李卫峰、卢赵月、王东台、叶昆统、俞
国胜、陈乃蔚、傅元略，现任监事为胡群旬、韩文彬、李红颖，现任高级管理人
员包括吴明根、Lim SengMing、李卫峰、胡寿仁、杨海岳、卢赵月、傅震刚。
3. 直接或间接地控股发行人的法人的董事、监事及高级管理人员
直接或间接地控股发行人的法人为中坚集团，中坚集团的执行董事和总经理
为赵爱娱、监事为徐福礼。
4. 以上第 1、2 项所列关联自然人关系密切的家族成员
(二) 关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间关联
包括从关联方采购零部件、委托关联方加工零部件、向关联方提供注册地址、接
受关联方担保、为关联方提供担保、向关联方提供资金、无偿使用关联方名下专
利、无偿受让关联方名下专利、向关联方转让中坚置业股权、收购关联方资产等。
(三) 发行人关联交易的公允性
2012 年 5 月 5 日，发行人独立董事就发行人报告期内的关联交易发表意见。
发行人独立董事认为，报告期内，发行人与关联方发生的日常性关联交易（包括
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关联采购、委托关联方加工、向关联方出租房屋等）遵循市场定价原则，价格公
允，未损害公司及股东利益；发行人对关联方的担保行为于 2011 年已经消除，
未对公司产生不利影响；关联方对发行人的担保为发行人向银行借款融资提供便
利，且未收取担保费用，未损害发行人及股东利益；2009 年和 2010 年存在关联
方占用发行人资金的不规范情形，但发行人参照同期贷款利率水平计收资金占用
费，未对发行人及股东利益产生重大不利影响；发行人无偿受让关联方相关专利，
有利于实现资产完整、提高发行人独立经营能力；发行人处置中坚置业股权及收
购关联方永康市盛泰动力机械厂相关资产有利于突出主业、减少关联交易，符合
发行人及股东的长远利益。发行人已经清理完毕为关联方提供的担保和关联方占
用发行人资金的情形，日常经营所涉及的正常关联业务规模逐年下降并充分遵循
公允交易的市场原则，不存在利用关联业务进行利润操纵及利益输送的情形。改
制为股份公司以来，发行人在《章程》、《关联交易决策制度》等公司内部制度中
建立了规范关联交易的具体制度，就新发生的关联交易，发行人严格遵守关联交
易相关制度，履行了关联交易相关决策程序。
2012 年 5 月 20 日，发行人 2012 年第 3 次临时股东大会审议通过《关于公
司近三年关联交易的议案》对发行人近三年发生的关联交易事项予以认可，关联
股东回避了该项议案的表决。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人相关关联交易价格公允，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 发行人股东作为关联交易相对方的情形
发行人近三年来的关联交易中，向中坚集团提供注册地址、向中坚集团拆借
资金、向吴明根、赵爱娱转让中坚置业股权、受让吴明根所名下专利等属于发行
人与股东之间的交易。经核查，房屋租金参照市场行情确定，发行人就资金占用
收取了资金占用费，所转让的中坚置业股权价值经过了评估机构评估，吴明根系
无偿向发行人转让名下专利。就上述交易，发行人已经采取了聘请具备证券、期
货从业资格的机构进行评估、独立董事审查、关联方回避表决等措施，以保护发
行人和其他股东的利益。
(五) 发行人关联交易决策程序
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发行人已经在现行《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》等内部制度中对关联方和关联交易
的界定、关联交易的原则、关联交易决策程序、关联交易回避制度等作出了规定，
明确了关联交易的公允决策程序。
按照上市公司适用的相关法律、法规和规范性文件，发行人 2012 年第 3 次
股东大会对现行《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》以及《关联交易决策制度》等内部制度进行了修订，该等修订后的内
部制度同样明确了关联交易的公允决策程序。
(六) 同业竞争
经本所律师核查，发行人的控股股东中坚集团、实际控制人吴明根、赵爱娱
及其控制的其他企业未从事与发行人经营的业务相同或类似的业务。本所律师认
为，截至本意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的措施
1. 变更相关关联方经营范围
经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，部分企业
原有经营范围中的措辞（如中坚集团、中强工贸经营范围中的“机电产品”、“机
械设备”、中超科技经营范围中的“园林机械技术研发”）与发行人经营范围的措
辞有所重叠。虽然该等企业并未实际从事与发行人经营的业务相同或类似的业
务，但为避免同业竞争的可能，该等企业已分别变更经营范围措辞。
2. 变更相关关联方商号
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，中强工贸变
更前的名称为“永康市大道工贸有限公司”，其商号“大道”与发行人“ ”
商标的文字部分相同。因“ ”并非驰名商标，该情形并不违反《中华人民共
和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国商标法实施条例》、《企业名称登记管理
规定》以及《企业名称登记管理实施办法》等相关法律、法规，未侵犯发行人的
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商标权，但为支持发行人发展，永康市大道工贸有限公司于 2010 年 9 月将其名
称变更为永康市中强工贸有限公司。
3. 承诺避免同业竞争
经本所律师核查，为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东中坚集团、
实际控制人吴明根、赵爱娱，持股 5%以上的股东笑天投资已分别向发行人出具
《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》。本所律师认为该等承诺合法、
有效。
(八) 关联交易、同业竞争相关信息披露
本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房屋
经核查，发行人目前拥有 5 份《房屋所有权证》所载房屋。发行人系通过自
行建造的方式取得该等房屋的所有权。
经核查，发行人有 4 份《房屋所有权证》所载房屋连同 2 份《国有土地使用
证》所载国有土地使用权现被抵押给中国建设银行股份有限公司永康支行。
(二) 国有土地使用权
经核查，公司现拥有 3 份《国有土地使用证》所载国有土地的使用权。发行
人系通过国有土地使用权出让方式取得上列国有土地的使用权。
经核查，发行人 2 份《国有土地使用证》所载国有土地使用权连同 4 份《房
屋所有权证》所载房屋现被抵押给中国建设银行股份有限公司永康支行。
(三) 租赁房产
经核查，发行人现承租永康市东城高炉五金加工厂位于永康经济开发区子政
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路的、面积为 2106.2 平方米的厂房，租赁期限为 3 年，自 2012 年 1 月 6 日至 2015
年 1 月 5 日。发行人已就该租赁合同向房屋租赁主管部门办理了备案登记。
(四) 专利权
1. 经核查，发行人现拥有 8 项实用新型专利。发行人系通过自行申请和受
让的方式取得该等专利的专利权。
发行人拥有的实用新型专利中，2 项为发行人与天津内燃机研究所共有专
利。根据发行人与天津内燃机研究所之间签订的相关合同，发行人有权单方实施
该两项实用新型专利；未经双方书面同意，天津内燃机研究所不得自行实施或许
可他人实施该 2 项专利。
2. 经核查，发行人现拥有 19 项外观设计专利权。发行人系通过自行申请和
受让的方式取得该等专利的专利权。
2012 年 3 月 5 日，发行人与李卫杭签订《专利转让合同》。根据该合同，李
卫杭向发行人无偿转让名下 200930205022.1 号外观设计专利的全部权利。截至
本意见书出具日，该项专利的变更登记手续尚处办理过程中。
(五) 商标权
经核查，发行人现拥有 17 项在国家工商行政管理总局商标局注册的商标。
其中“ ”商标（1478630 号）于 2008 年 9 月 22 日被江西省上饶市中级人民
法院认定为中国驰名商标。
经核查，发行人有 1 项“ ”商标于 2011 年 4 月 18 日在西班牙国
家工业产权注册局注册。
经核查，发行人系通过自行申请的方式取得上列商标的专用权。
(六) 商标申请
经核查，发行人现有 6 项商标的注册申请已被国家工商总局商标局受理，其
中 8721129 号、8721114 号两项申请被提出异议。发行人系通过自行申请的方式
取得上列商标的申请权。
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(七) 计算机软件著作权
经核查，发行人目前拥有 3 项计算机软件著作权。发行人系通过自行申请的
方式取得上列计算机软件的著作权。
(八) 主要生产经营设备及运输工具
经核查，发行人的主要生产经营设备包括加工中心、注塑机、汽油锯装配线、
三坐标测量机、焊接机等设备，发行人的运输工具为各式车辆。发行人系通过自
行购置的方式取得上列生产经营设备及运输工具的所有权。
经核查，本所律师认为，就上述房屋、国有土地、专利、商标、专利申请、
商标申请、计算机软件、生产经营设备、运输工具，发行人已经依法取得彰显所
有权、使用权所需的、完备的权属证书；发行人对上述资产的所有权、使用权不
存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押等情形外，上述资产未被设定抵押、
质押或存在其他形式的权利限制情形；发行人租赁房屋的租赁合同属合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 经核查，发行人正在履行的重大合同不存在违反法律、行政法规的强
制性规定的情形，为合法、有效，不存在潜在风险；发行人现行重大合同均为发
行人改制为股份有限公司以后所签订，不存在合同主体名称变更的情形；发行人
现行重大合同的履行不存在法律障碍。
(二) 侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期末，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身损害等原因而产生的侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务关系
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期末，除本意见书中已披露的情形
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
(四) 金额较大的其他应收、应付款
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根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期末，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动而发生，为合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变更及收购兼并
(一) 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
经核查，发行人设立至今，未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
经核查，本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股以及发行人在报告期内
的收购、出售资产行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必
要的法律手续。
(二) 资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或资产收购计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为，发行人《章程》的制定及近三年的修改已经履行了
必要的法定程序，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，发行人《章程（草案）》系根据现行法律、法规及
《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件制定，该《章
程（草案）》的制定履行了必要的法定程序，其内容符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及发
行人《章程》的规定，建立、健全了法人治理机构，依法设置了股东大会、董事
会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合规性
经核查发行人改制为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的会议
通知、签到表、会议决议、会议记录等相关文件，本所律师认为，发行人上述股
东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开程序、决议内容及决议、记
录的签署均为合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策的合规性
经核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会的历次授权以及发行人股
东大会、董事会的历次重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员及变化
(一) 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、
监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、
监事和高级管理人员的情形，不存在《管理办法》第二十三条规定的情形，发行
人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人《章
程》的规定。
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(二) 发行人董事、监事、高级管理人员近三年内的变化情况
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的产
生和变更均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《章
程》的规定。
经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的变化系出于完善发行人法人治
理结构、提高发行人治理水平之目的；发行人的董事、监事、高级管理人多数已
在发行人处工作多年；2011 年，发行人董事兼财务负责人、董事会秘书均系因
个人发展原因请辞，加之在发行人处任职时间较短，其辞任未对发行人的正常经
营造成影响；2012 年，发行人董事、监事请辞系出于加强董事会、监事会独立
性的原因，亦未对发行人的正常经营造成影响。本所律师认为，发行人董事、监
事、高级管理人员近三年来未发生重大变化。
(三) 发行人的独立董事
经核查，发行人已经建立了独立董事制度，发行人的独立董事均具备《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件所要求的独立性、专业
知识和经验，发行人独立的董事任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务和财政补助
(一) 发行人执行的税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合相关法律、法规和规
范性文件的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
经核查，报告期内，发行人依法享受了高新技术企业所得税优惠和出口产品
增值税退税优惠。
(三) 发行人依法纳税情况
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根据永康市国家税务局、永康市地方税务局分别出具的证明、《审计报告》、
《主要税种计缴及税收优惠审核报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期
内，发行人执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人
在经营活动中遵守税务相关法律、法规及规范性文件的规定，依法纳税，不存在
因违反税务相关法律、法规或规范性文件而被处以行政处罚的情形。
(四) 财政补助
经核查，本所律师认为，发行人报告期内获得的财政补助符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，为合法、合规、真实、有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术监督标准
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护要求的情况
根据永康市环境保护局出具的证明并经本所律师核查，自 2009 年以来，发
行人在生产经营过程中遵守国家和地方关于环境保护的法律、法规，未受到过该
局的行政处罚。
经核查，发行人本次发行的募投项目已经依法进行环境影响评价，发行人的
环境保护主管部门已经同意实施该等募投项目，符合环境保护相关法律、法规和
规范性文件的要求。
(二) 发行人的产品符合产品质量和技术监督标准的情况
根据永康市质量技术监督局出具的证明并经本所律师核查，自 2009 年以来，
发行人无监督抽查不合格记录，生产过程中未发现存在假冒伪劣行为，不存在因
违反有关产品质量、标准化、计量、特种设备安全监察等产品质量和技术监督方
面的法律、法规或规范性文件而被处罚的情形。
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十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金用途及批准、授权
经核查，发行人本次发行募集的资金将用于“油锯、割灌机和绿篱修剪机扩
产生产厂房及附属设施建设项目”和“园林机械研发中心及附属设施建设项目”
两个项目。
经核查，永康市发展和改革委员会已经分别对本次发行募集资金拟投资项目
予以备案；发行人本次发行募投项目已依法进行环境影响评价，获得了主管环境
保护机关批准实施；发行人 2012 年第 3 次临时股东大会审议通过了《关于公司
首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本所律师认为，发行人本次发行
募投项目已获得有权部门的备案、批准和授权。
根据发行人 2012 年第 3 次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所律师
核查，发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三
条相关规定。
(二) 募投项目不涉及合作、不涉及同业竞争
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资的项目
不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争。
十九、 发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标是致力于成为国际领先的园林机械专业制造商。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其经营范围及现有主营业
务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在法律风险。
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二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人确认并经本所律师核查，于本意见书出具日，发行人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 根据发行人实际控制人吴明根（同时作为发行人的董事长、总经理）、
赵爱娱确认并经本所律师核查，于本意见书出具日，发行人的实际控制人、董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 根据持有发行人 5%及以上股份的主要股东中坚集团、笑天投资确认
并经本所律师核查，于本意见书出具日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 其他事项
(一) 劳动用工
1. 社会保险费缴纳情况
经核查，本所律师认为，2009、2010 年，发行人缴纳社会保险费的情形符
合《永康市社会保险费征缴管理实施办法》等永康市规范性文件的规定，2009
年 7 月以来，发行人缴纳工伤保险费的情形以及 2011 年 3 月以来，发行人缴纳
各项社会保险费的情形符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的实际
控制人已作出承诺，根据该等承诺，如发行人因社会保险费缴纳方面的瑕疵遭受
任何损失，发行人的实际控制人届时将全额补偿发行人的损失。
2. 住房公积金缴纳情况
经核查，本所律师认为，发行人住房公积金制度的建立、为员工缴纳住房公
积金的情况符合《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干
意见》（浙政发[2006]49 号）、《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于
加强住房公积金管理若干问题意见的通知》（浙政办发[2006]74 号）、《永康市加
强住房公积金管理若干问题意见》（永政办发[2006]142 号）和《关于印发永康市
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企业建立住房公积金制度有关规定的通知》（永房金[2008]09 号）等规范性文件
的要求。发行人的实际控制人已作出承诺，根据该等承诺，如发行人因住房公积
金缴纳方面的瑕疵遭受任何损失，发行人的实际控制人届时将全额补偿发行人的
损失。
(二) 中坚工具改制股份公司时，自然人股东个税问题
2010 年 12 月，中坚工具整体变更为股份公司，注册资本由 3260 万元增加
至 6600 万元，自然人股东吴明根、赵爱娱、吴晨璐、吴展、李卫峰、杨海岳所
持注册资本金额相应增加。经核查，就该次转增注册资本，发行人的自然人股东
均已向永康市地方税务局申报并缴纳了个人所得税。
(三) 关联方关于“中坚”商号、商标的承诺
中坚集团、中坚置业所使用的商号与发行人商号相同，但因不属于同一行业，
且中坚集团、中坚置业在发行人将“ ”注册为商标之前即使用“中坚”商号，
该情形并不违反《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国商标法实
施条例》、《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等相关法律、
法规。但是，为支持发行人发展，中坚集团、中坚置业已分别出具《声明及承诺
函》，声明对发行人使用“中坚”商号、将“ ”注册为商标没有、日后也不
会有任何异议，并承诺日后不会许可任何其他企业或商户使用“中坚”商号；不
会申请注册与“ ”商标相同或相似的商标；并将促使其控股子公司（发行人
除外）不使用“中坚”商号、不申请注册与“ ”商标相同或相似的商标。
二十二、 对《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，本所律师参与了《招股说明书》与
本意见书相关内容的讨论。本所律师已审阅《招股说明书》，特别审阅了《招股
说明书》引用的本法律意见书和本所律师工作报告相关内容。本所律师认为，发
行人《招股说明书》及其摘要所引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书报
告并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本法律意见书相关内容
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而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综合以上所述，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的有关
条件；发行人不存在影响其首次公开发行股票并上市的重大违法违规情形；发行
人《招股说明书》及其摘要引用的本法律意见书和本所律师工作报告的内容适当。
发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人股票上市交易尚需获
得深圳证券交易所核准。
本法律意见书正本五份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市法律意见书》签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：________________________
王 丽
经办律师：________________________
沈宏山
经办律师：________________________
陈 波
二○一二年 月 日
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