中坚科技：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市律师工作报告_股票频道

北京德恒律师事务所

关于

浙江中坚科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市

律师工作报告

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

一、本次发行上市的批准和授权.................................................................................. 10

二、本次发行上市的主体资格...................................................................................... 13

三、本次发行上市的实质条件...................................................................................... 15

四、发行人的设立 ......................................................................................................... 20

五、发行人的独立性 ..................................................................................................... 23

六、发行人的发起人、股东、实际控制人.................................................................. 26

七、发行人的股本及其演变.......................................................................................... 31

八、发行人的业务 ......................................................................................................... 37

九、发行人的关联交易、同业竞争.............................................................................. 39

十、发行人的主要财产 ................................................................................................. 63

十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................... 69

十二、发行人的重大资产变更及收购兼并...................................................................... 73

十三、发行人章程的制定与修改...................................................................................... 74

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 75

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及变化 ...................................................... 77

十六、发行人的税务和财政补助...................................................................................... 83

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术监督标准 .................................................. 87

十八、发行人募集资金的运用.......................................................................................... 89

十九、发行人的业务发展目标.......................................................................................... 91

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 91

二十一、其他事项 ................................................................................................................. 92

二十二、对《招股说明书》法律风险的评价...................................................................... 97

二十三、结论意见 ................................................................................................................. 97

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关于

浙江中坚科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市

律师工作报告

D20120613400310049SH-2

致：浙江中坚科技股份有限公司

本所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下或简称“发行人”）的委托，担

任发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并上市项目（以下或简称“本次发

行”）的法律顾问，为本次发行出具法律意见书和律师工作报告。

本所依据《公司法》、《证券法》及其他适用的法律、行政法规和中国证监会

制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编

报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及其他适用的政

府部门规章、规范性文件的规定，并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神出具本律师工作报告。

根据法律、法规和规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申

请股票发行与上市的主体资格、本次发行与上市的条件、上报文件及相关事实的

合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本律师工

作报告出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就与

本次发行、上市有关的法律问题发表意见。

本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基

于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已经向本所律师提供了出具本律师

工作报告所必须的、真实的原始书面文件、副本文件或口头证言，发行人所提供

的文件真实、准确、完整和有效，不存在任何遗漏、隐瞒、误导或虚假陈述；其

所提供的副本文件或复印件与原件完全一致。经本所律师核查，发行人提供的文

件不存在隐瞒、遗漏、误导或虚假陈述的情况。

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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师报告出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

相应法律责任。

本律师工作报告仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他

目的。本所同意本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票并上市的申请材料

的组成部分，并对本律师工作报告承担责任。本所律师同意发行人在其《招股说

明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本律师工作报告部分或全部内

容，但该等引用不应导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出

具本律师工作报告。

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引言

一、本所及签字律师简介

北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，1993 年创建于北京，1995 年

7 月更名为北京市德恒律师事务所，2011 年 5 月更名为北京德恒律师事务所。本

所业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等

法律服务领域，目前持有北京市司法局颁发的有效的律师事务所执业许可证。本

所住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，负责人为王丽。

本律师工作报告由沈宏山律师、陈波律师共同签署，两位律师主要经历、证

券业务执业记录如下：

沈宏山，本所律师，合伙人，北京大学法学硕士。主要从事证券、银行等金

融机构及大型企业集团收购、兼并、清算、重组法律业务，企业境内、外发行上

市融资法律业务，企业境、内外私募融资法律业务，证券投资基金、信托、期货、

权证、资产证券化等金融衍生产品设计、发行等法律服务，曾为多家公司提供股

份制改制及证券发行上市法律服务。

陈波，本所律师，北京大学法律硕士。主要从事企业股票、债券境内、外上

市，企业并购、重组，股权投资基金设立，企业股权投、融资，外商投资等法律

服务。曾为多家公司提供股份制改制及证券发行上市法律服务。

两位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也

不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业

处罚的情形。

本所经办律师联系方式：地址：上海市浦东新区银城中路 488 号太平金融大

厦 17 楼，邮政编码：200120，电话：021-6089 7070，传真：021-6089 7590。

二、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行与上市工作的特聘专项法律顾

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问，根据发行人提供的文件以及有关法律、法规，对与发行人本次发行与上市有

关的法律问题进行审查并出具法律意见及本律师工作报告。

本所对有关事项的审查和出具法律意见主要是基于本所对发行人提供的有

关文件和资料的了解以及本所对有关法律的理解，本所对有关事项的判断和评价

是依据该等事实发生之时应该适用的法律、法规，在对有关事项的合法性的认定

上，本所同时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。

由于发行人本次上报材料拟申请批准的内容是公开发行股票并在证券交易

所上市交易，因此本所的工作内容主要是围绕着审查发行人有关本次发行与上市

文件的合法性和规范性进行的，但是为了说明发行人本次发行与上市所应具备的

条件，本所同时还对发行人有关重组改制以及其他与本次发行与上市有关的情况

进行了审查并出具法律意见。

三、工作过程

本所自 2010 年 4 月接受委托之后，开始为发行人就本次发行与上市事宜提

供法律服务，具体工作过程、内容如下：

1. 为出具本律师工作报告和进行尽职调查之目的，向发行人提交所需文件

清单和跟进文件清单；

2. 对发行人、控股股东及其境内主要下属公司、各发起人进行尽职调查；

3. 向发行人提出发行人存在的问题及解决方案，针对各类问题起草了相关

备忘录或建议；

4. 协助修改发行人的现行公司章程及其他治理文件；

5. 协助起草召开发行人股东大会、董事会、监事会所需相关文件；协助起

草发行人上市后适用的公司治理文件；

6. 审查发行人提交的各项文件；

7. 出具法律意见和本律师工作报告初稿；

8. 参加发行人与中介机构定期召开的例会；

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9. 参加各类问题的专题讨论会；

10. 完成对各项法律文件的审核；

11. 取得为出具法律意见所需的发行人和有关行政部门出具的证明文件（如

税收、环保和诉讼等）；

12. 审查招股说明书；

13. 就具体问题做专项法律研究并提供意见；

14. 对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了相关法律知识的培训等；

15. 完成法律意见和本律师工作报告。

在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构紧密配合，不时以口头或书

面形式回答发行人提出的法律咨询；配合发行人起草各类有关文件；协同发行人

与有关政府部门包括但不限于工商行政管理部门等进行联系，解决本次发行上市

中的各种问题。为出具法律意见和本律师工作报告之目的，本所根据委托合同和

发行人的公司结构特点，按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并

上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行

证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次

发行与上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行与

上市的批准和授权；发行人本次发行与上市的主体资格；发行人本次发行与上市

的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的发起人和股东（实际控

制人）；发行人的股本及其演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人

的主要财产；发行人的对外投资；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变

化及收购兼并；发行人公司章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事

会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的

税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发

行人业务发展目标；发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚；发行人招股说明书（申

报稿）相关内容等。

为出具本律师工作报告，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查。本所向发行人提交了发行人

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应向本所提供的资料的详细文件清单。发行人依据该等清单提供的资料、文件和

对有关问题的说明构成了本所律师出具本律师工作报告的基础。本所律师查阅了

其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、

资料和证明以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人

本次发行与上市及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨

论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重

要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人及相关各方发出了书面询问、备忘录，

与发行人政府主管部门进行了访谈，请发行人取得政府主管部门的证明或请发行

人对有关事实和法律问题作出了确认。在索取确认函或承诺函的信件中，本所特

别提示发行人，确认函或承诺函中，发行人所作出的任何承诺或确认及所提供信

息的真实性、准确性将被本所信赖，发行人须对其承诺或确认及所提供信息的真

实性、准确性及完整性承担责任，发行人所出具和本所得到的证言、承诺函及确

认函等亦构成本所出具法律意见的支持性材料。

本所现已完成了对出具法律意见书和本律师工作报告有关的文件资料及证

言的审查判断，依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发

行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及本律师工作报告出具之日前已

经发生或存在的事实以及中国现行有效的法律法规和规范性文件的规定，出具本

律师工作报告。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用

的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门

给予的有关批准和确认。

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，对有关会计审计、资产

评估、盈利预测、投资决策等专业事项不发表评论。在本律师工作报告中涉及会

计审计、资产评估、盈利预测等内容时，均为按照有关中介机构出具的报告引述。

本所为本次发行所出具的法律意见书中的律师声明适用于本律师工作报告。

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释义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人/股份公司/

浙江中坚科技股份有限公司

中坚科技/公司

浙江中坚科技股份有限公司的前身永康市中坚

中坚工具

工具制造有限公司

共同发起设立浙江中坚科技股份有限公司的 8

发起人

位股东

中坚机电集团有限公司，原名为永康市中坚机

中坚集团

电有限公司

笑天投资漳州市笑天投资管理有限公司

中元投资永康市中元投资管理有限公司

中强工贸永康市中强工贸有限公司

中超科技永康市中超科技有限公司

中创仓储永康市中创仓储有限公司

中坚置业永康市中坚置业有限公司

香港翔展香港翔展投资发展有限公司

上海翔展上海翔展机械工业有限公司

永康博大永康市博大电器有限公司

浙江博大电器有限公司，原名浙江博大电器集

浙江博大

团有限公司

北京兴华北京兴华会计师事务所有限责任公司

北京六合正旭资产评估有限责任公司，后更名

六合正旭

为北京国融兴华资产评估有限责任公司

北京国融兴华资产评估有限责任公司，北京六

国融兴华

合正旭资产评估有限责任公司变更后的名称

德邦证券德邦证券有限责任公司

中国证监会中国证券监督管理委员会

深交所深圳证券交易所

永康市工商局永康市工商行政管理局

金华市工商局金华市工商行政管理局

《浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股

《招股说明书》

票并上市招股说明书》

北京兴华于 2012 年 3 月 4 日出具的《浙江中坚

科技股份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011

《审计报告》

年度财务报表审计报告》[（2012）京会兴审字

第 05010280 号]

北京兴华于 2011 年 4 月 28 日出具的《浙江中

2010 年度《审计报告》坚科技股份有限公司 2010 年度财务报表审计报

告》[（2011）京会兴审字第 5-103 号]

股改《审计报告》北京兴华于 2010 年 12 月 7 日出具的《永康市

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中坚工具制造有限公司 2009 年度、2010 年 1-9

月财务报表审计报告》[（2010）京会兴审字第

5-136 号]

六合正旭于 2010 年 12 月 10 日出具的《永康市

中坚工具制造有限公司拟进行股份制改造项目

股改《评估报告》

资产评估报告书》[六合正旭评报字（2010）第

335 号]

北京兴华于 2010 年 12 月 20 日出具的《浙江中

股改《验资报告》坚科技股份有限公司（筹）验资报告》[（2010）

京会兴验字第 5-11 号]

北京兴华于 2012 年 3 月 4 日出具的《浙江中坚

《内部控制鉴证报告》科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（2012）

京会兴核字第 05010160 号）

北京兴华于 2012 年 3 月 4 日出具的《浙江中坚

《非经常性损益审核

科技股份有限公司非经常性损益审核报告》

报告》

[（2012）京会兴核字第 05010147 号]

北京兴华于 2012 年 3 月 4 日出具的《浙江中坚

《主要税种计缴及税

科技股份有限公司主要税种计缴及税收优惠审

收优惠审核报告》

核报告》[（2012）京会兴核字第 05010146 号]

发行人创立大会暨第 1 次股东大会审议通过的

发行人《章程》

《浙江中坚科技股份有限公司章程》

发行人 2012 年第 3 次临时股东大会审议通过

《章程（草案）》并在本次发行上市后生效的《浙江中坚科技股

份有限公司章程（草案）》

经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八

《公司法》次会议修订的、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中

华人民共和国公司法》

经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八

《证券法》次会议修订的、自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中

华人民共和国证券法》

中国证券监督管理委员会公布的、自 2006 年 5

《管理办法》月 18 日起施行的《首次公开发行股票并上市管

理办法》

深圳证券交易所公布的、自 2008 年 10 月 1 日

《上市规则》

起施行的《深圳证券交易所股票上市规则》

报告期 2009 年、2010 年、2011 年

近三年 2009 年、2010 年、2011 年

元人民币元

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正文

一、本次发行上市的批准和授权

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人第一届董事会第 11 次会

议文件；2、发行人 2012 年第 3 次临时股东大会会议文件。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 经本所律师核查，2012 年 5 月 5 日，发行人第一届董事会召开第 11 次

会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权

董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公开发行股票前公

司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资

项目的议案》、《关于修订公司章程的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决

定召集发行人 2012 年第 3 次临时股东大会。

(二) 经本所律师核查，2012 年 5 月 20 日，发行人召开 2012 年第 3 次临时

股东大会，会议审议通过了董事会提交审议的《关于公司首次公开发行股票并上

市的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、

《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公

开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修订公司章程的议案》等与本次发

行上市相关的议案。

该次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关议案的主要内容如下：

1. 发行上市方案

根据该次股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，本

次发行上市方案如下：

公开发行股票类型：境内上市人民币普通股（A 股）

股票面值： 1元

公开发行股票数量：预计发行 2200 万股，授权董事会根据具体情况进行调

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整

发行对象：符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司开设 A 股股东账户的自然人、法人或

其他投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）

定价方式：通过向询价对象询价或其他合法可行的方式确定发行

价格

发行方式：采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相

结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式

拟上市地点：深圳证券交易所

决议有效期： 18 个月

2. 募投项目

根据该次股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的

议案》，本次发行募集资金将投资于以下项目：

(1) 油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产生产厂房及附属设施建设项目

(2) 园林机械研发中心及附属设施建设项目

3. 滚存未分配利润归属

根据该次股东大会通过的《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方

案的议案》，发行人本次发行前的累积未分配利润将由本次发行前后的新老股东

共享。

4. 对董事会的授权

根据该次股东大会通过的《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有

关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会，在审议通过该授权议案之日起 18

个月内，办理本次发行上市相关事宜，主要授权事项如下：

(1) 聘请与本次发行上市有关的中介机构并决定其报酬；

(2) 依据相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人股东大会的决议，

具体实施本次发行上市方案；

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(3) 根据发行募集资金净额、募集资金投资项目的投资进度和政府相关主

管部门审批意见，在股东大会所确定的募集资金投资项目范围内，确定募集资金

投资项目的投资进度计划，并签订募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

(4) 按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确

定具体的发行数量、发行对象及向发行对象发行的股票数量和比例、定价方式、

发行方式、发行价格、发行时间及其他与本次发行上市有关的具体事项；

(5) 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市以及募

集资金投资项目等事宜向中国证监会等政府主管部门以及深圳证券交易所、中国

证券登记结算有限责任公司办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

(6) 根据需要，在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户；

(7) 签订、执行、修改与本次发行上市相关的所有相关文件；

(8) 根据法律法规规定、相关主管部门的要求及本次发行结果修改《章程

（草案）》，并办理发行人工商变更登记、备案手续；

(9) 其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜。

(三) 经核查，本所律师认为：

1. 发行人 2012 年第 3 次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、

规范性文件以及发行人《章程》的规定，发行人股东大会已经依据法定程序作出

批准本次发行上市的决议；

2. 发行人 2012 年第 3 次临时股东大会通过的与本次发行上市相关的各项决

议符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《章程》的规定，其内容合法、

有效；

3. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围及程

序合法、有效；

4. 发行人本次发行上市已依其《章程》等内部组织文件取得相应的批准并

已作出相应的授权；

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5. 发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于

深圳证券交易所上市交易尚待深圳证券交易所审核同意。

二、本次发行上市的主体资格

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人现行《企业法人营业执

照》；2、发行人历次出资验证报告（永会师验字(97)第 310 号《验资报告》、永

天会核字(2003)第 362 号《变更出资方式审核报告》、永金会验字（2005）第 110

号《验资报告》、（2010）京会兴验字第 5-11 号《验资报告》、（2012）京会兴（核）

字第 05011920 号《出资复核报告》）；3、发行人《国有土地使用证》、《房屋所有

权证》、《实用新型专利证书》、《机动车行驶证》等财产权利证书；4、发行人股

东、董事、监事、高级管理人员的各类承诺函；5、发行人主管部门出具的各项

证明。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司

1997 年 12 月 10 日，经永康市工商局核准，中坚工具成立，营业期限自 1997

年 12 月 10 日至 2017 年 12 月 10 日。

2010 年 12 月 28 日，经金华市工商局核准，中坚工具由有限责任公司整体

变更设立为股份有限公司，营业期限自 1997 年 12 月 10 日至长期。

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已通过历年工商年检，不存在营

业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他

规范性文件被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣

告破产等依据法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定应当终止的情形。

经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份公司，符合《管

理办法》第八条相关规定。

(二) 发行人持续经营三年以上

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发行人是由中坚工具按账面净资产值折股、整体变更而成的股份有限公司。

根据《管理办法》第九条第二款之规定，发行人持续经营时间从中坚工具成立之

日起计算。中坚工具成立于 1997 年，迄今已有 14 年。因此，发行人持续经营三

年以上，符合《管理办法》第九条相关规定。

(三) 发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权已经转

移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷

根据股改《验资报告》、《出资复核报告》（2012）京会兴（核）字第 05011920

号]并经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人的发起人用作出资

的资产的财产权已经转移至发行人，如本报告第十章“发行人的主要财产”所述，

发行人主要资产不存在重大权属纠纷，以上符合《管理办法》第十条相关规定。

(四) 发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业

政策

根据发行人《章程》、《企业法人营业执照》并经本所律师核查，发行人现行

经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：园林机械、便携式发电机的技

术研发；园林机械、便携式发电机的制造、销售；货物及技术的进出口业务”，

主营业务为园林机械和便携式发电机的研发、设计、制造及销售，该等经营内容

符合法律、法规及规范性文件的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第

十一条相关规定。

(五) 发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

实际控制人没有发生变更

如本报告第八章“发行人的业务”所述，发行人最近三年主营业务未发生重

大变化；如本报告第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”所

述，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化；如本报告第六章“发

行人的发起人、股东、实际控制人”所述，发行人最近三年实际控制人没有发生

变更，符合《管理办法》第十二条相关规定。

(六) 股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷

根据发行人股东确认并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控

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股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合

《管理办法》第十三条相关规定。

综合以上，本所律师认为，发行人具备公开发行股票并上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人 2012 年第 3 次临时股东

大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》；2、发行人《章程》、

股东大会、董事会、监事会议事规则；董事会战略委员会、审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会工作规则；独立董事、董事会秘书工作制度等内部制度；

3、发行人历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属专业委员会会议文件；4、

《浙江中坚科技股份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报表审计

报告》[（2012）京会兴审字第 05010280 号]、《浙江中坚科技股份有限公司 2010

年度财务报表审计报告》[（2011）京会兴审字第 5-103 号]、《永康市中坚工具制

造有限公司 2009 年度、2010 年 1-9 月财务报表审计报告》[（2010）京会兴审字

第 5-136 号]、《浙江中坚科技股份有限公司内部控制鉴证报告》[（2012）京会兴

核字第 05010160 号]等审计、鉴证报告；5、《招股说明书》；6、发行人法人股东

工商备案资料；7、发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员的简历。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十七条规定

发行人本次拟发行股票为每股面值 1 元的 A 股，每股股份具有同等权利，

每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人认购股份时，须就每股支付相同价

额，符合《公司法》第一百二十七条相关规定。

(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条、第五十条相关规定

1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构

经核查，发行人已依据《公司法》等相关法律、法规的规定设立了股东大会、

董事会、监事会，董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员

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会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度等制度，具备健全且运行良好的组

织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项相关规定。

2. 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚

假记载，无重大违法行为

根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，发

行人具备持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无

重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项以及第

五十条第一款第（四）项相关规定。

3. 发行人股本总额不少于 3000 万元

根据发行人《企业法人营业执照》、股改《验资报告》，发行人股本总额为

6600 万元，不少于 3000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项相关

规定。

4. 发行人公开发行的股份达到股份总额的 25%以上

根据本次发行方案及《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份数为 2200

万股，达到发行后股份总额的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）

项相关规定。

(三) 发行人本次发行上市符合《管理办法》相关规定

1. 发行人具备本次发行上市的主体资格

如本报告第二章“本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上

市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条相关规定。

2. 发行人资产、人员、财务、机构、业务等方面具备独立性

如本报告第五章“发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直

接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独

立性方面不存在缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条相关规定。

3. 发行人运行规范

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(1) 如本报告第十四章“发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及

规范运作”所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立

董事、董事会秘书工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办

法》第二十一条相关规定。

(2) 经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人

本次发行上市的辅导机构、本所律师及会计师已对发行人的董事、监事和高级管

理人员进行了发行上市前的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员了解与股票

发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定

义务和责任，符合《管理办法》第二十二条相关规定。

(3) 经发行人董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人

的董事、监事和高级管理人员具备法律、法规及规范性文件规定的任职资格，发

行人的董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第二十三条规定的任职资

格限制情形。

(4) 根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度

健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营合法性、营运的

效率与效果，符合《管理办法》第二十四条相关规定。

(5) 根据发行人确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行

人不存在《管理办法》第二十五条规定的不当情形。

(6) 经本所律师核查，发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》和《对外担保管理制度》等内部制度已经明确发行人对外担保的审批权

限和审议程序；根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，截至本报告

出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担

保的情形，符合《管理办法》第二十六条相关规定。

(7) 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人

制定并实施了严格的资金管理制度，截至本报告出具日，不存在资金被控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的

情形，符合《管理办法》第二十七条相关规定。

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4. 发行人的财务与会计

(1) 根据《审计报告》，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能

力较强、现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条相关规定。

(2) 根据《内部控制鉴证报告》，北京兴华已经就发行人的内部控制情况出

具无保留结论的内部控制鉴证报告，认为发行人管理层作出的发行人内部控制于

2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的的认定是公允的，符合《管理办法》

第二十九条相关规定。

(3) 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人会计工作规范，财

务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地

反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，北京兴华已经就发行人报告期

内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条相关规

定。

(4) 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以

实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的

谨慎；对相同或者相似的经济业务采用一致的会计政策，未发生随意变更，符合

《管理办法》第三十一条相关规定。

(5) 根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整

披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不

存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条相关规定。

(6) 根据《审计报告》，发行人下列事项符合《管理办法》第三十三条相关

规定：

① 发行人 2009、2010、2011 三年连续盈利，按扣除非经常性损益后孰低

的净利润分别为 21,990,331.91 元、34,602,305.82 元和 48,860,498.03 元，累计为

105,453,135.76 元，发行人最近三个会计年度净利润为正数且累计超过 3000 万

元；

② 发行人 2009、2010、2011 年度经营性活动产生的现金流量净额分别为

13,981,357.24 元、19,611,694.93 元和 67,732,110.64 元，累计为 101,325,162.81 元；

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发行人 2009、2010、2011 年的营业收入分别为 184,753,198.71 元、330,464,260.89

元和 418,354,077.83 元，累计为 933,571,537.43 元，发行人最近三个会计年度经

营活动产生的现金流量净额累计超过 5000 万元、营业收入累计超过 3 亿元；

③ 发行人本次发行前股本总额为 6600 万元，不低于 3000 万元；

④ 2011 年末，除土地使用权外，发行人的无形资产为财务软件和办公软

件，净值分别为 68,172.25 元和 140,398.87 元，合计为 208,571.12 元，2011 年末，

发行人的净资产为 172,093,221.84 元，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使

用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.12%，不高于 20%；

⑤ 发行人最近一期不存在未弥补的亏损。

(7) 如本报告第十六章“发行人的税务和财政补助”所述，报告期内，发

行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税

收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条相关规定。

(8) 根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿

债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管

理办法》第三十五条相关规定。

(9) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发

行人本次发行上市申报文件不存在《管理办法》第三十六条规定的不当情形。

(10) 根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发

行人不存在《管理办法》第三十七条规定的可能影响其持续盈利能力的情形。

5. 发行人募集资金的运用

如本报告第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符

合《管理办法》第三十八条至第四十三条相关规定。

综合以上，本所律师认为，发行人符合公开发行股票并上市的实质条件。

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四、发行人的设立

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、中坚工具股东会分别于 2010

年 12 月 3 日、2010 年 12 月 15 日通过的《永康市中坚工具制造有限公司股东会

决议》；2、《浙江中坚科技股份有限公司（筹）发起人协议》；3、发行人创立大

会暨第 1 次股东大会会议文件；4、发行人第一届董事会第 1 次会议文件；5、发

行人第一届监事会第 1 次会议文件；6、中坚工具职工代表大会 2010 年 12 月 20

日决议；7、发行人《企业法人营业执照》；8、《永康市中坚工具制造有限公司

2009 年度、2010 年 1-9 月财务报表审计报告》（(2010)京会兴审字第 5-136 号）；

9、《永康市中坚工具制造有限公司拟进行股份制改造项目资产评估报告书》[六

合正旭评报字（2010）第 335 号] ；10、《浙江中坚科技股份有限公司（筹）验

资报告》[（2010）京会兴验字第 5-11 号]。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 发行人设立的程序、资格、条件、方式

1. 2010 年 12 月 3 日，中坚工具召开股东会会议，经全体股东一致同意，

决定将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并委托北京兴华、六合正

旭分别对公司财务报表进行审计、对公司价值进行评估。

2. 2010 年 12 月 7 日，北京兴华出具股改《审计报告》，就中坚工具于基准

日（2010 年 9 月 30 日）的财务报表发表标准无保留审计意见。

3. 2010 年 12 月 10 日，六合正旭出具股改《评估报告》，就中坚工具于基

准日（2010 年 9 月 30 日）的资产价值出具评估结论。

4. 2010 年 12 月 15 日，中坚工具再次召开股东会会议，经全体股东一致同

意，确认北京兴华出具的股改《审计报告》结论和北京六合正旭出具的股改《评

估报告》结论，并决定将中坚工具经审计的净资产中的 66,000,000.00 元计为股

份公司注册资本，其余部分计入股份公司资本公积。同时，中坚工具的全体股东

承诺，自审计、评估基准日（2010 年 9 月 30 日）至股份公司设立日期间，如中

坚工具发生亏损，则由全体发起人以货币资金弥补亏损金额，反之，如产生利润，

则由股份公司享有。

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5. 2010 年 12 月 15 日，中坚工具全体股东签订《浙江中坚科技股份有限公

司（筹）发起人协议》，约定中坚工具全体股东作为发起人，将中坚工具整体变

更为股份公司。

6. 2010 年 12 月 20 日，北京兴华出具股改《验资报告》。该报告验证，截

至 2010 年 12 月 20 日，股份公司（筹）已将中坚工具截至 2010 年 9 月 30 日经

审计的净资产 103,451,674.97 元中的 66,000,000.00 元折合股份总数 6600 万股，

净资产大于股本部分作为股本溢价计入资本公积。

7. 2010 年 12 月 21 日，股份公司（筹）全体发起人召开股份公司（筹）创

立大会暨第 1 次股东大会会议。会议审议通过了股份公司筹办情况的报告；通过

了股份公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联

交易决策制度》等内部制度；选举了公司第一届董事会成员及第一届监事会的股

东代表监事。

8. 2010 年 12 月 21 日，股份公司（筹）第一届董事会召开第 1 次会议，选

举董事长，聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，任命董事会

战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员，任命内审

负责人，并通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部控制制度》、

《内部审计制度》、《战略委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、《提名委员

会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》等内部制度。

9. 2010 年 12 月 21 日，股份公司（筹）第一届监事会召开第 1 次会议，选

举监事会主席。此前，2010 年 12 月 20 日，中坚工具职工代表大会选举了股份

公司（筹）的职工代表监事。

10. 2010 年 12 月 28 日，金华市工商局向发行人核发 330784000053483 号《企

业法人营业执照》。

经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合适用

的法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人设立过程中所签定的改制重组合同

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为设立股份公司，2010 年 12 月 15 日，中坚工具全体股东签订《浙江中坚

科技股份有限公司（筹）发起人协议》。该协议就股份公司名称、经营范围、经

营期限、设立方式、股本、组织机构、发起人权利义务、股份公司筹备委员会组

成等事项作出了约定。

经核查，本所律师认为，上述协议各方的主体资格以及协议内容均符合相关

法律、法规及规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情

形。

(三) 发行人设立过程中的评估、验资

1. 2010 年 12 月 10 日，六合正旭出具股改《评估报告》。经评估，于基准

日 2010 年 9 月 30 日，中坚工具净资产账面价值为 10345.17 万元，评估价值为

15385.95 万元，评估增值 5040.78 万元，增值率为 48.73%。

经核查，上述报告出具时，六合正旭（现名“北京国融兴华资产评估有限责

任公司”）持有有效的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》和《证券期

货相关业务评估资格证书》，具备证券、期货从业资格，签字评估师任正慧、蔡

晓芳均持有有效的《注册评估师证书》，具有合法的执业资格。

2. 2010 年 12 月 20 日，北京兴华出具股改《验资报告》。该报告验证，截

至 2010 年 12 月 20 日，股份公司（筹）已经将中坚工具于 2010 年 9 月 30 日经

审计的净资产 103,451,674.97 元中的 66,000,000.00 元折合股份总数 6,600 万股，

每股面值 1 元，折合股本 6600 万元整，净资产中，大于股本部分的 37,451,674.97

元作为股本溢价计入资本公积。

经核查，上述报告出具时，北京兴华持有有效的《企业法人营业执照》、《执

业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备证券、期货从业

资格，签字会计师韩景利、徐传伟均持有有效的《注册会计师证书》，具有合法

的执业资格。

经核查，本所律师认为，发行人设立过程中的资产评估、验资事宜履行了必

要的法律程序，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

(四) 发行人创立大会的程序及所议事项

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2010 年 12 月 21 日，发行人召开创立大会暨第 1 次股东大会。经审议，会

议通过了《关于浙江中坚科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于浙江中坚科

技股份有限公司发起人出资情况的报告》、《关于确认永康市中坚工具制造有限公

司债权债务以及为筹建股份公司所签订的一切协议、文件均由浙江中坚科技股份

有限公司承继的议案》等议案；选举了发行人第一届董事会董事及第一届监事会

中的股东代表监事，并授权董事会办理发行人设立登记事宜；会议还通过了发行

人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独

立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策

制度》等内部制度，并决定在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专

门委员会。

经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开程序及表决程序、议

决事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人、中坚集团、发行人其

他关联方的《企业法人营业执照》、《章程》和工商备案资料；2、发行人历次出

资验证报告[永会师验字(97)第 310 号《验资报告》、永天会核字(2003)第 362 号

《变更出资方式审核报告》、永金会验字（2005）第 110 号《验资报告》、（2010）

京会兴验字第 5-11 号《验资报告》]；3、发行人重大资产清单、购置合同、付

款凭证；4、中坚工具成立以来的历版《章程》、《章程修正案》；5、发行人员工

劳动合同、社会保险金、公积金缴纳凭证；6、发行人《税务登记证》；7、《招股

说明书》。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 发行人业务独立、具有面向市场独立经营的能力

1. 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的业务范围

为“许可经营项目：无；一般经营项目：园林机械、便携式发电机的技术研发；

园林机械、便携式发电机的制造、销售；货物及技术的进出口业务”。经本所律

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师核查，发行人实际经营的业务与其《企业法人营业执照》所记载的经营范围相

符，具有完整的业务体系。

2. 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《章程》、《招股说明书》

并经本所律师核查，发行人系生产性经营企业，具有独立完整的生产、供应、销

售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。

3. 经审核发行人的业务合同、现行有效的《章程》及其他相关资料，发行

人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东大会对发行人

行使股东权利。

4. 如本报告第九章“发行人的关联交易、同业竞争”所述，发行人与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联

交易。

经核查，本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具有独

立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场自主经营的能力，符合《管理办

法》第十四条和第十九条相关规定。

(二) 发行人的资产独立

根据股改《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本已全部缴足。

如本报告第十章“发行人的主要财产”所述，发行人具备与生产经营有关的生产

系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器

设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和

产品销售系统，发行人资产独立完整，符合《管理办法》第十五条相关规定。

(三) 发行人的人员独立

1. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和工

资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已经按照国家有关规定与员

工签订了《劳动合同》，并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为

员工发放工资。

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3. 经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合

相关法律、法规及发行人《章程》相关规定。

4. 根据发行人、发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董

事会秘书等高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、总

工程师、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中兼职。

经核查，本所律师认为，发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条相关

规定。

(四) 发行人的财务独立

1. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已建立了独立的财务会计部

门，制定了规范的财务会计制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算

体系，能够独立作出财务决策。

2. 经本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业共用银行账户的情形。发行人在永康市国家税务局、永康市地方税务局办

理了税务登记，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。

经核查，本所律师认为，发行人财务独立，符合《管理办法》第十七条相关

规定。

(五) 发行人的机构独立

发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会和总经理；董事会下设置战略

委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；董事会

设董事会秘书；总经理下设制造部、采购部、物控部、内贸部、外贸部、品保部、

工程部、企业管理部、研发中心、财务部、法务部、人力资源部、行政部、信息

部等经营管理机构；发行人上述机构均按照发行人《章程》和内部规章制度的规

定行使职权；发行人的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业分开，不存在混同的情形。

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经核查，本所律师认为，发行人机构独立，符合《管理办法》第十八条相关

规定。

(六) 发行人在独立性方面不存在其他缺陷

经发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他缺陷，符

合《管理办法》第二十条相关规定。

综合以上，经核查，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务

独立，具备独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人、股东、实际控制人

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、中坚工具成立以来的工商备案

资料；2、中坚集团、笑天投资成立以来的工商备案资料；3、自然人股东身份证、

简历；4、《浙江中坚科技股份有限公司（筹）发起人协议》。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 发行人的发起人、股东

发行人的现有股东与改制时的发起人、股东相同，未曾变更，其名称、持股

比例如下：

认缴股份数

发起人/股东持股比例

（股）

中坚集团 45,361,800 68.73%

笑天投资 3,960,000 6%

吴明根 4,857,600 7.36%

赵爱娱 3,240,600 4.91%

吴晨璐 2,310,000 3.5%

吴展 2,310,000 3.5%

李卫峰 2,640,000 4%

杨海岳 1,320,000 2%

合计 66,000,000 100%

经核查，以上发起人/股东的详细信息如下：

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1. 中坚机电集团有限公司

中坚集团成立于 2009 年 5 月 15 日，注册资本及实收资本均为 6600 万元，

法定代表人为赵爱娱，注册地址为永康市东城街道望春东路 98 号第三层，经营

范围为“股权投资，投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融咨询），污水

处理设备，汽车零部件，太阳能光伏产品研发、销售；日用品（不含危险物品）

销售”。

中坚集团成立至今的股本变更情况如下：

(1) 2009 年 5 月中坚集团成立

中坚集团由吴明根、赵爱娱共同出资成立，于 2009 年 5 月 15 日获颁《企业

法人营业执照》。

2009 年 5 月 13 日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永

天会验字[2009]159 号）。该报告验证，截至 2009 年 5 月 13 日，中坚集团（筹，

时名永康市中坚机电有限公司）已收到吴明根首次缴纳的注册资本 1188 万元、

赵爱娱首次缴纳的注册资本 792 万元，均为货币出资。

中坚集团成立时，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东姓名出资比例

（万元）（万元）

吴明根 3960 1188 60%

赵爱娱 2640 792 40%

合计 6600 1980 100%

(2) 2009 年 5 月股权转让

2009 年 5 月，吴明根、赵爱娱与吴晨璐、吴展签订协议，吴明根将所持中

坚集团 13.33%的股权（对应 880 万元未缴出资额）转让给吴展、将所持中坚集

团 2.67%的股权（对应 176 万元未缴出资额）转让给吴晨璐；赵爱娱将所持中坚

集团 10.66%的股权（对应 704 万元未缴出资额）转让给吴晨璐。

本次转让后，中坚集团股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

股东姓名出资比例

（万元）（万元）

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

吴明根 2904 1188 44%

赵爱娱 1936 792 29.34%

吴展 880 0 13.33%

吴晨璐 880 0 13.33%

合计 6600 1980 100%

(3) 2009 年 6 月第二期出资

2009 年 6 月，吴明根将所持中坚工具 52.64%的股权、赵爱娱将所持中坚工

具 35.09%的股权作为出资投入中坚集团，吴展将所持中元投资 44%的股权、吴

晨璐将所持中元投资 44%的股权作为出资投入中坚集团，用以缴纳各自认缴的、

尚未缴纳的对中坚集团出资。

永康天正资产评估有限公司就上述投入中坚集团的中坚工具、中元投资的股

权价值进行了评估。根据永天评字（2009）18 号《资产评估报告》，于评估基准

日（2009 年 3 月 31 日），吴明根、赵爱娱作为出资投入中坚集团的合计 87.73%

的中坚工具股权的评估价值为 43,163,644.99 元，中坚集团全体股东约定作价为

2860 万元。根据永天评字（2009）21 号《资产评估报告》，于评估日（2009 年 3

月 31 日），吴展、吴晨璐作为出资投入中坚集团的合计 88%的中元投资股权的评

估价值为 17,603,357.22 元，中坚集团全体股东约定作价为 1760 万元。

2009 年 6 月 13 日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永

天会验字[2009]185 号）。该报告验证，截至 2009 年 6 月 13 日，中坚集团已收到

吴明根、赵爱娱、吴展、吴晨璐各自缴纳的出资，中坚集团新增实收资本 4620

万元，均为股权出资。

本次出资后，中坚集团股权结构如下：

认缴/实缴出资额

股东姓名出资比例

（万元）

吴明根 2904 44%

赵爱娱 1936 29.34%

吴展 880 13.33%

吴晨璐 880 13.33%

合计 6600 100%

2. 漳州市笑天投资管理有限公司

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笑天投资成立于 2006 年 4 月 11 日，注册资本及实收资本均为 300 万元，法

定代表人为韩文彬，注册地址为漳州市芗城区南坑路（南坑北路 23-2 号），经

营范围为“受企业委托，从事委托企业资产投资后的管理服务；资产投资咨询服

务”。

笑天投资成立以来，股权结构未发生变更，其股权结构如下：

出资额

股东姓名持股比例

（万元）

韩文彬 285 95%

韩素云 15 5%

合计 300 100%

经核查，韩文彬、韩素云为夫妻关系。

根据笑天投资确认并经本所律师核查，笑天投资的主营业务为自有厂房租赁

业务；笑天投资实际控制人为韩文彬、韩素云夫妇，自 2006 年成立以来，股权

结构、经营范围均未发生变更；笑天投资因看好发行人发展前景而受让发行人股

权，并已及时、足额向转让方中坚集团支付了股权转让款，受让股权的资金来源

为企业经营所得及对外借入的资金；笑天投资所持有的发行人股权确归自身所

有，不存在代持情形；笑天投资独立享有和履行作为发行人股东的股东权利和股

东义务，与发行人其他股东不存在一致行动安排；笑天投资未向发行人或发行人

的附属企业提供辅导、保荐、财务、审计、法律、咨询等服务，与为发行人本次

公开发行股票并上市业务提供辅导、保荐、财务、审计、法律、咨询等服务的中

介机构及该等中介机构的员工不存在关联关系；笑天投资与发行人、发行人的关

联企业、发行人的其他股东不存在采购、供应等业务关系，与发行人、发行人的

关联企业、发行人的其他股东的贷款银行、供应商、客户不存在关联关系；除发

行人外，截止本报告出具日，笑天投资未持有其他公司股权。

3. 吴明根，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为

33072219630501****，住所为永康市东城街道荆山夏村。

4. 赵爱娱，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为

33072219641117****，住所为永康市东城街道荆山夏村。赵爱娱为吴明根之妻。

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5. 吴晨璐，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为

33072219861217****，住所为永康市东城街道荆山夏村。吴晨璐为吴明根、赵爱

娱之女。

6. 吴展，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 33072219880918****，

住所为永康市东城街道荆山夏村。吴展为吴明根、赵爱娱之子。

7. 李卫峰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为

33072219770118****，住所为永康市东城街道兰街村。李卫峰为赵爱娱表弟。

8. 杨海岳，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为

33072219750906****，住所为永康市江南街道恒丰路。

经核查，本所律师认为：

1. 发行人的发起人/股东为依法存续的企业法人或自然人，拥有完全的民事

权利能力和民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人的发

起人和股东的资格。

2. 发行人的发起人/股东人数为 8 名，均为中国企业法人或中国籍自然人，

住所均位于中国境内，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件对于股份公司

发起人/股东人数、住所、出资比例的规定。

3. 如本报告第四章“发行人的设立”所述，发起人投入发行人的资产为原

中坚工具名下资产，该等资产的产权清晰，范围明确，将该等资产投入发行人不

存在法律上的障碍。

4. 发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产

折价投入发行人的情形。

5. 发行人的发起人不存在以其他企业中的权益折价入股投入发行人的情

形。

6. 发起人投入发行人的资产、权利的权属证书已经全部移交给发行人或将

权利人变更为发行人。

(二) 发行人的实际控制人

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经核查，2004 年以来，吴明根、赵爱娱夫妇所持股发行人股权情况如下：

合计

期间吴明根持股比例赵爱娱持股比例

持股比例

2004 年 8 月至

26.8% 73.2% 100%

2005 年 11 月

2005 年 11 月至

60% 40% 100%

2009 年 5 月

2009 年 5 月至 45.96% 30.65%

2010 年 11 月 76.61%

（注 1）直接：7.36% 间接：38.6% 直接：4.91% 间接：25.74%

2010 年 11 月至 40.25% 26.83%

2010 年 12 月 67.08%

（注 2）直接：7.36% 间接：32.89% 直接：4.91% 间接：21.92%

2010 年 12 月至 37.6% 25.08%

本报告出具日 62.68%

（注 2）直接：7.36% 间接：30.24% 直接：4.91% 间接：20.17%

注：2009 年 5 月 20 日迄今，吴明根持有中坚集团 44%的股权，赵爱娱持有中坚集团 29.34%股权。

注 1：2009 年 5 月 20 日至 2010 年 10 月 30 日，中坚集团持有发行人 87.73%股权。吴明根通过中坚

集团间接持有发行人 38.6%股权，赵爱娱通过中坚集团间接持有发行人 25.74%股权。

注 2：2010 年 11 月 30 日，因向其他股东转让股权，中坚集团所持发行股权比例由 87.73%下降为

74.73%，吴明根通过中坚集团间接持有的发行人股权比例由 38.6%降低为 32.89%，赵爱娱通过中坚集团间

接持有的发行人股权比例由 25.74%降低为 21.92%。

注 3：2010 年 12 月 3 日，因向其他股东转让股权，中坚集团所持发行人股权比例由 74.73%下降为

68.73%，吴明根通过中坚集团间接持有的发行人股权比例由 32.89%降低为 30.24%，赵爱娱通过中坚集团

间接持有的发行人股权比例由 21.92%降低为 20.17%。

如上表所列，经核查，报告期内，吴明根、赵爱娱夫妇对发行人一直保持着

实际控制地位。本所律师认为，吴明根、赵爱娱夫妇为发行人的实际控制人，近

三年来，发行人的实际控制人未发生变化。

七、发行人的股本及其演变

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、中坚工具成立以来的工商备案

资料；2、发行人历次出资验证报告（永会师验字(97)第 310 号《验资报告》、永

天会核字(2003)第 362 号《变更出资方式审核报告》、永金会验字（2005）第 110

号《验资报告》、（2010）京会兴验字第 5-11 号《验资报告》、（2012）京会兴（核）

字第 05011920 号《出资复核报告》）；3、《永康市中坚工具制造有限公司拟进行

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股份制改造项目资产评估报告书》[六合正旭评报字（2010）第 335 号]。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 中坚工具的设立

1997 年 12 月 1 日，吴明根、永康博大签订《永康市中坚工具制造有限公司

章程》，决定共同出资成立中坚工具。

1997 年 12 月 8 日，永康会计师事务所出具《验资报告》（永会师验字(97)

第 310 号）。该报告验证，截至 1997 年 12 月 8 日，永康博大、吴明根已缴纳各

自认缴的中坚工具全部注册资本。

1997 年 12 月 10 日，永康市工商局核准中坚工具设立，并向中坚工具核发

《企业法人营业执照》。

中坚工具成立时，股权结构如下：

出资额

股东名称/姓名出资方式出资比例

（万元）

永康博大 278.3 房屋、土地使用权 73.2%

吴明根 101.7 机器设备、实物资产 26.8%

合计 380 --- 100%

经核查，永康博大于 1996 年 6 月 13 日成立，2006 年 8 月 18 日注销。永康

博大存续期间，吴明厅、应媛琳夫妇一直持有其 100%的股权。

经核查，中坚工具成立时，永康博大用作出资的房屋、土地使用权的价值未

经评估且不能及时过户至中坚工具名下，吴明根用作出资的存货、设备未经评估，

该等情形不符合当时适用的《公司法》等法律、法规的规定，存在瑕疵。

中坚工具成立时，吴明根用作出资的设备、存货虽然已经归中坚工具所有、

使用，但因其价值未经评估。为弥补该等瑕疵，经中坚工具股东会同意，2010

年 9 月 26 日，吴明根向中坚工具投入 101.7 万元货币资金。

永康博大出资瑕疵的整改情形参见以下“（二）发行人的历次股本变动”。

(二) 发行人的历次股本变动

1. 2003 年 6 月股权转让

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因中坚工具成立时，永康博大用作出资的房屋、土地使用权的价值未经评估

且不能及时过户至中坚工具名下，为弥补该瑕疵，与永康博大同受吴明厅夫妇控

制的浙江博大受让永康博大所持中坚工具的股权并补充出资。2003 年 6 月 19 日，

浙江博大向中坚工具投入 278.3 万元货币资金。

2003 年 6 月 20 日，永康天正会计师事务所有限公司出具《变更出资方式审

核报告》（永天会核字(2003)第 362 号）。该报告验证，浙江博大已于 2003 年 6

月 19 日将 278.3 万元货币资金投入中坚工具。

2003 年 6 月 27 日，永康市工商局核准该等变更，并办理了工商备案手续。

本次转让后，中坚工具股权结构如下：

出资额

股东名称/姓名出资比例

（万元）

浙江博大 278.3 73.2%

吴明根 101.7 26.8%

合计 380 100%

经核查，浙江博大于 1998 年 1 月 22 日成立，目前仍然存续。自成立之日至

2003 年 7 月 20 日期间，吴明厅、应媛琳夫妇合计持股 74%；自 2003 年 7 月 20

日至 2008 年 9 月 11 日期间，吴明厅、应媛琳夫妇合计持股 100%；因将全部股

权转出，2008 年 9 月 11 日之后，吴明厅、应媛琳夫妇不再持有浙江博大的股权。

2012 年 5 月，吴明厅、应媛琳夫妇和浙江博大分别出具说明，确认以上股

权转让、补充出资的事实，对相关交易的结果予以认可，确认过去和出函时均没

有、日后也不会提出任何异议。

2012 年 5 月，永康市工商局出具说明，确认不会因上述不规范的情形对中

坚工具或中坚工具相关股东进行处罚。

2012 年 3 月 4 日，北京兴华就中坚工具设立时的股东出资、2003 年股东补

充出资以及 2005 年 11 月增资等事项出具《关于浙江中坚科技股份有限公司历史

沿革中注册资本实收情况专项复核报告》[（2012）京会兴（核）字第 05011920

号]。根据该报告，经复核，北京兴华认为“1997 年 12 月公司设立时股东永康市

博大电器有限公司以土地使用权及房屋建筑物作价 278.30 万元出资未经资产评

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估机构进行资产评估且未能办理相应产权过户手续，股东吴明根以存货及机器设

备作价 101.70 万元出资未经资产评估机构进行资产评估。公司及公司股东为规

范出资，分别由股东浙江博大电器集团有限公司于 2003 年 6 月 19 日投入公司

278.30 万元货币资金，以及股东吴明根于 2010 年 9 月 26 日投入公司 101.70 万

元货币资金。在公司股东采取上述规范出资措施后，截至 2010 年 12 月 20 日，

公司全体股东以永康市中坚工具制造有限公司净资产折合的股本 6,600 万元已足

额出资到位。”

经核查，本所律师认为，中坚工具设立时，永康博大以未经评估的房屋、土

地使用权对中坚工具出资且不能及时过户情形以及吴明根以未经评估的存货、设

备对中坚工具出资的情形不符合当时适用的《公司法》等法律、法规的规定，该

等出资存在瑕疵。但是，鉴于浙江博大已于 2003 年 6 月、吴明根已于 2010 年 9

月分别向中坚工具补充投入等额现金，且永康市工商局已经认定前述瑕疵情节轻

微，确认不会对中坚工具或中坚工具的股东进行处罚，本所律师认为上述出资瑕

疵问题已经得到充分解决，不会对发行人本次发行上市构成实质法律障碍。

2. 2004 年 8 月股权转让

2004 年 8 月 10 日，浙江博大与赵爱娱、吴明根签订股权转让协议，浙江博

大将所持中坚工具 73.2%的股权作价 278.3 万元转让给赵爱娱。

2004 年 9 月 22 日，永康市工商局核准该等变更，并办理了工商变更登记手

续。

本次转让后，中坚工具股权结构如下：

出资额

股东姓名出资比例

（万元）

赵爱娱 278.3 73.2%

吴明根 101.7 26.8%

合计 380 100%

3. 2005 年 11 月增资

2005 年 11 月 7 日，中坚工具股东会决定将公司注册资本从 380 万元增加至

3260 万元，其中吴明根出资由 101.7 万元增加至 1956 万元，赵爱娱出资由 278.3

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万元增加至 1304 万元。

2005 年 11 月 7 日，永康金诚联合会计师事务所出具《验资报告》（永金会

验字（2005）第 110 号）。该报告验证，截至 2005 年 11 月 7 日，中坚工具已收

到股东以货币形式投入的新增出资 2880 万元，其中吴明根出资 1854.3 万元，赵

爱娱出资 1025.7 万元。

2005 年 11 月 8 日，永康市工商局核准该等变更，并办理了工商变更登记手

续。

本次增资后，中坚工具股权结构如下：

出资额

股东姓名出资比例

（万元）

吴明根 1956 60%

赵爱娱 1304 40%

合计 3260 100%

4. 2009 年 5 月股权转让

2009 年 5 月 20 日，吴明根、赵爱娱与中坚集团签订股权转让协议，分别将

所持中坚工具 52.64%、35.09%的股权作为出资投入中坚集团（时名永康市中坚

机电有限公司），用以缴纳各自认缴的对中坚集团出资。

永康天正资产评估有限公司就吴明根、赵爱娱转让给中坚集团的中坚工具的

股权价值进行了评估。根据永天评字（2009）18 号《资产评估报告》，于评估基

准日（2009 年 3 月 31 日），吴明根、赵爱娱作为出资投入中坚集团的合计 87.73%

的中坚工具股权的评估价值为 43,163,644.99 元，中坚集团全体股东约定作价为

2860 万元。

2009 年 6 月 11 日，永康市工商局核准该等变更，并办理了工商变更登记手

续。

本次转让后，中坚工具股权结构如下：

出资额

股东名称/姓名出资比例

（万元）

中坚集团 2860 87.73%

吴明根 240 7.36%

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赵爱娱 160 4.91%

合计 3260 100%

5. 2010 年 11 月股权转让

2010 年 11 月 30 日，中坚集团与吴晨璐、吴展、李卫峰、杨海岳签订股权

转让协议，分别向后 4 位自然人转让所持中坚工具 3.5%、3.5%、4%、2%的股权，

转让价格均为 3.2 元/股。。

2010 年 12 月 6 日，永康市工商局核准该等变更，并办理了工商变更登记手

续。

本次转让后，中坚工具股权结构如下：

出资额

股东名称/姓名出资比例

（万元）

中坚集团 2436.2 74.73%

吴明根 240 7.36%

赵爱娱 160 4.91%

吴晨璐 114.1 3.5%

吴展 114.1 3.5%

李卫峰 130.4 4%

杨海岳 65.2 2%

合计 3260 100%

经核查，4 名受让方中，吴晨璐、吴展为吴明根、赵爱娱子女，李卫峰、杨

海岳为中坚工具的高级管理人员。

经核查，发行人已按照《企业会计准则第 11 号--股份支付》的相关规定，

就中坚集团向李卫峰、杨海岳转让一事进行了会计处理。

经核查，受让方均已向中坚集团支付股权转让款；就本次股权转让所产生的

收益，中坚集团已经向主管税务机关申报并缴纳了企业所得税。

6. 2010 年 12 月股权转让

2010 年 12 月 3 日，中坚集团与笑天投资签订股权转让协议，向笑天投资转

让所持中坚工具 6%的股权，转让价格为 6.42 元/股。

2010 年 12 月 7 日，永康市工商局核准该等变更，并办理了工商变更登记手

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

续。

本次股权转让后，中坚工具股权结构如下：

出资额

股东名称/姓名出资比例

（万元）

中坚集团 2240.6 68.73%

笑天投资 195.6 6%

吴明根 240 7.36%

赵爱娱 160 4.91%

吴晨璐 114.1 3.5%

吴展 114.1 3.5%

李卫峰 130.4 4%

杨海岳 65.2 2%

合计 3260 100%

经核查，受让方已向中坚集团支付股权转让款；就本次股权转让所产生的收

益，中坚集团已经向主管税务机关申报并缴纳了企业所得税。

7. 2010 年 12 月变更为股份公司

2010 年 12 月，中坚工具由有限责任公司变更为股份有限公司，本次变更情

形详见本报告第四章“发行人的设立”。

经核查，本所律师认为，中坚工具设立时的股权设置、股本结构合法有效，

产权界定和确认不存在纠纷及风险，中坚工具的历次股权变更合法、合规、真实、

有效。

(三) 股东权利限制

根据发行人各位股东确认并经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人各

股东所持的发行人股份不存在质押或权利受到限制的其他情况。

八、发行人的业务

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、中坚工具成立以来历次《企业

法人营业执照》、《章程》、《章程修正案》和工商备案资料；2、《浙江中坚科技股

份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报表审计报告》[（2012）京

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

会兴审字第 05010280 号]；3、《招股说明书》；4、发行人的重大合同；5、发行

人主管部门出具的证明。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 经核查，发行人现行经登记的经营范围为“许可经营项目：无；一般

经营项目：园林机械、便携式发电机的技术研发；园林机械、便携式发电机的制

造、销售；货物及技术的进出口业务”。目前发行人实际经营的业务、经营的方

式与该经登记的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律、法

规和规范性文件的规定。

(二) 经核查，发行人未在中国大陆以外开展经营，未在中国大陆以外设立

子公司、分公司或办事处。

(三) 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年的主营业务为园

林机械和便携式发电机的研发、设计、制造及销售，未发生变更。

(四) 根据《审计报告》，2009 年度、2010 年度和 2011 年度，发行人的主营

业务收入分别为 179,268,731.01 元、320,518,647.22 元和 407,439,913.37 元，营业

收入分别为 184,753,198.71 元、330,464,260.89 元和 418,354,077.83 元，发行人主

营业务收入占公司营业收入的比例均在 90%以上，发行人近三年来的主营业务突

出。

(五) 经核查：

1. 发行人经登记的经营期限为自 1997 年 12 月 10 日至长期。

2. 发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的约

定。

3. 发行人的高级管理人员及核心技术人员专职在发行人处工作，发行人的

董事、监事、高级管理人员和员工队伍稳定。

4. 发行人生产经营符合国家产业政策，最近三年未发生重大违法行为，近

三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的

情形。

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经以上核查，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。

九、发行人的关联交易、同业竞争

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、中坚集团等关联方的营业执照、

章程、登记机关登记资料、登记机关出具的关联方基本情况等资料；2、关联自

然人身份证、护照、外国人就业许可证、外国人居留许可等证件；3、关联交易

的相关合同、资产评估报告、董事会决议、独立董事意见；4、《浙江中坚科技股

份有限公司章程》；5、《浙江中坚科技股份有限公司关联交易决策制度》；6、中

坚集团、吴明根、赵爱娱、笑天投资等出具的《关于避免同业竞争与规范关联交

易的承诺函》；7、《浙江中坚科技股份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年

度财务报表审计报告》[（2012）京会兴审字第 05010280 号]；8、《招股说明书》；

9、上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明

书》、《法律意见书》等相关文件。

本所律师与浙江金华金磐电动工具有限公司、浙江金磐机电实业有限公司、

永康市精深工具制造有限公司、浙江精深实业有限公司、永康市倍力工具有限公

司等公司的法定代表人、负责人进行了访谈。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 发行人的关联方

根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法

律意见书和律师工作报告》并参照其他法律、法规和规范性文件的规定，经核查，

截至本报告出具之日，发行人的主要关联方如下：

关联法人

1. 控股股东

2005 年 11 月至 2009 年 5 月，发行人的控股股东为吴明根。2009 年 5 月迄

今，发行人的控股股东为中坚集团。中坚集团详细情况参见本报告第六章“发行

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人的发起人、股东、实际控制人”。

2. 持有发行人 5%以上股份的其他法人股东

除控股股东中坚集团外，持有发行人 5%以上股份的其他法人股东为笑天投

资。笑天投资详细情况参见本报告第六章“发行人的发起人、股东、实际控制人”。

3. 发行人控股或参股的公司

于本报告出具之日，发行人未控股或参股其他公司。2009 年 11 月至 2010

年 7 月期间，发行人曾先后控股、参股中坚置业。

发行人持有中坚置业股权的沿革参见本节以下第 4 条第（5）款。

4. 发行人的控股股东、实际控制人控股的公司

发行人控股股东中坚集团、实际控制人吴明根、赵爱娱控股的公司如下：

(1) 永康市中元投资管理有限公司

中坚集团持有中元投资 88%的股权，吴晨璐、吴展各持有中元投资 6%的股

权。

中元投资成立于 2008 年 2 月 27 日，注册资本为 2000 万元，经营范围为国

家政策允许范围内的项目投资、投资管理、资产管理（不含会计业务），企业经

营管理。

(2) 永康市中强工贸有限公司

中坚集团持有中强工贸 90%的股权，吴明根、赵爱娱分别持有中强工贸 6%、

4%的股权。

中强工贸原名为永康市大道工贸有限公司，成立于 2009 年 6 月 2 日，注册

资本为 700 万元，经营范围为汽车零部件、太阳能光伏产品的研发、制造、销售；

家用电器销售。

(3) 永康市中超科技有限公司

中坚集团持有中超科技 86.209%的股权，吴明根、赵爱娱分别持有中超科技

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8.2759%、5.5172%的股权。

中超科技成立于 2009 年 6 月 2 日，注册资本为 1280 万元，经营范围为污水

处理设备的技术研发，技术转让，技术咨询，技术服务。

(4) 永康市中创仓储有限公司

中坚集团持有中创仓储 90%的股权，吴明根、赵爱娱分别持有中创仓储 6%、

4%的股权。

中创仓储成立于 2009 年 6 月 2 日，注册资本为 700 万元，经营范围为仓储

服务（不含石油、成品油、危险化学品、道路经营站场仓储）。

(5) 永康市中坚置业有限公司

中坚集团持有中坚置业 90%的股权，吴明根、赵爱娱分别持有中坚置业 5%、

5%的股权。

2009 年 11 月至 2010 年 7 月期间，发行人曾控股、参股中坚置业。

中坚置业股本沿革如下：

① 2009 年 11 月中坚置业成立

中坚置业由黄鹏、黄晓红共同出资成立，于 2009 年 11 月 25 日获颁《企业

法人营业执照》。

2009 年 11 月 24 日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永

天会验字[2009]362 号）。该报告验证，中坚置业（筹）已收到黄鹏、黄晓红缴纳

的注册资本计 500 万元，中坚置业全部注册资本已缴足，股东出资方式均为货币

出资。

中坚置业成立时，股权结构如下：

出资额

股东名称/姓名出资比例

（万元）

黄鹏 250 50%

黄晓红 250 50%

合计 500 100%

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② 2009 年 11 月股权转让

2009 年 11 月 28 日，黄鹏、黄晓红与吴明根、赵爱娱以及中坚工具签订股

权转让协议，黄鹏将所持中坚置业出资额中的 25 万元转让给吴明根，25 万元转

让给赵爱娱，其余 200 万元转让给中坚工具；黄晓红将所持中坚置业 250 万出资

额全部转让给中坚工具。

本次股权转让完成后，中坚置业股权结构变更为：

出资额

股东名称/姓名出资比例

（万元）

中坚工具 450 90%

吴明根 25 5%

赵爱娱 25 5%

合计 500 100%

③ 2010 年 6 月增资

2010 年 5 月 6 日，经股东会同意，中坚置业增资 4500 万元，新增出资均由

新股东中坚集团认缴。

2010 年 6 月 4 日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天

会验字[2010]221 号）。该报告验证，截至 2010 年 6 月 4 日，中坚置业已经收到

中坚集团缴纳的 4500 万元出资，中坚置业本次增资已足额到位。

本次增资完成后，中坚置业股权结构如下：

出资额

股东名称/姓名出资比例

（万元）

中坚集团 4500 90%

中坚工具 450 9%

吴明根 25 0.5%

赵爱娱 25 0.5%

合计 5000 100%

④ 2010 年 7 月股权转让

2010 年 7 月 26 日，中坚集团、中坚工具、吴明根、赵爱娱签订股权转让协

议，中坚工具将所持中坚置业 9%的股权分别转让给吴明根、赵爱娱各 4.5%。

本次股权转让完成后，中坚工具不再持有中坚置业股权，中坚置业股权结构

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如下：

出资额

股东名称/姓名出资比例

（万元）

中坚集团 4500 90%

吴明根 250 5%

赵爱娱 250 5%

合计 5000 100%

本次股权转让详情参见本章第（二）节关联交易第 8 项。

(6) 香港翔展投资发展有限公司

吴明根持有香港翔展 100%的股权。香港翔展成立于 2004 年 3 月 9 日，法定

股本总面值为港币 10000 元，已发行 10 股，已发行股份总面值为港币 10 元，均

由吴明根持有。自成立至今，除投资设立上海翔展机械工业有限公司并持有该公

司 100%股权外，香港翔展未开展其他业务。

(7) 上海翔展机械工业有限公司

吴明根通过香港翔展间接持有上海翔展 100%的股权。上海翔展成立于 2006

年 7 月 20 日，注册资本为 1200 万美元，实收资本为 179.9993 万美元。经营范

围为生产、加工包装机械，销售公司自产产品。

5. 关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其

他组织（不包括控股股东、实际控制人控股的公司）

关联方名称股权结构关联关系内容备注

浙江金华金磐电动工具有限公吴明芳 60% 吴明芳、吴宁为吴明根哥

司吴宁 40% 哥、侄子

金华兴业投资

有限公司间接股东吴明芳、吴群

浙江金磐机电实业有限公司 50.98% 英、吴宁为吴明根哥哥、

Richpower

嫂子、侄子

Industries Inc.

49.02%

吴明芳 55%

Richpower Industries Inc. 吴明芳为吴明根哥哥

周立锋 45%

吴宁 51% 吴群英、吴宁为吴明根嫂

金华兴业投资有限公司

吴群英 49%。子、侄子

吴明芳 80% 吴明芳、吴宁为吴明根哥

金华大金磐置业有限公司

吴宁 20% 哥、侄子

金华临江置业有限公司吴明芳 100% 吴明芳为吴明根哥哥

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叶云新 83.36% 吴苏窕、叶云新为吴明根

永康市精深工具制造有限公司

吴苏窕 13.64% 姐姐、姐夫

香港恒泰国际

间接股东叶荣杰、叶伟豪

浙江精深实业有限公司投资有限公司

为吴明根外甥

100%

叶荣杰 50% 叶荣杰、叶伟豪为吴明根

香港恒泰国际投资有限公司

叶伟豪 50% 外甥

吴苏连 40%

上海两港装饰材料城有限公司吴明根 30% 吴苏连为吴明根姐姐

胡景荣 30%

吴苏连 75%

浙江飘马吹塑有限公司吴苏连为吴明根姐姐

吴思黎 25%

永康市实力液压件厂吴苏连 100% 吴苏连为吴明根姐姐

吴明厅 35.63%

瑞浦投资

14.21%

上海锐奇工具股份有限公司吴明厅、应媛琳、吴钊为

应媛琳 14.25%

（SZ300126）吴明根弟弟、弟媳、侄子

吴钊 3.21%

其他股东

60.88%

间接股东吴明厅、应媛

上海劲浪国际贸易有限公司锐奇股份 100% 琳、吴钊为吴明根弟弟、

弟媳、侄子

间接股东吴明厅、应媛

浙江锐奇工具有限公司锐奇股份 100% 琳、吴钊为吴明根弟弟、

弟媳、侄子

上海瑞浦投资有限公司吴明厅 100% 吴明厅为吴明根弟弟

吴明厅 67%；

张高强 4%

苏州新瑞投资有限公司吴明厅为吴明根弟弟

张纪益 14%

陈发成 15%

吴世雄 83.33% 吴世雄、吴世强均为吴明

永康市倍力工具有限公司

吴世强 16.67% 根侄子

赵笑群 50% 赵笑群、徐福礼为赵爱娱

永康市博亿铝压铸有限公司

徐福礼 50% 妹妹、妹夫

永康市盛泰动力机械厂赵伟雄 100% 赵伟雄为赵爱娱弟弟

徐益平为李卫峰配偶的

永康市辉腾工具配件厂徐益平 100%

兄弟

李卫峰为发行人股东、董 2011 年 10

李卫峰 50%

永康市锐能工贸有限公司事、副总经理；李卫杭为月 12 日注

李卫杭 50%

李卫峰弟弟销

2010 年 7 月

永康市金锐动力机械配件厂李卫杭 100% 李卫杭为李卫峰弟弟

19 日注销

李卫杭 40% 李卫杭、池月荷为李卫峰

永康市月荷装饰有限公司

池荷月 60% 弟弟、弟妹

事务所主任叶昆统为发

浙江迎鸽律师事务所 --

行人董事

杭州浙秀通信技术有限公司毛应秀 40% 叶昆统为发行人董事

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关蓉 40%

叶昆统 20%

叶昆统 90%

杭州桂庐青年旅舍有限公司叶昆统为发行人董事

郑雷 10%

韩文彬 30%

肖起恒 30%

厦门中金宝来投资有限公司陈键 20% 韩文彬为发行人监事

吴晓辉 10%

罗嗣红 10%

漳州市涌金投资管理咨询有限韩文彬 90%

韩文彬为发行人监事

公司韩木根 10%

关联自然人

1. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、实际控制人

经核查，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东包括吴明根、赵

爱娱、吴展、吴晨璐。公司的实际控制人为吴明根、赵爱娱夫妇。

2. 发行人的董事、监事、高级管理人员

经核查，发行人现任董事为吴明根、赵爱娱、李卫峰、叶昆统、卢赵月、王

东台、俞国胜、陈乃蔚、傅元略，现任监事为胡群旬、韩文彬、李红颖，现任高

级管理人员包括吴明根、Lim SengMing、李卫峰、胡寿仁、杨海岳、卢赵月、傅

震刚。

3. 直接或间接地控股发行人的法人的董事、监事及高级管理人员

经核查，直接或间接地控股发行人的法人为中坚集团，中坚集团的执行董事

和总经理为赵爱娱、监事为徐福礼。

4. 以上第 1、2 项所列关联自然人关系密切的家族成员

(二) 关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间关联

具体如下：

1. 向关联方销售

报告期内，发行人未向关联方进行销售。

2. 从关联方采购

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经核查，报告期内，发行人曾从浙江飘马吹塑有限公司等关联方采购零部件，

具体情形如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

所采购

关联方名称关联采非关联关联采购非关联关联采非关联

零部件名称

购金额采购金额金额采购金额购金额采购金额

浙江飘马吹塑有限公司导板套、吹塑盒 -- -- 23.83 398.67 259.19 5.85

永康市金锐动力机械配件厂塑料件 -- -- -- -- 113.37 183.91

永康市锐能工贸有限公司塑料件 210.56 1,239.40 595.23 430.94 194.67 －

永康市博亿铝压铸有限公司铝件 243.31 1,852.76 884.05 1,830.54 395.18 396.95

永康市盛泰动力机械厂五金冲压件 186.94 614.24 486.98 341.11 268.96 149.74

永康市辉腾工具配件厂机油泵冲压件 66.08 203.37 120.01 149.88 105.48 54.70

合计 -- 706.89 3,909.78 2,110.10 3,151.14 1,336.85 791.15

报告期内，发行人关联采购金额占同类产品采购总金额的比例如下：

单位：万元

类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

关联采购金额 706.89 2,110.10 1,336.85

非关联采购金额 3,909.78 3,151.14 791.15

关联方采购对同类采购占比 15.31% 40.11% 62.82%

报告期内，发行人关联采购金额占发行人当年度采购总金额的比例如下：

单位：万元

类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

关联采购金额 706.89 2,110.10 1,336.85

当年采购总额 29,682.79 24,220.07 10,152.65

关联方采购对采购总额占比 2.38% 8.71% 13.17%

2011 年 1 月 10 日，发行人第一届董事会第 2 次会议通过《2011 年度关联交

易预案》，批准发行人与永康市锐能工贸有限公司、永康市博亿铝压铸有限公司、

永康市盛泰动力机械厂、永康市辉腾工具配件厂之间上述经常性关联交易的预

案。经核查，发行人从上述关联方关联采购的金额在经批准的预案范围之内。

经核查，就以上关联采购，发行人与相关关联方之间的定价均遵循市场定价

原则，按“材料成本+加工费”的方式确定，发行人向关联方采购的价格与市场

价格二者的定价基础不存在明显差异。

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3. 委托关联方加工

经核查，报告期内，发行人存在委托关联方加工塑料件加嵌件、消声器嵌入

触媒等零部件的情况，具体情形如下：

单位：万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度

关联方名称加工项目

加工费加工费加工费

永康市金锐动力机械配件厂塑料件加嵌件 -- -- 2.65

永康市锐能工贸有限公司塑料件加嵌件 4.23 15.12 4.57

永康市盛泰动力机械厂消声器加触媒 4.33 23.13 8.14

关联方加工费合计 --- 8.56 38.25 15.36

报告期内，发行人委托关联方加工的加工费占发行人委托其他厂家加工的加

工费的比例如下：

单位：万元

类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度

关联方加工费合计 8.56 38.25 15.36

其他厂家加工费合计 629.81 454.15 204.30

关联方加工占比 1.34% 7.77% 6.99%

经核查，发行人委托关联方、非关联方加工所支付的加工费均根据工作所费

工时及人工工资水平确定，二者的定价基础不存在明显差异。

经核查，2011 年度，发行人委托永康市锐能工贸有限公司、永康市盛泰动

力机械厂进行加工所支付的加工费金额均在发行人第一届董事会第 2 次会议批

准的关联交易预案所定金额范围之内。

4. 向关联方出租房屋

经核查，报告期内，2009、2010 年度，发行人向中坚集团、中坚置业、中

创仓储、中强工贸、中超科技提供注册地址，并向后者收取租金。报告期内，租

金收取情况如下：

单位：万元

关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

中坚集团 -- 0.67 0.67

中坚置业 -- 0.67 0.00

中创仓储 -- 0.33 0.33

中强工贸 -- 0.33 0.33

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中超科技 -- 0.33 0.33

合计 -- 2.33 1.67

经核查，2010 年 9 月，中坚集团、中坚置业、中创仓储、中强工贸、中超

科技分别变更注册地址，并办理了工商变更登记，上述关联租赁随后终止。

经核查，发行人向关联方收取的房屋租金系参照市场水平确定，与市场同类

房屋的租金水平不存在明显差异。

5. 关联担保

关联方为发行人提供的担保

2009 年以来，关联方为发行人提供担保的详情如下：

(1) 2009 年度发生的担保

单位：万元

担保人名称/姓名被担保债务金额被担保债务期间

浙江金华金磐电动工具有限公司 2000 2009/8/13--2009/10/26

浙江金华金磐电动工具有限公司 375 2009/1/16--2009/7/16

浙江金华金磐电动工具有限公司 375 2009/7/21--2010/1/21

浙江金华金磐电动工具有限公司 1500 2009/4/30--2010/3/31

浙江金华金磐电动工具有限公司 1500 2009/4/30--2010/4/26

浙江金华金磐电动工具有限公司 1500 2009/4/06--2010/8/26

浙江金华金磐电动工具有限公司 2000 2009/11/02--2010/8/11

永康市精深工具制造有限公司 2060 2009/1/12--2010/1/04

永康市精深工具制造有限公司 1500 2009/6/23--2009/12/22

永康市精深工具制造有限公司 2000 2009/1/20--2009/12/25

永康市精深工具制造有限公司 800 2009/1/04—2009/4/03

永康市精深工具制造有限公司 625 2009/1/16--2009/7/16

永康市精深工具制造有限公司 625 2009/7/21--2010/1/21

吴明根 180 2009/1/07--2010/1/04

除以上 2009 年新发生的担保，尚有浙江金华金磐电动工具有限公司 2008

年为发行人提供的、被担保债务金额分别为 2000 万元和 900 万元的两笔担保在

2009 年内到期。

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(2) 2010 年度发生的担保

单位：万元

担保人名称/姓名被担保债务金额被担保债务期间

浙江金磐机电实业有限公司 3500 2010/1/08—2011/1/07

浙江金华金磐电动工具有限公司 1500 2010/5/05--2010/8/26

浙江金华金磐电动工具有限公司 1000 2010/1/29--2010/7/29

永康市精深工具制造有限公司 760 2010/2/01--2010/8/27

永康市精深工具制造有限公司 600 2010/5/26--2010/8/27

永康市精深工具制造有限公司 2000 2010/1/06--2010/9/14

永康市精深工具制造有限公司 147.2 (美元) 2010/6/01--2010/9/30

(3) 2011 年度发生的担保

单位：万元

担保人名称/姓名被担保债务金额被担保债务期间

浙江精深实业有限公司 150(美元) 2011/1/26--2011/6/28

吴明根、赵爱娱 1979 2011/4/19--2011/10/19

吴明根、赵爱娱 1705 2011/4/20--2011/10/20

吴明根、赵爱娱、吴展、吴晨璐 1671 2011/10/25--2012/4/25

吴明根、赵爱娱、吴展、吴晨璐 2002.9 2011/10/25--2012/4/26

(4) 2012 年度发生的担保

单位：万元

担保人名称/姓名被担保债务金额被担保债务期间

浙江精深实业有限公司 5000 2012/2/13--2012/8/13

吴明根、赵爱娱 1248 2012/04--2012/10

吴明根、赵爱娱 3000 2011/4/27--2013/4/26

吴明根、赵爱娱 1000 2012/4/26--2013/4/25

经核查，以上被担保债务均为银行贷款债务，关联方未就为发行人提供担

保收取任何费用。发行人均已按相关贷款合同的约定正常还款，提供担保的关联

方未实际承担过担保责任。

发行人为关联方提供的担保

2009 年以来，发行人为关联方提供担保详的情如下：

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(1) 2009 年度发生的担保

单位：万元

被担保人名称被担保债务金额被担保债务期间

永康市精深工具制造有限公司 1500 2009/7/27--2010/6/18

浙江精深实业有限公司 2000 2009/9/28--2010/9/17

浙江精深实业有限公司 3500 2009/3/31--2010/3/25

浙江金磐机电实业有限公司 2000 2009/5/14--2010/5/12

永康市倍力工具有限公司 1000 2009/4/16--2010/4/15

永康市倍力工具有限公司 400 2009/11/9--2010/5/07

永康市倍力工具有限公司 400 2009/11/2--2010/4/30

(2) 2010 年度发生的担保

单位：万元

被担保人名称被担保债务金额被担保债务期间

永康市精深工具制造有限公司 2000 2010/1/08--2011/1/05

浙江精深实业有限公司 2000 2010/6/18--2011/6/02

浙江精深实业有限公司 3500 2010/2/02--2011/2/01

浙江精深实业有限公司 2000 2010/4/08--2010/8/13

永康市倍力工具有限公司 1000 2010/4/29--2010/12/9

永康市倍力工具有限公司 600 2010/1/06--2011/1/04

(3) 2011 年度发生的担保

经核查，2011 年度，发行人未为关联方的债务提供新的担保。

经核查，以上被担保债务均为银行贷款债务，发行人为关联方提供的担保均

发生在 2010 年 6 月之前，被担保的关联方均已按照相关贷款合同的约定正常还

款，发行人未因为为关联方提供担保而承担担保责任。2010 年 6 月份之后，发

行人不再为关联方提供新的担保，2011 年 6 月之后，发行人为关联方所作担保

的担保责任均已解除，不再存在为关联方担保的情形。

6. 资金占用

根据《审计报告》并经本所律师核查，2009、2010 两年内，发行人的控股

股东等关联方存在占用发行人资金的情形；2010 年末，发行人将关联方所占用

的资金全部收回，2011 年度未再发生资金占用情形。2009、2010 年内，关联方

占用发行人资金的情形如下：

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单位：万元

期初累计累计期末

年份关联方名称

占用余额发生额偿还额占用余额

上海两港装饰材料城有限公司 - 790.00 504.87 285.13

永康市精深工具制造有限公司 - 1,000.00 1,000.00 -

中元投资 5,853.55 4,980.00 10,833.55 -

2009

中坚集团 - 3,376.40 3,376.40 -

中坚置业 - 2,500.00 - 9,856.54

合计 5,853.55 12,646.40 14,091.81 10,141.68

上海两港装饰材料城有限公司 285.13 - 285.13 -

2010 中坚置业 9,856.54 5,200.00 15,056.54 -

合计 10,141.68 5,200.00 15,341.68 -

经核查，发行人参照同期银行贷款基准利率向相关关联方收取了资金占用

费，具体如下：

单位：万元

期初当期当期期末

年份关联方名称

余额计提额支付额余额

上海两港装饰材料城有限公司 - 25.00 - 25.00

永康市精深工具制造有限公司 - 5.31 - 5.31

2009 中元投资 - 597.81 - 597.81

中坚集团 - 68.56 - 68.56

合计 - 25.00 - 696.68

上海两港装饰材料城有限公司 25.00 6.87 31.87 -

永康市精深工具制造有限公司 5.31 - 5.31 -

中元投资 597.81 - 597.81 -

2010

中坚集团 68.56 - 68.56 -

中坚置业 - 133.57 133.57 -

合计 696.68 140.44 837.12 -

因发行人拆借给关联方的资金基本来源于银行贷款，资金占用情形对发行人

经营业绩的直接影响反映为所确认的资金占用费和贷款利息之间的差额，具体

为：

项目 2010 年度 2009 年度

所确认资金占用费（万元） 140.44 696.68

按 5.31%利率年化资金拆借规模（万元） 2,644.82 13,120.15

年度平均贷款利率 6.03% 5.53%

所拆借资金按平均贷款利率确认的利息支出（万元） 159.48 725.54

资金拆借净影响数（万元） -19.04 -28.86

占当期利润总额的比重 0.45% 0.83%

经核查，2009、2010 两年内，中坚集团、中坚置业、中元投资及上海两港

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装饰材料城有限公司、永康市精深工具制造有限公司从发行人处拆借资金的主要

原因是为解决该等关联方自身流动资金周转问题。中元投资、中坚集团拆借资金

主要用于日常经营、对外投资及支持中坚置业进行土地开发；中坚置业从公司拆

借资金主要用于土地开发；永康市精深工具制造有限公司、上海两港装饰材料城

有限公司拆借资金主要用途为日常经营所需。

经核查，发行人改制为股份公司以后，建立健全了内部组织机构，建立了关

联交易决策制度、独立董事制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度等

内部制度，以规范包括关联方资金占用在内的关联交易。发行人改制为股份公司

以来，未再发生关联方占用发行人资金的情形。

经核查，本所律师认为，关联方占用发行人资金的情形不符合《贷款通则》

等规范性文件关于禁止非金融机构之间资金借贷的规定，但是，鉴于（1）发行

人已于报告期第二年末即收回被占用的全部资金，相关资金占用行为已经终止；

（2）发行人与关联方之间未曾因资金占用发生纠纷；（3）相关关联方已参照同

期银行贷款基准利率计算并向发行人支付了资金占用费；（4）资金占用情形未对

发行人经营业绩造成重大影响；（5）发行人已经建立了防范关联资金占用的内部

制度，本所律师认为，报告期内，相关关联方占用发行人资金的行为不会对发行

人本次发行上市构成实质性法律障碍。

7. 关联方无偿许可发行人实施专利、无偿向发行人转让专利

(1) 吴明根、王东台无偿许可发行人实施专利、无偿向发行人转让专利

2011 年 7 月 8 日，发行人与吴明根签订 4 份《专利权转让合同》。根据该等

合同，吴明根分别向发行人无偿转让 4 项外观设计（200730113596.7 号、

200730113597.1 号、200530115753.9 号、200730113595.2 号）的专利权。

2011 年 11 月 5 日，发行人与吴明根签订 5 份《专利权转让合同》。根据该

等合同，吴明根分别向发行人无偿转让 4 项外观设计专利（200830176695.4 号、

200830176697.3 号、200830176694.X 号以及 200830176696.9 号）和 1 项实用新

型（200820120256.6 号）的专利权。

2011 年 7 月 8 日，发行人与董事王东台签订 1 份《专利权转让合同》。根据

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该合同，王东台向发行人无偿转让 1 项实用新型（200720170399.3 号）的专利权。

2011 年 1 月 10 日，发行人第一届董事会第 2 次会议审议通过《浙江中坚科

技股份有限公司 2011 年度关联交易预案》，批准进行以上关联交易。关联董事回

避了相应议案的表决。独立董事就该等关联交易发表了意见，认为发行人无偿受

让吴明根、王东台名下专利有利于公司发展，不会损害发行人和股东利益。

经核查，被转让给发行人之前，以上专利均由相应专利权人无偿许可给发行

人实施。

(2) 李卫杭无偿向发行人转让专利

2012 年 3 月 5 日，发行人与时任监事李卫杭签订《专利转让合同》。根据该

合同，李卫杭向发行人无偿转让名下 200930205022.1 号外观设计专利的全部权

利。截至本报告出具日，该项专利的变更登记手续尚处办理过程中。

2012 年 2 月 1 日，发行人第一届董事会第 8 次会议审议通过《关于无偿受

让李卫杭名下专利的议案》，批准进行上述关联交易。独立董事就该关联交易发

表了意见，认为发行人无偿受让李卫杭名下专利有利于公司发展，不会损害发行

人和股东利益。

8. 向关联方转让中坚置业股权

为剥离非主营业务，2010 年 7 月 26 日，中坚集团、中坚工具、吴明根、赵

爱娱签订股权转让协议，中坚工具将所持中坚置业 9%的股权分别转让给吴明根、

赵爱娱各 4.5%，转让价格均为 259.37595 万元，合计为 518.7519 万元。本次股

权转让完成后，中坚工具不再持有中坚置业股权。

就拟转让的中坚置业股权，六合正旭于 2010 年 7 月 20 日出具《永康市中坚

置业有限公司拟股权转让项目资产评估报告》六合正旭评报字[2010]第 334 号）。

根据该报告，于评估基准日（2010 年 6 月 30 日），中坚置业股东全部权益价值

为 5763.91 万元，中坚工具拟转让的中坚置业 9%的股权评价价值为 518.7519 万

元。

经核查，根据《审计报告》，转让中坚置业股权的前一会计年度即 2009 年度，

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中坚置业期末总资产、期末净资产、年度营业收入、年度利润总额占中坚工具（合

并报表）同一指标的比例分别为 49.75%、6.27%、0 和 0。

经核查：

(1) 中坚工具和中坚置业属同一实际控制人（吴明根夫妇）控制。中坚置

业的业务较之于中坚工具的业务属于不相同、不类似也不相关的业务；

(2) 股权转让前一年度，即 2009 年度，中坚置业总资产占中坚工具同一指

标的比例较高，但其他指标的占比均很低。中坚置业当时的主要资产为拟用于开

发建设的国有土地使用权，价值较大，但中坚置业资产负债率较高，因此，虽然

总资产占比为 49.75%，但净资产占比却只有 6.27%；

(3) 股权转让时，中坚置业成立仅 8 个月，上一年度营业收入及利润总额

占中坚工具同一指标的比例均为 0。持有以及转让中坚置业股权均未给中坚工具

的损益情况造成重大影响；

(4) 虽然中坚工具曾持有中坚置业 90%的股权，但其他股东对中坚置业增

资之后，在转让时，中坚工具仅持有中坚置业 9%的股权；

(5) 上述股权转让迄今已近 2 年。中坚工具相关财务数据已经印证该等股

权转让对中坚工具的主营业务并未产生实质影响。

基于以上核查，本所律师认为，中坚工具转让中坚置业股权并未导致中坚工

具的主营业务发生变更。

9. 受让关联方资产

2011 年 7 月 28 日，发行人与永康市盛泰动力机械厂签订《资产转让合同》，

向后者收购机器设备、电子设备、在用周转材料等资产，收购价格为 90.48 万元。

2011 年 7 月 28 日，国融兴华出具《浙江中坚科技股份有限公司拟购买永康

市盛泰动力机械厂部分实物资产项目资产评估报告书》（国融兴华评报字[2011]

第 341 号）。根据该评估报告，于评估基准日（2011 年 7 月 20 日），拟收购资产

的评估价值为 90.48 万元。

就上述关联交易， 2011 年 7 月 5 日，发行人第一届董事会第 6 次会议审议

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通过《关于委托评估机构对永康市盛泰动力机械厂部分资产进行评估暨收购该部

分资产的议案》，同意委托国融兴华对拟收购的永康市盛泰动力机械厂部分资产

进行评估，并参照评估结果，收购该部分资产。关联董事回避了该议案的表决。

独立董事就该项关联交易发表了意见，认为该次收购有利于消除与永康市盛泰动

力机械厂之间的关联交易，增强发行人的独立性，不会损害发行人和股东利益。

(三) 发行人关联交易的公允性

2012 年 5 月 5 日，发行人独立董事就发行人报告期内的关联交易发表意见。

发行人独立董事认为，报告期内，发行人与关联方发生的日常性关联交易（包括

关联采购、委托关联方加工、向关联方出租房屋等）遵循市场定价原则，价格公

允，未损害公司及股东利益；发行人对关联方的担保行为于 2011 年已经消除，

未对公司产生不利影响；关联方对发行人的担保为发行人向银行借款融资提供便

利，且未收取担保费用，未损害发行人及股东利益；2009 年和 2010 年存在关联

方占用发行人资金的不规范情形，但发行人参照同期贷款利率水平计收资金占用

费，未对发行人及股东利益产生重大不利影响；发行人无偿受让关联方相关专利，

有利于实现资产完整、提高发行人独立经营能力；发行人处置中坚置业股权及收

购关联方永康市盛泰动力机械厂相关资产有利于突出主业、减少关联交易，符合

发行人及股东的长远利益。发行人已经清理完毕为关联方提供的担保和关联方占

用发行人资金的情形，日常经营所涉及的正常关联业务规模逐年下降并充分遵循

公允交易的市场原则，不存在利用关联业务进行利润操纵及利益输送的情形。改

制为股份公司以来，发行人在《章程》、《关联交易决策制度》等公司内部制度中

建立了规范关联交易的具体制度，就新发生的关联交易，发行人严格遵守关联交

易相关制度，履行了关联交易相关决策程序。

2012 年 5 月 20 日，发行人 2012 年第 3 次临时股东大会审议通过《关于公

司近三年关联交易的议案》对发行人近三年发生的关联交易事项予以认可，关联

股东回避了该项议案的表决。

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人相关关联交易价格公允，不存在

损害发行人及其他股东利益的情况。

(四) 发行人股东作为关联交易相对方的情形

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经核查，发行人近三年来的关联交易中，向中坚集团提供注册地址、向中坚

集团拆借资金、向吴明根、赵爱娱转让中坚置业股权、受让吴明根所名下专利等

属于发行人与股东之间的交易。经核查，房屋租金参照市场行情确定，发行人就

资金占用收取了资金占用费，所转让的中坚置业股权价值经过了评估机构评估，

吴明根系无偿向发行人转让名下专利。如上节所述，就上述交易，发行人已经采

取了聘请具备证券、期货从业资格的机构进行评估、独立董事审查、关联方回避

表决等措施，以保护发行人和其他股东的利益。

(五) 发行人关联交易决策程序

经核查，发行人已经在现行《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》等内部制度中对关联方和

关联交易的界定、关联交易的原则、关联交易决策程序、关联交易回避制度等作

出了规定，明确了关联交易的公允决策程序。

按照上市公司适用的相关法律、法规和规范性文件，发行人 2012 年第 3 次

股东大会对现行《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事

工作制度》以及《关联交易决策制度》等内部制度进行了修订，该等修订后的内

部制度同样明确了关联交易的公允决策程序。

1. 关联关系界定

《关联交易决策制度》

第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(1) 直接或间接地控制公司的法人；

(2) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(3) 由第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级

管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

(4) 持有公司 5%以上股份的法人；

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(5) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成

公司对其利益倾斜的法人。

第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(2) 公司董事、监事及高级管理人员；

(3) 第三条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母；

(5) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成

公司对其利益倾斜的自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的；

(2) 过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

第六条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关

系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

2. 关联交易原则

《关联交易决策制度》

第八条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循

并贯彻以下原则：

(1) 尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

(2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

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(3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般

商业原则，并以协议方式予以规定。

(4) 关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以

比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标

准。

3. 关联交易决策权限

《关联交易决策制度》

第十一条关联交易决策权限：

(1) 股东大会：公司与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元（含 3000

万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（含 5%）时，关联交易

在公司股东大会批准后实施；

(2) 董事会：除上述需由股东大会批准之外的关联交易由公司董事会讨论并

做出决议后实施。

《独立董事工作制度》

第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：

(1) 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于

公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨

论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

断的依据。

4. 关联交易回避制度

《股东大会议事规则》

第四十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情

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况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股

东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的 1/2 以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的

需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

《董事会议事规则》

第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(1) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

(2) 董事本人认为应当回避的情形；

(3) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系

而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

议。

(六) 同业竞争

经本所律师核查，发行人的控股股东中坚集团，实际控制人吴明根、赵爱娱

及其控制的其他企业未从事与发行人经营的业务相同或类似的业务。本所律师认

为，截至本报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业之间不存在同业竞争。

(七) 避免同业竞争的措施

1. 变更相关关联方经营范围

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经核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，部分企业

原有经营范围中的措辞与发行人经营范围的措辞有所重叠。虽然该等企业并未实

际从事与发行人经营的业务相同或类似的业务，但为避免同业竞争的可能，该等

企业已分别变更经营范围，具体如下：

关联方名称原经营范围变更后经营范围

机电产品配件、五金工具、股权投资，投资管理、投资咨询（不

制品、机械设备、家用电器含证券、期货、金融咨询），污水

中坚集团制造、加工、销售；投资管处理设备，汽车零部件，太阳能光

理服务；日用品（不含日用伏产品研发、销售；日用品（不含

化学产品）销售。危险物品）销售。

机械设备制造、销售；机电

汽车零部件、太阳能光伏产品的研

中强工贸产品（不含汽车）、日用品（不

发、制造、销售；家用电器销售。

含日用化学产品）销售。

污水处理设备的技术研发，技术转

中超科技园林机械技术研发。

让，技术咨询，技术服务。

生产电锤、往复锯、油锯、

生产、加工包装机械，销售公司自

上海翔展多用锯等电动工具产品，销

产产品

售公司自产产品。

2. 变更相关关联方商号

经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，中强工贸变

更前的名称为“永康市大道工贸有限公司”，其商号“大道”与发行人“ ”

商标的文字部分相同。因“ ”并非驰名商标，该情形并不违反《中华人民共

和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国商标法实施条例》、《企业名称登记管理

规定》以及《企业名称登记管理实施办法》等相关法律、法规，未侵犯发行人的

商标权，但为支持发行人发展，永康市大道工贸有限公司于 2010 年 9 月将其名

称变更为永康市中强工贸有限公司。

3. 承诺避免同业竞争

经本所律师核查，为避免与发行人发生同业竞争，发行人控股股东中坚集团、

实际控制人吴明根、赵爱娱，持股 5%以上的股东笑天投资已分别向发行人出具

《关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》。

(1) 控股股东中坚集团承诺如下：

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本公司及本公司控股或参股的子公司（以下简称“附属公司”）目前并没有

直接或间接地从事任何与发行人营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的

业务活动。

本公司在作为发行人控股股东期间和不担任发行人控股股东后六个月内，本

公司将采取有效措施，保证本公司及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方

式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从

事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本公司及附属

公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争

的业务，本公司会安排将上述商业机会让予发行人。

本公司将善意履行作为发行人控股股东的义务，不利用该地位，就发行人与

本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大

会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本公司或附属

公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商

业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受发行人给予比在任何一项

市场公平交易中第三者更优惠的条件。

本公司及附属公司将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议

（如有）。本公司承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或

收益。

本公司保证不利用对发行人的控制关系，从事或参与从事有损发行人及发行

人股东利益的行为。本公司愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间

接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于发行人的控股股东后

的六个月为止。

本声明、承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的声明、

承诺和保证。

(2) 实际控制人吴明根、赵爱娱承诺如下：

本人及本人控股或参股的子公司（以下简称“附属公司”）目前并没有直接

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或间接地从事任何与发行人营业执照上列明或实际从事的业务存在竞争的业务

活动。

本人在作为发行人主要股东及实际控制人期间和不担任发行人主要股东及

实际控制人后六个月内，本人将采取有效措施，保证本人及附属公司不会在中国

境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁

经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或

活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行

人生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人。

本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用该地位，就发行人与

本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的股东大会

或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人或附属公司

发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易

条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平

交易中第三者更优惠的条件。

本人及附属公司将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如

有）。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

本人保证不利用对发行人的控制关系，从事或参与从事有损发行人及发行人

股东利益的行为。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的

经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于发行人的实际控制人后

的六个月为止。

本声明、承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的声明、

承诺和保证。

(3) 持股 5%以上的股东笑天投资承诺如下：

本公司在作为发行人持股 5%以上股东期间和不担任发行人持股 5%以上股

东后六个月内，将采取有效措施，保证本公司及附属公司不会在中国境内或境外，

以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或

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者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本公

司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营

构成竞争的业务，本公司会安排将上述商业机会让予发行人。本公司保证不利用

持股 5%以上的身份，从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。本

公司愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责

任及额外的费用支出。

经核查，本所律师认为，发行人上述各关联方已承诺避免将来与发行人产生

同业竞争，该等承诺合法、有效。

(八) 关联交易、同业竞争相关信息披露

经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和解决同业竞争的承诺

或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

本所律师查验了包括但不限于如下文件： 1 、永康房权证五金园字第

00002354 号等《房屋所有权证》；2、永国用（2011）第 780 号等《国有土地使

用证》对应土地使用权的出让合同、出让金支付凭证；3、链锯的锯链张紧和锁

定装置等专利的《实用新型专利证书》；4、坐骑式割草机（XCH62）等专利的《外

观设计专利证书》；5、汽油链锯（TCS5000）等专利申请的《专利申请受理通知

书》；6、“中坚”等商标的《商标注册证》；7、“倍力通”等商标的《商标注册受

理通知书》；8、“中坚数码发电机控制系统软件 V1.0”等软件的《计算机软件著

作权登记证书》；9、“进口气体分析仪”等主要生产设备的购买合同、付款凭证；

10、“宝来”等品牌车辆的《机动车行驶证》；11、中坚置业的工商登记材料；12、

《浙江中坚科技股份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报表审计

报告》[（2012）京会兴审字第 05010280 号]、《浙江中坚科技股份有限公司 2010

年度财务报表审计报告》[（2011）京会兴审字第 5-103 号]、《永康市中坚工具制

造有限公司 2009 年度、2010 年 1-9 月财务报表审计报告》[（2010）京会兴审字

第 5-136 号]；13、《永康市中坚工具制造有限公司拟进行股份制改造项目资产评

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估报告书》[六合正旭评报字（2010）第 335 号]。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 房屋

经核查，发行人目前拥有如下《房屋所有权证》所载房屋：

序建筑面积结房屋层设计产

号证号坐落

(平方米) 构总层数次用途别

永康房权证经济开发区

钢私

1 五金园字第 19,628.68 2 1-2 工业名园南大道

混产

00002354 号 10 号

永康房权证经济开发区

钢私

2 五金园字第 27,531.26 3 1-3 工业名园南大道 8

混产

00002355 号号

永康房权证经济开发区

钢私

3 五金园字第 631.46 2 1-2 工业名园南大道

混产

00002356 号 10 号

永康房权证经济开发区

混私

4 五金园字第 5,569.41 6 1-6 工业名园南大道 8

合产

00002357 号号

永康房权证工业经济开发区

钢私

5 五金园字第 5,276.91 6 1-6 （综合名园南大道 8

混产

00002500 号楼）号

2011 年 4 月 18 日，发行人与中国建设银行股份有限公司永康支行（以下简

称“建设银行永康支行”）签订《最高额抵押合同》，将上列第 1 份至第 4 份《房

屋所有权证》所载房屋连同永国用（2011）第 780 号、永国用（2011）第 781 号

《国有土地使用证》所载国有土地使用权抵押给该行，为 2011 年 4 月 18 日至

2013 年 4 月 17 日期间内、发行人可能与该行签订的人民币/外币贷款、承兑商业

汇票等合同项下的债务提供担保，担保责任的最高限额为 1.10109 亿元。

经核查，发行人系通过自行建造的方式取得上列房屋的所有权。

(二) 国有土地使用权

经核查，公司目前拥有如下《国有土地使用证》所载国有土地的使用权：

面积取得土地终止

序号证号发证日期地号

（平方米）方式用途日期

永国用（2011）

1 2011.03.16 504-22-121 27,925.36 出让工业 2052.08.13

第 780 号

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永国用（2011）

2 2011.03.16 504-22-122-1 18,657.43 出让工业 2052.08..13

第 781 号

永国用（2012）

3 2012.05.07 504-22-535 80,000.00 出让工业 2062.03.19

第 872 号

如上节“（一）房屋”所述，上列第 1、2 两份《国有土地使用证》所载国有

土地使用权现被抵押给建设银行永康支行。

经核查，发行人系通过国有土地使用权出让方式取得上列国有土地的使用

权。

(三) 租赁房产

经核查，2012 年 1 月 6 日，发行人与永康市东城高炉五金加工厂签订《厂

房租赁合同》，向后者承租位于永康经济开发区子政路的、面积为 2106.2 平方米

的厂房，租赁期限为 3 年，自 2012 年 1 月 6 日至 2015 年 1 月 5 日。所租厂房的

产权证号为永康房权证五金园字第 00002179 号。经核查，发行人已就该租赁合

同向房屋租赁主管部门办理了备案登记。

(四) 专利权

1. 经核查，发行人目前拥有如下实用新型专利：

序号专利名称专利号申请日

1 链锯的锯链张紧和锁定装置 200920197890.4 2009.09.26

2 一种发动机活塞 200920251075.1 2009.11.30

3 二冲程发动机 200920251018.3 2009.11.27

4 一种用于化油器的防松密封紧固装置

及化油器 200720149122.2 2007.05.14

5 一种带槽形磨锯链器 200720170399.3 2007.08.27

6 小型发动机尾气净化装置 201120161672.2 2011.05.17

7 小型汽油机的起动装置 201120161677.5 2011.05.17

8 小型汽油机易起动装置 200820120256.6 2008.06.20

经核查，以上第 2、3 项专利为发行人与天津内燃机研究所共有专利。根据

发行人与天津内燃机研究所签订的相关合同，发行人有权单方实施该两项实用新

型专利；未经双方书面同意，天津内燃机研究所不得自行在任何领域实际应用或

实施该两项实用新型专利，亦不得以任何形式，包括但不限于授权、委托、合作

等形式给予任何第三方在任何领域实际应用或实施该两项实用新型专利的权利。

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经核查，发行人系通过自行申请方式取得上列第 1、2、3、6、7 项专利的专

利权，通过受让方式取得上列第 4、5、8 项专利的专利权。

2. 经核查，发行人目前拥有如下外观设计专利权：

序号专利名称专利号申请日

1 汽油机(TBC) 201130129339.9 2011.05.17

2 汽油机手拉启动器 201130129349.2 2011.05.17

3 汽油机空滤器盖 201130129356.2 2011.05.17

4 手拉启动器 201130335594.9 2011.09.23

5 汽油锯(YD-KU05-38/01-41) 200530115753.9 2005.10.29

6 汽油锯(YD-KU04-45) 200730113596.7 2007.03.30

7 汽油锯(YD-KU01-62) 200730113597.1 2007.03.30

8 汽油锯(YD-KU06-38) 200830176697.3 2008.08.23

9 汽油锯(YD-KU05-45) 200830176696.9 2008.08.23

10 汽油锯（DD752） 201030562313.9 2010.10.16

11 汽油链锯（TCS5000） 201130335593.4 2011.09.23

12 油锯前手柄护板 201130335627.X 2011.09.23

13 发电机 200730113595.2 2007.03.30

14 绿篱机(GJB-25D) 200830176695.4 2008.08.23

15 绿篱机(GJB-25S) 200830176694.X 2008.08.23

16 绿篱剪 201130161189.X 2011.06.04

17 坐骑式割草机（XCH62） 201030299376.X 2010.08.26

18 坐骑式割草机（XCH62A） 201030299372.1 2010.08.26

19 坐骑式割草机(XCT102) 201030299384.4 2010.08.26

经核查，发行人通过从吴明根、王东台等人处无偿受让的方式取得上列第 5、

6、7、8、9、13、14、15 项专利的专利权，通过自行申请的方式取得上列其他

专利的专利权。

经核查，2012 年 3 月 5 日，发行人与李卫杭签订《专利转让合同》。根据该

合同，李卫杭向发行人无偿转让名下 200930205022.1 号外观设计专利的全部权

利。截至本报告出具日，该项专利的变更登记手续尚处办理过程中。

(五) 商标权

经核查，发行人目前拥有如下在国家工商总局商标局注册的商标：

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序号商标图文注册号国际分类号专用权期限

2010.11.21

1 1478630 7 至

2020.11.20

2009.12.07

2 5670346 7 至

2019.12.06

2011.11.07

3 1661778 7 至

2021.11.06

2008.08.28

4 4877792 7 至

2018.08.27

2010.04.21

5 6449886 7 至

2020.04.20

2010.07.14

6 6991992 7 至

2020.07.13

2011.01.28

7 7696812 7 至

2021.01.27

2011.01.14

8 7833576 7 至

2021.01.13

2011.01.21

9 7894141 7 至

2021.01.20

2011.01.21

10 7894148 7 至

2021.01.20

2012.03.21

11 9209233 7 至

2022.03.20

2012.03.21

12 9209228 7 至

2022.03.20

2012.03.21

13 9209220 7 至

2022.03.20

2012.03.21

14 9209218 7 至

2022.03.20

2012.03.07

15 7894159 7 至

2022.03.06

2012.02.14

16 6729445 7 至

2022.02.13

2012.04.28

17 9330212 7 至

2022.04.27

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经核查，“ ”商标（1478630 号）于 2008 年 9 月 22 日被江西省上饶市中

级人民法院认定为中国驰名商标。

经核查，“ ”商标于 2011 年 4 月 18 日在西班牙国家工业产权注册

局注册。

经核查，发行人系通过自行申请的方式取得上列商标的专用权。

(六) 商标权申请

经核查，发行人如下商标的注册申请已被国家工商总局商标局受理：

序号商标图文申请号国际分类号申请日期

1 9715176 7 2011-07-13

2 9715220 7 2011-07-13

3 9715249 7 2011-07-13

4 9715281 7 2011-07-13

5 8721129 7 2010-10-18

6 8721114 7 2010-10-18

2012 年 2 月 23 日，国家工商行政管理总局商标局下发《商标异议答辩通知

书》，根据该通知书，布拉斯通产品公司对以上第 5、6 项商标注册申请提出了异

议，截至本报告出具日，发行人已就异议作出答辩，国家工商总局商标局尚未就

该等异议作出裁定。

经核查，以上商标申请均为发行人自行申请。

(七) 计算机软件著作权

经核查，发行人目前拥有如下计算机软件的著作权：

首次权利取

序号软件名称登记号权利范围

发表日期得方式

中坚数码发电机控制系

1 2010SR003400 2009.03.20 原始取得全部权利

统软件 V1.0

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中坚汽油链锯排放检测

2 2010SR003798 2009.01.23 原始取得全部权利

系统软件 V1.0

中坚油锯刹车时间测试

3 2011SR056288 2010.12.20 原始取得全部权利

控制分析软件 V1.0

经核查，发行人系通过自行申请的方式取得上列计算机软件的著作权。

(八) 主要生产经营设备及运输工具

经核查，发行人的主要生产经营设备包括加工中心、注塑机、汽油锯装配线、

三坐标测量机、焊接机等设备。根据《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，发

行人机器设备的账面净值为 18,591,041.83 元。

根据《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人运输设备的账面净值为

1,663,814.62 元。

经核查，发行人系通过自行购置的方式取得上生产经营设备及运输工具的所

有权。

经核查，本所律师认为，就上述房屋、国有土地、专利、商标、专利申请、

商标申请、计算机软件、生产经营设备、运输工具，发行人已经依法取得彰显所

有权、使用权所需的、完备的权属证书；发行人对上述资产的所有权、使用权不

存在产权纠纷或潜在纠纷；除已经披露的抵押等情形外，上述资产未被设定抵押、

质押或存在其他形式的权利限制情形；发行人租赁房屋的租赁合同属合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人与 Walbro Japan Ltd.之间

的《采购合同》等采购合同；2、发行人与 GGP ITALY SPA 之间的《销售合同》

等销售合同；3、发行人与中国建设银股份有限公司永康支行签订的《贷款合同》、

《最高额抵押合同》等贷款、担保、承兑合同；4、发行人与德邦证券签订的《关

于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》；5、《浙江中坚科

技股份有限公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报表审计报告》[（2012）

京会兴审字第 05010280 号]。

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在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 截至本报告出具日，发行人正在履行的或将要履行的重大合同（金额

在 300 万元以上的或金额虽不超过 300 万但有较大影响或具有代表性）如下：

1. 采购合同

(1) 2012 年 3 月，发行人向博能特（福州）工业有限公司下达《采购订单》，

向该公司采购导板、链条，采购金额为 3,191,571.60 元。订单对采购品种、数量、

交货日期、付款期等事项进行了规定。

(2) 2012 年 3 月，发行人与 Walbro Japan Ltd.签订《采购合同》，向该公司

采购化油器，采购金额为 1,750,320.00 元。合同对采购品种、数量、交货日期、

付款期等事项进行了约定。

(3) 2012 年 5 月，发行人与重庆力华自动化技术有限责任公司签订《采购

合同》，向该公司采购点火器、飞轮和逆变器。合同对供货方式、产品质量要求、

产品包装、付款方式等事项进行约定。

2. 销售合同

(1) 2012 年 1 月， GGP ITALY SPA 向发行人下达采购订单，订购

YD-KU05-45A 等型号油锯，订单金额为 45.78 万美元，订单对交货日期、产品

包装、产品颜色、付款期限等事项作了相应规定。

(2) 2012 年 3 月，JEMAR POWER EQUIPMENT CO., LTD.与发行人签订《出

口产品购销合同》，向发行人订购 CS-3635、CS-3835、CS-5650 型号油锯，合同

金额为 49.48 万美元，合同对交货日期、产品细节及技术要求等事项作了相应约

定。

(3) 2012 年 4 月，WERCO LTD.向发行人下达采购订单，订购 TG2000I 便

携式数码发电机及 YD-KU01-45A、YD-KU01-50 型号油锯，订单金额为 15.46

万美元，订单对产品颜色、产品包装、交货期、付款期限等事项作了相应规定。

(4) 2012 年 5 月，HUTCHIN EXPORTS LTD.向发行人下达采购订单，订购

OZPCS305A 型号油锯，订单金额为 16.71 万美元，订单对交货日期、装货港、

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交货港、付款期等事项作了相应规定。

(5) 2012 年 5 月，重庆汉斯安海酉阳进出口有限公司向发行人下达采购订

单，订购 MS1235/2 等型号油锯，订单金额为 38.86 万美元，订单对交货日期、

产品包装、装货港、交货港、付款期等事项作了相应规定。

(6) 2012 年 5 月，STEAM GROUP TRADE LTD.向发行人下达采购订单，

订购 YD-KU02-50E、YD-KU02-56E、T5020 型号油锯，订单金额为 21.24 万美

元，订单对产品包装、交货日期、付款方式、货物保险等事项作了相应规定。

3. 贷款、承兑、担保合同

(1) 2011 年 4 月 18 日，发行人与建设银行永康支行签订《最高额抵押合同》，

将永康房权证五金园字第 00002354 号、00002355 号、00002356 号、00002357

号 4 份《房屋所有权证》所载房屋连同永国用（2011）第 780 号、永国用（2011）

第 781 号 2 份《国有土地使用证》所载国有土地使用权抵押给该支行，为 2011

年 4 月 18 日至 2013 年 4 月 17 日期间内、发行人可能与该行签订的人民币/外币

贷款、承兑商业汇票等合同项下的债务的提供担保，担保责任的最高限额为

1.10109 亿元。

(2) 2012 年 4 月 27 日，发行人与建设银行永康支行签订《出口商业发票融

资业务合作协议书》，约定后者向发行人提供“出口商业发票融资服务”。融资最

高额度为 3000 万元，额度有效期 1 年，自 2012 年 4 月 27 日起至 2013 年 4 月

26 日。

(3) 2012 年 4 月 26 日，发行人与建设银行永康支行签订《人民币流动资金

贷款合同》，向后者借款 1000 万元，借款期限自 2012 年 4 月 26 日至 2013 年 4

月 25 日。

(4) 2012 年 4 月 13 日，发行人与建设银行永康支行签订《银行承兑协议》，

约定后者为发行人总金额为 1248 万元的商业汇票进行承兑，期限为 6 个月。

(5) 2012 年 2 月 14 日，发行人与中国工商银行股份有限公司永康支行签订

《流动资金借款合同》，约定向后者贷款 4000 万元，期限自 2012 年 2 月 14 日至

2012 年 8 月 13 日。

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(6) 2010 年 2 月 5 日，发行人与中国银行股份有限公司永康支行签订《授

信业务总协议》，约定在 2010 年 2 月 5 日至 2012 年 12 月 31 日的期间内，发行

人可向该行申请办理贷款、贸易融资等单项授信业务。

4. 其他合同

2012 年 6 月 7 日，发行人与德邦证券签订《关于浙江中坚科技股份有限公

司首次公开发行股票之保荐协议》和《关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开

发行股票之承销协议》，聘请德邦证券为本次发行与上市的保荐人，负责推荐发

行人本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导发行人的工作；聘请德

邦证券作为主承销商，以余额包销方式承销本次发行上市的 A 股。协议另就保

荐期间、双方的权利和义务、承销事项、保荐承销费等内容作了约定。

经核查，本所律师认为，发行人正在履行的以上重大合同不存在违反法律、

行政法规的强制性规定的情形，为合法、有效，不存在潜在风险；以上重大合同

均为发行人改制为股份有限公司以后所签订，不存在合同主体名称变更的情形；

以上重大合同的履行不存在法律障碍。

(二) 侵权之债

根据发行人说明并经本所律师核查，报告期末，发行人不存在因环境保护、

知识产权、产品质量、劳动安全和人身损害等原因而产生的侵权之债。

(三) 与关联方之间的重大债权债务关系

根据发行人说明并经本所律师核查，报告期末，除本报告中已披露的情形外，

发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

(四) 金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期末，发行人金额较大的其他应

收款、其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动而发生，为合法、有效。

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十二、发行人的重大资产变更及收购兼并

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、中坚置业工商备案资料；2、发

行人创立大会暨第 1 次股东大会会议文件；3、发行人第一届董事会第 6 次会议

文件；4、《浙江中坚科技股份有限公司拟购买永康市盛泰动力机械厂部分实物资

产项目资产评估报告书》（国融兴华评报字[2011]第 341 号）。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产

经核查，发行人设立至今，未发生合并、分立、减少注册资本的情形。

发行人设立至今的增资扩股情形参见本报告第七章“发行人的股本及其演

变”第二节。

报告期内，发行人收购或出售重大资产的情形如下：

1. 转让中坚置业股权

为剥离非主营业务，2010 年 7 月，中坚工具将所持中坚置业 9%的股权分别

转让给吴明根、赵爱娱各 4.5%。本次股权转让完成后，发行人不再持有中坚置

业股权。

本次股权转让详情参见本报告第九章“关联交易及同业竞争”第二节第 8

条。

经核查，就本次股权转让，中坚工具、中坚置业的股东会分别作出了相应决

议，同意本次股权转让；六合正旭就所转让的中坚置业股权的价值出具了评估报

告；中坚工具与受让方签订了股权转让协议，股权的转让价格参照评估价值确定；

受让方已向中坚工具及时、足额支付了转让款。

2. 收购永康市盛泰动力机械厂资产

为了减少关联交易，2011 年 7 月，发行人收购永康市盛泰动力机械厂名下

部分资产。

本次资产收购详情参见本报告第九章“关联交易及同业竞争”第二节第 9

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条。

经核查，就本次资产收购，发行人的董事会作出了相应决议，同意资产收购；

发行人独立董事就资产收购发表了同意意见；相关董事会会议上，关联董事回避

了该收购事项的表决；国融兴华就拟收购的资产的价值出具了评估报告；发行人

与转让方签订了资产收购协议，标的资产的收购价格参照评估价值确定；发行人

已向转让方及时、足额支付了收购款。

经核查，本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股以及发行人在报告期内

的收购、出售资产行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的

法律手续。

(二) 资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资

产剥离、资产出售或资产收购计划。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人创立大会暨第 1 次股东

大会会议文件；2、中坚工具历次公司章程；3、发行人 2012 年第 3 次临时股东

大会会议文件。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

1997 年 12 月 1 日，为设立中坚工具，中坚工具的股东制定了《永康市中坚

工具制造有限公司章程》。2010 年 12 月 21 日，因改制为股份有限公司，发行人

创立大会暨第 1 次股东大会审议通过《浙江中坚科技股份有限公司章程》。

近三年来，除以上改制为股份公司时制定《章程》外，发行人因股权转让等

原因对《章程》进行了相应修订。

2012 年 5 月 20 日，为首次公开发行股票并上市之目的，发行人 2012 年第 3

次临时股东大会审议通过《浙江中坚科技股份有限公司章程》（草案），该《章程

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（草案）》将于发行人完成本次首次公开发行股票并上市后生效。

经核查，本所律师认为，发行人章程的制定及近三年的修改已经履行了必要

的法定程序，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本所律师认为，发行人《章程（草案）》系根据现行法律、法规及

《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件制定，该《章

程（草案）》的制定履行了必要的法定程序，其内容符合相关法律、法规和规范

性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《浙江中坚科技股份限公司章

程》；2、发行人股东大会历次会议文件；3、发行人第一届董事会历次会议文件；

4、发行人第一届监事会历次会议文件；5、《浙江中坚科技股份有限公司股东大

会议事规则》、《浙江中坚科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江中坚科技股

份有限公司监事会议事规则》等发行人内部制度。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 发行人具有健全的组织机构

经本所律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及发

行人《章程》的规定，建立、健全了法人治理机构，依法设置了股东大会、董事

会、监事会和总经理及其他经营管理机构，详情如下：

1. 发行人股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；

2. 发行人设董事会，董事会对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其

中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。董事任期 3 年，可连选连任。董事会下

设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

董事会设董事会秘书，对董事会负责；

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3. 发行人设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职

工代表监事 1 名。监事会设主席 1 名。监事任期 3 年，可连选连任；

4. 发行人设总经理 1 名，现设副总经理 4 名，总经理下设制造部、采购部、

物控部、内贸部、外贸部、品保部、工程部、企业管理部、研发中心、财务部、

法务部、人力资源部、行政部、信息部等部门。

(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

2010 年 12 月 21 日，发行人创立大会暨第 1 次股东大会审议通过了《浙江

中坚科技股份有限公司章程》、《浙江中坚科技股份有限公司股东大会议事规则》、

《浙江中坚科技股份有限公司董事会议事规则》和《浙江中坚科技股份有限公司

监事会议事规则》。该等议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的职权、会

议召开程序、议事方式等事项进行了规定。

为首次公开发行股票并上市之目的，2012 年 5 月 20 日，发行人 2012 年第 3

次临时股东大会审议通过了《浙江中坚科技股份有限公司章程》（草案）、《浙江

中坚科技股份有限公司股东大会议事规则》（草案）、《浙江中坚科技股份有限公

司董事会议事规则》（草案）和《浙江中坚科技股份有限公司监事会议事规则》

（草案）。该等修订后的章程、议事规则草案将自发行人本次首次公开发行的股

票在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事

规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合规性

发行人由有限责任公司改制为股份有限公司以来，共召开了 6 次股东大会会

议（包括创立大会暨第 1 次股东大会）、11 次董事会会议和 5 次监事会会议。

经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到表、会议决议、

会议记录等相关文件，本所律师认为，发行人上述股东大会会议、董事会会议、

监事会会议的召集、召开程序、决议内容及决议、记录的签署均为合法、合规、

真实、有效。

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(四) 发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策的合规性

经核查，发行人创立大会暨第 1 次股东大会决定设立股份公司并授权董事会

办理股份公司设立登记相关事项；发行人 2012 年第 3 次临时股东大会决定申请

首次公开发行股票并上市并授权董事会办理发行、上市相关事宜。

经核查，本所律师认为，发行人股东大会的以上授权以及发行人股东大会、

董事会的历次重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及变化

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《招股说明书》；2、发行人董事、

监事、高级管理人员身份证、护照、简历、无犯罪记录证明、相关职业资格证书；

3、发行人历次股东大会会议文件；4、发行人第一届董事会历次会议文件；5、

发行人第一届监事会历次会议文件；6、发行人的工商备案资料。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 发行人现任董事、监事、高级管理人员

1. 董事

经核查，发行人现任董事 9 名，为吴明根、赵爱娱、李卫峰、卢赵月、王东

台、叶昆统、俞国胜、陈乃蔚、傅元略，其中吴明根为董事长，俞国胜、陈乃蔚、

傅元略 3 人为独立董事。独立董事中，傅元略为会计专业人士。

发行人董事简介如下：

吴明根，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 33072219630501****。

民建金华市委委员，永康市主委，金华市第三届优秀社会主义建设者，金华市第

六届人民代表大会代表。1997 年 12 月至 2010 年 12 月任中坚工具执行董事、总

经理。2010 年 12 月至今任发行人董事长、总经理。

赵爱娱，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 33072219641117****。

1997 年 12 月至 2010 年 12 月在中坚工具工作。2010 年 12 月至今任发行人董事。

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李卫峰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 33072219770118****。

1997 年 12 月至 2010 年 12 月历任中坚工具品质部经理、销售部经理。2010 年

12 月至今任发行人董事、副总经理。

王东台，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 33072219651012****。

曾任永康市卷帘门厂销售经理。1998 年至 2010 年 12 月历任中坚工具供应部经

理、销售部经理、制造部经理。2010 年 12 月至今任发行人董事、生产总监。

卢赵月，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 33252619710825****。

曾任浙江省缙云县括苍乡工业办公室会计兼统计、缙云县缝纫机厂成本会计、主

办会计、永康市鹏翔针织厂财务科长。2003 年 1 月至 2011 年 3 月任中坚工具、

发行人财务经理。2011 年 3 月至今任发行人董事、财务负责人兼财务经理。

叶昆统，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 33070219630228****。

华东政法大学法学学士。曾任金华经贸学校助教、金华职业技术学院讲师、金华

仲裁委员会副秘书长。2003 年 1 月至今任浙江迎鸽律师事务所律师、主任。2012

年 4 月至今任发行人董事。

俞国胜，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 11010819561201****。

北京林业大学（原北京林学院）林业机械设计与制造专业学士、机械设计与理论

专业硕士、博士。1988 年至 1989 年期间于美国北卡罗来纳州立大学林业机械专

业研修。1982 年 2 月至今于北京林业大学任教。现为北京林业大学教授、博士

生导师、工学院院长，同时兼任绿友机械集团股份有限公司独立董事。2010 年

12 月至今任发行人独立董事。

陈乃蔚，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 31010419570824****。

华东政法学院经济法学学士，澳门科技大学民商法专业博士，复旦大学法学院教

授。上海市锦天城律师事务所创始合伙人，高级律师。兼任上海市律师协会副会

长、中华全国律师协会理事、中国科技法学会常务理事，上海市法学会知识产权

法研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，

国际奥委会体育仲裁院仲裁员等。曾任上海交通大学法律系主任，知识产权研究

中心主任等职务。1993 至 1994 年赴美国华盛顿大学法学院任高级访问学者；2001

年至 2002 年赴美国宾西法尼亚大学法学院任富布莱特研究学者，同时兼任上海

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医药集团股份有限公司、上海泰胜风能装备股份有限公司、中兴通讯股份有限公

司独立董事。2010 年 12 月至今任发行人独立董事。

傅元略，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 35020319530915****。

厦门大学理学（概率统计）硕士、经济学博士。曾任福建师范大学福清分校助教、

厦门大学会计系助教、讲师、副教授。1999 年至今任厦门大学管理学院会计系

教授、博士生导师、厦门大学会计发展研究中心副主任，同时兼任厦门港务发展

股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、三棵树涂料股份有限公司、江

苏恒力化纤股份有限公司独立董事。2010 年 12 月至今任发行人独立董事。

2. 监事

经核查，发行人现任监事 3 名，为胡群旬、李红颖、韩文彬，其中胡群旬为

职工代表监事。

发行人监事简介如下：

胡群旬，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 33072219751128****。

大专学历。曾任飞鹰集团有限公司仓管员、总统计、会计、办公室副主任。2003

年 11 月至 2010 年 9 月历任浙江先行实业有限公司办公室主任、行政中心执行经

理、工会主席。2010 年 9 月至今任中坚工具、发行人办公室主任、工会主席。

2010 年 12 月至今任发行人行政部经理、监事会主席。

李红颖，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 33072219780903****。

大专学历。2001 年 2 月至 2004 年 6 月任中坚工具保管员，2004 年 6 月至 2011

年 4 月任中坚工具、发行人应付会计，2011 年 4 月至今任发行人会计核算组组

长。2012 年 4 月至今任发行人监事。

韩文彬，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 35060019700623****。

厦门大学数学学士。2005 年至今分别任笑天投资、漳州市涌金投资管理有限公

司、厦门中金宝来投资有限公司执行董事、总经理。2010 年 12 月至今任发行人

监事。

3. 高级管理人员

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根据发行人《章程》，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、总工

程师、财务负责人、董事会秘书。

经核查，发行人现任高级管理人员包括总经理吴明根、副总经理 Lim

SengMing、副总经理胡寿仁、副总经理李卫峰、副总经理兼董事会秘书傅震刚、

总工程师杨海岳、财务负责人卢赵月。

发行人高级管理人员简介如下：

Lim SengMing（林生民），男，美国国籍，护照号码 45211****。曾任新加

坡希捷公司生产管理员、新加坡新光机械有限公司电脑系统程序员、美国国际环

境公司制造工程师、美国得而达水龙头公司工业工程师，1999 年 5 月至 2007 年

11 月历任得而达水龙头（中国）公司营运总监、总经理，2007 年 12 月至 2010

年 12 月任东莞市厚街镇鸿亮机电有限公司总经理，2010 年 12 月至 2011 年 9 月

任厦门美厦工艺品有限公司总经理。2011 年 9 月至今担任发行人副总经理。

经核查，Lim SengMing 已取得外国人在中国大陆就业、居留所需的《外国

人就业许可证》和《外国人居留许可》。

杨海岳，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 33072219750906****。

长沙铁道学院（现中南大学）机械制造工艺与设备专业学士。曾任浙江恒丰电器

集团有限公司产品设计处处长、内燃机开发部部长、产品开发部部长。2005 年 4

月至 2010 年 12 月历任中坚工具技术开发部经理、总工程师。2010 年 12 月至今

任发行人总工程师兼研发中心主任。曾获永康市科学进步二等奖、金华市科学技

术三等奖。

胡寿仁，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 33010619640516****。

浙江大学内燃机专业学士。曾任浙江四方股份有限公司董事、副总经理、旺达集

团有限公司总工程师。2007 年 5 月至 2010 年 3 月任众泰控股集团有限公司董事、

规划部部长。2010 年 3 月至 2010 年 12 月任中坚工具生产部经理，2010 年 12

月至今任发行人副总经理。

傅震刚，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 33010419750924****。

大专学历。曾任杭州市杭嘉湖投资中心销售经理、市场部经理、杭州创业电讯工

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程有限公司副总经理、杭州计通电子有限公司总经理、高柏（上海）管理咨询有

限公司杭州分公司市场部副经理。2007 年 1 月至 2008 年 9 月任杭州天目山药业

股份有限公司投资经理，2008 年 10 月至 2009 年 6 月任杭州君山投资管理有限

公司投资部经理，2010 年 1 月至 2011 年 5 月任杭州通盛医疗投资管理有限公司

副总经理。2011 年 5 月至今任发行人副总经理兼董事会秘书。

李卫峰，参见以上董事一节简介。

卢赵月，参见以上董事一节简介。

根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、

监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、

监事和高级管理人员的情形，不存在《管理办法》第二十三条规定的情形，发行

人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及发行人《章

程》的规定。

(二) 发行人董事、监事、高级管理人员近三年内的变化情况

1. 董事变化情况

自设立至变更为股份有限公司期间，中坚工具未设董事会，仅设一名执行董

事，为吴明根，未曾变更。

2010 年 12 月 21 日，发行人创立大会暨第 1 次股东大会决定股份公司设立

董事会，并选举吴明根、赵爱娱、李卫峰、吴晨璐、王东台、胡斌、俞国胜、陈

乃蔚、傅元略 9 人为第一届董事会董事。

2011 年 3 月 28 日，发行人董事兼财务负责人胡斌因个人发展原因申请辞去

董事职务，发行人 2011 年第 1 次临时股东大会同意胡斌辞任董事职务，补选卢

赵月为董事。

2012 年 4 月 10 日，为加强董事会的独立性，发行人 2012 年第 2 次临时股

东大会同意吴晨璐辞任董事职务，补选叶昆统为董事。

2. 监事变化情况

自设立至变更为股份公司期间，中坚工具未设监事会，仅设一名监事，为赵

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爱娱，未曾变更。

2010 年 12 月 21 日，发行人创立大会暨第 1 次股东大会决定股份公司设立

监事会，并选举韩文彬、李卫杭为第一届股东代表监事。2010 年 12 月 20 日，

中坚工具职工代表大会选举胡群旬为股份公司职工代表监事。

2012 年 4 月 10 日，为加强监事会的独立性，发行人 2012 年第 2 次临时股

东大会同意李卫杭辞任监事职务，补选李红颖为股东代表监事。

3. 高级管理人员变化情况

自中坚工具设立至今，发行人的总经理均为吴明根，未曾变更。

2010 年 12 月 21 日，发行人第一届董事会第 1 次会议决定聘任李卫峰和胡

寿仁为副总经理、胡斌为财务负责人、郑芳明为董事会秘书。

2011 年 3 月 11 日，发行人董事兼财务负责人胡斌因个人发展原因申请辞去

财务负责人职务，发行人第一届董事会第 4 次会议同意胡斌辞任财务负责人职

务，并聘任卢赵月为财务负责人。此前，卢赵月为发行人财务经理。

2011 年 5 月 9 日，发行人第一届董事会第 5 次会议决定聘任 Lim SengMing

为副总经理；同意郑芳明因个人原因辞任董事会秘书职务，聘任傅震刚为董事会

秘书兼副总经理。

经核查，本所律师认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的产生和变

更均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的

规定。

经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的变化系出于完善发行人法人治

理结构、提高发行人治理水平之目的；发行人的董事、监事、高级管理人员多数

已在发行人处工作多年；发行人董事兼财务负责人胡斌、董事会秘书郑芳明均系

因个人发展原因请辞，加之在发行人处任职时间较短，其辞任未对发行人的正常

经营造成影响；发行人董事吴晨璐、监事李卫杭请辞系出于加强董事会、监事会

独立性的原因，亦未对发行人的正常经营造成影响。本所律师认为，发行人董事、

监事、高级管理人员近三年来未发生重大变化。

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(三) 发行人的独立董事

经核查，发行人已经建立了独立董事制度。发行人现任独立董事 3 人，为俞

国胜、陈乃蔚和傅元略，其中傅元略为会计专业人士。

根据独立董事确认并经本所律师核查，发行人 3 名独立董事均具备《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件所要求的独立董事的独立

性、专业知识和经验。发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符

合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务和财政补助

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人《税务登记证》；2、发

行人《高新技术企业证书》；3、发行人近三年来的纳税申报表；4、永康市国家

税务局出具的证明；5、永康市地方税务局出具的证明；6、《关于下达 2008 年度

省财政技术性贸易壁垒技术攻关专项和省级技术中心专项补助资金的通知》（浙

财企字[2008]307 号）等近三年来财政补助的政策依据和《预算拨款凭证》、《记

帐凭证》等会计凭证；7、《浙江中坚科技股份有限公司 2009 年度、2010 年度、

2011 年度财务报表审计报告》[（2012）京会兴审字第 05010280 号]、《浙江中坚

科技股份有限公司 2010 年度财务报表审计报告》[（2011）京会兴审字第 5-103

号]、《永康市中坚工具制造有限公司 2009 年度、2010 年 1-9 月财务报表审计报

告》[（2010）京会兴审字第 5-136 号]；8、《浙江中坚科技股份有限公司非经常

性损益审核报告》[（2012）京会兴核字第 05010147 号]。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 发行人执行的税种、税率

经核查，报告期内，发行人执行的主要税种、税率如下：

税种税率

25%

企业所得税

（被认定为高新技术企业期间减按 15%征缴）

增值税 17%

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城市维护建设税 7%

教育费附加 3%

地方教育费附加 2%

水利建设专项基金 0.1%

经核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合相关法律、法规和规

范性文件的要求。

(二) 发行人享受的税收优惠

1. 高新技术企业所得税优惠

经核查，2008 年 12 月 5 日，发行人经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、

浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为 3

年；2011 年 10 月 14 日，发行人通过高新技术企业资格复审，有效期为 3 年。《中

华人民共和国企业所得税法》规定，对于国家需要重点扶持的高新技术企业，减

按 15%的税率征收企业所得税。经核查，报告期内，发行人按 15%的税率申报

和缴纳企业所得税。

2. 出口产品增值税优惠

根据《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的

通知》等规范性文件，发行人出口产品执行“免、抵、退税”政策。

根据《关于提高部分机电产品出口退税率的通知》（财税[2008]177 号）、《关

于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号）等相关规范性文

件，报告期内，发行人主要产品适用的出口退税率如下：

期限期限

商品名称商品代码（2009 年 1 月 1 日-2009 （2009 年 6 月 1 日-2011

年 5 月 31 日）年 12 月 31 日）

链锯 8467810000 14% 15%

配件 8467919000 14% 15%

发电机 8502200000 17% 17%

绿篱机 8467890000 14% 15%

割灌机 8467890000 14% 15%

割草机 8433110000 14% 15%

根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人按照上列退税率享

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受了出口产品增值税退税待遇。

(三) 发行人依法纳税情况

根据永康市国家税务局、永康市地方税务局分别出具的证明、《审计报告》、

《主要税种计缴及税收优惠审核报告》、发行人确认并经本所律师核查，报告期

内，发行人执行的税种、税率符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人

在经营活动中遵守税务相关法律、法规及规范性文件的规定，依法纳税，不存在

因违反税务相关法律、法规或规范性文件而被处以行政处罚的情形。

(四) 财政补助

根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》并经本所律师核查，报告期内，

发行人获得的财政补助如下：

1. 2009 年度

补助金额

补助项目补助依据

（元）

浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会《关

省技术性贸易壁垒技于下达 2008 年度省财政技术性贸易壁垒技

200,000.00

术攻关专项补助资金术攻关专项和省级技术中心专项补助资金

的通知》（浙财企字[2008]307 号）

永康市对外贸易经济合作局、永康市财政局

外贸发展奖励 150,267.00 《关于兑现 2007 年外贸出口奖励的通知》

（永外经贸字[2008]26 号）

科学进步先进企业奖永康市人民政府《关于颁布 2008 永康市科

130,000.00

励学技术奖的通知》（永政发[2009]37 号）

永康市对外贸易经济合作局、永康市财政局

外贸发展奖励 129,201.00 《关于兑现 2008 年外贸出口奖励的通知》

（永经贸字[2009]25 号）

2008 年科技专项补助永康市科学技术局、永康市财政局《关于下

（省高企、省科企、省 170,000.00 达 2008 年科技专项资金补助的通知》永科

新产品）字（2009）13 号）

永康市经济贸易局、永康市财政局发布的

《关于下达 2009 年第一期工业企业技术改

技术改造资金资助 650,000.00

造项目财政资助资金的通知》（永经贸

[2009]57 号）

浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会

《关于下达 2009 年工业企业转型升级（技

企业信息化项目奖励 450,000.00

术创新、技术壁垒、企业信息化）财政专项

资金的通知》（浙财企[2009]310 号）

合计 1,879,468.00 ---

2. 2010 年度

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

补助金额

补助项目补助依据

（元）

永康市信息化工作领导小组、永康市财政局

信息化建设发展专项

29,000.00 《关于 2009 年度企业信息化建设发展专项

资金补助

资金补助情况的通知》（永信[2010]1 号）

永康市经济贸易局、永康市科学技术局、永

省技术性贸易壁垒技

康市财政局《关于对道明光学股份有限公司

术攻关专项补助地方 100,000.00

等企业科技创新奖励的通知》（永经贸

配套资助

[2009]76 号）

浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于拨付

出口信用保险保费资

5,300.00 2009 年度出口信用保险保费资助资金的通

助

知》（浙财企[2010]86 号）

永康市对外贸易经济合作局、永康市财政局

外贸企业出口奖励、出

55,322.00 《关于兑现 2009 年外贸各项奖励的通知》

口信用保险费补贴

（永外经贸字[2010]15 号）

浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于印

发浙江省省级科技项目经费管理暂行办理

的通知》（浙财教字[2002]20 号）；中共永康

省新产品专项资金补市委、永康市人民政府《关于工业经济发

40,000.00

助展的若干奖励政策意见》（永委[2008]6 号）；

永康市科学技术局、永康市财政局《关于下

达 2009 年科技专项资金补助的通知》永科

字[2010]16 号）

永康市地方税务局发布的《关于永康市土特

产公司等纳税人要求减免 2009 年度房产

房产税减免 231,718.63

税、城镇土地使用税的批复》（永地税政

[2010]8 号）

永康市地方税务局《减免税（费）批复》（浙

水利建设基金减免 184,736.54

地税政[2010]6693 号）

永康市人民政府《永康市残疾人就业保障金

残疾人保障金减免 13,059.20

征收管理办法》（永政发[2007]66 号）

合计 659,136.37 ---

3. 2011 年度

补助金额

补助项目补助依据

（元）

年产 15 万台 TG1000i 永康市经济贸易局、永康市财政局《关于下

数码发电机生产线技 130,000.00 达 2010 年第一期工业企业技术改造项目财

改项目资助政资助资金的通知》（永经贸[2010]103 号）

省级企业技术中心认

定奖励、省经贸委企业

永康市经济贸易局、永康市财政局、永康市

信息化项目奖励市配

科技局《关于对东立集团有限公司、永康市

套奖励、2009 年省重点 510,000.00

中坚工具制造有限公司等企业技术创新实

高新技术产品开发项

行奖励的通知》（永经贸[2010]104 号）

目认定奖励、省级新项

目立项、验收奖励

中共永康市委、永康市人民政府《关于工

“810”工程奖励 77,000.00 业经济发展的若干奖励政策意见》（永委

[2008]6 号）；《永康市人民政府办公室抄告

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

单》（永政办抄[2011]3 号）

中共永康市委、永康市人民政府《关于调整

补充<工业经济发展若干奖励政策意见>的

通知（永委办[2010]15 号）；金华海关驻永

康办事处《关于永康市 2010 年度本地报关

本地报关奖励 5,417.00 奖励有关政策的实施意见》（金关永办

[2010]04 号）；永康市对外贸易经济合作局、

永康市财政局《关于给予永康外贸企业

2010 年度本地报关奖励的通知》（永外经贸

字[2011]17 号）

永康市人民政府《关于鼓励企业上市的若干

股份制改造先进企业意见》(永政[2007]8 号)；《永康市人民政府

300,000.00

奖励办公室关于表彰 2010 年度股份制改造先进

企业的通报》（永政办发[2011]30 号）

永康市对外贸易经济合作局、永康市财政局

外贸企业出口奖励、出

289,813.00 《关于兑现 2010 年外贸各项奖励的通知》

口信用保险费补贴

（永外经贸字[2011]19 号）

浙江省财政厅、浙江省商务厅发布的《关于

出口信用保险费补贴 52,300.00 下达 2010 年度出口信用保险保费资助资金

的通知》（浙财企[2011]306 号）

财政部、国家税务总局发布的《关于印发<

技术改造国产设备抵

3,015,543.20 技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂

免企业所得税款

行办法>的通知》（财税字[1999]290 号）

合计 4,380,073.20 ---

经核查，本所律师认为，发行人获得的上述财政补助符合相关法律、法规和

规范性文件的规定，为合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术监督标准

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、永康市环境保护局出具的证明；

2、永康市质量技术监督局出具的证明；3、《关于浙江中坚科技股份有限公司油

锯、割灌机和绿篱修剪机扩产生产厂房及附属设施建设项目环境影响报告表的批

复》；4、《关于浙江中坚科技股份有限公司园林机械研发中心及附属设施建设项

目环境影响登记表的审查意见》；5、《关于浙江中坚科技股份有限公司上市环保

核查情况的函》。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合环境保护要求的情况

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

根据永康市环境保护局于 2012 年 2 月 26 日出具的证明并经本所律师核查，

自 2009 年以来，发行人在生产经营过程中遵守国家和地方关于环境保护的法律、

法规，未受到过该局的行政处罚。

发行人本次发行的募投项目为“油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产生产厂房及

附属设施项目”和“园林机械研发中心及附属设施项目”。就该等募投项目，2012

年 3 月 26 日，永康市环境保护局分别出具《关于浙江中坚科技股份有限公司油

锯、割灌机和绿篱修剪机扩产生产厂房及附属设施建设项目环境影响报告表的批

复》和《关于浙江中坚科技股份有限公司园林机械研发中心及附属设施建设项目

环境影响登记表的审查意见》，原则同意金华市环境科学研究院出具的环境影响

评价结论和对策建议，同意该等募投项目的实施。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行的募投项目已经依法进行环境影响

评价，发行人的环境保护主管部门已经同意实施该等募投项目，符合环境保护相

关法律、法规和规范性文件的要求。

2012 年 5 月 15 日，浙江省环境保护厅出具《关于浙江中坚科技股份有限公

司上市环保核查情况的函》（浙环函[2012]199 号）。经核查，就发行人在报告期

内遵守环境保护相关法律、法规的情况，该厅确认“核查期内，浙江中坚科技股

份有限公司基本遵守国家环境保护法律法规，未发生重大环境污染事故和严重的

环境违法行为；生产中产生的“三废”基本能做到达标排放，工业固体废物和危

险废物暂存、处置基本能够符合要求；经整改后，现有项目已符合环境影响评价

和“三同时”制度；目前环保设施基本能正常运行；根据当地环境部门意见，企

业已依法领取排污许可证，已按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或

使用国家法律法规标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中的物质，目前使

用的工艺、运行的生产设施均不属于国家明令取缔或淘汰的工艺和装置；已成立

专门的环境管理机构，建有较完善的环境管理制度，已通过 ISO14001 环境管理

体系认证和清洁生产审核；企业主要污染物排放可符合总量控制要求，根据当地

环保局证明，未对企业下达总量减排任务”；该厅确认发行人本次发行募集资金

拟投资项目的环评报告均已获得批复；经审议，该厅认为发行人基本符合上市公

司环保核查有关要求，同意发行人通过上市环保核查。

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境

保护的要求，发行人的环境保护主管部门已就此出具确认意见，发行人近三年不

存在因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处罚的情形。

(二) 发行人的产品符合产品质量和技术监督标准的情况

根据永康市质量技术监督局于 2012 年 2 月 7 日出具的证明并经本所律师核

查，自 2009 年以来，发行人无监督抽查不合格记录，生产过程中未发现存在假

冒伪劣行为，不存在因违反有关产品质量、标准化、计量、特种设备安全监察等

产品质量和技术监督方面的法律、法规或规范性文件而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人 2012 年第 3 次临时股

东大会会议文件；2、《招股说明书》；3、《浙江中坚科技股份有限公司油锯、割

灌机和绿篱修剪机扩产项目可行性研究报告》；4、《浙江中坚科技股份有限公司

园林机械研发中心项目可行性研究报告》；5、永康市发展和改革委员会出具的《永

康市企业投资项目备案通知书（基本建设）》[永发改备（2012）5 号、永发改备

（2012）7 号]； 6、《关于浙江中坚科技股份有限公司油锯、割灌机和绿篱修剪

机扩产生产厂房及附属设施建设项目环境影响报告表的批复》；7、《关于浙江中

坚科技股份有限公司园林机械研发中心及附属设施建设项目环境影响登记表的

审查意见》；8、《关于浙江中坚科技股份有限公司上市环保核查情况的函》。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 募集资金用途及批准、授权

1. 募集资金拟投资项目

根据发行人 2012 年第 3 次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次

发行募集的资金将用于如下两个项目：

(1) 油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产生产厂房及附属设施建设项目

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

(2) 园林机械研发中心及附属设施建设项目

2. 发行人本次发行募投项目已获得如下备案、批准和授权：

(1) 根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》和《金华市企业投

资项目核准和备案暂行办法》，发行人本次发行募投项目须向企业所在地县（市、

区）的企业投资项目主管部门备案。2012 年 2 月 24 日，永康市发展和改革委员

会分别出具永发改备（2012）7 号、永发改备（2012）5 号《永康市企业投资项

目备案通知书》，对发行人“油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产生产厂房及附属设

施建设项目”和“园林机械研发中心及附属设施建设项目”予以备案。

(2) 如本报告第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术监督标准”

所述，发行人本次发行募投项目已依法进行环境影响评价，获得主管环境保护机

关批准实施。

(3) 发行人 2012 年第 3 次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发

行股票募集资金投资项目的议案》。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行募投项目已获得有权部门的备案、

批准和授权。

3. 发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第三十八条至第四十

三条的相关规定

根据发行人 2012 年第 3 次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所律师

核查，发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三

条相关规定，具体如下：

(1) 发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务；

(2) 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状

况、技术水平和管理能力等相适应；

(3) 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、

土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；

(4) 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

资项目具有良好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使

用效益；

(5) 发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的

独立性产生不利影响；

(6) 发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决

定的专项账户。

(二) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资

的项目不涉及与他人进行合作，亦不会导致同业竞争。

十九、发行人的业务发展目标

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、《招股说明书》；2、发行人有关

业务发展目标的说明。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

发行人的业务发展目标是致力于成为国际领先的园林机械专业制造商。

经核查，本所律师认为，发行人上述业务发展目标与其经营范围及现有主营

业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不

存在潜在法律风险。

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人出具的《对相关事项的

确认书》；2、中坚集团、笑天投资出具的《声明及承诺函》；3、吴明根、赵爱娱

出具的《声明及承诺函》；4、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员户

籍地派出所出具的《无犯罪记录证明》；5、相关主管部门就发行人守法情况出具

的证明文件。

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

本所律师前往金华市中级人民法院、永康市人民法院、金华仲裁委员会、漳

州市中级人民法院、漳州市芗城区人民法院等机关、机构，就发行人、发行人股

东、董事、监事、高级管理人员是否涉及重大诉讼、仲裁进行了查验。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 根据发行人确认并经本所律师核查，于本报告出具日，发行人不存在

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(二) 根据发行人实际控制人吴明根（同时作为发行人的董事长、总经理）、

赵爱娱确认并经本所律师核查，于本报告出具日，发行人的实际控制人、董事长、

总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三) 根据持有发行人 5%及以上股份的主要股东中坚集团、笑天投资确认并

经本所律师核查，于本报告出具日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大

诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、其他事项

本所律师查验了包括但不限于如下文件：1、发行人与员工签订的《劳动合

同》样本；2、发行人社会保险登记证；3、发行人社会保险费缴费凭证；4、发

行人住房公积金缴纳凭证；5、永康市劳动人事社会保险局、永康市地方税务局

分别出具的证明；6、金华市住房公积金管理中心永康分中心出具的证明；7、吴

明根、赵爱娱就发行人社会保险费、住房公积金缴纳事宜出具的《承诺函》；8、

中坚集团与李卫峰、杨海岳、吴晨璐、吴展签订的《股权转让协议书》；9、中坚

集团与笑天投资等签订的《股权转让协议书》；10、中坚集团就中坚工具股权转

让、转增股本的所得税申报、缴纳凭证；11、吴明根、赵爱娱、李卫峰、杨海岳、

吴晨璐、吴展就中坚工具转增股本的所得税申报、缴纳凭证；12、中坚集团、中

坚置业出具的《声明和承诺函》。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下法律意见：

(一) 劳动用工

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1. 社会保险费缴纳情况

(1) 地方规范性文件的规定

根据《浙江省失业保险条例》、《浙江省工伤保险条例》、《浙江省生育保险暂

行规定》、《金华市区城镇职工基本医疗保险暂行规定》、《永康市社会保险费征缴

管理实施办法》等社会保险相关法规，计算社会保险费时，单位缴费基数和职工

个人缴费基数相分离。职工的缴费基数为本人上一年度月平均工资或用人单位确

定的月工资，用人单位的缴费基数为全部职工工资总额。

关于社会保险费计算、征缴，《永康市社会保险费征缴管理实施办法》规定，

“缴费单位计算社会保险费的缴费基数为单位上月全部职工工资总额，每年缴费

单位工资总额的扣除比例视经济、社会发展状况由市社会劳动保险委员会确定”，

即，计算企业应交社会保险费金额时，按企业职工工资总额确定一定的征收比例，

用人单位应缴社会保险费＝工资总额*征收比例*各险种缴费费率。每年度的征收

比例由永康市社会劳动保险委员会制定后公布。

自 2009 年 1 月 1 日至今，根据永康市相关规范性文件，发行人计算、缴纳

社会保险费时，征收比例、单位缴费费率、员工缴费基数、员工缴费费率等信息

如下（单位缴费基数、单位缴费比例、员工缴费比例等每年调整一次，从下半年

开始执行）：

2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日

单位征收比例单位缴员工

险种员工缴费费率

（上月工资总额的比例）费费率缴费基数

基本养老保险费 40% 12% 上年度月平 8%

基本医疗保险费 20% 6% 均工资；当年 0

失业保险费 20% 2% 度新增员工， 1%（农民工为 0）

生育保险费 20% 0.5% 为本人第一 0

工伤保险费 40% 1% 个月工资 0

2009 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日

单位征收比例单位缴员工

险种员工缴费费率

（上月工资总额的比例）费费率缴费基数

基本养老保险费 30% 12% 上年度月平 8%

基本医疗保险费 20% 6% 均工资；当年 0

失业保险费 20% 2% 度新增员工， 1%（农民工为 0）

生育保险费 20% 0.5% 本人第一个 0

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

工伤保险费 100% 0.7% 月工资 0

2010 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日

单位征收比例单位缴员工

险种员工缴费费率

（上月工资总额的比例）费费率缴费基数

基本养老保险费 30% 12% 上年度月平 8%

基本医疗保险费 30% 6% 均工资；当年 0

失业保险费 30% 2% 度新增员工， 1%（农民工为 0）

生育保险费 30% 0.8% 本人第一个 0

工伤保险费 100% 1% 月工资 0

(2) 发行人报告期内社会保险费缴纳情况

经核查，报告期内，2009、2010 两年中，发行人按照《永康市社会保险费

征缴管理实施办法》规定，以按征收比例进行扣减后的职工资总额为社保计费基

数，再以该计费基数乘以各险种缴费费率以计算、缴纳社会保险费。2009 年 7

月起，发行人以职工工资总额为基数计算、缴纳工伤保险费。2011 年 3 月起，

发行人以职工工资总额为基数计算、缴纳其他各项社会保险费。

报告期内，发行人缴纳的各项社会保险费金额如下：

单位：万元

年度基本养老保险基本医疗保险失业保险生育保险工伤保险

2009 年 34.23 9.71 3.24 0.81 4.40

2010 年 46.91 19.30 6.41 2.00 8.88

2011 年 139.39 60.43 19.02 7.71 18.90

2012 年 2 月，永康市人力资源和社会保障局、永康市地方税务分别出具证

明，确认自 2009 年以来，发行人遵守《永康市社会保险费征缴管理实施办法》

及相关规定，办理了养老、失业、工伤、医疗、生育保险等各项社会保险登记，

及时、准确地申报并缴纳了社会保险费，不存在因违反社会保险相关法律、法规

或规范性文件而被处以行政处罚的情形。

(3) 实际控制人相关承诺

发行人的实际控制人吴明根、赵爱娱已出具《承诺函》，承诺如发行人因存

在任何漏缴、未缴或迟缴社会保险费的瑕疵行为而招致任何费用支出、经济赔偿

或其他经济损失，则承诺人将全额补偿发行人，且承诺人互负连带责任。

经核查，本所律师认为，2009、2010 年，发行人缴纳社会保险费的情形符

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

合《永康市社会保险费征缴管理实施办法》等永康市规范性文件的规定，2009

年 7 月以来，发行人缴纳工伤保险费的情形以及 2011 年 3 月以来，发行人缴纳

各项社会保险费的情形符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的实际

控制人已作出承诺，根据该等承诺，如发行人因社会保险费缴纳方面的瑕疵遭受

任何损失，发行人的实际控制人届时将全额补偿发行人的损失。

2. 住房公积金缴纳情况

(1) 地方规范性文件的规定

根据《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》

（浙政发[2006]49 号）、《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住

房公积金管理若干问题意见的通知》（浙政办发[2006]74 号）、《永康市加强住房

公积金管理若干问题意见》（永政办发[2006]142 号）、《关于印发永康市企业建立

住房公积金制度有关规定的通知》（永房金[2008]09 号）等规范性文件，永康市

按照先易后难、先骨干后全员、先试点后推开的步骤推动企业特别是非公有制企

业及其职工建立住房公积金制度。

根据《关于印发永康市企业建立住房公积金制度有关规定的通知》（永房金

[2008]09 号）的规定，申请缴存住房公积金的企业在职职工人数在 200 人（含）

以上的，应建制住房公积金的职工人数比例不少于 10%。

(2) 发行人报告期内住房公积金缴纳情况

经核查，经金华市住房公积金管理中心永康分中心同意，发行人于 2010 年

1 月建立住房公积金制度。自 2011 年以来，发行人建制住房公积金的职工人数

均超过在职职工人数的 10%，符合《关于印发永康市企业建立住房公积金制度有

关规定的通知》（永房金[2008]09 号）的规定。

2012 年 2 月 6 日，金华市住房公积金管理中心永康分中心出具证明，确认

永康市民营企业住房公积金制度尚处于试点阶段，近年来永康市民营企业住房公

积金制度的建立按该中心下发的《关于印发永康市企业建立住房公积金制度有关

问题的通知》（永房金[2008]09 号）执行。该中心确认，发行人自 2010 年 1 月始

建立住房公积金制度，发行人为其员工建立的住房公积金制度符合永康市的相关

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

要求；自 2009 年以来，发行人不存在因违反住房公积金相关的法律、法规或规

范性文件而被处罚的情形。

(3) 实际控制人相关承诺

发行人的实际控制人吴明根、赵爱娱已出具《承诺函》，承诺如发行人因存

在任何漏缴、未缴或迟缴住房公积金的瑕疵行为而招致任何费用支出、经济赔偿

或其他经济损失，则承诺人将全额补偿发行人，且承诺人互负连带责任。

经核查，本所律师认为，发行人住房公积金制度的建立、为员工缴纳住房公

积金的情况符合《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干

意见》（浙政发[2006]49 号）、《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于

加强住房公积金管理若干问题意见的通知》（浙政办发[2006]74 号）、《永康市加

强住房公积金管理若干问题意见》（永政办发[2006]142 号）和《关于印发永康市

企业建立住房公积金制度有关规定的通知》（永房金[2008]09 号）等规范性文件

的要求。发行人的实际控制人已作出承诺，根据该等承诺，如发行人因住房公积

金缴纳方面的瑕疵遭受任何损失，发行人的实际控制人届时将全额补偿发行人的

损失。

(二) 中坚工具改制为股份有限公司时，自然人股东个税问题

2010 年 12 月，中坚工具整体变更为股份公司，注册资本由 3260 万元增加

至 6600 万元。自然人股东吴明根、赵爱娱、吴晨璐、吴展、李卫峰、杨海岳所

持出资额分别由 240 万元、160 万元、114.1 万元、114.1 万元、130.4 万元、65.2

万元增加为 485.76 万元、324.06 万元、231 万元、231 万元、264 万元、132 万

元。

经本所律师核查，就该次转增注册资本，发行人的自然人股东均已向永康市

地方税务局申报并缴纳了个人所得税。

(三) 关联方关于“中坚”商号、商标的承诺

中坚集团、中坚置业所使用的商号与发行人商号相同，但因不属于同一行业，

且中坚集团、中坚置业在发行人将“ ”注册为商标之前即使用“中坚”商号，

该情形并不违反《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国商标法实

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

施条例》、《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等相关法律、

法规。但是，为支持发行人发展，中坚集团、中坚置业已分别出具《声明及承诺

函》，声明对发行人使用“中坚”商号、将“ ”注册为商标没有、日后也不

会有任何异议，并承诺日后不会许可任何其他企业或商户使用“中坚”商号；不

会申请注册与“ ”商标相同或相似的商标；并将促使其控股子公司（发行人

除外）不使用“中坚”商号、不申请注册与“ ”商标相同或相似的商标。

二十二、对《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制，本所律师参与了《招股说明书》与

本报告相关内容的讨论。本所律师已审阅《招股说明书》，特别审阅了《招股说

明书》引用的本律师工作报告和法律意见书的相关内容。本所律师认为，发行人

《招股说明书》及其摘要所引用的本律师工作报告相关内容与本律师工作报告并

无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本律师工作报告相关内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、结论意见

综合以上所述，本所律师认为：发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理

办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的有关

条件；发行人不存在影响其首次公开发行股票并上市的重大违法违规情形；发行

人《招股说明书》及其摘要引用的本律师工作报告和本所法律意见书的内容适当；

发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人股票上市交易尚需获

得深圳证券交易所核准。

本律师工作报告正本五份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为本律师工作报告签署页）

北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股票并上市律师工作报告

（此页为《北京德恒律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司首次公开发行股

票并上市律师工作报告》签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：________________________

王丽

经办律师：________________________

沈宏山

经办律师：________________________

陈波

二○一二年月日

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