大通燃气：中信建投证券股份有限公司关于公司购买德阳市旌能天然气有限公司及罗江县天然气有限公司各88%股权涉及关联交易事项的核查意见_股票频道

中信建投证券股份有限公司

关于四川大通燃气开发股份有限公司购买德阳市旌能天然气有限公

司及罗江县天然气有限公司各88%股权涉及关联交易事项的

核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为四

川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“大通燃气”或“公司”或“上市公司”）的

保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主

板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关法律法规、规范性文

件的要求，现就大通燃气购买德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然

气”）及罗江县天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）各88%股权涉及关联

交易事项进行审慎核查，并发表意见如下：

一、关联交易概述

（一）2015 年 4 月 17 日、2015 年 5 月 11 日，公司与中航信托股份有限公

司分别签署了《附条件生效的资产购买协议》及《附条件生效的资产购买协议之

补充协议》，以评估价值为依据，公司拟使用非公开发行股票所募集资金购买中

航信托持有的旌能天然气及罗江天然气（以下简称“两家标的公司”）各 88%的股

权（以下简称“标的资产”）。

（二）本次交易对方中航信托与公司不存在关联关系。公司控股股东天津大

通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）现持有两家标的公司各 12%的股

权，公司本次非公开发行所募集资金用于向中航信托购买标的资产后，公司将持

有两家标的公司各 88%股权，构成公司与关联方大通集团对两家标的公司的共同

投资，即“购买非关联方股份而形成与关联方共同投资”。根据《主板信息披露

业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》有关规定，本次交易按照关联交易履行

相关决策程序和信息披露义务。

（三）2015 年 11 月 22 日，公司第十届董事会第十二次会议以通讯表决方

式召开，会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与中航信

托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》、《关于公司与中

航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》、

《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用

性的意见的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集资金收购资产相关审计、

评估报告的议案》，李占通等 6 名关联董事回避了相关议案的表决；独立董事对

本次交易予以事前认可并发表了独立意见。

本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次交易需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

核准公司非公开发行股票事项后，方可实施。

（五）本次交易系本公司拟按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募

集资金用途，使用募集资金购买资产，不构成中国证监会《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易因购买非关联方股份而形成与关联

方，因此被界定为关联交易，但不是公司向大通集团购买资产，不属于大通集团

的资产注入行为，亦不构成借壳上市。

二、关联方和交易对方基本情况

（一）关联方基本情况

1、大通集团

（1）基本情况

公司名称：天津大通投资集团有限公司

成立日期：1992 年 12 月 23 日

注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层

法定代表人：李占通

注册资本：4,548 万元

营业执照注册号：120000000003341

税务登记证号码：120104600830630

企业类型：有限责任公司

经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、

媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小

轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿

机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、

五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经

营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（2）股权结构

根据大通集团的公司章程，大通集团目前的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 李占通 3,183.60 70%

2 刘强 454.80 10%

3 伍光宁 454.80 10%

4 曾国壮 454.80 10%

合计 4,548.00 100.00%

大通集团的实际控制人为李占通。

（二）交易对方基本情况

1、中航信托

（1）基本情况

公司名称：中航信托股份有限公司

住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25 层

主要办公地点：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号“中航广场”24、25

层

法定代表人：姚江涛

注册资本：168,648.52 万元

公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

营业执照注册号：360000512000031

税务登记证号码：赣地税字 360101698475840 号

成立日期：2009 年 12 月 28 日

经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和

外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价

证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公

司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、

公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业

务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十

一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以

固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中

国银监会批准的其他业务。

（2）股权结构

根据中航信托的公司章程，中航信托目前的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中航投资控股有限公司 106,548.92 63.18%

2 华侨银行有限公司 33,727.74 19.99%

3 中国航空技术深圳有限公司 16,099.50 9.55%

共青城羽绒服装创业基地公共服务

4 7,866.86 4.67%

有限公司

5 江西省财政投资管理公司 4,405.50 2.61%

合计 168,648.52 100.00%

中航信托的实际控制人为中国航空工业集团公司。

2、天启 455 号信托计划

中航信托目前持有两家标的公司各 88%的股权。中航信托是天启 455 号信托

计划的受托人，其发起天启 455 号信托计划，并将信托计划项下的信托资金用于

收购两家标的公司各 88%的股权。

天启 455 号信托计划规模为 51,000 万元，对应 51,000 万元信托单位，每一

信托单位 1 元，其中优先级信托资金规模为 34,000 万元，第 1 期次级信托资金

规模 17,000 万元。根据相关信托合同、信托计划说明书等信托文件，天启 455

号信托计划共有 6 名优先级受益人（指认购/申购信托计划优先级信托单位并享

有优先级信托受益权的主体）及 5 名次级受益人（指认购/申购信托计划次级信

托单位并享有次级信托受益权的主体）：

（1）优先级受益人

序号受益人名称/姓名受益人类型收益权份额（万元）

中航信托（以天启 328 号信

1 优先级 33,000.00

托计划资金认购）

2 白雪优先级 260.00

3 胡瓒优先级 240.00

4 李培新优先级 200.00

5 刘霞优先级 150.00

6 徐凯盈优先级 150.00

合计 34,000.00

（2）次级受益人

序号受益人名称/姓名受益人类型收益权份额（万元）

1 兵工财务次级 7,000.00

2 曾以刚次级 7,000.00

3 段东林次级 1,300.00

4 舒光荣次级 1,000.00

5 严凯次级 700.00

合计 17,000.00

3、天启 328 号信托计划

根据相关信托合同，中航信托作为天启 328 号信托计划的受托人认购天启

455 号信托计划的优先级信托单位。根据中航信托网站（http://www.avictc.com）

的披露信息及信托计划说明书，天启 328 号信托计划是由中航信托作为受托人发

起设立的开放式信托计划。信托计划成立时规模不低于 1,000 万元，不设上限，

投资者可于开放日申购或赎回信托单位。信托计划的投资范围包括银行存款、同

业拆借、债券逆回购、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券及票

据，低风险的固定收益类产品（包括固定收益类信托、券商理财、银行理财产品，

债权、附回购股权、附回购承诺的资产包）等。天启 328 号信托计划是开放式产

品，其金额不设上限，存续期内每周三为开放日，合格投资者可在开放日申购或

赎回。

三、交易标的情况

本次交易的标的资产为中航信托持有的旌能天然气和罗江天然气各88%的

股权，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼

或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。

（一）旌能天然气

1、基本情况

公司名称：德阳市旌能天然气有限公司

住所：四川省德阳市旌阳区工业集中发展区韶山路北段5号

法定代表人：孙占卿

注册资本：3,000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2005年9月30日

经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内

天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建

筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

旌能天然气目前的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中航信托 2,640 88%

2 大通集团 360 12%

合计 3,000 100.00%

3、主要历史沿革

旌能天然气的主要历史沿革情况，详见公司于 2015 年 10 月 20 日在巨潮资

讯网披露的非公开发行股票预案（修订稿）的相关公告。

4、主营业务模式

旌能天然气主要从事天然气管道输配和销售业务、天然气管道安装与维修、

室内天然气管道设计业务，处于产业链的下游，所属行业为燃气生产和供应业。

5、主要财务数据

旌能天然气最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目 /2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度

金额金额金额

资产总额 21,364.25 20,259.46 13,610.51

负债合计 12,909.41 13,111.94 8,299.31

所有者权益 8,454.84 7,147.52 5,311.20

营业收入 11,430.82 28,552.35 30,719.60

利润总额 1,563.02 3,806.47 5,300.74

净利润 1,307.33 3,273.27 4,318.13

6、客户集中度

旌能天然气最近两年及一期前五大主要客户情况如下：

单位：万元

期间客户名称销售收入占营业收入比例

主要客户一 2,526.78 27.01%

主要客户二 2,275.28 24.32%

主要客户三 1,276.33 13.64%

2015 年 1-6 月

主要客户四 483.94 5.17%

主要客户五 387.29 4.14%

合计 6,949.62 74.28%

主要客户一 9,735.55 34.10%

主要客户二 7,391.72 25.89%

主要客户三 1,402.04 4.91%

2014 年度

主要客户四 998.92 3.50%

主要客户五 855.87 3.00%

合计 20,384.10 71.39%

主要客户一 10,888.63 35.45%

主要客户二 8,527.22 27.76%

主要客户三 1,731.44 5.64%

2013 年度

主要客户四 1,160.81 3.78%

主要客户五 811.59 2.64%

合计 23,119.68 75.26%

最近两年及一期旌能天然气不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%

或严重依赖于少数客户的情况。

7、现有关联交易情况及减少关联交易的措施

本次交易前，公司与旌能天然气不存在任何交易情形，旌能天然气与大通集

团亦不存在任何交易。本次交易后，旌能天然气将为公司的控股子公司，旌能天

然气与大通集团之间不会新增任何交易。

8、资产评估情况

中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对旌能天然气在评估基

准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，出具了“中联评报字[2015]

第 395 号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司

88%股权涉及德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以

下简称“《旌能资产评估报告》”），评估结果如下：旌能天然气股东全部权益于

评估基准日的净资产账面价值（合并报表口径）6,993.49 万元，评估后的股东全

部权益资本价值（净资产价值）为 51,685.83 万元，评估增值 44,692.34 万元，增

值率 639.06%；评估结果采用收益法评估结果。

因此，旌能天然气 88%股权对应评估值为 45,483.53 万元。

旌能天然气的其他相关情况，详见公司于 2015 年 10 月 20 日在巨潮资讯网

披露的非公开发行股票预案（修订稿）的相关公告。

（二）罗江天然气基本情况

1、基本情况

公司名称：罗江县天然气有限公司

注册地址：罗江县工业园区

法定代表人：牟志政

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立日期：2002年12月13日

经营范围：管道天然气经营、压缩天然气（CNG）加气站（燃气经营许可

证有效期至2018年8月19日止）；线路、管道安装、维修；销售：车用压缩天然

气（限分公司经营）、炊事用具、建筑材料、金属材料、矿产品、石油沥青。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构

罗江天然气目前的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 中航信托 880 88%

2 大通集团 120 12%

合计 1,000 100.00%

3、主要历史沿革情况

罗江天然气的主要历史沿革情况，详见公司于 2015 年 10 月 20 日在巨潮资

讯网披露的非公开发行股票预案（修订稿）的相关公告。

4、主营业务模式

罗江天然气主要从事天然气管道输配和销售业务，所属行业为燃气加工和供

应业。罗江天然气持有相关燃气经营许可证，在授权经营区域内经营城市燃气销

售业务，即外购天然气输配后在城市内分销业务。

5、主要财务数据

罗江天然气最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目 /2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度

金额金额金额

资产总额 3,304.15 3,026.66 2,858.58

负债合计 602.10 739.84 1,421.45

所有者权益 2,702.05 2,286.82 1,437.13

营业收入 2,510.40 5,430.86 4,893.04

利润总额 488.34 1,001.09 1,215.26

净利润 415.23 849.69 908.00

6、客户集中度

罗江天然气最近两年及一期前五大主要客户情况如下：

单位：万元

期间客户名称销售收入占营业收入比例

主要客户一 346.26 13.79%

主要客户二 255.84 10.19%

主要客户三 79.33 3.16%

2015 年 1-6 月

主要客户四 74.1 2.95%

主要客户五 71.74 2.86%

合计 827.26 32.95%

主要客户一 1,055.52 19.44%

主要客户二 521.45 9.60%

主要客户三 137.07 2.52%

2014 年度

主要客户四 123.66 2.28%

主要客户五 100.91 1.86%

合计 1,938.61 35.70%

主要客户一 741.79 15.16%

主要客户二 325.12 6.64%

主要客户三 172.37 3.52%

2013 年度

主要客户四 137.76 2.82%

主要客户五 125.00 2.55%

合计 1,502.04 30.69%

最近两年及一期罗江天然气不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%

或严重依赖于少数客户的情况。

7、现有关联交易情况及减少关联交易的措施

本次交易前，公司与罗江天然气不存在任何交易情形，罗江天然气与大通集

团亦不存在任何交易。本次交易后，罗江天然气将为公司的控股子公司，罗江天

然气与大通集团之间不会新增任何交易。

8、资产评估情况

中联评估对罗江天然气在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益进

行了评估，出具了“中联评报字[2015]第 396 号”《四川大通燃气开发股份有限公

司拟收购罗江县天然气有限公司 88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部

权益项目资产评估报告》（以下简称“《罗江资产评估报告》”），评估结果如下：

罗江天然气股东全部权益于评估基准日的净资产账面值为 2,185.88 万元，评估后

的股东全部权益价值（净资产价值）为 12,384.60 万元，评估增值 10,198.72 万元，

增值率 466.57%；评估结果采用收益法评估结果。

因此，罗江天然气 88%股权对应评估值为 10,898.45 万元。

罗江天然气的其他相关情况，详见公司于 2015 年 10 月 20 日在巨潮资讯网

披露的非公开发行股票预案（修订稿）的相关公告。

对于本次交易，大通集团作为现持有两家标的公司各 12%股权的股东，已放

弃标的资产的优先购买权。

四、关联交易价格确定的原则

根据中联评估出具的《旌能资产评估报告》和《罗江资产评估报告》，在评

估基准日2014年12月31日，旌能天然气88%股权、罗江天然气88%股权的评估值

分别为45,483.53万元和10,898.45万元，评估值合计为56,381.98万元。

参考评估结果并经双方协商一致同意，公司用本次非公开发行募集资金向中

航信托购买标的资产的价格及其调整方式的具体内容，请参见“五、《附条件生

效的资产购买协议》、《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的主要内容”

之“（五）标的资产转让价格及其定价依据”。

五、《附条件生效的资产购买协议》和《附条件生效的资产购买协议之补

充协议》的主要内容

2015年4月17日，大通燃气与中航信托签订了《附条件生效的资产购买协议》

（以下简称“《资产购买协议》”）；2015年5月11日，大通燃气与中航信托签

订了《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。主要内容如下：

（一）协议主体、转让标的

资产购买方：四川大通燃气开发股份有限公司

资产出售方：中航信托股份有限公司

转让标的：中航信托持有的旌能天然气88%股权和罗江天然气88%股权

（二）支付方式

鉴于大通燃气系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，甲方应按

照以下时间及比例支付股权转让款：

1、在协议双方签订《资产购买协议》并经资产购买方董事会批准后十个工

作日内，资产购买方向资产出售方支付订金6,500万元；

2、在资产购买方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后10

个工作日内，资产购买方向资产出售方支付70%的转让价款；

3、在标的资产交割完成后的10个工作日内，资产购买方向资产出售方付清

余款，已按照《资产购买协议》约定所付订金同时转为等额转让价款。

（三）合同的生效条件和生效时间

《资产购买协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：

1、资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、

股东大会的表决通过；

2、资产购买方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监

会的核准；

3、资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准；

4、标的公司其他股东放弃优先购买权。

（四）违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或

承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。

（五）标的资产转让价格及其定价依据

根据中联评估出具的《旌能资产评估报告》和《罗江资产评估报告》，标的

资产评估值合计为56,381.98万元。参考评估结果并经双方协商一致同意，资产出

售方向资产购买方出售标的资产的价格及其调整方式为：

1、如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约

定的支付义务之时间在2015年7月8日前（含该日），则标的资产购买价款为56,500

万元；

2、如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约

定的支付义务之时间在2015年7月9日至2015年9月8日（含该日）期间，则标的资

产购买价款调整为58,900万元；

3、如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约

定的支付义务之时间在2015年9月9日至2015年11月8日（含该日）期间，则标的

资产购买价款调整为60,100万元；

4、如《资产购买协议》约定的支付条件成就且资产购买方履行完毕该条约

定的支付义务之时间晚于2015年11月9日（含该日），则标的资产购买价款调整

为61,300万元。

（六）资产交付或过户时间安排

在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，且资产购买方按照相应条款

支付相应款项后，双方将就标的资产股权转让办理过户及工商变更登记手续。

（七）评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有，运营所产生的

亏损由资产出售方按其持有的标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资

产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

（八）与资产相关的人员安排

本次交易不涉及两家标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

公司控股股东大通集团及实际控制人李占通先生已出具《关于避免同业竞争

的承诺函》，承诺将采取合法及有效的措施，促使其拥有控制权的其他公司、企

业与其他经济组织及其关联企业，不以任何形式直接或间接从事与大通燃气相同

或相似的、对大通燃气业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任

何损害大通燃气及其他股东合法权益的活动。同时，大通集团出具《声明与承诺》，

承诺本次发行完成后，如大通集团拟转让所持有的旌能天然气和罗江天然气各

12%股权的，应取得大通燃气的书面同意，在同等条件下，大通集团应优先向大

通燃气转让；大通燃气根据自身情况，有权择机要求大通集团将该等股权以公平

合理的价格转让给大通燃气，大通集团将积极配合履行大通燃气、大通集团及标

的公司的相关审议程序及信息披露要求。

本次交易不涉及两家标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。

本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司计划通过本次交易，加快公司城市管道燃气领域的发展，完善燃气业务

布局，提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。本次交易有利于提高公司资

产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

公司本次非公开发行所募集资金用于向中航信托购买资产后，构成公司与关

联方大通集团对两家标的公司的共同投资。本次交易前，公司与两家标的公司不

存在任何交易，两家标的公司与大通集团亦不存在任何交易。本次交易后，两家

标的公司为公司的控股子公司，两家标的公司与大通集团之间不会新增任何交

易。

本次交易前，大通集团对两家标的公司不构成实际控制，即两家标的公司不

属于大通集团所控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业不存在同业竞争；本次交易后，两家标的公司将被收购成为公司的控股子公

司，也不属于控股股东控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业也不存在同业竞争。因此，公司以非公开发行募集资金实施本次交易

后，不会与控股股东或实际控制人新增同业竞争。

本次交易实施后，不会影响公司的独立性。

八、公司年初至今与大通集团累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本核查意见签署日，公司及子公司本年度累计（不含本次）与大通集团

已发生的各类关联交易总金额为人民币0万元，逾期未收回的金额为0万元。

九、公司购买旌能天然气和罗江天然气各88%股权涉及关联交易事项决策

审议程序的合规性

《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的

议案》、《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议

之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合

理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于批准本次非公开发行股票募集

资金收购资产相关审计、评估报告的议案》等相关议案已经公司第十届董事会第

十二次会议审议通过。独立董事李莉、钟彦、曾勇华对上述事项予以事前认可，

并在认真审核后发表了同意的独立意见。该事项将提交公司 2015 年第三次临时

股东大会审议。

保荐机构核查后认为：大通燃气第十届董事会第十二次会议审议通过了上述

议案，关联董事均回避了相关议案的表决；大通燃气董事会和独立董事均按照《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

等有关法律法规和规范性文件的要求发表了相关意见；大通燃气购买旌能天然气

和罗江天然气各88%股权涉及关联交易事项的审议程序符合相关规定。

十、本保荐机构的核查意见

保荐机构指定的保荐代表人通过与大通燃气董事、高级管理人员的访谈，并

查阅与本次资产购买相关的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见、《附条

件生效的资产购买协议》及《附条件生效的资产购买协议之补充协议》及其他相

关资料，对本次资产购买事项做出了核查。经核查，保荐机构认为：

（一）本次交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定

符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股

东的利益。

（二）本次交易相关议案已按照关联交易决策程序经公司第十届董事会第十

二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次交易予以事前认可并发

表了独立意见，符合《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。

（三）本次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，并获得中国证监会核

准公司非公开发行股票事项后方可实施。

综上，本保荐机构对公司购买旌能天然气及罗江天然气各88%股权所涉关联

交易事项无异议。

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