北京市金杜律师事务所
关于广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：广夏（银川）实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法（2014）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广夏（银川）实业股份有限
公司（以下简称“银广夏”）的委托，作为专项法律顾问，就银广夏定向回购宁夏宁
东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）持有的 100,430,245 股银广夏股份并
予以注销，同时发行股份及支付现金购买宁夏国有资本运营集团有限责任公司、
中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电
力股份有限公司及中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司持有的宁东铁路
100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）所涉相关法律事宜，已于 2015 年 4 月
20 日出具《北京市金杜律师事务所关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购
和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”），并于 2015 年 5 月 12 日出具《北京市金杜律师事务所关于广夏（银川）
实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015 年 6 月
26 日出具的 151189 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“《反馈意见》”）的要求，以及《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
出具日之后发生的与本次重大资产重组有关的重大事实和情况，出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并
构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除非另有说
1
明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假
设和有关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随
其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本补充法律意见书仅供银广夏为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如
下：
释义
在本补充法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
广夏（银川）实业股份有限公司，系深圳证券交易所
银广夏/上市公司 指
上市公司，股票简称*ST 广夏，股票代码为 000557
宁东铁路/标的公司 指 宁夏宁东铁路股份有限公司
自治区国资委、神华宁煤、信达公司、华电国际、黄
河水电及大唐大坝于 2008 年 5 月 22 日签署的《宁夏
《变更协议书》 指
大古铁路有限责任公司增资扩股企业类型变更协议
书》
2011 年 12 月 9 日，银广夏管理人发布的《广夏（银
《重整计划》 指
川）实业股份有限公司重整计划》
宁夏大古铁路有限责任公司，系宁东铁路前身，于
大古有限 指
2008 年 5 月 30 日改制为宁东铁路
宁夏国投 指 宁夏国有投资运营有限公司
宁夏国有资本运营集团有限责任公司，持有宁东铁路
宁国运公司 指
48.58%的股权，曾用名为宁夏国投
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，系香港联合交易所
2
有限公司的上市公司，股票代码为 01359.HK，持有
宁东铁路 25.90%的股权
中国信达资产管理公司，系中国信达前身，于 2010
信达公司 指
年 6 月 29 日改制为中国信达
神华宁夏煤业集团有限责任公司，持有宁东铁路
神华宁煤 指
8.54%的股权
华电国际电力股份有限公司，系上海证券交易所上市
华电国际 指 公司，股票代码为 600027，持有宁东铁路 8.49%的股
权
黄河水电 指 黄河上游水电开发有限责任公司，曾为宁东铁路股东
宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司，曾为宁东铁路
大唐大坝 指
股东
中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司，持有宁东
宁夏能源铝业 指
铁路 8.49%的股权
神华国能 指 神华国能宁夏煤电有限公司
大坝发电 指 宁夏大坝发电有限责任公司
银广夏定向回购宁东铁路持有的 100,430,245 股银广
本次重大资产重组/本
指 夏股份并予以注销，同时发行股份及支付现金购买交
次交易
易对方持有的宁东铁路 100%股权
宁国运公司、中国信达、神华宁煤、华电国际以及宁
交易对方 指
夏能源铝业
交易双方 指 银广夏及交易对方
银广夏定向回购宁东铁路持有的 100,430,245 股银广
定向回购 指
夏股份并予以注销
标的资产 指 交易对方合计持有的宁东铁路 100%股权
世纪大饭店 指 宁夏世纪大饭店有限公司，系宁东铁路全资子公司
华电宁夏灵武发电有限公司，华电国际持有其 83.85%
灵武发电 指
的股权
宁夏担保 指 宁夏担保集团公司，持有银广夏 1.09%的股权
银川中院于 2010 年 9 月 16 日出具（2010）银民破字
银广夏管理人 指 第 2 号《宁夏回族自治区银川市中级人民法院指定管
理人决定书》，指定银广夏清算组担任银广夏管理人
报告期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年度 1-6 月
报告期初 指 2012 年 1 月 1 日
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报告期末 指 2015 年 6 月 30 日
《保留意见审计报 信 永 中 和 于 2012 年 1 月 17 日 出 具 的
指
告》 XYZH/2010YCA1198 号《审计报告》
信 永 中 和 于 2012 年 3 月 31 日 重 新 出 具 的
《三年审计报告》 指
XYZH/2010YCA1198 号《审计报告》
信永中和于 2012 年 4 月 6 日出具的《关于重新出具
《审计报告说明》 指 宁夏宁东铁路股份有限公司 2009 年 1 月至 2011 年 12
月审计报告的说明》
银广夏与宁东铁路于 2015 年 4 月 20 日签署的《股份
《股份回购协议》 指
回购协议》
《发行股份及支付现 交易双方于 2015 年 4 月 20 日签署的《发行股份及支
指
金购买资产协议》 付现金购买资产协议》
《盈利承诺补偿协 交易双方于 2014 年 12 月 30 日签署的《盈利承诺补
指
议》 偿协议》
《重组报告书（草 《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股
指
案）》 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《重组报告书（修订 《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股
指
稿）》 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
信 永 中 和 于 2014 年 12 月 31 日 出 具 的
XYZH/2014YCA1010-1 号《宁夏宁东铁路股份有限公
司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度
《审计报告》 指 审计报告》及信永中和于 2015 年 3 月 12 日出具的
XYZH/2014YCA1048-1 号《宁夏宁东铁路股份有限公
司 2014 年度、2013 年度、2012 年度、2011 年度审计
报告》
信 永 中 和 于 2015 年 7 月 28 日 出 具 的
《加期审计报告》 指 XYZH/2015YCA10076 号《宁夏宁东铁路股份有限公
司 2015 年 1-6 月财务报表审计报告》
中和评估于 2015 年 3 月 24 日出具的中和评报字
（2014）第 YCV1081 号《广夏（银川）实业股份有
《评估报告》 指
限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路
股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
中和评估于 2015 年 7 月 28 日出具的中和评报字
（2015）第 YCV1082 号《广夏（银川）实业股份有
《加期评估报告》 指
限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路
股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
4
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
自治区 指 宁夏回族自治区
工商局 指 工商行政管理局
国资委 指 国有资产监督管理委员会
地税局 指 地方税务局
宁东基地 指 宁夏宁东能源化工基地
银川中院 指 银川市中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2013 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014 修正）》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会
《首发管理办法》 指
令第 32 号）
《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证
《重组管理办法》 指
监会令第 109 号）
交通运输部于 2014 年 12 月 8 日发布的《铁路运输企
《许可办法》 指
业准入许可办法》（交通运输部令 2014 年第 19 号）
国家铁路局于 2015 年 5 月 8 日发布的《铁路运输企
《实施细则》 指
业准入许可实施细则》（国铁运输监[2015]18 号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重
信永中和 指
大资产重组审计机构
中和资产评估有限公司，系本次重大资产重组资产评
中和评估 指
估机构
中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法
法律法规 指
规、部门规章以及其他规范性文件的统称
元 指 人民币元
5
第一部分《反馈意见》回复
一、 《反馈意见》1：申请材料显示，2008 年宁东铁路成立时，宁夏回族自治区
国资委与其他股东就宁东铁路董事、高管提名推荐存在相关协议和约定；2012 年
1 月，神华宁煤出具《托管函》，将所持宁东铁路股权托管给宁国运公司；2013 年
12 月宁东铁路的第一大股东由神华宁煤变更为宁国运公司。请你公司：1）补充提
供前述协议、约定和《托管函》，并补充披露主要内容。2）补充披露报告期内宁
东铁路各主要股东权利行使情况、推荐董事情况及对股东大会、董事会决议的影
响。3）结合报告期内宁东铁路股东持股变动情况、股东权利行使情况、董事高管
提名及任免情况，补充披露宁东铁路实际控制人最近三年是否发生变化，是否符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 12 条的有关规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
（一） 协议、约定及《托管函》内容的补充披露
1、 协议及约定的主要内容
2008 年 5 月 22 日，自治区国资委、神华宁煤、信达公司、华电国际、黄河水
电及大唐大坝签署了《变更协议书》。《变更协议书》主要内容如下：
（1） 变更事项：上述各方同意对大古有限进行增资扩股，并将其更名为宁
东铁路，公司性质由有限责任公司变更为股份有限公司；
（2） 经营范围：宁东铁路经营范围为铁路开发建设和经营管理、仓储和物
流、机车和车辆维修、酒店管理等；
（3） 股本及股权结构变更：宁东铁路注册资本增加为 30 亿元，协议约定
的股权结构如下：
注册资本 持股比例
序号 发起人 出资方式
（万元） （%）
1. 自治区人民政府 15,000 5 其他（净资产）
2. 神华宁煤 103,500 34.5 铁路资产
3. 信达公司 91,500 30.5 股权资产
4. 华电国际 30,000 10 货币资金
5. 黄河水电 30,000 10 货币资金
6
6. 大唐大坝 30,000 10 货币资金
合计 300,000 100 -
（4） 股东大会构成：前述全部出资方组成宁东铁路股东大会；
（5） 董事会构成：宁东铁路董事会共 11 人组成，其中董事长 1 名，由自
治区党委、政府推荐，经董事会选举产生，副董事长 2 名，由董事会选举产生。
宁东铁路董事会成员按下表中的名额分配方式由各出资方提名或从职工中选举产
生：
提名单位/方式 人数（名）
自治区国资委 1
神华宁煤 3
信达公司 3
华电国际 1
黄河水电 1
大唐大坝 1
职工董事 1
合计 11
（6） 监事会构成：宁东铁路监事会共 5 人组成，其中监事会主席 1 名，由
监事会选举产生。宁东铁路监事会成员按下表中的名额分配方式由各出资方提名
或从职工中选举产生：
提名单位/方式 人数（名）
自治区国资委 1
神华宁煤 1
信达公司 1
职工监事 2
合计 5
（7） 高级管理人员构成：宁东铁路设总经理 1 名，由自治区党委、政府推
荐，由宁东铁路董事会聘任；设副总经理若干名，均由自治区国资委推荐，由宁
东铁路董事会聘任；各出资方不直接向宁东铁路派出高级管理人员。
同日，前述各方依照《变更协议书》内容共同制定并签署宁东铁路当时有效
7
的《公司章程》。
2、 《托管函》的主要内容
2012 年 1 月 8 日，神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》。《托管函》全文如下：
“根据宁夏宁东铁路股份有限公司（简称‘宁东铁路’）2012 年第一次临时股东大会
会议决议，本公司将所持有宁东铁路的股权转让给你公司。在完成前述股权转让
前，将本公司所持有的宁东铁路相关股权托管给你公司，由你公司行使宁东铁路
的股东权利。”
（二） 宁东铁路主要股东在报告期内行使权利、推荐董事的情况及对公司股
东大会、董事会的影响
1、 报告期内宁东铁路的主要股东及持股变动情况
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺，报告期内宁东铁路主要股东
为宁国运公司（2014 年 12 月前为宁夏国投）、中国信达（2010 年 6 月前为信达公
司）和神华宁煤。前述股东报告期内持有宁东铁路股权比例变动情况如下：
自 2013 年 11
股东名称 2012 年 1 月 2013 年 1 月 报告期末
月起
宁国运公司 5% 19.34% 48.58% 48.58%
中国信达 30.5% 25.90% 25.90% 25.90%
神华宁煤 39.5% 33.54% 8.54% 8.54%
2、 报告期内主要股东权利行使的情况
报告期内，宁东铁路共召开 16 次股东大会，宁东铁路主要股东主要通过参加
股东大会的形式行使其对宁东铁路的股东权利（包括但不限于：重大事项决策、
利润分配、公司治理结构、股权转让等）。报告期内宁东铁路召开股东大会的具体
情况见附件一。
3、 报告期内宁东铁路主要股东推荐董事、高级管理人员的情况
根据报告期初有效的宁东铁路《公司章程》的规定，宁东铁路董事会成员由
宁夏国投推荐 1 人，神华宁煤推荐 3 人，信达公司推荐 3 人。宁东铁路设董事长
1 名，由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生。
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根据宁东铁路现行有效的《公司章程》的规定，宁东铁路董事会成员由宁国
运公司推荐 3 人，中国信达推荐 3 人，神华宁煤推荐 1 人。宁东铁路设董事长 1
名，由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生。
根据前述规定、宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁
路主要股东报告期内推荐董事、高级管理人员及其任免、变动情况如下：
董事
时间
宁国运公司1 中国信达 神华宁煤
报告期初任职 邹嘉宏 胡雪梅 樊永宁 孟虎
鲍金全（董事长）
情况 韩鹏飞 柏青
2014 年 4 月 9 邹嘉宏 胡雪梅
王天林 孟虎 柏青 樊永宁
日任职情况 韩鹏飞
2014 年 11 月 11 邹嘉宏 胡雪梅
王天林（董事长） 樊永宁
日任职情况 韩鹏飞
2014 年 12 月 19 邹嘉宏 胡雪梅
王天林 柏青 樊永宁
日任职情况 韩鹏飞
2015 年 2 月 4 黄占平 张江雪
王天林 柏青 樊永宁
日任职情况 韩鹏飞
报告期末任职 黄占平 张江雪
王天林 柏青 樊永宁
情况 韩鹏飞
高级管理人员
时间 宁国运公司 中国信达 神华宁煤
总经理 副总经理 总会计师 - -
报告期初任职 柏青 李银山 代钢
- -
情况 孟虎
李银山
2014 年 12 月 25
柏青 王清杰 代钢 - -
日任职情况
李洪钧
李银山
报告期末任职
柏青 王清杰 代钢 - -
情况
李洪钧
1
宁国运公司推荐董事、高级管理人员系指自治区党委、人民政府及国资委通过宁夏国投及宁国运公司向宁
东铁路推荐的董事、高级管理人员。以下同。
9
4、 报告期内主要股东对宁东铁路股东大会、董事会的影响
基于以上，报告期内，宁东铁路主要股东宁国运公司、中国信达及神华宁煤，
均已依照《公司法》、《证券法》等法律法规及宁东铁路当时有效的《公司章程》
等公司治理文件的规定，向宁东铁路推荐董事、高级管理人员，出席董事会、股
东大会并对重大事项进行审议表决。其中，宁国运公司向宁东铁路推荐的董事、
董事长及总经理、副总经理人选，均通过宁东铁路股东大会、董事会当选或接受
聘任。
综上，金杜认为，宁东铁路主要股东通过向宁东铁路推荐董事及高级管理人
员、出席股东大会并以投票表决等形式参与宁东铁路重大事项审议决策方式履行
了作为股东的权利义务，符合《公司法》等相关法律法规及宁东铁路《公司章程》
的规定。其中宁国运公司通过向宁东铁路推荐董事、董事长及总经理、副总经理
人选实现对宁东铁路主要人事任免和日常经营管理活动的控制。
因此，报告期内宁东铁路的主要股东中宁国运公司对宁东铁路股东大会、董
事会具有重要影响，中国信达与神华宁煤对宁东铁路股东大会、董事会的影响相
对较小，不影响宁国运公司对宁东铁路的实际控制与运营管理。
（三） 宁东铁路最近三年实际控制人情况
根据自治区国资委与神华宁煤分别出具的说明，宁东铁路现任董事长、总经
理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均由自治区党委、政府或自治区国资
委提名，并由宁东铁路董事会选举或聘任，现任高级管理人员均按照自治区国资
委规定的相关考评制度进行考核。尽管神华宁煤在宁东铁路自 2008 年设立至 2013
年 12 月股权转让完成期间，股权比例上为宁东铁路第一大股东，但神华宁煤并不
实际参与和决定宁东铁路的生产经营，并于 2012 年 1 月 8 日向宁夏国投出具《托
管函》，将其所持宁东铁路部分股权托管给宁夏国投，由宁夏国投行使其在宁东铁
路的股东权利。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 25 日发布的《＜首次公开发行股票并上市管
理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）的规定，最近 3 年内实际控制人没有发
生变更以公司控制权的稳定为标准，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的
股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对股东大会、董事会决议的实
质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
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结合“反馈问题 1”答复（一）、（二）中的相关情形，金杜认为，自宁东铁路设
立至自治区国资委不再持有宁东铁路控股股东宁国运公司股权的期间内，自治区
国资委依据《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定代表自治区人民政府
履行对宁国运公司的出资义务并通过重大人事任免及重大事项决策实际控制宁东
铁路，符合上述规定中关于公司控制权稳定的认定标准。
2014 年 12 月 3 日，根据自治区人民政府下发的《自治区人民政府关于成立宁
夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发[2014]105 号）并经自治区人民
政府批准及自治区工商局核准，宁夏国投（国有独资）于 2014 年 12 月 15 日更名
为宁国运公司，股东由自治区国资委变更为自治区人民政府。
2015 年 4 月 7 日，自治区人民政府办公厅出具《自治区人民政府办公厅关于
宁夏宁东铁路股份有限公司控制权未发生变更的复函》（宁政办函[2015]35 号），根
据该复函，宁国运公司的股东变更对宁东铁路公司的实际控制权及其股权的国有
性质不发生任何影响，自治区人民政府对宁东铁路公司仍拥有实际控制权。
综上，金杜认为，根据上述说明及规定，虽然宁国运公司的股东由自治区国
资委变更为自治区人民政府，但自治区国资委系由自治区人民政府授权代为履行
其对宁国运公司的出资人义务，自治区人民政府对宁东铁路仍拥有实际控制权，
宁东铁路实际控制权最近三年未发生变更，符合《首发管理办法》第 12 条的规定。
二、 《反馈意见》2：申请材料显示，*ST 广夏《重整计划》拟定宁东铁路或其
关联方为重组方，《重整计划》第 2.4 条已明确重组方将通过定向增发等方式向*ST
广夏注入净资产评估值不低于 40 亿元的优质资产，且重大资产重组完成后*ST 广
夏连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元。收益法评估显示宁东铁路 2015
年至 2017 年预测净利润合计 6.88 亿元。请你公司补充披露本次交易完成后宁东铁
路业绩指标能否达到《重整计划》确定的重整条件，《重整计划》是否存在不能执
行的风险，并就上述情形对上市公司的影响作出风险提示。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
（一） 《重整计划》确定的重整条件
2011 年 12 月 9 日，银广夏管理人分别发布《重整计划》及《广夏（银川）
实业股份有限公司管理人关于法院批准重整计划的公告》。根据前述公告，银川中
院批准《重整计划》并终止银广夏重整程序。
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根据《重整计划》，其所确定的具体重整条件为：（1）通过拍卖等方式处置银
广夏现有全部资产并将其全部剥离；（2）引入宁东铁路优质资产并以其作为重组
方；（3）重组方应通过本次重大资产重组，向银广夏注入净资产评估价值不低于
40 亿元的优质资产，且本次重大资产重组完成后，上市公司连续三个会计年度净
利润合计不低于 10 亿元，从而解决银广夏历史遗留问题并承担相应成本，使银广
夏恢复持续经营能力和盈利能力，消除历史遗留问题造成的不良后果。
（二） 本次交易完成后对重整条件完成情况的影响
1、 注入净资产的评估价值不低于 40 亿元
根据中和评估出具的《评估报告》和《加期评估报告》，宁东铁路的净资产评
估价值具体如下：
成本法下的 收益法下的
评估基准日
净资产评估价值（万元） 净资产评估价值（万元）
2014 年 6 月 30 日 448,742.02 443,980.58
2015 年 6 月 30 日 487,523.13 504,917.96
基于以上，本次重大资产重组标的公司净资产在成本法、收益法下的评估价
值均超过 40 亿元，满足《重整计划》中确定的重组方向银广夏注入资产的净资产
评估值应不低于 40 亿元的条件。
2、 交易对方承诺，本次交易完成后，上市公司连续三个会计年度净利润合计
不低于 10 亿元
根据《重组报告书（修订稿）》、《评估报告》及《加期评估报告》，经收益法
下评估预测，宁东铁路 2015 年至 2017 年净利润预测数据如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 三年合计
《评估报告》 16,561.55 15,474.76 36,794.46 68,830.77
《加期评估报告》 14,375.47 15,243.49 39,026.99 68,645.95
基于前述评估结果，宁东铁路 2015 年至 2017 年净利润预测合计低于《重整
计划》中确定的“上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元”的条件。
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为保护上市公司利益，本次重大资产重组的交易对方宁国运公司、神华宁煤、
信达资产、华电国际、宁夏能源铝业与银广夏于 2015 年 4 月 25 日签署了《盈利
承诺补偿协议》。
根据《盈利承诺补偿协议》的约定：
（1） 交易对方承诺在本次重大资产重组完成后，银广夏连续三个会计年度
净利润合计不低于 10 亿元；
（2） 若银广夏连续三个会计年度实际净利润合计低于 10 亿元，交易对方在
补偿期限届满后（即第三个会计年度）审计报告出具之日起 30 日内，以现金向银
广夏补足该等差额部分；
（3） 交易对方所支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次重大资产重组资产
交割日其所持有宁东铁路的股权比例各自进行承担，交易对方之间互不承担连带
责任。
根据《重组报告书（修订稿）》“第二章 上市公司基本情况/八、关于标的资
产业绩指标是否达到《重整计划》重整条件的说明”的章节，承诺期限内，宁东
铁路将：（1）基于宁东基地的发展增速扩大运量；（2）通过布局光伏产业优化产
业结构并寻求盈利增长点；（3）进一步推动物流及葡萄酒产业发展，并以此作为
预期业绩指标的支撑。
（三） 关于不能有效执行《重整计划》的风险提示
根据《重组报告书（修订稿）》风险提示的章节，上市公司已就因标的公司整
体估值、经营业绩等大幅下滑而不能满足《重整计划》要求的情形，向投资者补
充了“关于《重整计划》注入资产后业绩达不到约定的风险”的风险提示。
综上，根据《重整计划》、《评估报告》、《加期评估报告》、《盈利承诺补偿协
议》及《重组报告书（修订稿）》，金杜认为：（1）根据前述评估结果，标的公司
净资产评估值高于 40 亿元，符合《重整计划》确定的通过重大资产重组注入资产
价值的重整条件；（2）根据收益法评估的预测净利润数据，上市公司连续三个会
计年度（2015 年至 2017 年）预测净利润合计不足 10 亿元，针对前述事项，上市
公司已向投资者补充“关于《重整计划》注入资产后业绩达不到约定的风险”的
风险提示；（3）为避免预期业绩指标存在不能有效实现的风险，保护上市公司利
益，交易对方已通过签署《盈利承诺补偿协议》明确约定了对上市公司的补偿义
13
务和补偿方式。
三、 《反馈意见》3：申请材料显示，为了避免重组后上市公司与子公司交叉持
股，*ST 广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司
100,430,245 股股份并予以注销。本次交易是以资产基础法评估结果作为定价依据，
且资产基础法评估按照宁东铁路实际取得股票的成本确认了价值。交易完成后，
上述回购注销反映为*ST 广夏母公司对宁东铁路的应付款项。请你公司：1）根据
《公司法》的有关规定，补充披露回购并注销股份应当履行的法律程序。2）结合
本次交易的交易价格，补充披露本次交易完成后，母公司对上述回购注销会计处
理的合理性及对财务报告的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
（一） 定向回购方案简述
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份回购协
议》、银广夏第七届董事会第十七次会议（临时会议）决议、银广夏第七届董事会
第十九次会议（临时会议）决议及银广夏 2015 年第一次临时股东大会决议等文件，
本次重大资产重组实施过程中定向回购的具体方案如下：
本次重大资产重组实施前，宁东铁路持有 100,430,245 股银广夏股份，为银广
夏第一大股东。为避免本次重大资产重组完成后，上市公司与子公司间存在交叉
持股情形，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的
100,430,245 股银广夏股份并予以注销。为保护中小投资者利益，定向回购价格为
宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本，共计 320,090,554.14 元。
（二） 定向回购方案涉及的相关法规
根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司不得收购本公司股份，但是，
有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本……公司依照前款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销。
根据《公司法》第四十三条、四十六条、一百零三条、一百七十七条及一百
七十九条的规定，实施上述回购及注销公司股份的相关事项应：（1）由公司董事
会制定减少注册资本的方案；（2）召开股东大会，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过；（3）编制资产负债表及财产清单；（4）自作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；（5）债权人自
接到前述通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
14
要求公司清偿债务或者提供担保；（6）向公司登记机关办理变更登记。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书（2014 年修订）》第十条及《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第十四
条的规定，投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份 5%后，其拥有权益
的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少达到或超过 5%，应当在该事项发
生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告
并通知上市公司予以公告。
（三） 定向回购已履行的程序
截至本补充法律意见书出具之日，为实施定向回购，银广夏及相关各方已履
行以下程序：
1、 2014 年 12 月 23 日，银广夏召开第七届董事会第十七次会议（临时会议），
审议通过定向回购方案。
2、 2015 年 4 月 17 日，宁东铁路召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
过定向回购及股份注销的相关事项，并与银广夏及相关各方签署了《股份回购协
议》。
3、 2015 年 4 月 20 日，银广夏召开第七届董事会第十九次会议（临时会议），
审议通过《重组报告书（草案）》并公告该草案及《股份回购协议》。
4、 2015 年 4 月 27 日，自治区国资委向宁国运公司下发《关于广夏（银川）
实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东
全部权益项目资产评估结果核准的函》（宁国资函[2015]18 号），核准《评估报告》
的评估结论有效。
5、 2015 年 5 月 8 日，自治区国资委向宁国运公司下发《关于宁夏宁东铁路
股份有限公司重组广夏（银川）实业股份有限公司有关事项的批复》（宁国资发
[2015]30 号），同意本次重大资产重组方案及《重组报告书（草案）》。
6、 2015 年 5 月 11 日，银广夏召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
定向回购方案，并已依照现行法规规定履行了前述事项的信息披露义务。
（四） 定向回购尚需履行的程序
15
基于上述法律法规并结合本次重大资产重组的实际情况，银广夏定向回购宁
东铁路持有的 100,430,245 股银广夏股份并予以注销尚需实施以下程序：
1、 本次重大资产重组方案取得中国证监会核准后，银广夏应依照前述法律
法规的规定编制资产负债表及财产清单，发布通知债权人公告并登报，对于要求
清偿债务或提供担保的债权人，上市公司应依法对其债务予以清偿或提供相应担
保；
2、 银广夏应自前述公告、登报期间届满后，向自治区工商局申请办理定向
回购注销股份及减资事项的变更登记；
3、 宁东铁路作为本次权益变动的信息披露义务人，应自上述变更登记手续
完成之日起 3 日内通过银广夏向中国证监会及深交所提交书面《简式权益变动报
告书》并予以公告。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，银广夏及相关各方已依
照《公司法》的有关规定履行定向回购现阶段应履行的全部程序。
四、 《反馈意见》4：申请材料显示，2015 年 1 月 1 日起实施的《铁路运输企业
准入许可办法》（交通运输部令 2014 年第 19 号）规定，在中国境内从事铁路旅客、
货物公共运输营业的企业法人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得铁
路运输许可证。宁东铁路尚未取得铁路运输许可证。请你公司补充披露宁东铁路
申请办理铁路运输许可证的进展情况未及取得铁路运输许可证对宁东铁路生产经
营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《许可办法》的规定，在中国境内依法登记注册的企业法人，从事铁路
旅客、货物公共运输营业的，应当向国家铁路局提出申请，经审查合格取得铁路
运输许可证。涉及地方铁路运营事项的，国家铁路局应当邀请申请企业所在地省、
自治区、直辖市人民政府有关部门参与审查。在该办法实施前已经审批设立并开
展运输经营的铁路企业，参照该办法执行。
根据《实施细则》的规定，国家铁路局将依照申请企业提交的书面材料及《实
施细则》的有关规定，对申请文件进行审查并决定是否授予申请企业相关铁路运
输许可。
2015 年 5 月 22 日，国家铁路局向宁东铁路核发证书编号为 TXYS2015-01003
16
号的《铁路运输许可证》，证载经营范围为铁路货物运输，有效期限为 2015 年 5
月 22 日至 2035 年 5 月 21 日。
综上，金杜认为，宁东铁路已依照《许可办法》及《实施细则》的规定取得
经营铁路货物运输的行政许可，其铁路货物运输经营行为符合现行法律法规的规
定。
五、 《反馈意见》12：申请材料显示，宁东铁路参与*ST 广夏破产重整、受让
*ST 广夏 14.64%股份时，审计机构对宁东铁路 2009 年至 2011 年财务报表出具了
保留意见的审计报告。宁东铁路 2012 年 1 月披露的《详式权益变动报告书》未按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
的规定披露上述审计意见类型。请你公司补充披露上述信息披露遗漏的原因、是
否损害投资者合法权益、是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
根据《重组报告书（修订稿）》、宁东铁路提供的资料以及信永中和出具的说
明并经核查，题述《详式权益变动报告书》及相关审计意见具体情形如下：
1、 《保留意见审计报告》
2012 年 1 月 17 日，信永中和出具《保留意见审计报告》，对宁东铁路 2009、
2010 及 2011 年度财务报表进行审计，并就评估增值对应的递延所得税事项出具
保留意见。导致保留意见的事项具体如下：
“2008 年 5 月 30 日宁夏大古铁路有限责任公司改制为宁夏宁东铁路股份有限
公司时，根据规定宁东铁路按资产评估值调整了相关账务，并对评估增值资产计
提折旧，在计算所得税时逐年调整增加了应纳税所得额。根据《企业会计准则》
规定，评估增值额按现行 25%税率应确认递延所得税负债 89,383,740.71 元，如宁
东 铁 路 能 够 获 得 15% 的 西 部 大 开 发 所 得 税 优 惠 ， 则 确 认 递 延 所 得 税 负 债
55,210,486.42 元，递延所得税负债的确认将影响信达资产和宁夏国投两家股东单
位的出资。”
2、 权益变动报告书
2012 年 1 月 18 日，信息披露义务人宁东铁路发布《详式权益变动报告书》，
就信息披露义务人基本情况，本次权益变动决定、目的、方式、资金来源、后续
计划以及对银广夏的影响等事项进行披露。宁东铁路在编制该报告书过程中引用
17
了《保留意见审计报告》的相关内容，但并未披露保留意见及导致保留意见的事
项。
3、 保留意见事项的调整及处理
根据宁东铁路提供的资料，自《保留意见审计报告》出具之日起，宁东铁路
发生如下变化事项：
（1） 2012 年 3 月 3 日，自治区地税局下发《关于享受原西部大开发优惠政
策企业预缴所得税的有关问题的通知》（宁地税函[2011]18 号），许可宁东铁路
（不含下属公司）减按 15%的税率缴纳企业所得税，待《西部地区鼓励类产业目
录》发布后最终确定适用的所得税税率，故宁东铁路本年度暂按 15%的税率计缴
企业所得税。
（2） 2012 年 3 月 31 日，宁东铁路召开董事会，审议通过关于补足出资的议
案。根据该议案，宁东铁路各股东应按照各自在宁东铁路 2008 年出资比例，从
历年应付股利中扣除，以弥补股东不足出资部分；其中，中国信达应补足出资
50,904,068.48 元，宁夏国投应补足出资 4,306,417.94 元。
2012 年 3 月 31 日，信永中和出具《三年审计报告》，对宁东铁路 2009、2010
及 2011 年度财务报表进行重新审计，并出具无保留意见。
2012 年 4 月 6 日，信永中和出具《审计报告说明》。根据《审计报告说明》，
信永中和基于前述变化对审计事项进行调整并重新出具《三年审计报告》。信永中
和认为，经调整，宁东铁路原导致保留意见的事项已消除，据此，信永中和将收
回《保留意见审计报告》，重新出具无保留意见的《三年审计报告》，审计报告编
号使用原号。
基于以上，信息披露义务人宁东铁路未依照《收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律
法规的规定编制《详式权益变动报告》并披露审计意见类型，已构成信息披露遗
漏，但鉴于：
1、 根据《审计报告说明》，截至 2012 年 3 月 31 日，导致前述审计报告保留
意见的事项已消除，《保留意见审计报告》已被信永中和撤回，并重新出具无保留
意见的《三年审计报告》；
18
2、 2010 年 11 月至 2014 年 12 月银广夏股票处于停牌状态，《详式权益变动
报告书》发布于 2012 年 1 月 18 日，处于停牌期间内，因此，前述信息披露遗漏
未对投资者权益造成实质性损害；
3、 截至本补充法律意见书出具之日，宁东铁路并未因前述信息披露遗漏遭到
中国证监会、深交所等证券行业监管机关的行政处罚，亦未因前述信息披露遗漏
与银广夏投资者发生任何司法争议及纠纷；
4、 宁东铁路已于 2015 年 7 月 28 日出具《说明函》，根据该说明函：（1）前
述信息披露系由于宁东铁路工作人员疏忽所致；（2）导致审计报告保留意见的事
项业已消除；（3）前述信息披露遗漏未导致银广夏陷入任何司法争议、纠纷或遭
受任何损失；（4）如因前述事项导致银广夏陷入任何司法争议、纠纷或遭受任何
损失，宁东铁路将对银广夏进行全额补偿。
综上所述，金杜认为，宁东铁路未按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定披露审计意见类型构成信息披露
的遗漏，但鉴于前述信息披露遗漏所涉及保留意见事项已消除，且前述事项发生
之时银广夏股票处于停牌期间，未对投资者合法权益造成实质损害，同时宁东铁
路已承诺就前述事项可能给银广夏带来的损失承担全部责任，因此该等事项不会
构成本次交易的实质性法律障碍。
第二部分《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的更新
一、 银广夏的基本情况
根据中登公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2015 年 7 月 15 日，
银广夏的股份总数为 68,613.40 万股，其中 2,653.72 万股为限售流通股，65,959.68
万股为非限售流通股，其前十名股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
号
流通 A 股，流
1. 宁东铁路 100,430,245 14.64
通受限股份
2. 中国信达 3,108,823 0.45 流通 A 股
3. 覃豆 2,561,768 0.37 流通 A 股
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序
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
号
4. 张丽萍 2,150,200 0.31 流通 A 股
5. 宁夏担保 2,000,000 0.29 流通 A 股
6. 陈宏宇 1,908,000 0.28 流通 A 股
中国华融资产管
7. 1,837,800 0.27 流通 A 股
理股份有限公司
8. 李燕妮 1,811,808 0.26 流通 A 股
9. 向克坚 1,800,000 0.26 流通 A 股
四川万丰商贸大
10. 1,713,074 0.25 流通 A 股
厦管理中心
合计 119,321,718 17.38 --
上述股东中，宁东铁路为银广夏控股股东，持有其 14.64%的股份。
二、 标的资产变动具体情况
根据宁东铁路及交易对方提供的补充资料、出具的说明，截至本补充法律意
见书出具之日，宁东铁路及其下属公司变动具体情况如下：
（一） 宁东铁路的基本情况
2015 年 4 月 17 日，宁东铁路召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过收
购巴彦淖尔农垦神舟光伏电力有限公司的议案，并相应修改《公司章程》。根据修
订后的《公司章程》，宁东铁路经营范围中新增“新能源项目投资建设、运营管理
及技术服务”。
根据宁东铁路持有的自治区工商局于 2015 年 4 月 29 日核发的注册号为
640000000001154 的《营业执照》，宁东铁路的基本情况如下：
公司名称 宁夏宁东铁路股份有限公司
住所 宁夏银川市金凤区北京中路 168 号 C 座办公楼
法定代表人 王天林
企业类型 股份有限公司（非上市国有控股）
注册资本 3,533,368,100 元
成立日期 2002 年 4 月 12 日
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经营期限 2002 年 4 月 12 日至 2042 年 4 月 12 日
铁路开发建设和经营管理；仓储和物流；机车和车辆维修；酒店管
经营范围 理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品种植、加工、
销售；新能源项目投资建设、运营管理及技术服务。
（二） 业务及资质许可
1、 宁东铁路业务及资质许可
（1） 铁路运输许可证办理情况
2015 年 5 月 22 日，国家铁路局向宁东铁路下发证书编号为 TXYS2015-01003
号的《铁路运输许可证》，证载经营范围为铁路货物运输，有效期限为 2015 年 5
月 22 日至 2035 年 5 月 21 日。
（2） 铁路危险货物运输业务培训合格证取得情况
根据宁东铁路提供的资料及出具的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具
之日，宁东铁路取得铁路危险货物运输业务培训合格证的人员共 43 人，证书取得
情况如下：
序号 姓名 职务/岗位 证书编号 考核单位 发证机关 有效期至
1. 刘玲玲 货运员 15033 - 宁东铁路 2017.04.17
2. 窦涛 货运员 15031 - 宁东铁路 2017.04.17
成都铁路交
主要负责 LZ2014-0 大危险货物
3. 周晓峰 - 2017.11.16
人 015 运输技术服
务中心
主要负责 LZ2014-0
4. 张杰 同上 - 2017.10.19
人 001
LZ2014-0
5. 刘建明 管理人员 同上 - 2017.11.16
016
LZ2014-0
6. 王军会 管理人员 同上 - 2017.11.16
010
21
LZ2014-0
7. 马应玉 管理人员 同上 - 2017.10.19
007
企业管理 LZ2014-0
8. 齐艳萍 同上 - 2017.10.19
人员 002
企业运输 LZ2014-0
9. 赵静 同上 - 2017.11.16
员 009
企业运输 LZ2014-0
10. 廖敏 同上 - 2017.11.16
员 012
企业运输 LZ2014-0
11. 李鑫 同上 - 2017.11.16
员 013
2014.09.25
企业运输 LWH3140
12. 何秀林 同上 - 至
员 9022
2017.09.25
2014.09.25
企业运输 LWH3140
13. 张蕾 同上 - 至
员 9023
2017.09.25
2014.09.25
企业运输 LWH0314
14. 马静 同上 - 至
员 09024
2017.09.25
2014.09.25
企业运输 LWH0314
15. 陈娟红 同上 - 至
员 09025
2017.09.25
16. 田宁 货运员 15012 - 宁东铁路 2017.04.17
17. 毛鹏飞 副段长 15004 - 宁东铁路 2017.04.17
18. 白雪 组织员 15007 - 宁东铁路 2017.04.17
19. 恵旸 货运员 15017 - 宁东铁路 2017.04.17
20. 贺妍 货运员 15029 - 宁东铁路 2017.04.17
21. 战宏杰 货运员 15028 - 宁东铁路 2017.04.17
22. 李倩 货运员 15025 - 宁东铁路 2017.04.17
23. 朱龙 副站长 15022 - 宁东铁路 2017.04.17
22
24. 万鹏 货运员 15013 - 宁东铁路 2017.04.17
25. 薛娜 货运员 15015 - 宁东铁路 2017.04.17
26. 杨俊贤 货运员 15014 - 宁东铁路 2017.04.17
27. 陈学兰 货运员 15019 - 宁东铁路 2017.04.17
助理值班
28. 李建录 15010 - 宁东铁路 2017.04.17
员
29. 张新刚 副站长 15030 - 宁东铁路 2017.04.17
30. 孙倩 货运员 15016 - 宁东铁路 2017.04.17
31. 张杰 副科长 15006 - 宁东铁路 2017.04.17
32. 梁妍妍 货运员 15021 - 宁东铁路 2017.04.17
助理值班
33. 王晓峰 15011 - 宁东铁路 2017.04.17
员
34. 李军召 副站长 15009 - 宁东铁路 2017.04.17
35. 杨伟 站长 15020 - 宁东铁路 2017.04.17
36. 刘丽 货运员 15027 - 宁东铁路 2017.04.17
37. 张凤娟 货运员 15018 - 宁东铁路 2017.04.17
38. 余佳 货运员 15026 - 宁东铁路 2017.04.17
39. 郭洪涛 总工 15005 - 宁东铁路 2017.04.17
40. 袁良斌 站长 15008 - 宁东铁路 2017.04.17
41. 韦忠刚 货运员 15023 - 宁东铁路 2017.04.17
42. 王颖 货运员 15024 - 宁东铁路 2017.04.17
43. 陈瑞 货运员 15032 - 宁东铁路 2017.04.17
2、 世纪大饭店业务及资质许可
根据《重组报告书（修订稿）》及宁东铁路出具的说明和承诺，世纪大饭店的
主营业务为住宿、餐饮及娱乐服务。
鉴于 2015 年 2 月 27 日世纪大饭店完成法定代表人变更，其所持有的生产经营
资质证照应进行相应变更及换领。截至本补充法律意见书出具之日，世纪大饭店
23
生产经营资质证照更新情况如下：
证书名称 证号 核发机关 许可经营范围 发证日期 有效期
银川市公安
特种行业
旅 15088 局兴庆区分 住宿 2015.07.03 -
许可证
局
银卫环字
卫生许可 银川市行政 2012.05.08-
（2012）第 住宿 2015.04.29
证 审批服务局 2016.05.07
GZ-086 号
银卫环字
卫生许可 银川市行政 2012.11.20-
（2012）第 空调就餐场所 2015.04.29
证 审批服务局 2016.11.19
GC-154 号
特大型餐馆（中
宁餐证字
餐饮服务 银川市行政 餐类制售、含凉 2014.04.24-
2011-640100- 2015.04.28
许可证 审批服务局 菜、含裱花蛋糕、 2017.04.23
000292
含生食海产品）
烟草专卖
64010420136 兴庆区烟草 2013.02.27-
零售许可 卷烟、雪茄烟 2015.03.27
4 专卖局 2017.12.31
证
排放污染物种
银川市排 银川许 银川市环境
类：COD、动植 2013.04.14-
放污染物 （2008） 保护局兴庆 2013.04.14
物油、油烟、残 2016.04.14
许可证 A0106 号 区分局
渣、噪声
公众聚集
场所投入
银公消安检 使用性质：宾馆；
使用、营业 银川市公安
字[2015]0030 使用面积：9526 2015.05.27 -
前消防安 消防支队
号 平方米
全检查合
格证
服务价格
银价费 银川市物价 机动车辆停放服 2014.12-
登记备案 2014.12.18
6431244A 局 务费 2017.12
证
娱乐经营 64010016008 银川市行政
歌舞娱乐场所 2015.05.26 -
许可证 9 审批服务局
宁夏回族
银川市兴庆 中餐（含凉菜、
自治区清 宁清办银字 2015.06.01-
区民族宗教 含裱花蛋糕、含 2015.06.01
真食品准 640115244 号 2019.06.30
事务局 生食海产品）
营证
24
3、 宁东铁路业务情况说明
根据《重组报告书（修订稿）》、宁东铁路的说明和承诺及《加期审计报告》，
宁东铁路报告期内主营业务收入占其全部营业收入比例分别为 90.91%、88.90%、
91.76%及 93.44%，收入的主要来源均为铁路运输业务，宁东铁路报告期内主营业
务没有发生重大变化。
（三） 重大合同
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本补充法律意
见书出具之日，宁东铁路及其子公司新增正在履行的重大采购类合同共计 37 项、
新增重大货物运单共计 20 项、新增其他重大合同共计 6 项。上述重大合同具体情
况详见本法律意见书附件二。
经核查，金杜认为，上述合同的形式和内容不存在违反法律法规的情形，合
法、有效。
（四） 税收优惠
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺及《加期审计报告》并经核查，
截至本补充法律意见书出具之日，宁东铁路新增的税收优惠情况如下：
（1） 宁东铁路房产税优惠
2015 年 6 月 3 日，宁东基地地税局向宁东铁路下发《备案类税收减免申请核
准表》（宁地税备申字[2015]000004），同意宁东铁路自登记备案之日起享受对 2015
年度（即 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）房产税免征的税收优惠，免征金
额为 1,475,722.28 元。
（2） 宁东铁路土地使用税优惠
2015 年 6 月 3 日，宁东基地地税局向宁东铁路下发《备案类税收减免申请核
准表》（宁地税备申字[2015]000004），同意宁东铁路自登记备案之日起享受对 2015
年度（即 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）土地使用税免征的税收优惠，免
征金额为 47,248,390.20 元。
25
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，宁东铁路新增税收优惠
符合法律法规的相关规定。
三、 关联交易及同业竞争
（一） 宁东铁路新增关联法人
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺、《重组报告书（修订稿）》及
《加期审计报告》并参照《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 1 号－－招股说明书》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的关联
法人认定规定进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁东铁路新增关联法
人基本情况如下：
序 关联方名 企业类 登记
注册地址 经营范围
号 称 型 状态
对铁路建设项目进行投资、管
宁夏铁路 一人有 银川市金凤区
理；经营铁路相关产业和土地
1. 投资有限 限责任 广场东路 219 号 开业
开发；从事物流服务等综合配
公司 公司 建材大厦 12 层
套业务
（二） 本次交易前宁东铁路的关联交易
根据宁东铁路提供的资料及《加期审计报告》，宁东铁路 2015 年 1-6 月关联交
易具体情况如下：
1、 向关联方提供劳务
2015 年 1-6 月
关联方
金额（元） 同类交易占比（%）
神华宁煤 69,852,560.66 25.95
2、 应收账款
关联方 期末余额（元） 年初余额（元）
神华宁煤 81,673,814.04 84,031,687.50
3、 其他应收款
26
关联方 期末余额（元） 年初余额（元）
神华宁煤 - 26,008,499.55
4、 其他应付款
关联方 期末余额（元） 年初余额（元）
柏青 9,000.00 9,000.00
代钢 8,000.00 8,000.00
李银山 8,000.00 8,000.00
合计 25,000.00 25,000.00
四、 本次交易的信息披露
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，银广夏关于
本次重大资产重组履行的主要信息披露程序如下：
（一）2015 年 5 月 26 日，银广夏在中国证监会指定媒体上披露了《广夏（银
川）实业股份有限公司关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告》。根据
前述公告，中国证监会已于 2015 年 5 月 25 日向银广夏下发《中国证监会行政许可
申请受理通知书》（151189 号），决定受理本次重大资产重组的行政许可申请。
（二）2015 年 6 月 27 日，银广夏在中国证监会指定媒体上披露了《广夏（银
川）实业股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>的公告》。根据前述公告，中国证监会已对银广夏提交的本次重大资产重组行
政许可申请进行审查，并要求公司在 30 个工作日内就相关问题进行书面说明和解
释。
综上，金杜认为，银广夏已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据
项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及深交所关
于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
27
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之
签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
经办律师：
宋彦妍
单位负责人：
王玲
二〇一五年 月 日
28
附件一：报告期内宁东铁路召开股东大会的具体情况
序
召开日期 审议事项
号
1.审议同比例增资议案；
1. 2012.01.05 2.审议股权转让议案；
3.审议关于聘请中介机构的议案。
审议向广夏（银川）实业股份有限公司董事会、监事会
2. 2012.02.09
推荐董事、监事人选的提案。
1.审议关于宁东铁路《2011 年董事会工作报告》的议案；
2.审议关于宁东铁路《2011 年监事会工作报告》的议案；
3.审议关于宁东铁路《2011 年财务决算及 2012 年财务预
算》的议案；
4.审议关于宁东铁路《2011 年基本建设完成情况及 2012
年基本建设安排》的议案；
5.审议《关于黎家新庄站和鸳鸯湖站置换土地的议案》；
6.审议关于《注销宁东铁路勘察设计院（有限公司）清算
组工作报告》的议案；
7.审议关于修改《公司章程》的议案；
3. 2012.03.31 8.审议关于宁东铁路及股东与广夏（银川）实业股份有限
公司签订《吸收合并协议》的议案；
9.审议《关于将土地出让金转增宁夏国有投资运营有限公
司对公司出资的议案》；
10.审议《关于补足出资的议案》；
11.审议《关于对神华宁夏煤业集团有限责任公司投入部
分实物资产进行确认的议案》；
12.审议《关于参与宁夏农业银行拍卖广夏贺兰山葡萄酿
酒有限公司资产的议案》；
13.审议《关于解决银广夏历史遗留问题的议案》；
14.审议《关于股权转让的议案》。
1.关于调整广夏（银川）实业股份有限公司换股吸收合并
宁夏宁东铁路股份有限公司新增股份发行价格的议案；
4. 2012.10.22
2.关于设立世纪大厦全资子公司的议案；
3.关于解决递延所得税的议案。
1.审议宁东铁路《2012 年董事会工作报告》；
2.审议宁东铁路《2012 年监事会工作报告》；
3.审议宁东铁路《2012 年财务决算及 2013 年财务预算》
5. 2013.04.09 的报告；
4.审议宁东铁路《2012 年度利润分配方案》的报告；
5.审议宁东铁路《2012 年基本建设完成情况及 2013 年基
本建设安排》的报告；
29
序
召开日期 审议事项
号
6.审议增加宁东铁路经营范围的议案；
7.审议成立中铁宁夏宁东石化有限公司的议案；
8.审议购置葡萄种植及酿酒厂用地的议案；
9.审议处置葡萄酿酒设备的议案。
1.关于新建酿酒葡萄基地酒厂酒庄项目的相关事项；
6. 2013.07.05 2.关于缴纳工业用电补贴的决议；
3.关于更换董事的决议。
7. 2013.07.15 审议宁东铁路股权转让的议案。
1.审议宁东铁路购买营业房的议案；
8. 2013.11.16
2.审议修订章程的议案。
9. 2013.11.25 审议公司利润分配的议案。
1.审议宁东铁路《2013 年度董事会工作报告》；
2.审议宁东铁路《2013 年度监事会工作报告》；
3.审议宁东铁路《2013 年度财务决算及 2014 年度财务预
算》的报告；
10. 2014.04.09 4.审议宁东铁路《关于 2013 年度利润分配的议案》；
5.审议宁东铁路《2013 年度基本建设完成情况及 2014 年
度基本建设投资计划》的报告；
6.审议《关于成立物流公司的议案》；
7.《关于成立中铁宁东石化有限公司的议案》。
11. 2014.05.26 关于增资的补充决议。
审议关于同意宁东铁路在 1.5 亿元左右参与竞拍广夏（银
12. 2014.08.06
川）贺兰山葡萄酿酒有限公司资产的事项。
1.审议《关于调整重组方案的议案》；
13. 2014.08.19
2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议案》。
1.审议《关于“银广夏”约 1.1 亿元应付款项处置的议案》；
2.审议《关于“银广夏”重组方案的议案》；
14. 2014.12.19
3.审议《关于签署<股份回购协议>的议案》；
4.审议《关于孟虎不再担任公司董事的议案》。
1.审议《2014 年度董事会工作报告》；
2.审议《2014 年度监事会工作报告》；
3.审议《2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算》；
4.审议《2014 年度利润分配的议案》；
15. 2015.02.03
5.审议《2014 年度基本建设完成情况及 2015 年度基本建
设投资计划》；
6.审议《关于变更董事的议案》；
7.审议《关于变更监事的议案》。
1.审议《关于修订公司<章程>的议案》；
16. 2015.04.17
2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议案》；
30
序
召开日期 审议事项
号
3.审议《关于调整<股份回购协议>的议案》；
4.审议《关于全体股东确认历次股东大会程序合规的议
案》；
5.审议《关于收购巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司
的议案》。
31
附件二：新增正在履行的重大合同
（一） 新增正在履行的重大采购类合同
序
合同编号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期
号
古鸳马清、鸳 甘肃华澳铁路综合 乙方对宁东铁路古鸳马清、
宁东
1. F2015-021 梅红线委托维 工程有限公司银川 8,723,416.88 元 鸳梅红线进行维修，甲方支 2015.03.17
铁路
修合同 分公司 付费用。
配煤中心及上 乙方为甲方提供配煤中心
宁东 中铁一局集团电务
2. F2015-026 配线委托维修 3,568,574.07 元 及上配线维修，甲方向乙方 2015.04.10
铁路 工程有限公司
合同 支付费用。
古黎临线、古
中铁三局集团有限 乙方为甲方提供古黎临线、
羊枣线、灵新 宁东
3. F2015-027 公司运输工程分公 4,494,039.57 元 古羊枣线、灵新矿线维修， 2015.04.05
矿线委托维修 铁路
司 甲方向乙方支付费用。
合同
红老线线路、
宁东 中铁十六局集团铁 乙方为甲方提供红老线路、
4. F2015-029 设备委托维修 3,771,702.46 元 2015.03.16
铁路 运工程有限公司 设备维修，甲方支付费用。
合同
铁路沿线桥涵 宁东 宁夏宁东鑫祥工贸 乙方为甲方提供铁路沿线
5. F2015-032 212,000 元 2015.04.23
及路基维修项 铁路 有限公司 桥涵及路基附属维修，甲方
32
序
合同编号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期
号
目合同 向乙方支付维修费用。
配老线红长区
乙方向甲方提供配老线红
间 10 座桥和
宁东 宁夏宏兴达建设工 长区间 10 座桥和上配线明
6. F2015-036 上配线明长城 450,000 元 2015.04.23
铁路 程有限公司 长城特大桥桥栏保护性涂
特大桥桥栏保
装服务，甲方支付费用。
护性涂装合同
宁夏宁东铁路
股份有限公司 乙方向甲方提供智能可偏
宁东 长沙鸿汉电子有限
7. F2015-041 智能可偏转机 632,000 元 转机车头灯改造，甲方支付 2015.05.04
铁路 公司
车前照灯改造 费用。
项目协议
乙方向甲方提供设备维护
设备维保服务 宁东 银川青松视讯有限
8. F2015-042 90,000 元 服务，甲方在五个工作日内 2015.05.07
合同 铁路 公司
一次性支付维护费。
联合运输费用
乙方向甲方提供 2 台 DF8B
0.01375 元/总重吨
宁东 中铁十六局集团铁 内燃机车以及相应的操作、
9. F2015-047 联合运输合同 公里；调车费用 2015.07.15
铁路 运工程有限公司 维修管理人员，甲方向乙方
281 元/小时；装卸
支付服务费用。
车标准时间内 205
33
序
合同编号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期
号
元/批，延时部分
55 元/小时
大古线信号设 宁东 乙方为甲方提供信号设备
10. F2015-051 刘吉安 53,700 元 2015.05.28
备油饰 铁路 油饰，甲方支付费用。
乙方负责将甲方的手机设
对讲手机购销 宁东 银川市港邮商贸有 备货物送达到甲方指定地
11. F2015-052 99,360 元 2015.05.04
合同 铁路 限公司 点，甲方向乙方支付运输费
用。
乙方负责组织汽车将道砟
工矿产品供需 宁东 青铜峡市河东采石
12. F2015-053 651,002 元 运输至宁东铁路古窑子站， 2015.05.29
合同（道砟） 铁路 场
甲方向乙方支付费用。
信息化设备地 乙方向甲方提供信息化设
宁东 宁夏铁信工程有限
13. F2015-056 线设施加装施 30,000 元 备地线设施加装，甲方向乙 2015.05.29
铁路 公司
工合同 方支付费用。
宁东铁路线路 乙方为甲方提供宁东铁路
宁东 宁夏永建建筑工程
14. F2015-057 安全隔离设施 1,837,238 元 线路安全隔离设施安装，甲 2015.05.28
铁路 有限公司
安装合同 方向乙方支付安装费用。
电力贯通线导 乙方为甲方提供电力贯通
15. F2015-059 宁东 宁夏康思安送变电 197,500 元 2015.06.03
线更换架空绝 线更换架空绝缘线施工，甲
34
序
合同编号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期
号
缘线施工合同 铁路 工程有限公司 方向乙方支付施工费用。
职工食堂用品 乙方向甲方提供职工食堂
宁东 宁夏翰墨贸易有限
16. F2015-060 消耗采购供货 160,000 元 用品，甲方向乙方支付费 2015.06.02
铁路 公司
合同 用。
生产性值班室 乙方向甲方提供生产性值
宁东 宁夏大德永昌商贸
17. F2015-062 用品消耗采购 103,000 元 班室用品，甲方向乙方支付 2015.06.02
铁路 有限公司
供货合同 费用。
公寓用品消耗 宁东 宁夏五星华隆酒店 乙方向甲方供应公寓用品，
18. F2015-063 140,000 元 2015.06.15
采购供货合同 铁路 用品有限公司 甲方向乙方支付费用。
古窑子食堂、后勤办公楼地
给排水、供暖 宁东 宁夏建工集团有限 沟暖管维修；大沙沟室外路
19. F2015-077 285,000 元 2015.06.15
管维修合同 铁路 公司 灯、供水管路维修；古窑子
食堂下水维修
华山
铁路
工业产品买卖 甲方向乙方提供电动转辙
20. F2015-079 电务 宁东铁路 96,000 元 2015.06.08
合同 机，乙方支付费用。
器材
公司
35
序
合同编号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期
号
乙方依照合同约定的产品
工矿产品购销 宁东 天津智超星信号技 名称、规格型号、数量、金
21. F2015-080 329,000 元 2015.06.08
合同 铁路 术有限公司 额向甲方提供产品，甲方向
乙方支付对价
机辆段平方、 乙方为甲方进行机辆段平
宁东 宁夏石嘴山旭飞建
22. F2015-081 运转室维修合 260,000 元 方、运转室维修，甲方向乙 2015.06.12
铁路 设（集团）有限公司
同 方支付费用。
宁夏灵武市第六建 乙方为甲方进行屋面漏雨
屋面漏雨维修 宁东
23. F2015-082 筑安装工程有限公 490,000 元 维修，甲方向乙方支付费 2015.06.15
合同 铁路
司 用。
日常低值易耗
宁东 银川市兴庆区雅菲 乙方向甲方供货，甲方向乙
24. F2015-083 品消耗采购供 167,000 元 2016.06.05
铁路 诺商行 方支付货款。
货合同
古窑子站局部 乙方为甲方提供绿化种植
宁东 宁夏宁苗园林集团
25. F2015-084 绿化种植养护 668,000 元 养护，甲方向乙方支付绿化 2015.06.15
铁路 有限公司
合同 费用。
乙方为甲方进行古窑子防
古窑子防洪湖 宁东 宁夏建工集团有限
26. F2015-085 540,000 元 洪湖项目，甲方向乙方支付 2015.06.03
合同 铁路 公司
项目款。
36
序
合同编号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期
号
乙方为甲方提供立体仓库
立体仓库维修 宁东 宁夏建工集团有限
27. F2015-086 160,000 元 维修服务，甲方支付维修费 2015.06.03
合同 铁路 公司
用。
乙方为甲方清扫涵洞，保证
大枣线 5 个涵 宁东 陈袁滩镇社会管理
28. F2015-087 6,000 元 涵内清洁，甲方向乙方支付 2015.06.05
洞清淤协议 铁路 综合治理委员会
费用。
大枣线 乙方为甲方清扫涵洞，保证
宁东 青铜峡市小坝镇永
29. F2015-088 K15+897 涵洞 13,200 元 涵内清洁，甲方向乙方支付 2015.06.10
铁路 丰村村民委员会
维护协议 费用。
乙方为甲方提供无线列调
工业品买卖合 宁东 北京天宇祥云铁路
30. F2015-089 195,000 元 机车台，由甲方向乙方支付 2015.06.19
同 铁路 配件有限公司
费用。
乙方为甲方的内燃机车增
内燃机车增压 维修单价（元）含
宁东 株洲天利铁路机车 压器检测系统主机整体进
31. F2015-090 器检测系统主 税 17%：每台 2015.06.08
铁路 车辆配件有限公司 行检测、维修，甲方向乙方
机维修协议 6,000 元/月
支付维修费用。
鸳鸯湖站、梅
宁东 哈尔滨市科佳通机 乙方向甲方提供检测服务，
32. F2015-091 园站货车故障 2,290,000 元 2015.06.29
铁路 电有限公司 甲方向乙方支付服务费用。
轧边图像检测
37
序
合同编号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期
号
系统
（TFDS-3）建
设合同
乙方向甲方提供灯塔维修
宁东铁路灯塔 宁东 如皋市华利照明电
33. F2015-092 218,000 元 服务，甲方向乙方支付费 2015.07.02
大修施工合同 铁路 器有限公司
用。
鸳鸯湖综合楼
宁东 宁夏银川洁利厨房 乙方向甲方提供物资，甲方
34. F2015-095 厨房、餐厅设 467,000 元 2015.07.16
铁路 设备有限公司 向乙方支付费用。
备购置
房屋及配套设 宁东 宁夏永建建筑工程 乙方向甲方提供维修服务，
35. F2015-097 380,000 元 2016.06.03
施维修合同 铁路 有限公司 甲方支付服务费用。
联合运输费用
0.01375 元/总重吨
乙方向甲方提供 2 台 DF8B
中铁三局集团有限 公里；调车费用
宁东 内燃机车以及相应的操作、
36. F2015-098 联合运输合同 公司运输工程分公 281 元/小时；装卸 2015.07.20
铁路 维修管理人员，甲方向乙方
司 车标准时间内 205
支付服务费用。
元/批，延时部分
55 元/小时
37. F2015-103 联合运输合同 宁东 中铁一局集团新运 联合运输费用 乙方向甲方提供 2 台 DF8B 2015.06.29
38
序
合同编号 合同名称 甲方 乙方 合同金额 合同内容 签订日期
号
铁路 工程有限公司 0.01375 元/总重吨 内燃机车以及相应的操作、
公里；调车费用 维修管理人员，甲方向乙方
281 元/小时；装卸 支付服务费用。
车标准时间内 205
元/批，延时部分
55 元/小时
39
（二） 新增正在履行的重大货物运单
序号 承运人 客户名称 开票日期 货物品名 价税合计（元）
1. 宁东铁路 神华国能 2015.07.02 混末煤 94,716.30
2. 宁东铁路 神华国能 2015.07.10 混末煤 142,074.45
3. 宁东铁路 神华国能 2015.07.17 混末煤 142,074.45
4. 宁东铁路 大唐大坝 2015.07.05 混末煤 162,498.45
5. 宁东铁路 神华宁煤 2015.07.05 混末煤 128,747.79
6. 宁东铁路 神华宁煤 2015.07.06 混末煤 173,361.47
7. 宁东铁路 神华宁煤 2015.07.09 混末煤 127,241.52
8. 宁东铁路 神华宁煤 2015.07.13 混末煤 140,847.99
9. 宁东铁路 神华宁煤 2015.07.24 混末煤 128,275.49
10. 宁东铁路 大坝发电 2015.07.05 混末煤 97,396.95
11. 宁东铁路 大坝发电 2015.07.14 混末煤 146,231.50
12. 宁东铁路 大坝发电 2015.07.16 混末煤 97,396.95
13. 宁东铁路 大坝发电 2015.07.18 混末煤 157,954.11
14. 宁东铁路 大坝发电 2015.07.19 混末煤 160,970.48
40
序号 承运人 客户名称 开票日期 货物品名 价税合计（元）
15. 宁东铁路 大坝发电 2015.07.21 混末煤 157,390.41
16. 宁东铁路 灵武发电 2015.07.08 混末煤 129,449.87
17. 宁东铁路 灵武发电 2015.07.22 混末煤 128,939.27
18. 宁东铁路 灵武发电 2015.07.23 混末煤 127,918.07
19. 宁东铁路 灵武发电 2015.07.24 混末煤 127,292.58
20. 宁东铁路 宁夏京能宁东发电有限责任公司 2015.07.14 混末煤 94,716.30
41
（三） 新增正在履行的其他重大合同
序号 合同编号 合同名称 甲方 相关方 合同金额 合同内容 签订日期
宁东 乙方：宁夏工化石油 甲方同意乙方有偿使用甲方土
1. S2015-011 临时占地协议 36,000 元 2015.04.23
铁路 经销有限公司 地，并按年度收取费用
宁东 乙方：宁夏灵武宝塔 甲方同意乙方有偿使用甲方土
2. S2015-012 临时占地协议 40,822.8 元 2015.03.18
铁路 大古储运有限公司 地，并按年度收取费用
丙方委托乙方使用甲方的铁路
乙方：岳阳市长炼兆 线及车站按批运输乙酸乙烯酯，
铁路货运运输 宁东 源石化有限公司； 甲方负责出具乙方每批次货品
3. S2015-017 未确定金额 2015.06.09
费用结算协议 铁路 丙方：宁夏灵武宝塔 的铁路运杂费清单，乙方应在甲
大古储运有限公司 方提供清单当日以银行转账方
式向甲方支付运杂费用
乙方拟将其合计持有宁夏明德
乙方：雒颖、杨彦芳； 鑫新能源有限公司 100%股权转
光伏电站项目 宁东
4. / 丙方：宁夏中光电新 未确定金额 让给甲方，甲方拟受让宁夏明德 2015.07.10
合作框架协议 铁路
能源股份有限公司 鑫新能源有限公司 100%的股权
并履行认缴及实缴出资义务
宁东 乙方：宁夏合天律师 乙方为甲方提供法律服务，甲方
5. F2015-096 委托代理合同 200,000 元 2015.07.13
铁路 事务所 向乙方支付服务费用
宁东 乙方：宁夏枣泉发电 甲方为乙方提供施工便利，乙方
6. S2015-019 施工配合协议 60,000 元 2015.07.23
铁路 有限公司 向甲方支付施工配合费
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