平安证券有限责任公司
关于宁波 GQY 视讯股份有限公司
使用部分超募资金对外投资的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“平安证券”）作为宁波
GQY 视讯股份有限公司（以下简称“GQY 视讯”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号——超募资金使用（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对 GQY 视讯使用部分
超募资金对外投资事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、 GQY 视讯首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]431 号”《关于核准宁波 GQY 视
讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券
交易所同意，GQY 视讯由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与
网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
1,364 万股，发行价格为 65 元/股。共募集资金总额 886,600,000.00 元，扣除各项
发行费用 76,214,880.00 元，实际募集资金净额为 810,385,120.00 元。上述资金到
位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于 2010 年 4 月 26 日出具信
会师报字（2010）第 11530 号《验资报告》验资确认。
根据财政部（财会[2010]25 号文）规定，GQY 视讯在 2010 年度审计报告中
将上市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用 6,393,367.44 元计入管理费用，
但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，GQY 视讯对上述事项进行
了调整，并于 2011 年 4 月 15 日将上述资金归还至募集资金账户。据此，GQY
视讯 2010 年 IPO 募集资金净额由原 810,385,120.00 元调整为 816,778,487.44 元。
根据招股说明书披露，本次募集资金主要用于以下两个项目：
序号 项目名称 投入资金（万元）
1
1 生产高清大屏幕拼接显示系统项目 22,740.00
2 年产 1 万套数字实验室系统项目 4,050.00
截至 2015 年 11 月 16 日，公司募集资金账户存放余额为 48,600.23 万元，其
中，超募资金账户余额为 45,764.27 万元。全部募集资金均存放于募集资金专户
中。
二、 本次超募资金使用计划的基本情况及其必要性
为实现公司的智能服务机器人产业发展战略，引进海外先进技术，公司拟使
用超募资金不超过 900 万元人民币（具体金额将根据协议约定价格 140 万美元按
股价支付当日人民币对美元汇率折算）投资入股美国公司 Jibo, Inc.(以下简称 “标
的公司”)，购买标的公司拟增发的 A-1 轮优先股中的 3,170,289 股股份，持有标
的公司完全稀释基础上 1.1%的股权。
标的公司 Jibo, Inc.系一家依据美国特拉华州普通公司法在美国设立的以开
发、营销、售卖智能家用机器人为主营业务的企业，主要产品是面向家庭的社交
服务机器人，同时还提供开发平台帮助应用程序开发商在 Jibo 机器人平台上开
发其他应用程序。Jibo, Inc.在智能家用机器人产品的研发、生产、销售等方面的
业务与公司的智能机器人——家政服务机器人的产业方向具有一定的互补性与
协同性。
三、 公司履行的审议程序
2015 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次
审议通过了《关于使用部分超募资金投资入股美国 Jibo 公司的议案》，本次超募
资金使用事项尚在董事会决策范畴内，无需提请股东大会审议。
（一）、公司独立董事发表意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规
章制度的有关规定，作为宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称：公司）独立
董事，我们认为：公司此次使用超募资金不超过 900 万元用于收购标的公司部分
股权的事项，符合公司智能机器人产业发展战略和生产经营需要，符合上市公司
和全体股东的利益。
2
本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情
况。公司本次超募资金的使用范围及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014
年修订）》等相关规定。因此我们一致同意此次超募资金使用计划。
（二）、公司监事会发表意见如下：
公司此次使用超募资金投资入股美国 Jibo 公司的事项履行了必要的审批和
决策程序，符合公司长远发展战略，且不会损害全体股东尤其是中小股东的利益，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用
（2014 年 12 月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、 保荐机构关于公司本次超募资金使用计划的核查意见
保荐机构经核查后认为：
（一）、公司本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，已经公司董事
会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见。符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》的有关规定；
（二）、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划有助于拓展公司业务领域，推
进公司服务机器人产业的发展；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
（三）、本保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在
实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投
资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东
利益， 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见；
综上，保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
3
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于宁波 GQY 视讯股份有限公司使
用部分超募资金对外投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________
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