星辉互动娱乐股份有限公司
住所：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
2015 年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书摘要
主承销商、债券受托管理人
广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
签署日期：2015 年 月 日
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所
网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投
资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书
相同。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本公司于 2015 年 11 月 12 日获得中国证券监督委员会《关于核准星辉
互动娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可
〔2015〕2584 号），被核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 7.5 亿
元的公司债券，采取一次发行的方式，自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完
成。
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化
的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场
利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确
定性。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面
向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投
资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为
无效。
四、本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次发行结束后，发
行人将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交
易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌
（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本次债券上市前，本公司财务状
况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本
次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法
进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公
司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承
担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资
者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券
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的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券发行前，本集团截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 213,662.76
万元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为
44.82%，母公司口径资产负债率为 41.34%；本集团最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为 16,619.85 万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于
母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额 7.5 亿元）一年利
息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及
上市安排见发行公告。
六、截至 2015 年 6 月 30 日，本集团有息债务由短期借款、一年内到期的非
流动负债和长期借款构成，其中短期借款余额 68,628.03 万元，一年内到期的非
流动负债余额 50.84 万元，长期借款余额 7,228.20 万元，合共 75,907.07 万元。
七、截至 2015 年 6 月 30 日，本集团资产抵押、质押及其他权利限制合计
6,708.62 万元，占净资产的比例为 3.26%。
八、经东方金诚评定，本公司主体信用评级为 AA，本期债券的债券信用评
级为 AA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过
程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债
券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至
导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。根据主管部门有关规定和东方
金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券的存续期内进行定期跟踪评级
和不定期跟踪评级。东方金诚将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如
本公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其
对信用等级产生的影响，确认调整或不调整本公司主体及债券信用等级。东方金
诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。
九、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为 AA，反映了
公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。然而，
在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款
来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无
法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利
影响。
十、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定
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以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书
约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其
他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持
有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债
券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在
其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其
他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务
及违约责任，本公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托
管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式
取得本期债券视作同意本公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、本集团绝大部分的收入目前源自且预期继续源自中国市场，因此，本
集团经营业绩和前景将受到中国经济状况的影响，而中国宏观经济状况受到全球
经济环境影响。本集团开展的业务集中在文化娱乐领域，收入的实现最终依赖玩
家受众的消费，该等消费则视乎玩家受众的可支配收入水平和在文化娱乐领域的
消费意愿而定。中国宏观经济于过去十年大幅增长，但未来增长可能放缓；同时，
由于全球经济环境前景不确定性较大，可能拖累中国宏观经济，最终影响玩家受
众在文化娱乐领域的消费，从而影响本集团的经营业绩及前景。此外，宏观经济
下行或会影响金融市场、银行体系或货币汇率，令本集团以商业上合理或较优惠
条款从资本市场或向金融机构取得融资的能力受到限制，甚至可能令本集团无法
取得所需融资，对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
十三、报告期内本集团应收账款规模逐期增大。截至 2012 年、2013 年及 2014
年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，本集团应收账款分别为 3,277.05 万元、5,891.34
万元、14,091.68 万元和 49,281.74 万元，分别占各期期末总资产的 2.13%、3.23%、
4.96%和 13.32%。与此相匹配，本集团营业总收入规模亦持续增大，2012 年度、
2013 年度和 2014 年度，本集团营业收入分别达 111,843.42 万元、221,917.73 万
元和 251,768.44 万元，应收账款的增加主要与营业总收入的增长有关。在信贷期
限方面，本集团对长期合作客户给予适当的优惠：在婴童与玩具业务方面，本集
团根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，并向信用级
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别较高的客户提供较长的付款信用期，客户的信用级别分为五等，分别适用的应
收账款信用期限由 30 天到 90 天不等；在游戏及广告业务方面，本集团给予第三
方游戏分销平台及付款渠道的信贷期一般介乎二至三个月，给予广告客户的信贷
期一般介乎一个半至二个月；在影视业务方面，本集团的影视作品播映权最终主
要销往国内各大电视台，由于电视台在电视剧交易中处于相对强势地位、电视台
付款审批流程复杂等原因，其实际付款时间可能有所滞后。本集团对未偿还的应
收款项维持严格管控，各业务的管理人员定期审阅应收款项结余并催促客户单位
及时付款，应收账款账龄较短，在各期实际财务报表中，截至 2012 年、2013 年
及 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，本集团应收账款中账龄在一年以内
的分别占 97.28%、97.92%、95.69%和 94.27%，应收账款的质量较好。然而，本
集团的客户亦同样面临市场、业务及其他相关风险以及激烈的行业竞争。由于存
在无法预期的经济或行业不利变动，本集团客户或会因此受挫。如本集团客户业
务、财务状况和经营业绩发生重大不利变化，本公司或会面临难以及时回收应收
款项的经营风险，本集团的现金流状况可能会受到不利影响。
十四、报告期内，本集团流动比率存在一定程度的波动。运用实际财务报表
数据计算，截至 2012 年、2013 年及 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，
本集团流动比率分别为 0.82、0.93、1.11 和 0.90；运用最近两年一期备考财务报
表数据计算，截至 2013 年及 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，本集团流
动比率分别为 0.70、1.02 和 0.90。流动比率低于 1 时，流动资产小于流动负债，
存在流动资金风险。报告期内，除了 2014 年年末，其余各期年末流动比率皆小
于 1；截至 2015 年 6 月 30 日的流动比率较截至 2014 年 12 月 31 日有所降低，
主要系由于短期借款增加较多。尽管如此，本集团认为，截至 2015 年 6 月 30
日的账面现金及现金等价物、预期经营活动所得现金流量及可动用的银行融资额
度足以支付供应商应付款项。本次公司债募集的资金部分将用于偿还本集团的短
期银行借款，此举将令本集团的流动比率得到提高。然而，本集团无法保证未来
不会再次面对流动资产小于流动负债的财务状况，彼时本集团用作维持营运或进
行扩充的资金将受到一定程度的限制，或会令本集团的业务、财务状况及经营业
绩受到不利影响。
十五、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债
券登记机构的相关规定执行。
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十六、截至 2015 年 6 月 30 日，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼合计
持有本公司 568,227,792 股，占本公司总股本的 52.14%，其中质押合计 334,300,000
股，占本公司总股本 26.87%；截至本募集说明书摘要签署日，控股股东暨实际
控制人陈雁升、陈冬琼质押合计 284,500,000 股，占本公司总股本的 22.87%，质
押股份总数下降。284,500,000 股股权质押融资中：83,000,000 股未设置警戒线价
格，其余的警戒线价格介乎 5.3 元/股至 7.6 元/股之间；24,200,000 股的平仓线价
格为 6.61 元/股，其余未设置平仓线价格；第一笔股权质押融资的质押起始日为
2013 年 12 月 30 日，其后至本募集说明书签署日，本公司股价一直高于警戒线。
若本公司股价到达预警线价格，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼将会适时
通过增加股票质押或追加保证金的方式来规避该部分股票被强制平仓的风险。截
至本募集说明书摘要签署日，尚不存在控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼质
押的质押股份被强制平仓的风险，也不存在因股权质押而导致实际控制人可能发
生变更的风险。
十七、本公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、2015
年第一次临时股东大会审议通过非公开发行 A 股股票的预案。本公司拟非公开
发行股票募集资金 75,000 万元用于收购春天融和 50.38383%股权项目及补充流
动资金。截至本募集说明书摘要签署日，本公司已向中国证监会申请中止审核此
次非公开发行 A 股股票，并收到了中国证监会同意中止申请的通知书。自本公
司首次公告此次非公开发行 A 股股票预案至今，资本市场环境及行业等情况发
生了诸多变化，本公司会根据外部及自身情况推进或调整本次非公开 A 股股票
发行，敬请投资者留意本公司公告。
十八、2014 年 8 月 22 日，本公司与春天融和原股东签订《增资协议》，约
定本公司以现金方式出资 1.6 亿元增资参股春天融和，增资完成后，本公司持有
春天融和 20%的股权。2014 年 12 月 22 日，本公司与春天融和全体股东签订了
《股权转让协议》，约定本公司以支付现金的方式收购春天融和 50.38383%股权，
收购价格为 56,678 万元。截至 2015 年 3 月 30 日，本公司已以支付现金的方式
完成收购春天融和 34.23037%股权，构成重大资产重组。该收购完成后，本公司
持有春天融和 54.23037%股权。由是，本公司对春天融和的长期股权投资由权益
法核算转为成本法核算，对购买日 2015 年 3 月 30 日之前持有的春天融和 20%
股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差
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额为 5,128.42 万元，本公司由此于 2015 年上半年在母公司层面相应地确认了投
资收益 5,128.42 万元。
基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重春天融和管理团队
寻求更独立发展业务的意愿,本公司与喀什双子股权投资有限公司及其管理的基
金（以下简称“喀什双子”）于 2015 年 9 月 30 日签署了《关于喀什双子股权投
资有限公司及其管理的基金购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 25%
股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司拟向喀什双子及
其管理的基金出售本公司持有的春天融和 25%股权（以下简称“本次交易”）。2015
年 10 月 8 日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售西安曲
江春天融和影视文化有限责任公司 25%股权的议案》。本次交易属于本公司董事
会审批权限范围内，无需提交本公司股东大会审议。春天融和股东会已批准本次
交易。
根据广东联信资产评估土地房地产估计有限公司《星辉互动娱乐股份有限公
司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权
益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0011 号），春天融和 100%股
权截至 2014 年 12 月 31 日的评估价值为 11.2 亿元。双方参考前述春天融和的评
估价值，协调确定春天融和 100%股权的整体估值为不超过 12.2 亿元，对应春天
融和 25%股权（以下简称“标的股权”）的交易价格为 3.05 亿元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。
《股权转让协议》签署当日喀什双子向本公司支付交易价格的 10%（即 3,050
万元）；自首期转让款支付完毕 30 天内喀什双子向本公司支付交易价格的 70%
（即 21,350 万元）, 同时本公司应协助完成标的股权交割；标的股权交割日起算
的 30 日内喀什双子向本公司支付标的股权交易价格的 20%（即 6,100 万元）。
截至本募集说明书摘要签署日，《股权转让协议》已生效，2015 年 9 月 30
日，喀什双子向本公司支付了首期款 3,050 万元，且其有义务按照《股权转让协
议》的约定向本公司支付剩余股权转让款；但若喀什双子违约，将影响本次交易
的顺利完成，本次交易尚存在不确定性。
假设未来春天融和不再纳入本集团财务报表的合并范围，下表载列春天融和
不纳入本集团财务报表的合并范围对本集团 2015 年上半年合并范围主要财务数
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据的模拟影响：
项目 含春天融和 不含春天融和
实际数据
（金额单位：万元） 备考数据 备考数据
流动资产 137,006.94 137,118.18 69,609.38
应收账款 49,281.74 49,281.74 16,159.66
存货 48,077.62 48,188.85 18,606.61
非流动资产 233,102.51 233,085.83 245,358.11
资产负
总资产 370,109.46 370,204.01 314,967.50
债表项
目 流动负债 152,527.94 152,527.94 127,912.17
非流动负债 11,963.41 11,963.41 4,863.41
总负债 164,491.35 164,491.35 132,775.58
归属于母公司所有者权益 187,134.39 187,212.92 182,107.55
所有者权益 205,618.11 205,712.66 182,191.92
营业收入 72,421.96 77,793.63 59,671.28
利润表 营业利润 20,455.70 14,985.41 13,778.71
项目 净利润 19,051 .60 13,691.16 12,783.47
归属于母公司所有者的净利润 17,476.11 12,248.41 12,335.75
经营活动产生的现金流量净额 -8,356.97 -11,096.19 6,886.72
现金流
投资活动产生的现金流量净额 -47,195.09 -53,475.08 -57,260.55
量表项
筹资活动产生的现金流量净额 49,839.50 52,895.03 42,506.63
目
现金及现金等价物净增加额 -5,866.51 -11,830.18 -8,021.16
盈利能 毛利率 41.36% 39.51% 42.25%
力 净利润率 26.31% 17.60% 21.42%
营运能 应收账款周转率（次/年） 2.29 1.83 3.95
力 存货周转率（次/年） 1.29 0.98 1.89
资产负债率 44.44% 44.43% 42.16%
偿债能
流动比率 0.90 0.90 0.54
力
速动比率 0.58 0.58 0.40
注：
1、春天融和自 2015 年 3 月 31 日进入本集团合并范围；
2、实际数据摘自本集团 2015 年上半年财务报表，其中利润表只合并了春天融和 2015 年 4 月-6
月的财务数据；
3、含春天融和备考数据摘自本集团最近两年一期备考财务报表，正中珠江对最近两年一期备考
财务报表出具了“广会专字[2015]G15009200025 号”审阅报告，其中利润表合并了春天融和
2015 年 1 月-6 月的财务数据；
4、在实际数据基础上，利润表剔除了春天融和 2015 年 4 月-6 月的财务数据，资产负债表剔除
了春天融和 2015 年 6 月末的财务数据，从而形成不含春天融和备考数据。
根据上表，春天融和不并表对本集团 2015 年上半年的财务影响主要包括：
营业总收入下降，但毛利率和净利润率（与含春天融和备考数进行比较）
上升，盈利能力提升；
经营活动产生的现金流量增加较多，为净流入；
应收账款周转率和存货周转率上升，营运能力提升；
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总资产、总负债和所有者权益下降，其中应收账款、存货下降明显，流
动资产质量得到改善；
资产负债率下降，长期偿债能力提升。
倘若本次交易最终得以完成，本公司 2015 年年度财务报表中将由此确认投
资收益约 1,911.32 万元(基于春天融和 2015 年上半年财务报表数据)。同时，本
公司营运资金将得到夯实，对主营业务发展形成良好支撑,为海外并购及布局提
供资金支持,有利于公司进一步实施“互动娱乐”发展战略。
倘若本次交易最终未能得以完成，本公司目前的企业合并范围并不会受到本
次交易的影响，春天融和将继续纳入本集团财务报表的合并范围。本集团将利用
自己丰富的行业知识与专长以及强大的业务执行能力对春天融和继续进行整合，
与现有业务产生协同效应，充分发挥产业平台优势。
十九、根据本集团 2015 年前九个月财务报表，重要财务指标如下：
合并口径：
项目 2015 年 1 月-9 月/2015 年 9 月末
资产负债率 44.82%
流动比率 0.95
速动比率 0.63
每股净资产（元） 1.72
息税折旧摊销前利润（万元） 38,097.79
贷款偿还率 100.00%
利息偿付率 100.00%
应收账款周转率（次/年） 3.53
存货周转率（次/年） 1.99
应付账款周转率（次/年） 9.71
利息保障倍数（倍） 10.15
每股经营活动净现金流量（元） -0.06
每股现金净流量（元） -0.02
母公司口径：
项目 2015 年 1 月-9 月/2015 年 9 月末
资产负债率 41.34%
流动比率 0.65
速动比率 0.54
每股净资产（元） 1.41
息税折旧摊销前利润（万元） 20,067.94
贷款偿还率 100.00%
利息偿付率 100.00%
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项目 2015 年 1 月-9 月/2015 年 9 月末
应收账款周转率（次/年） 9.18
存货周转率（次/年） 2.88
应付账款周转率（次/年） 9.62
利息保障倍数（倍） 7.09
每股经营活动净现金流量（元） 0.07
每股现金净流量（元） -0.05
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目录
释义 ............................................................................................................................. 13
第一节 发行概况 ....................................................................................................... 15
一、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 15
二、本次发行的有关机构 ..................................................................................... 19
三、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ................................................. 21
第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 22
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................. 22
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................. 22
三、本集团资信情况 ............................................................................................. 23
第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 25
一、基本信息 ......................................................................................................... 25
二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................... 26
三、股本情况 ......................................................................................................... 28
四、发行人最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 29
五、参控股公司基本情况 ..................................................................................... 32
六、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................... 36
七、董事、监事及高级管理人员 ......................................................................... 37
八、业务开展情况 ................................................................................................. 44
九、组织结构与内部控制 ..................................................................................... 62
十、违法违规及受罚的情况 ................................................................................. 69
十一、独立性 ......................................................................................................... 69
十二、关联交易与同业竞争 ................................................................................. 70
十三、对外担保的有关情况 ................................................................................. 79
十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................. 80
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第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 81
一、最近三年一期财务报表合并范围变化情况 ................................................. 82
二、备考财务报表的编制基础和方法 ................................................................. 83
三、财务会计报表 ................................................................................................. 87
四、主要财务数据 ............................................................................................... 103
第五节 募集资金运用 ............................................................................................. 106
一、本期债券募集资金投向 ............................................................................... 106
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................... 108
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 110
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、互
指 星辉互动娱乐股份有限公司
动娱乐
本集团 指 星辉互动娱乐股份有限公司及下属控股子公司
星辉投资 指 广东星辉投资有限公司
雷星香港 指 雷星（香港）实业有限公司
福建星辉 指 福建星辉婴童用品有限公司
SK Networks 株式会社或 SK Networks Co.,Ltd.，
韩国 SKN 指
韩国上市公司
原为爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司，后
星辉材料、汕头 SK 指
更名广东星辉合成材料有限公司
材料香港 指 星辉合成材料（香港）有限公司
星辉天拓 指 广东星辉天拓互动娱乐有限公司
春天融和 指 西安曲江春天融和影视文化有限责任公司
深圳星辉 指 深圳市星辉车模有限公司
畅娱天下 指 深圳市畅娱天下科技有限公司
广州市谷果软件技术有限公司，已更名为“广州
谷果软件 指
易简广告股份有限公司”
珠海星辉 指 珠海星辉投资管理有限公司
宁波天徳 指 宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳聚兰徳 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海厚朴 指 珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）
股东大会 指 星辉互动娱乐股份有限公司股东大会
董事会 指 星辉互动娱乐股份有限公司董事会
监事会 指 星辉互动娱乐股份有限公司监事会
主承销商、债券受托管理
指 广发证券股份有限公司
人、广发证券
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（广州）事务所
会计师事务所、审计机构、
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江
资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记机构、债券登记机
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
构、登记公司
联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
本次发行 指 本次公司公开发行 7.5 亿元公司债券的行为
本期债券 指 星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年公司债券
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中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不
工作日 指
包括法定假日或休息日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行
法定假日 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假日）
最近两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年上半年/前六个月
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年上半年/前六
最近三年一期 指
个月
最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
最近一期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日
报告期末 指 2015 年 6 月 30 日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
《星辉互动娱乐股份有限公司公开发行公司债券
募集说明书 指
募集说明书》
公司章程 指 《星辉互动娱乐股份有限公司章程》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年公司债券
债券受托管理协议 指
受托管理协议》
债券持有人会议规则、会议 《星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年公司债券
指
规则 债券持有人会议规则》
IP 指 "Intellectual Property"的缩写，知识产权
一项指标在特定时期内的年度增长率，公式：（现
有价值/基础价值）^（1/年数）–1，现有价值是
年均复合增长率 指
指要计算的某项指标本年度的数目，基础价值是
指计算的年度上一年的这项指标的数据
本募集说明书摘要中部分合计数与相关明细数直接相加之和在尾数上或存
在差异，乃由四舍五入造成。
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
第一节 发行概况
本募集说明书摘要根据《公司法》、《证券法》、《发行与交易管理办法》等
法律、法规及本集团实际情况编写，旨在向投资者提供本集团基本情况和本次
发行的详细资料。
本次发行的公司债券乃根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行。除
本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明
书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
1、2015 年 3 月 19 日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》，并
提交本公司 2014 年度股东大会审议。
2、2015 年 4 月 10 日，本公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司符
合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。会议批准了
公司债券的发行规模、向股东配售安排、发行方式、债券期限、债券利率、关于
本次发行对董事会的授权和偿债保障措施等事项。
3、2015 年 11 月 12 日，经中国证券监督委员会《关于核准星辉互动娱乐股
份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2584 号）
的核准，本公司获准发行不超过 7.5 亿元公司债券。
（二）本期债券的主要条款
1、债券名称：星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行
公司债券，简称“15 互动债”，代码 112261。
2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 7.5 亿元，一次发行。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。
4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为 5 年期，附
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第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由本公司和主承销商通
过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前 3 年内固定不变。在本期债券存续
期的第 3 年末，本公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率 0 至 100 个基
点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部
或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面
年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定
不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
6、配售规则：主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格
投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下
原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对
认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申
购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者
按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同
时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终
配售结果。
7、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不
另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
8、发行首日或起息日：2015 年 11 月 25 日。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
10、付息日：2016 年至 2020 年每年的 11 月 25 日为上一个计息年度的付息
日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018
年的 11 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）
11、兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。
12、本金兑付日：2020 年 11 月 25 日。如投资者行使回售选择权，则其回
售部分债券的兑付日为 2018 年 11 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日）。
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在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。
13、利率上调选择权：本公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本
期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基
点为 0.01%。
本公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及
上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票
面利率仍维持原有票面利率不变。
14、回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公
告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行
登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债
券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照深圳证券交
易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
15、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，
须于本公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5
个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述
上调。
16、信用级别及资信评级机构：经东方金诚评定，本公司主体信用等级为
AA，本期公司债券的信用等级为 AA。
17、主承销商、债券受托管理人：广发证券。
18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记
机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机
构的规定进行债券的转让、质押等操作。
19、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法
规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根
据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
20、向本公司股东配售的安排：本次发行不安排向本公司股东配售。
21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承
销。
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22、募集资金用途：本期债券发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充公司
流动资金。
23、募集资金专项账户：
账户名称：星辉互动娱乐股份有限公司
账号：4400 1650 1040 5300 1662
开户银行：中国建设银行汕头澄海东山支行
24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1.00%。
25、拟上市地：深交所。
26、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券
上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
27、债券担保情况：本期债券为无担保债券。
28、质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本
期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的
相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所
应缴纳的税款由投资者承担。
（三）本次发行与上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
日期 发行安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告
（2015 年 11 月 23 日）
T-1 日 网下询价
（2015 年 11 月 24 日） 确定票面利率
T日 公告最终票面利率
（2015 年 11 月 25 日） 网下认购起始日
T+1 日 簿记管理人向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款
（2015 年 11 月 26 日） 通知书》或《网下认购协议》
网下认购截止日
T+2 日
网下合格投资者于当日 16:00 之前将认购款划至主承销商
（2015 年 11 月 27 日）
（簿记管理人）专用收款账户
T+3 日
刊登发行结果公告
（2015 年 11 月 30 日）
2、本期债券上市安排公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出
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上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：星辉互动娱乐股份有限公司
住所： 汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
法定代表人： 陈雁升
联系人： 杨农、黄文胜
电话： 020-28123517
传真： 020-28123521
（二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
住所： 广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
法定代表人： 孙树明
项目主办人： 吕绍昱、莫耕权
项目组成员： 陈光、王奕然
电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
（三）分销商：华融证券股份有限公司
住所： 北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人： 祝献忠
联系人： 井灿
电话： 010-85556326
传真： 010-85556381
（四）发行人律师：国浩律师（广州）事务所
住所： 广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 层
负责人： 程秉
经办律师： 李彩霞、陈桂华
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电话： 020-38799345
传真： 020-38799345 转 200
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1006 室
法定代表人： 蒋洪峰
经办注册会计师： 王旭彬、张腾
电话： 020-83859808
传真： 020-83800977
（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
住所： 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B
座7层
法定代表人： 罗光
经办人： 莫琛、张毅伟
电话： 010-62299800
传真： 010-65660988
（六）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
收款单位： 广发证券股份有限公司
收款账户： 3602000129200191192
（七）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
总经理： 宋丽萍
电话： 0755-88668888
传真： 0755-88666149
（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人： 戴文华
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电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
三、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系
本公司控股股东暨实际控制人陈雁升先生将其持有的本公司 31,000,000 股
与广发证券进行期限为 12 个月的股票质押式回购交易。本次交易广发证券已于
2015 年 8 月 27 日在深交所交易系统办理了申报手续，股份质押期限自该日起，
至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。质押期
间该股份予以冻结不能转让。广发证券担任本次公司债的主承销商和债券受托管
理人。
除上述情况外，截至本募集说明书摘要签署日，本公司与本公司聘请的与本
次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或
间接的股权关系或其他实质性利害关系。
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第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经东方金诚综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本
期债券的信用等级为 AA。东方金诚证评出具了《星辉互动娱乐股份有限公司
2015 年公司债券信用评级报告》并会在东方金诚网站（www.dfratings.com.cn）
予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用级别
东方金诚评定互动娱乐主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。基于对公司
主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期公司债券的
信用等级为 AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影
响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
本公司的优势：
作为国内玩具制造行业的龙头企业之一，公司在国内外车模产品市场拥
有较高的市场地位，具有较强的品牌优势和技术实力，整体盈利能力较
强；
公司玩具业务建立了较为完善的销售网络，产品销售状况良好，收入规
模持续增长；
公司在游戏业务领域技术实力较强，在高端运营商平台具有较大的市场
份额；
公司近三年资产负债率低，债务规模小，债务压力不大。
对本公司的关注：
原材料价格波动、劳动力成本提高等因素将对玩具行业盈利能力造成一
定影响；
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中国网络游戏市场尚处于起步阶段，竞争较为激烈，大部分游戏厂商长
期盈利稳定性相对较弱；
近年公司业务结构调整力度较大，对外收购和投资能否达到预期效果尚
有待市场检验。
（三）跟踪评级的有关安排
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在星辉
互动娱乐股份有限公司 2015 年度公司债券的存续期内进行定期跟踪评级和不定
期跟踪评级。
互动娱乐应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其
他相关资料。互动娱乐如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时
通知东方金诚并提供有关资料。
东方金诚将密切关注互动娱乐的经营管理状况及相关信息，如互动娱乐出现
可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级
产生的影响，确认调整或不调整互动娱乐主体及债券信用等级。
如互动娱乐不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情
况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至互动娱乐提供相关资料。
东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。
三、本集团资信情况
（一）本集团获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
本集团资信状况优良，与国内各多家金融机构建立了长期良好的合作关系，
截至本募集说明书摘要签署日，本集团共获得 106,300.00 万元的银行授信额度，
已使用授信额度为 88,255.48 万元，尚有 18,044.52 万元人民币额度未使用。本集
团不存在贷款逾期未还的情况。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约现象
最近三年，本集团与主要客户发生业务往来时不存在严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年，本集团未发行过债券或其他债务融资工具。
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（四）本次发行后的累计公司债券余额
本公司本次公开发行的公司债券面值总额为不超过人民币 7.5 亿元且不超过
发行时最近一期期末（即 2015 年 6 月 30 日）合并口径所有者权益 205,618.11 万
元的 40%。本次发行完成后，本公司累计公司债券余额为不超过人民币 7.5 亿元
且不超过发行时最近一期净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第（二）项：
“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”。
（五）最近三年一期的偿债指标
2015 年上半
项目 年/2015 年 6 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
月末
资产负债率 44.44% 31.99% 39.07% 39.59%
流动比率 0.90 1.11 0.93 0.82
速动比率 0.58 0.90 0.51 0.59
每股净资产（元） 1.65 1.55 1.04 0.89
息税折旧摊销前利润（万
26,615.89 42,660.33 22,698.66 16,991.76
元）
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
应收账款周转率（次/年） 2.29 25.20 48.41 38.54
存货周转率（次/年） 1.29 8.69 9.12 8.29
应付账款周转率（次/年） 6.40 13.33 6.69 4.77
利息保障倍数（倍） 12.48 11.74 17.88 13.97
每股经营活动净现金流
-0.07 0.28 0.06 0.12
量（元）
每股现金净流量（元） -0.05 0.11 0.02 -0.05
注：上述财务指标基于本集团实际财务报表合并口径；计算每股指标时，股本总数已按报告
期内因资本公积转增股本而增加的情况进行追溯调整；财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债÷总资产×100%
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
每股净资产＝期末净资产÷期末股本总数
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入
＋折旧＋摊销
贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息／应付利息
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额
利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出
每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股本总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均股本总数
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第三节 发行人基本情况
一、基本信息
中文名称： 星辉互动娱乐股份有限公司
英文名称： RASTAR GROUP
注册资本： 1,244,198,401 元
实收资本： 1,244,198,401 元
法定代表人： 陈雁升
成立日期： 2000 年 5 月 31 日
股份公司设立日期： 2008 年 5 月 28 日
公司住所： 汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）
上市地点： 深交所创业板
股票代码： 300043
股票简称： 互动娱乐
邮政编码： 515824
公司电话： 020-28123517
公司传真： 020-28123521
公司网址： www.rastar.cn
电子邮箱： stock@rastar.cn
信息披露事务负责人： 杨农
所属行业： 文教、工美、体育和娱乐用品制造业（根据中国证
监会 2014 年 4 季度上市公司行业分类结果）
经营范围： 设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、
开发网络游戏：制造、加工、销售：汽车模型、塑
料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子
产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：
塑料原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、
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日用品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
组织机构代码： 708047971
二、设立、上市及股本变化情况
（一）设立情况
发行人前身为澄海市星辉塑胶实业有限公司（简称“星辉实业”），成立于
2000 年 5 月 31 日，2004 年 2 月 24 日更名为汕头市星辉塑胶实业有限公司，2005
年 9 月 2 日更名为广东星辉塑胶实业有限公司；2008 年 6 月 6 日，星辉实业以
截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 41,824,163.63 元为基础，按 1.0562:1 的
比例折为 3,960 万股，整体变更为广东星辉车模股份有限公司，并在汕头工商局
完成核准登记，工商登记注册号为 440583000002652，注册资本为 3,960 万元。
本公司的发起人为陈雁升，陈冬琼，陈潮钿，陈墩明，杨仕宇和陈哲，本公
司成立时的股权结构如下：
序号 发起人 持股数（万股） 比例
1 陈雁升 2,059.20 52.00%
2 陈冬琼 1,217.30 30.74%
3 陈潮钿 316.80 8.00%
4 陈墩明 158.40 4.00%
5 杨仕宇 158.40 4.00%
6 陈哲 49.90 1.26%
合计 3,960.00 100.00%
（二）上市情况
经中国证监会证监许可[2009]1459 号文核准，本公司首次公开发行不超过
1,320 万股人民币普通股股票。发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网
下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发
行时间 2010 年 1 月 7 日，网下配售 264 万股，网上发行 1,056 万股，发行价格
为 43.98 元/股。
经深交所《关于广东星辉车模股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市
的通知》（深证上[2010]20 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深交所
创业板上市，股票简称“星辉车模”，股票代码 300043；其中公开发行中网上定
价发行的 1,056 万股股票于 2010 年 1 月 20 日起在深交所上市交易。发行募集资
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金总额为 580,536,000.00 元，发行募集资金净额为 555,699,849.79 元。
（三）上市以来股本变化情况
1、2010 年 12 月资本公积金转增股本
2010 年 9 月 3 日，本公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过向全体股东
以每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案，并于 2010 年 9 月 14 日实施完
毕。资本公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为 7,920.00 万元。
2010 年 12 月 10 日，本公司完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
2、2011 年 6 月资本公积金转增股本
2011 年 3 月 21 日，本公司 2010 年度股东大会审议通过向全体股东以每 10
股转增 10 股的资本公积金转增股本方案，并于 2011 年 3 月 30 日实施完毕。资
本公积金转增股本方案实施后，本公司股本总额变更为 15,840.00 万元。2011 年
6 月 8 日，本公司完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
3、2013 年 6 月资本公积金转增股本
2013 年 4 月 22 日，本公司 2012 年度股东大会审议通过向全体股东以每 10
股转增 5 股的资本公积金转增股本方案，并于 2013 年 5 月 6 日实施完毕。资本
公积金转增股本方案实施后，本公司的股本总额变更为 23,760.00 万元。2013 年
6 月 25 日，互动娱乐完成上述资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
4、2012 年和 2013 年股权激励
2011 年 5 月 25 日，本公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过本公司向
激励对象定向发行股票实行首期股票期权激励计划的方案。
2012 年 6 月 15 日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股
票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激
励对象在第一个行权期行权。
2013 年 6 月 13 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首期
股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，批准符合条件的
激励对象在第二个行权期行权。
截至 2013 年 7 月 25 日，本公司激励对象行权共计 4,181,794 股股票，本公
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司股本总额增加至 24,178.1794 万元。2013 年 7 月 25 日，本公司完成上述注册
资本变更的登记手续。
5、2014 年 5 月发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 2 月 19 日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司
向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]223 号），
核准本公司向黄挺发行 13,123,986 股股份、向郑泽峰发行 8,558,198 股股份、向
珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）发行 9,910,238 股股份购买星辉天拓
100%股权；核准非公开发行不超过 23,701,109 股新股募集配套资金。该次发行
股份购买资产并募集配套资金后，本公司股本总额变更为 28,277.2364 万元。2014
年 5 月 20 日，本公司完成上述增资事宜的变更登记手续。
6、2014 年 6 月资本公积金转增股本
2014 年 4 月 18 日，本公司 2013 年度股东大会审议通过向全体股东以每 10
股转增 10 股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，本
公司的股本总额变更为 56,554.47 万元。2014 年 6 月 6 日，本公司完成上述资本
公积金转增股本事宜的变更登记手续。
7、2015 年 5 月资本公积金转增股本
2015 年 4 月 10 日，本公司 2014 年度股东大会审议通过向全体股东以每 10
股转增 12 股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，发
行人的股本总额变更为 124,419.8401 万元。2015 年 5 月 15 日，本公司完成上述
资本公积金转增股本事宜的变更登记手续。
三、股本情况
（一）股本结构
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司股份总数为 1,244,198,401 股，其中无限售
条件股份 770,741,387 股，占比 61.95%；有限售条件股份 473,457,014 股，占比
38.05%。
（二）前 10 大股东持股情况
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截至 2015 年 6 月 30 日，本公司前 10 名股东持股情况如下：
数量单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份 股份
数量
数量 状态
陈雁升 境内自然人 32.77% 407,721,600 332,640,000 质押 232,000,000
陈冬琼 境内自然人 12.90% 160,506,192 - 质押 102,300,000
黄挺 境内自然人 4.65% 57,830,458 57,809,228 质押 38,104,000
珠海厚朴
投资管理
境内非国有
合伙企业 3.50% 43,605,047 43,605,047 质押 35,574,000
法人
（有限合
伙）
郑泽峰 境内自然人 3.04% 37,799,951 37,763,981 质押 19,800,000
陈创煌 境内自然人 1.86% 23,170,000 - - -
从菊林 境内自然人 1.60% 19,850,000 - - -
中国工商
银行-广
境内非国有
发聚丰股 1.14% 14,122,793 - - -
法人
票型证券
投资基金
中国银行
-景顺长
城鼎益股 境内非国有
0.57% 7,033,495 - - -
票型开放 法人
式证券投
资基金
中国建设
银行股份
有限公司
- 易 方 达 境内非国有
0.56% 7,000,000 - - -
新丝路灵 法人
活配置混
合型证券
投资基金
合计 62.59% 778,639,536 471,818,256 - 427,778,000
四、发行人最近三年重大资产重组情况
（一）2012 年收购汕头 SK67.375%股权
2011 年 12 月 30 日，本公司与韩国 SKN 订立了《股权转让合同》，约定本
公司收购韩国 SKN 持有的汕头 SK 67.375%股权，收购总价款为 2.156 亿元，构
成重大资产重组。
2012 年 1 月 31 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会批准该次收购。2011
年 12 月，汕头市外经贸局下发《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司投
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资者股权转让事项的批复》（汕外经贸资字[2011]171 号），批准该次收购；随后，
汕头市人民政府向汕头 SK 换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2012
年 4 月 20 日，中国证监会向本公司下发《关于核准广东星辉车模股份有限公司
重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]535 号），批准该次收购。
联信评估对汕头 SK 股权进行了整体评估，并出具了联信（证）评报字[2011]
第 A0515 号《评估报告》。该次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评
估，该次评估基准日为 2011 年 11 月 30 日。资产基础法下，汕头 SK 总资产评
估价值为 102,765.15 万元；收益法下，汕头 SK100%股权价值为 32,740.01 万元。
评估机构最终确认以收益法下评估结果作为最终评估结果，确认汕头 SK100%股
权价值为 32,740.01 万元。经双方友好协商，交易标的的转让价款为人民币 2.156
亿元。
（二）2014 年收购星辉天拓 100%股权
2013 年 10 月 16 日，本公司与星辉天拓全体股东订立了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充
协议》，约定本公司以现金+非公开发行股份的方式收购星辉天拓 100%股权，收
购价格为 81,200 万元，构成重大资产重组。2013 年 11 月 14 日，本公司 2013 年
第四次临时股东大会审议通过了该次重大资产重组的相关议案。2014 年 2 月 21
日，中国证监会核准本次重大资产重组。
联信评估对星辉天拓股权进行了整体评估，并出具了联信（证）评报字[2013]
第 A0430 号《评估报告》，该次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评
估，该次评估基准日为 2013 年 9 月 30 日。资产基础法下，星辉天拓 100%股
权价值为 11,337.44 万元；收益法下，星辉天拓 100%股权价值为 81,272.89 万元。
经双方友好协商，星辉天拓 100%股权的交易价格为 81,200.00 万元。
（三）2014 年出售星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权
2014 年 12 月 31 日，本公司、星辉投资和陈雁升签署了附生效条件的《股
权转让合同》，约定本公司以取得现金的方式向星辉投资出售星辉材料 70%股权
和材料香港 100%股权，出售价格为 34,379.40 万元，构成重大资产重组。2014
年 12 月 26 日，本公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了该次重大资产重
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
组的相关议案。
联信评估对星辉材料和材料香港股权进行了评估，并出具了联信（证）评报
字[2014］第 A0475 号《评估报告》和联信（证）评报字［2014］第 A0474 号
《评估报告》，该次评估基准日 2014 年 9 月 30 日。资产基础法下，星辉材料
100%股权价值为 38,417.48 万元；材料香港 100%股权价值为 5,183.54 万元。考
虑上市公司控股股东陈雁升对星辉材料 2014 年盈利预测补偿的影响后，确定星
辉材料 70%股权和材料香港 100%股权的总价款为 34,379.40 万元。
星辉材料和材料香港从事的业务属于本集团玩具和婴童业务的上游，属于辅
助性地位。本次重大资产出售有利于本集团优化业务结构，深化“互动娱乐”战
略定位，不属于导致本集团主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组
活动。
（四）2015 年收购春天融和 34.23037%股权
2014 年 8 月 22 日，本公司与春天融和原股东签订《增资协议》，约定本公
司以现金方式出资 1.6 亿元增资参股春天融和，增资完成后，本公司持有春天融
和 20%的股权。
2014 年 12 月 22 日，本公司与春天融和全体股东签订了《股权转让协议》，
约定本公司以支付现金的方式收购春天融和 50.38383%股权，收购价格为 56,678
万元。
联信评估对春天融和全部股东权益进行了评估，并出具了联信（证）评报字
[2015]第 A0011 号《评估报告》，该次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。资产基
础法下，春天融和 100%股权价值为 69,188.29 万元；收益法下，春天融和 100%
股权价值为 112,570.34 万元。经交易各方参考该评估结果进行协商，春天融和
100%股权作价 112,492.44 万元，则春天融和 50.38383%股权作价 56,678 万元。
截至 2015 年 3 月 30 日，本公司已以支付现金的方式完成收购春天融和
34.23037%股权，构成重大资产重组。该收购完成后，本公司持有春天融和
54.23037%股权。
本公司拟以发行股份的方式收购春天融和 16.15346%股权，该事项仍需得到
中国证监会的核准方可进行。
除上述情况外，本公司不存在其他重大资产重组情况。
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五、参控股公司基本情况
（一）控股公司
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司下属控股公司的情况如下：
2015 年上半年/2015 年 6 月末 2014 年度/末
序 表决权
公司名称 注册资本 主营业务 所有者 所有者
号 比例 资产 负债 收入 净利润 资产 负债 收入 净利润
权益 权益
汽车模型的
销售以及玩
雷星（香港）实 具、礼品、
1 100.00% HKD28,820,000 9,144.86 2,054.25 7,090.61 8,089.85 -68.57 14,451.25 10,225.28 4,225.97 10,253.09 431.21
业有限公司 原材料的进
出口贸易，
零售等
婴童车模等
福建星辉婴童 婴童产品的
2 100.00% CNY130,000,000 22,364.60 8,883.20 13,481.40 3,790.35 56.49 21.803.62 8,378.71 13,424.91 6,959.45 99.51
用品有限公司 研发、生产
及销售
玩具、婴童
深圳市星辉车 用品等的研
3 100.00% CNY5,000,000 888.69 432.30 456.39 1,268.28 36.53 926.27 506.41 419.86 1,796.49 140.38
模有限公司 发及销售业
务
深圳市畅娱天
游戏的研发
4 下科技有限公 51.00% CNY612,200 4,182.41 1,637.42 2,544.99 1,781.25 811.11 2,330.83 535.73 1,795.10 2,408.45 880.78
及发行业务
司
游戏的研发
广东星辉天拓
及发行业
5 互动娱乐有限 100.00% CNY1,294,120 22,289.55 5,018.51 17,271.04 14,976.22 4,620.95 20,915.35 4,703.03 16,212.32 24,308.85 8,795.69
务、广告业
公司
务
广州天拓网络
6 75.00% CNY100,000 广告业务 3,567.00 4,001.08 -434.09 2,503.18 217.10 3,579.80 4,230.98 -651.18 4,170.64 66.03
技术有限公司
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2015 年上半年/2015 年 6 月末 2014 年度/末
序 表决权
公司名称 注册资本 主营业务 所有者 所有者
号 比例 资产 负债 收入 净利润 资产 负债 收入 净利润
权益 权益
TEAMTOP 互联网广告
ONLINE
7 100.00% HKD10,000 的推广与服 1,143.77 397.61 746.16 474.37 330.78 819.35 403.09 416.27 371.55 303.96
ADVERTISING
CO.,LIMITED 务
上海悠玩网络
8 100.00% CNY2,000,000 游戏业务 3,183.18 698.93 2,484.25 2,803.18 1,051.97 2,564.14 1,131.87 1,432.28 2,846.84 434.38
科技有限公司
广州睿搜信息
9 100.00% CNY100,000 广告业务 339.25 413.44 -74.18 188.19 -45.22 374.52 403.49 -28.97 56.28 -38.35
科技有限公司
广州火炉网络
10 100.00% CNY100,000 游戏业务 4.95 6.38 -1.43 - -2.33 7.25 6.35 0.90 0.00 -5.37
科技有限公司
广州天拓软件
11 55.00% CNY500,000 广告业务 22.29 166.34 -144.05 - -19.86 33.95 158.14 -124.19 30.09 -174.19
技术有限公司
TEAMTOP 互联网广告
12 ADVERTISING 100.00% HKD10,000 的推广与服 529.17 350.68 178.49 91.38 53.44 350.42 225.21 125.22 74.31 53.02
CO.,LIMITED 务
广州伊云网络
13 51.00% CNY100,000 游戏业务 310.02 360.11 -50.10 - -22.90 322.71 349.91 -27.20 0.00 -37.20
科技有限公司
珠海星辉投资
14 100.00% CNY10,000,000 投资管理 25,081.00 24,806.09 274.91 - -504.53 11,420.03 10,640.58 779.45 0.00 -220.55
管理有限公司
SHINY FIRST
15 100.00% NT$1,000,000 贸易 630.42 672.72 -42.31 463.08 -30.54 251.69 263.22 -11.53 231.18 -8.01
LIMITED
上海猫狼网络 软件和信息
16 70.00% - 32.88 36.97 -4.09 7.19 -4.09 - - - - -
技术有限公司 技术服务业
上海甜昵网络 软件和信息
17 100.00% - 44.39 47.35 -2.96 37.02 -2.96 - - - - -
科技有限公司 技术服务业
上海元届信息 软件和信息
18 51.00% CNY541,220 291.95 11.47 280.48 - -70.06 - - - - -
科技有限公司 技术服务业
西安曲江春天
影视制作与
19 融和影视文化 54.2304% CNY42,857,143 74,541.38 37,191.56 37,349.82 13,730.43 2,135.86 - - - - -
发行业务
有限责任公司
上海品德文化 影视制作与
20 100.00% CNY3,000,000 -163.37 1.36 -164.73 - -3.97 - - - - -
传播有限公司 发行业务
33
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2015 年上半年/2015 年 6 月末 2014 年度/末
序 表决权
公司名称 注册资本 主营业务 所有者 所有者
号 比例 资产 负债 收入 净利润 资产 负债 收入 净利润
权益 权益
北京春天融和
影视制作与
21 影视文化有限 100.00% CNY3,000,000 569.48 368.36 201.12 - -57.04 - - - - -
发行业务
责任公司
海宁文玖影视 影视制作与
22 100.00% CNY3,000,000 8,712.43 5,584.56 3,127.87 4,529.84 298.76 - - - - -
传媒有限公司 发行业务
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（二）参股公司
截至 2015 年 6 月 30 日，本集团累计投资各类游戏研发、发行项目 43 项，
形成 43 家参股子公司，投资金额合计约 3.25 亿元。该 43 家参股子公司 2015 年
上半年合共录得约 6.8 亿元的营业收入和约 1,200 万元的净利润（财务数据未经
审计）。本集团对各类游戏研发、发行项目进行投资，并购优秀互动娱乐团队，
是实现业务发展目标的策略之一。若干被投资企业 2015 年上半年处于亏损状态，
系由于该些企业尚处于产品研发阶段，未产生可观收入足以盈利。目前本集团各
类资本运作项目储备丰厚，未来增值空间可期。截至 2015 年 6 月 30 日，参股公
司易简广告、北京爱酷游、成都雨神、广州谊游、广州趣点均已开始筹划申请新
三板挂牌，预计年内可实现多家参股公司新三板挂牌。
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司下属参股公司的基本情况如下：
序 表决权
公司名称 注册资本 主营业务
号 比例
广州趣点网络科技有限
1 50.00% CNY200,000 游戏业务
公司
树业环保科技股份有限
2 25.71% CNY82,680,000 包装产品和薄膜产品的研发、生产和销售
公司
广州市云图动漫设计有
3 25.00% CNY1,333,300 游戏业务
限公司
广州易简广告股份有限
4 40.00% CNY12,750,000 移动互联网广告业务
公司
广州尚游网络科技有限
5 15.00% CNY235,300 游戏业务
公司
西安火神网络科技有限
6 20.00% CNY100,000 游戏业务
公司
武汉东方幻想网络科技
7 35.00% CNY1,538,500 游戏业务
有限公司
上海众灵文化传播有限
8 25.00% CNY100,000 游戏业务
公司
上海冰雨网络科技有限
9 20.00% CNY100,000 游戏业务
公司
北京米花互动科技有限
10 30.00% CNY100,000 游戏业务
公司
北京悦腾互动信息技术
11 30.00% CNY100,000 游戏业务
有限公司
上海峰豹网络科技有限
12 30.00% CNY100,000 游戏业务
公司
北京双子互娱网络科技
13 30.00% CNY100,000 游戏业务
有限公司
深圳艾瑞泽网络有限公
14 35.00% CNY100,000 游戏业务
司
广州创趣网络科技有限
15 49.00% CNY100,000 游戏业务
公司
NETHERFIRE
16 34.09% USD13,200 游戏业务
ENTERTAINMENT, INC
17 IGPlay CO., LTD 35.00% USD1,000,000 游戏业务
35
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
序 表决权
公司名称 注册资本 主营业务
号 比例
广州谊游网络科技有限
18 25.00% CNY10,000,000 游戏业务
公司
北京游艺先生科技有限
19 25.00% CNY 1,333,333 游戏业务
公司
广州爱点信息科技有限
20 20.00% CNY1,250,000 游戏业务
公司
上海游宗网络科技有限
21 25.00% CNY 133,333 游戏业务
公司
北京星空佳游科技有限
22 25.00% CNY 133,333 游戏业务
公司
苏州仙峰网络科技有限
23 30.00% CNY1,250,000 游戏业务
公司
24 北京九梦科技有限公司 30.00% CNY 142,857 游戏业务
广州普石信息科技有限
25 20.00% CNY1,250,000 游戏业务
公司
广州快一点信息科技有 CNY
26 24.00% 游戏业务
限公司 13,157,890
上海升色网络科技有限
27 30.00% CNY 100,000 游戏业务
公司
广州趣丸网络科技有限
28 26.57% CNY10,352,000 游戏业务
公司
29 成都任客科技有限公司 10.00% CNY600000 游戏业务
成都星罗互动科技有限
30 30.00% CNY8,000,000 游戏业务
公司
成都雨神网络科技有限
31 27.86% CNY27,300,000 游戏业务
责任公司
梦启（北京）科技有限公
32 20.00% CNY5,000,000 游戏业务
司
深圳市展宸互动网络科
33 30.00% CNY5,000,000 游戏业务
技有限公司
上海顽趣信息科技有限
34 19.90% CNY2,985,000 游戏业务
公司
杭州菁彩网络技术有限
35 19.90% CNY12,804 游戏业务
公司
北京爱酷游广告传媒有
36 10.00% CNY333,330 游戏业务
限责任公司
广州小鸡快跑网络科技
37 10.00% 游戏业务
有限公司 CNY13,000,000
深圳市雷天互动科技有
38 10.00% CNY6,666,675 游戏业务
限公司
北京零刻网络科技有限
39 25.00% CNY5,000,000 游戏业务
公司
北京万视天象网络技术
40 19.00% CNY6,080,000 游戏业务
有限公司
北京点睛致远投资中心
41 25.13% CNY25,000,000 移动互联网产业基金类投资业务
（有限合伙）
苏州优格互联创业投资
42 2.89% CNY5,000,000 移动互联网产业基金类投资业务
中心（有限合伙）
湖杉投资（上海）合伙企
43 4.00% CNY2,000,000 移动互联网产业基金类投资业务
业（有限合伙）
六、控股股东和实际控制人情况
36
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
本公司控股股东和实际控制人为自然人陈雁升和陈冬琼，两人为夫妻关系。
截至本交易报告书签署日，陈雁升、陈冬琼合计持有本公司 568,227,792 股，占
本公司总股本的 45.67%。
陈雁升，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，男，1970 年 11 月出
生。中山大学管理学院 EMBA。2000 年 5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并
任总经理，现任本公司董事长、总经理，福建星辉婴童用品有限公司董事长，星
辉天拓董事长，兼任中国上市公司协会常务理事、中国轻工进出口商会玩具分会
副会长等职务。截至 2015 年 6 月 30 日，陈雁升共持有本公司股份 407,721,600
股，其中 232,000,000 股已被质押。截至本募集说明书摘要签署日，陈雁升持有
星辉投资 52.80%股权、宏辉果蔬股份有限公司 15.00%股权；除此之外，陈雁升
未持有其他企业的权益份额。
陈冬琼，中国国籍，拥有香港特别行政区永久居留权，女，1970 年 11 月出
生。高中学历。曾任北洋渔具厂统计员，2000 年 5 月至 2005 年 3 月在广东星辉
塑胶实业有限公司任出纳，现任材料香港的董事。截至 2015 年 6 月 30 日，陈冬
琼共持有本公司股份 160,506,192 股，其中 102,300,000 股已被质押。截至本募集
说明书摘要签署日，陈冬琼持有深圳市盛讯达科技股份有限公司 5.7100%股权；
除此之外未持有其他企业的权益份额。
自本公司成立至今，本公司控股股东及实际控制人未发生变更。
七、董事、监事及高级管理人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司现任董事、监事和高级管理人员基本情况及
持有本公司股权的情况如下：
持有股票 持有股票期
姓名 任职 任职期间
数量 权数量
陈雁升 董事长 407,721,600 - 2014-5-31 至 2017-5-31
黄挺 董事 57,830,458 - 2014-5-31 至 2017-5-31
卢醉兰 董事、副总经理 644,534 - 2014-5-31 至 2017-5-31
杨农 董事、董事会秘书 81,400 - 2014-5-31 至 2017-5-31
赵智文 独立董事 - - 2014-5-31 至 2017-5-31
徐宗玲 独立董事 - - 2014-5-31 至 2017-5-31
李雯宇 独立董事 - - 2014-5-31 至 2017-5-31
陈粤平 监事会主席 - - 2014-5-31 至 2017-5-31
37
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
持有股票 持有股票期
姓名 任职 任职期间
数量 权数量
程有良 监事 59,620 - 2014-5-31 至 2017-5-31
李妍 监事 - - 2014-5-31 至 2017-5-31
郑泽峰 副总经理 37,799,951 - 2014-5-31 至 2017-5-31
刘渝玲 副总经理 501,534 - 2014-5-31 至 2017-5-31
屠鑫 副总经理（离任） 429,163 - 2014-5-31 至 2015-4-20
李春光 财务负责人 325,711 - 2014-5-31 至 2017-5-31
彭飞 副总经理 - - 2015-4-20 至 2017-5-31
注：持有股票数量为直接及通过其控制的企业间接持有股票的数量
由于本公司未曾发行过债券，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在
持有本公司发行的债券的情形。
38
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
（二）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如
下：
在其他单
任职人员 在其他单位是否
单位名称 位担任的 任期起始日期 任期终止日期
姓名 领取报酬津贴
职务
宏辉果蔬股
董事 2011 年 11 月 14 日 无终止期限 否
份有限公司
广东星辉投
董事 2011 年 08 月 18 日 无终止期限 否
资有限公司
陈雁升 中国轻工进
出 口 商 会 玩 副会长 2010 年 01 月 01 日 无终止期限 否
具分会
中国上市公
常务理事 2012 年 01 月 01 日 无终止期限 否
司协会
树业环保科
杨农 技股份有限 董事 2013 年 07 月 18 日 无终止期限 否
公司
北京爱酷游
科技股份有 董事 2015 年 08 月 11 日 无终止期限 否
限公司
广州易简广
告股份有限 董事 2015 年 06 月 25 日 无终止期限 否
公司
广州尚游网
络科技有限 董事 2015 年 05 月 29 日 无终止期限 否
公司
西安火神网
络科技有限 董事 2014 年 07 月 04 日 无终止期限 否
公司
深圳艾瑞泽
网络有限公 董事 2014 年 08 月 29 日 无终止期限 否
郑泽峰 司
广州市云图
动漫设计有 董事 2014 年 07 月 24 日 无终止期限 否
限公司
广州普石信
息科技有限 董事 2014 年 12 月 24 日 无终止期限 否
公司
广州快一点
信息科技有 董事 2015 年 04 月 08 日 无终止期限 否
限公司
成都任客科
董事 2015 年 03 月 11 日 无终止期限 否
技有限公司
北京游艺先
生科技有限 董事 2014 年 11 月 27 日 无终止期限 否
公司
39
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
在其他单
任职人员 在其他单位是否
单位名称 位担任的 任期起始日期 任期终止日期
姓名 领取报酬津贴
职务
上海游宗网
络科技有限 董事 2014 年 11 月 03 日 无终止期限 否
公司
广州爱点信
息科技有限 董事 2014 年 11 月 25 日 无终止期限 否
公司
武汉东方幻
想网络科技 董事 2014 年 09 月 05 日 无终止期限 否
有限公司
（三）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
姓名 在本公司任职 任职期间
陈雁升 董事长 2014-5-31 至 2017-5-31
黄挺 董事 2014-5-31 至 2017-5-31
卢醉兰 董事 2014-5-31 至 2017-5-31
杨农 董事（兼董事会秘书） 2014-5-31 至 2017-5-31
赵智文 独立董事 2014-5-31 至 2017-5-31
徐宗玲 独立董事 2014-5-31 至 2017-5-31
李雯宇 独立董事 2014-5-31 至 2017-5-31
本公司董事简历如下：
陈雁升，男，中国国籍，拥有境外永久居留权，1970 年 11 月出生。中山大
学管理学院 EMBA。2000 年 5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，
现任本公司董事长、总经理，星辉天拓董事长，福建星辉婴童用品有限公司董事
长，兼任中国上市公司协会常务理事、中国轻工进出口商会玩具分会副会长等职
务。
黄挺，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977 年 11 月出生，长江
商学院 EMBA。黄挺先生自广东星辉天拓互动娱乐有限公司（下称“星辉天拓”）
2000 年 7 月创立至今担任总经理，全面负责星辉天拓及旗下子公司的战略规划
和整体运营，并在董事会中担任执行董事，是星辉天拓的主要创始人之一。
卢醉兰，董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1982 年 9 月出生，硕
士学历。先后担任本公司市场营销部和采购部部门副经理、经理、知识产权部经
理，总经理助理，现任本公司副总经理。
杨农，董事，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，男，1969 年 5 月出生。
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
1991 年毕业于南开大学数学系数理统计专业，于 1998 获得中国司法部授予的律
师资格证书。2000 年在澳大利亚纽卡斯尔大学（The University of Newcastle,
Australia）法学院获得英美法学硕士学位，并于 2004 年获澳大利亚维多利亚最
高法院出庭大律师及事务律师资格证书。现任本公司董事会秘书。
赵智文，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966 年 3 月出生，
博士学历，中共党员，南开大学滨海学院教授。曾任和融投资管理公司副总经理，
主持公司的投资管理工作；天津市北方国际信托投资公司国际证券业务部经理；
中信证券公司天津管理总部经理助理，主管投资银行业务；参与了齐鲁石化、大
连铁龙等公司的上市重组工作。赵智文先生拥有南开大学经济学（国际金融专业）
博士学位，长期从事金融教学和投资管理工作，具有丰富的教学和金融管理经验，
曾获得霍英东教育基金优秀教学质量奖、先进共产党员和优秀教师奖等奖项，出
版过《金融市场：利率与流量》和《投资银行学》两部著作。赵智文先生现任天
津天药药业股份有限公司独立董事。
徐宗玲，独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，女，1959 年出生，厦
门大学经济学学士（1982 年）、经济学硕士（1988 年），香港大学经济学博士（1998
年），2007 年 9 月至 2013 年 9 月任汕头大学商学院院长、2009 年 9 月至 2013
年 11 月任汕头大学 MBA 教育中心主任，现任汕头大学商学院教授、汕头大学
粤台企业合作研究院院长，兼任汕头大学校长助理、民盟汕头市委会主委、政协
汕头市副主席。徐宗玲女士承担完成多项国家及省部以上科研课题，在国内外权
威学术期刊上发表多篇学术论文，出版教材、译著多种。曾获“广东省五一劳动
奖章”、“南粤优秀教师”等荣誉称号。徐宗玲女士任广东潮宏基实业股份有限公
司（股票代码：002345）及广东东方锆业科技股份有限公司（股票代码：002167）
独立董事、树业环保科技股份有限公司独立董事。其中，树业环保科技股份有限
公司为本公司参股公司，本公司持有树业环保 28.50%的股份。
李雯宇，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1975 年 11 月出生，
本科学历，国际注册内部审计师，中国注册会计师，中国注册税务师。1997 年 9
月至 2000 年 1 月广东源审会计师事务所审计员、项目经理；2000 年 1 月至 2003
年 5 月广东康元会计师事务所项目经理，2003 年 5 月至 2010 年 3 月北京永拓会
计师事务所有限责任公司广州分公司副总经理，2010 年 3 月至今任天健会计师
事务所（特殊普通合伙）高级经理，在审计、企业内部控制、财税等方面有着专
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
业的理论知识和丰富的实务工作经验。
2、监事
姓名 在本公司任职 任职期间
陈粤平 监事会主席 2014-5-31 至 2017-5-31
程有良 监事 2014-5-31 至 2017-5-31
李妍 监事 2014-5-31 至 2017-5-31
公司监事简历如下：
陈粤平，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，男，1966 年 11 月出
生，先后任职汕头市澄海埔美工业站、埔美村委副主任等职，现任本公司监事会
主席。
李妍，监事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1981 年 11 月出生，工商
管理硕士。2001 年进入本公司并先后任业务员、市场营销部主管，现任本公司
营销中心副总监。
程有良，职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年 9 月
出生，2000 年进入本公司并先后任车间主管、生产部副经理、经理，现任本公
司总经理助理。
3、高级管理人员
姓名 在本公司任职 任职期间
陈雁升 总经理 2014-5-31 至 2017-5-31
卢醉兰 副总经理 2014-5-31 至 2017-5-31
郑泽峰 副总经理 2014-5-31 至 2017-5-31
刘渝玲 副总经理 2014-5-31 至 2017-5-31
李春光 财务负责人 2014-5-31 至 2017-5-31
彭飞 副总经理 2015-4-20 至 2017-5-31
本公司高级管理人员（董事除外）简历如下：
郑泽峰，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977 年 10 月出生，
大学学历。郑泽峰先生自广东星辉天拓互动娱乐有限公司 2000 年 7 月创立至今
担任副总经理，游戏事业部总经理，负责广东星辉天拓互动娱乐有限公司技术研
发、产品运营工作，是星辉天拓的主要创始人之一。
刘渝玲：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，女，1977 年 5 月出生，
EMBA。曾任职于国营江西电工厂，2004 年进入本公司后曾在人事部门工作，
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
任主管、经理，现任本公司副总经理，兼任福建星辉婴童用品有限公司董事。
李春光：财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权，女，1977 年 3 月出
生，EMBA 在读。自 2006 年加入本公司，历任生产部主管、会计主管、财务部
副经理、财务部经理等职，现任本公司财务负责人。
彭飞：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 5 月出生，
本科学历，毕业于北京国际关系学院日法系，获日本语言文学专业学士学位。彭
飞先生拥有超过 15 年的玩具研发经验及丰富的管理经验，曾任职于福万玩具（福
建）有限公司、福建福万轻工有限公司、PEOPLE 日本株式会社等公司。彭飞先
生自 2012 年 1 月进入公司担任总经理助理，兼任本公司全资子公司深圳市星辉
车模有限公司总经理，现任本公司副总经理。
（四）现任董事、监事、高级管理人员薪酬情况
董事（包括独立董事）、监事报酬由本公司股东大会决定，高级
管理人员报酬由董事会决定，在本公司履职的董事、监事和高级
董事、监事、高级管理人
管理人员按具体职务领取薪酬。本公司 2013 年度股东大会审议
员报酬的决策程序
通过《关于调整部分董事薪酬的议案》、《关于调整独立董事津贴
的议案》。
董事、监事和高级管理人员的报酬按照本公司董事会《薪酬与考
董事、监事、高级管理人
核委员会实施细则》的规定，结合其经营绩效、工作能力、岗位
员报酬确定依据
职级等考核确定并发放。
截至 2014 年末，本公司现任、离任、新任董事、监事和高级管
董事、监事和高级管理人
理人员合计 20 人，2014 年度合计支付报酬 197.11 万元。董事、
员报酬的实际支付情况
监事和高级管理人员的薪酬均已按月支付。
（五）董事、监事、高级管理人员任职资格及胜任能力
本公司董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，不存在《公司
法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，同
时也不存在下列情形：
1、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
2、最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查。
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规和《公司章程》规定的任
职资格。
43
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八、业务开展情况
（一）主营业务情况
本集团目前主营业务系玩具及婴童业务、游戏及广告业务和影视业务。玩具
及婴童业务包括车模类玩具和以婴童车模和汽车安全座为主的婴童用品的生产、
研发及销售；游戏及广告业务包括网页游戏、手机游戏等游戏产品的开发和发行
以及移动广告业务；影视业务包括影视摄制和影视发行。本集团整体多元化的资
产结构得到进一步优化，“玩具+游戏+影视”的业务架构已成为本集团主要的盈
利来源。
围绕“互动娱乐产业生态圈”的核心战略，本集团在产业并购整合方面不断
推进布局。2013 年，本集团完成了“玩具+游戏”的起始布局，成为本集团从产
品企业向平台型企业升级的第一步；2014 年，本集团纵深拓展产业平台，并逐
步形成内在生态循环，向生态型企业迈进；2015 年上半年，本集团继续完善互
动娱乐产业生态布局，取得诸多进展：实现控股春天融和，拓展影视业务板块；
收购畅娱天下剩余股权达致全资控股，壮大游戏研发及发行团队；推动多家参股
公司申请新三板挂牌。未来，本集团将坚持“互动娱乐产业生态圈”的核心战略，
继续践行“产业+投资”的发展模式。
1、玩具及婴童业务
（1）行业概况
据国家统计局统计，2008 年至 2014 年，中国玩具制造业主营业务收入保持
稳定增长的趋势，由 2008 年的 894 亿元增长至 2014 年的 1,965 亿元，年均复合
增长率为 13.9%。中国玩具制造业主营业务收入 2012 年同比增长率为负，然而
2013 年和 2014 年恢复较高的同比增速。随着全球经济缓慢复苏、中国玩具销售
逐步下沉到三四线城市等利好因素逐步释放，预期未来玩具市场仍可保持增长。
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
中国玩具制造业主营业务收入
数据来源：Wind、广电总局
（2）公司业务
在玩具及婴童业务上，本集团通过整合外部资源，与制造能力强的企业进行
战略合作，逐步推进外包生产制造功能，并将重点放在提升产品的技术水平和营
销服务方面，力争为客户提供最好的产品和服务，同时提升运营效率，提高盈利
水平。本集团在儿童汽车安全座椅、儿童自行车方面已经实现外包生产制造，未
来将逐步推进车模、童车业务非核心制造部分的业务外包。
在技术和产品方面，本集团将技术及时产业化以丰富产品线；截至 2015 年
6 月 30 日，本集团在玩具及婴童业务上所获专利授权数量达 140 项，从而在技
术上保障本集团新产品的持续推出；本集团产品品类涵盖了动态车模、静态车模、
儿童汽车安全座椅、儿童自行车业务、儿童旅行箱、遥控飞机等类别，在保持原
有业务稳定增长的同时，积极拓展增量市场。在渠道拓展方面，本集团继续积极
实践渠道多元化；本集团进一步拓展了终端卖场渠道、母婴渠道、电商渠道、加
油站渠道、自行车专卖店等新型渠道；其中电商渠道获得快速增长，2014 年度
销售额同比增长 339.06%。
（3）行业地位
玩具及婴童业务是本集团的传统现金牛业务。自 2005 年起，本集团根据行
业发展趋势，抓住汽车普及和车模礼品化的市场契机，进行产品战略创新，将传
统玩具和汽车文化相结合，与世界 500 强企业的知名汽车厂商进行战略合作，通
过获取汽车厂商的车模授权，重点发展车模业务。截至本募集说明书摘要签署日，
本集团已经获得宝马、奔驰、奥迪、兰博基尼等 28 个世界知名汽车品牌的超 300
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
款车模生产的品牌授权，目前已获得的车模授权数量在国内车模生产业界中拥有
领先地位。
2、游戏及广告业务
（1）行业概况
随着智能移动终端的普及，2008 年以来中国游戏（包括客户端游戏、网页
游戏和移动游戏等）用户规模历经了一轮爆发式增长。根据 GPC、IDC 和 CNG
的报告，中国游戏用户数量从 2008 年的 0.7 亿人增长至 2014 年的 5.2 亿人，年
均复合增长率达到 40.5%。在市场规模方面，根据 GPC、IDC 和 CNG 的报告，
中国游戏市场销售收入从 2008 年的 186 亿元增长至 2014 年的 1,145 亿元，年均
复合增长率达到 35.38%。
中国游戏用户规模 中国游戏市场销售收入
数据来源：GPC IDC and CNG
（2）公司业务
在游戏业务方面，本集团注重对游戏业务的持续投入，通过不断加大在游戏
领域尤其是移动游戏研发方面的投资力度积极把握未来移动游戏的市场机遇。
截至 2015 年 6 月 30 日，本集团正式上线运营的游戏产品数量达 28 款，其
2014 年度流水合计 7.45 亿元，2015 年上半年流水合计 4.75 亿元。其中已运营 2
年多的页游项目《倚天》2004 年度流水合计达到 3.41 亿元，其中在 2014 年 5
月份实现超过 3,500 万的月度流水；《龙骑士传》作为 2014 年新品重点页游持续
发力，于 2014 年下半年同样实现正式接入 QQ 大厅正式区与腾讯进行独代合作，
年流水合计超过 7,200 万元，并在 2014 年 12 月达到接近 2,000 万的月度流水；
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本集团已有的页游产品包括《枪林弹雨》、《酒剑仙》、《一刀流》、《水浒风云》、
《三国名将》、《天天爱仙侠》和《盗墓笔记》等均为本集团带来稳定的流水收入。
未来，游戏在内容创作、推广营销以及品牌打造上都将会和电影、动漫、小
说的 IP 产生更大的交集。IP 在吸引用户，增强用户游戏代入感层面上都有很好
的价值和作用。本集团在游戏产品与 IP 相结合方面积累了丰富运营经验。截至
本募集说明书摘要签署日，本集团自有 IP 页游产品《书剑恩仇录》已正式接入
QQ 大厅正式区与腾讯进行独代合作，根据知名网络文学作品《盗墓笔记》改编
的移动游戏也取得良好的营运成绩。知名 IP 已有的庞大受众能最大限度降低相
关游戏获取玩家的成本，令本集团的游戏产品更容易取得成功。
2014 年以来，本集团进一步加快了游戏领域产业投资的力度。目前，本集
团投资的标的企业涵盖手游研发、手游发行、移动互联网渠道、IP 相关企业和
周边相关企业，实际投资布局已经贯穿整个手游产业链，为本集团的游戏产业逐
步构建了产业和人才的护城河。截至 2015 年 6 月 30 日，本集团累计投资各类游
戏研发、发行项目 43 项，投资金额合计约 3.25 亿元。
（3）行业地位
本集团主要通过全资子公司星辉天拓经营游戏及广告业务。星辉天拓是网络
游戏行业内具备较强的自主研发能力和运营能力的优秀企业。依托于本集团的资
金平台优势，全资子公司星辉天拓在精品游戏方面强大的研发孵化与发行运营能
力，与腾讯平台良好的合作关系，本集团的游戏及广告业务在行业内拥有相当强
的竞争力。星辉天拓坚持以精品游戏的研发与发行运营为核心，通过向多元化游
戏题材细分市场发展，巩固深化页游竞争优势，同时切入手游市场。报告期内，
星辉天拓所获主要荣誉如下：
获奖时间 所获荣誉 颁发机构
2012 年 10 月 腾讯开放平台最高级三星研发商 腾讯开放平台
中国网页游戏行业最高奖“金页奖-2013 年度
2014 年 5 月 中华网
十佳网页游戏研发公司”
2014 网页游戏龙虎榜第七届“年度最受喜爱游
2015 年 1 月 265G 网页游戏
戏平台”
2015 年 3 月 2014 年最具实力发行商 TFC“金苹果奖”
根据游戏大观发布的《2014 年度网页游戏数据报告》，在 2014 年腾讯页游
研发商前十名中，星辉天拓以 9 款游戏，1,729 组开服数，占腾讯平台 3.95%的
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市场份额排名第四。
排名 研发商名称 游戏数（款） 开服数（组） 腾讯平台占比
1 互爱互动 13 2,068 4.72%
2 天神互动 14 1,963 4.49%
3 恺英网络 8 1,834 4.19%
4 星辉天拓 9 1,729 3.95%
5 明朝网络 1 1,402 3.20%
6 悦腾网络 15 1,398 3.19%
7 腾讯游戏 13 1,217 2.78%
8 墨麟集团 3 1,067 2.44%
9 动网先锋 20 1,022 2.34%
10 北京漫游谷 9 908 2.07%
资料来源：游戏大观
报告期内，星辉天拓主要的产品获奖情况如下：
获奖产品 游戏类型 获奖时间 所获荣誉 颁发机构
“金页奖-2012 年度十
2012 年 4 月 中华网
佳网页游戏”
2013 腾讯合作伙伴大会
2013 年 腾讯平台
十佳应用奖
倚天 MMORPG 2014 金翎奖“玩家最喜 北京汉威信恒展览
2014 年 11 月
爱的网页游戏” 有限公司等主办
2014 网页游戏龙虎榜第
2015 年 1 月 七届“龙虎榜年度最佳 265G 网页游戏
音效游戏”
2013 金翎奖“玩家最期 北京汉威信恒展览
山海传说 MMORPG 2013 年 11 月
待的网页游戏” 有限公司等主办
2014 网页游戏龙虎榜第
2015 年 1 月 七届“龙虎榜年度十佳 265G 网页游戏
网页游戏”
水浒风云 RPG
2014 网页游戏龙虎榜第
2015 年 1 月 七届“龙虎榜年度最受 265G 网页游戏
欢迎新游”
2014 网页游戏龙虎榜第
2015 年 1 月 七届“龙虎榜年度十佳 265G 网页游戏
网页游戏”
剑与地下城 ARPG
2014 网页游戏龙虎榜第
2015 年 1 月 七届“龙虎榜年度最受 265G 网页游戏
欢迎新游”
2014 网页游戏龙虎榜第
七届“龙虎榜年度十佳 265G 网页游戏
枪林弹雨 FPS 2015 年 1 月
网页游戏”
2014 年最受欢迎游戏奖 TFC“金苹果奖”
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获奖产品 游戏类型 获奖时间 所获荣誉 颁发机构
2014 网页游戏龙虎榜第
龙骑士传 RPG 2015 年 1 月 七届“龙虎榜年度十佳 265G 网页游戏
网页游戏”
一刀流 APRG 2015 年 3 月 2014 年最受欢迎游戏 TFC“金苹果奖”
盗墓笔记 RPG 2015 年 3 月 2014 年最具人气游戏 TFC“金苹果奖”
小小三国志 RPG 2015 年 3 月 2014 年最受期待游戏 TFC“金苹果奖”
代理产品的发行运营方面，星辉天拓在腾讯平台的运营推广投放能力一直处
于行业领先地位，并已经得到游戏开发商的认可。星辉天拓已和市场上多个优秀
游戏团队合作，独家代理其游戏产品，充分发挥其作为优秀制作人经营平台和精
品游戏服务平台的优势。
3、影视业务
（1）行业概况
2003 年 12 月广电总局《关于促进广播影视产业发展的意见》，其中明确指
出了民营企业在广播影视产业中的发展方向，民营资本的参与开启了电视剧行业
的高速增长时期。2003 年度至 2014 年度，我国生产完成并获准《国产电视剧发
行许可证》的剧目部数在 475 部的平均水平上下浮动，但总集数总体呈现上升趋
势，2014 度剧目总集数达 15,983 集。同时，我国电视剧交易额持续攀升，由 2006
年的 48.5 亿元增加至 2013 年的 108 亿元，年均复合增长率达 12.1%。我国电视
剧市场规模持续扩大。
生产完成并获准 中国电视剧交易额
《国产电视剧发行许可证》的剧目数量
数据来源：Wind、广电总局
近年来我国电影产业规模大幅增长。中国电影产业总收入 2013 年达 263 亿
元，较 2007 年的 40 亿元增长约 5.6 倍，年均复合增长率达 36.9%。其中国产影
片票房收入 2013 年达 128 亿元，较 2007 年的 18 亿元增长约 6 倍，年均复合增
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长率达 38.6%。同时，我国电影产品数量近年来总体保持快速增长的趋势。根据
广电总局的统计数据，2012 年我国国产故事片产品总产量达 745 部，创历史新
高，并以 31.0%的增长率一扫前几年产量增幅缓慢的情况。2013 年我国国产故事
片产品总产量达 638 部，首次下降。在电影上映方面，2007 年至 2013 年可以上
映的国产故事片数量占总产量比例持续上升，到 2013 年达 42.8%，为历年最高，
这说明仍有过半的国产故事片未能上映，我国电影产品总体呈现出供过于求的局
面。2013 年国产故事片数量呈现回落，同时上映比例继续有所提升，表明我国
电影产品生产更趋理性，产能过剩的局面正逐步得到有效改善，供求平衡的程度
得到提升，在已经取得的产业和市场规模基础上，产业升级阶段的特征体现得更
加充分，由粗放向集约发展的趋势日益明显，电影行业正迈进更加健康和成熟的
发展阶段。
中国电影产业总收入 国产故事片产量及上映情况
数据来源：Wind、广电总局
（2）公司业务
本集团的影视业务主要由控股子公司春天融和开展。春天融和是国内优秀的
精品影视剧资源整合运营商，专注于精品电视剧的投资、制作及发行和电影的投
资制作。
春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商。在剧本创作方面，春天
融和与管浒、刘和平、徐兵、张晓光、杨树鹏、黄渤、蔡传道等国内著名导演、
编剧、演员、制片人以工作室或个人形式进行战略合作，保证作品由春天融合优
先享有，同时让部分工作室负责人参股春天融和的方式确保合作的稳定性。在影
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视投资合作方面，春天融和与华谊兄弟、光线传媒、星美影业、辉煌传媒、华策
影视、小马奔腾、九州音像等知名影视企业进行合作，有效控制影视投资的风险
与收益；在影视发行方面，春天融和与全国范围内多家强势电视台建立了良好稳
定的合作关系，包括中央电视台、北京电视台、天津卫视、山东卫视、上海东方
娱乐传媒集团、浙江广播电视集团、湖北广播电视台等。
（3）行业地位
春天融和投资制作的电视剧作品拥有不俗的市场反响，《北平无战事》、《火
线三兄弟》、《零下三十八度》等多部电视剧作品因收视率/点击率良好而得到了
各电视台或新媒体公司的高度认可，也荣膺多项奖项，主要如下：
作品名称 获得荣誉/奖项名称
请你原谅我 2011 年北京电视台影视频道收视率第二名
女子军魂 中国广播影视大奖第 29 届（2011-2012 年度）电视剧“飞天奖”
提名
激情燃烧 荣获 2013 年江西卫视独播剧排名第一名
火线三兄弟 荣获北京电视台 2013 年最佳收视奖；荣获陕西省新闻出版广电局
颁发的 2012-2013 年度“十佳”优秀电视剧奖
北平无战事 成功入选国家广电总局“中国梦”主题展播电视剧名单；荣获第六
届澳门国际电影节暨第五届澳门国际电视节颁发的“2014 年度最
佳电视剧大奖”；荣获 2014 年中国文艺年度作品颁发的“年度电
视剧”；荣获中国电视掌声颁发的“2014 中国电视年度掌声”；
荣获 2014 中国年度新锐榜之推委会特别大奖颁发的“年度电视
剧”；荣获 2014 年十大华语电视颁发的“十大华语电视剧第一
名”；荣获 2014 年中国电视剧上海排行榜“品质特别奖”。
（二）主要业务经营情况
1、主营业务分业务板块情况
本集团最近三年主营业务收入分业务板块情况如下表所示：
金额单位：万元
2015 年上半年 2014 年度
业务板块 项目
金额 占比 金额 占比
营业收入 34,639.22 49.00% 71,342.59 28.48%
玩具及婴童业务 营业成本 22,396.45 54.76% 46,136.07 22.90%
毛利率 35.34% 41.09% 35.33% 51.43%
营业收入 23,304.57 32.97% 35,437.51 14.15%
游戏及广告业务 营业成本 10,494.69 25.66% 14,881.95 7.39%
毛利率 54.97% 42.99% 58.01% 41.94%
营业收入 12,750.68 18.04% - -
影视业务 营业成本 8,007.82 19.58% - -
毛利率 37.20% 15.92% - -
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2015 年上半年 2014 年度
业务板块 项目
金额 占比 金额 占比
营业收入 - - 143,701.19 57.37%
原材料业务 营业成本 - - 140,450.22 69.71%
毛利率 - - 2.26% 6.63%
营业收入 70,694.48 100.00% 250,481.29 100.00%
合计 营业成本 40,898.96 100.00% 201,468.25 100.00%
毛利率 42.15% 100.00% 19.57% 100.00%
2013 年度 2012 年度
业务板块 项目
金额 占比 金额 占比
营业收入 62,495.05 28.24% 55,109.32 49.33%
玩具及婴童业务 营业成本 40,665.68 21.04% 35,917.11 40.70%
毛利率 34.93% 77.91% 34.83% 81.79%
营业收入 932.97 0.42% - -
游戏及广告业务 营业成本 448.41 0.23% - -
毛利率 51.94% 1.73% - -
营业收入 - - - -
影视业务 营业成本 - - - -
毛利率 - - - -
营业收入 157,842.44 71.33% 56,598.32 50.67%
原材料业务 营业成本 152,137.30 78.73% 52,326.61 59.30%
毛利率 3.61% 20.36% 7.55% 18.21%
营业收入 221,270.45 100.00% 111,707.64 100.00%
合计 营业成本 193,251.40 100.00% 88,243.72 100.00%
毛利率 12.66% 100.00% 21.00% 100.00%
2、主营业务分地区情况
本集团最近三年一期主营业务收入分地区情况如下表所示：
2015 年上半年 2014 年度
业务板块 地区
金额 占比 金额 占比
国内 13,211.69 18.69% 21,346.22 8.52%
玩具及婴童业务
国外 21,427.53 30.31% 49,996.37 19.96%
国内 21,406.56 30.28% 34,026.07 13.58%
游戏及广告业务
国外 1,898.02 2.68% 1,411.44 0.56%
国内 12,750.68 18.04% - -
影视业务
国外 - 0.00% - -
国内 - 0.00% 143,701.19 57.37%
原材料业务
国外 - 0.00% - -
国内 47,368.93 67.01% 199,073.48 79.48%
合计
国外 23,325.55 32.99% 51,407.81 20.52%
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2013 年度 2012 年度
业务板块 地区
金额 占比 金额 占比
国内 19,212.12 8.68% 16,938.90 15.16%
玩具及婴童业务
国外 43,282.93 19.56% 38,170.42 34.17%
国内 932.97 0.42% - -
游戏及广告业务
国外 - - - -
国内 - - - -
影视业务
国外 - - - -
国内 157,842.44 71.33% 56,598.32 50.67%
原材料业务
国外 - - - -
国内 177,987.53 80.44% 73,537.22 65.83%
合计
国外 43,282.93 19.56% 38,170.42 34.17%
3、主要产品营业收入情况
本集团最近三年一期主要产品收入情况如下表所示：
金额单位：万元
2015 年上半年 2014 年度
项目 对主营业务 对主营业务
金额 金额
收入占比 收入占比
车模 27,198.05 38.47% 59,620.35 23.80%
婴童用品 7,441.17 10.53% 9,715.87 3.88%
玩具车 - - 1,119.82 0.45%
其他玩具及
- - 886.54 0.35%
汽车品牌衍生品
游戏 18,831.83 26.64% 26,090.44 10.42%
广告 4,472.75 6.33% 9,347.07 3.73%
影视摄制 203.07 0.29% - -
影视发行 12,547.60 17.75% - -
聚苯乙烯 - - 143,701.19 57.37%
苯乙烯贸易 - - - -
2013 年度 2012 年度
项目 对主营业务 对主营业务
金额 金额
收入占比 收入占比
车模 53,100.26 24.00% 49,025.03 43.89%
婴童用品 6,091.07 2.75% 2,991.16 2.68%
玩具车 1,441.26 0.65% 651.91 0.58%
其他玩具及
1,862.45 0.84% 2,441.22 2.19%
汽车品牌衍生品
游戏 259.41 0.12% - -
广告 673.55 0.30% - -
影视摄制 - - - -
影视发行 - - - -
聚苯乙烯 156,670.04 70.80% 45,182.96 40.45%
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2013 年度 2012 年度
项目 对主营业务 对主营业务
金额 金额
收入占比 收入占比
苯乙烯贸易 1,172.40 0.53% 11,415.35 10.22%
4、主要的客户与供应商情况
（1）主要客户
2015 年上半年前五大客户销售情况：
序号 客户 销售额（万元） 对当期营业总收入占比
1 客户一 12,106.24 17.12%
2 客户二 6,981.13 9.88%
3 客户三 3,679.25 5.20%
4 客户四 2,637.48 3.73%
5 客户五 2,373.84 3.36%
合计 27,777.93 39.29%
2014 年度前五大客户销售情况：
序号 客户 销售额（万元） 对当期营业总收入占比
1 客户一 19,444.96 7.72%
2 客户二 9,331.05 3.71%
3 客户三 8,461.02 3.36%
4 客户四 6,204.62 2.46%
5 客户五 6,020.13 2.39%
合计 49,461.78 19.65%
2013 年度前五大客户销售情况：
序号 客户 销售额（万元） 对当期营业总收入占比
1 客户一 8,685.51 3.91%
2 客户二 8,272.56 3.73%
3 客户三 5,739.50 2.59%
4 客户四 5,634.57 2.54%
5 客户五 5,233.03 2.36%
合计 33,565.18 15.13%
2012 年度前五大客户销售情况：
序号 客户 销售额（万元） 对当期营业总收入占比
1 客户一 8,374.38 7.49%
2 客户二 7,263.41 6.49%
3 客户三 6,564.50 5.87%
4 客户四 5,399.61 4.83%
5 客户五 5,099.70 4.56%
合计 32,701.61 29.24%
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（2）主要供应商
2015 年上半年前五大供应商采购情况：
序号 客户 采购额（万元） 对当期采购总额占比
1 供应商一 2,006.21 3.92%
2 供应商二 1,331.05 2.60%
3 供应商三 1,107.56 2.16%
4 供应商四 1,075.60 2.10%
5 供应商五 943.40 1.84%
合计 6,463.81 12.62%
2014 年度前五大供应商采购情况：
序号 客户 采购额（万元） 对当期采购总额占比
1 供应商一 54,937.24 29.72%
2 供应商二 33,833.26 18.30%
3 供应商三 21,264.02 11.50%
4 供应商四 5,352.29 2.90%
5 供应商五 4,395.15 2.38%
合计 119,781.96 64.80%
2013 年度前五大供应商采购情况：
序号 客户 采购额（万元） 对当期采购总额占比
1 供应商一 54,646.94 28.64%
2 供应商二 46,998.69 24.63%
3 供应商三 17,259.59 9.04%
4 供应商四 26,936.71 14.12%
5 供应商五 2,444.03 1.28%
合计 148,285.96 77.70%
2012 年度前五大供应商采购情况：
序号 客户 采购额（万元） 对当期采购总额占比
1 供应商一 38,152.00 36.61%
2 供应商二 11,688.18 11.22%
3 供应商三 10,765.87 10.33%
4 供应商四 2,062.47 1.98%
5 供应商五 1,820.43 1.75%
合计 64,488.95 61.88%
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（三）经营许可权
截至本募集说明书摘要签署日，本集团已取得下列经营许可：
序号 许可证名称 许可证编号 核发单位 有效期至 持有人
《出口玩具
质量许可（注 广东省出入境
1 粤检玩字第 1950 号 2017.11.05 互动娱乐
册登记）证 检验检疫局
书》
《中华人民
共和国增值 广东省通信管
2 粤 B2-20030112 2018.08.22 星辉天拓
电信业务经 理局
营许可证》
《网络文化
3 粤网文[2013]0770-170 广东省文化厅 2016.10.28 星辉天拓
经营许可证》
《中华人民
共和国增值 广东省通信管
4 粤 B2-20120518 2017.09.26 谷果软件
电信业务经 理局
营许可证》
（四）主要竞争优势
通过不断累积的新兴业态整合经验，本集团逐步提升在互动娱乐领域的资源
禀赋和核心能力，即多种业态综合运营的协调整合能力、新兴消费模式把握及变
现能力、优质内容的产业化运营能力，具体表现在：
1、战略性的行业布局令本集团拥有显著的先发优势，使得本集团能更好地
受益于中国文化娱乐领域巨大的市场空间
围绕“互动娱乐产业生态圈”的核心战略，本集团对极具业务协同性的产业
进行了覆盖和布局。在移动互联时代，用户习惯、内容制作、传播途径的变革将
产生巨大的产业投资机会。报告期内，本集团聚焦在变现能力较强的游戏产业链
及动漫影视等产业，通过贯穿产业链的投资布局，强化上下游的资源整合渗透，
形成体系内部的协同合力。截止目前，本集团投资的标的企业涵盖手游研发、手
游发行、移动互联网渠道、IP 相关企业和周边相关企业等，实际投资布局已经
贯穿整个手游产业链，为互动娱乐的游戏产业逐步构建了产业和人才的护城河。
截至 2015 年 6 月 30 日，本集团累计投资各类游戏研发、发行项目 43 项，投资
金额合计约 3.25 亿元。
本集团的战略性布局令本集团受益于中国文化娱乐市场，尤其是游戏市场的
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广阔前景。根据 TalkingData 联合业内数据公司 Newzoo 发布的数据，2015 年中
国游戏市场规模将达到 222 亿美元（约 1,420 亿元人民币），正式超越美国成为
全球最大的游戏市场；中国移动游戏收入在 2015 年也将达到 65 亿美元收入（约
416 亿元人民币），成为超越日本和美国的全球第一大手游市场。中国游戏市场
的蓬勃发展将创造巨大的市场空间，对游戏等娱乐产品的需求将持续增长。与此
行业发展趋势相适应，在产业投资的推动下，本集团已形成了涵盖玩具及婴童用
品、网络游戏、影视的多元业务架构。本集团相信，以衍生品、游戏和影视三位
一体的多轮驱动 IP 全版权互动娱乐平台，将继续把握住中国文化娱乐领域良好
的发展趋势，实现强劲增长。
2、本集团拥有优质、丰富的 IP 资源储备，开发的产品能享受既有的核心受
众基础，令本集团从竞争对手中脱颖而出
本集团一直以来都给予 IP 以极高的战略地位。以 IP 为中心，打通游戏、电
影和其他衍生品等全产业链模式乃最佳商业模式。截至本募集说明书摘要签署
日，本集团已经获得宝马、奔驰、奥迪、兰博基尼等 28 个世界知名汽车品牌的
超 300 款车模生产的品牌授权，丰富的 IP 储备巩固了本集团在车模领域的龙头
地位。2013 年，围绕游戏中热门的武侠题材，本集团先后取得了金庸先生的《书
剑恩仇录》、梁羽生的《萍踪侠影录》、《云海玉弓缘》，以及温瑞安的《名捕斗将
军》作品的独家游戏改编权。2014 年，本集团获得根据知名网络文学作品《盗
墓笔记》改编的移动游戏（iOS 及安卓版）在中国大陆地区，以及香港、澳门、
台湾地区的独家代理权，并取得良好的营运成绩；截至本募集说明书摘要签署日，
本集团自有 IP 页游产品《书剑恩仇录》已正式接入 QQ 大厅正式区与腾讯进行
独代合作。优质的 IP 资源让移动游戏和影视产品能够吸引到核心用户群体，获
取用户的方式更加多样，用户获取面更广，摆脱单一流量获取，对 IP 资源的提
前战略性储备对本集团打造互动娱乐产品的战略起到了支撑作用。本集团计划进
一步储备文学、动漫、影视等领域 IP，深度挖掘和发挥 IP 价值，并发展适合变
现的业务载体，深化平台布局。
3、成熟的研发创新实力和技术巩固保障了各项业务领先的行业地位
本集团建立了科学完善的研发创新制度，将创新作为一项企业战略发展的长
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期任务。本集团建立了《公司技术创新管理制度》、《绩效评价管理制度》、《技术
投入财务核算制度》等多项规范制度。通过一系列创新激励制度，发挥企业内部
人员的工作积极性，从而有效增强企业持续创新能力。经过多年的沉淀，本集团
已经积累了优秀的研发能力。
在玩具及车模业务方面，本集团利用以往技术研发所积累的多项专利技术，
以及先进的计算机辅助设计技术和电子数码技术等工业技术，创新开发出普及型
的动态车模。同时，为了提升自主研发能力，缩短研发周期，本集团组建了车模
研发综合实验室，将用于汽车工业的 SLA 激光快速成型机应用于车模研发设计，
使得车模的研发周期从 1 年以上缩短为 4 个月以内。经科学技术部西南信息中心
查新，该实验室目前已达到了国际先进水平。
在游戏及广告业务方面，子公司星辉天拓自研多款页游、手游产品，取得了
非常不错的经营业绩。2012 年 5 月上线的《倚天》页游，曾荣获腾讯开放平台
颁发的“2013 年腾讯合作伙伴大会十佳应用奖”，峰值时月流水额超过 4,000 万
元；此后本集团以古典神话背景为题材研发的自动回合制游戏《山海传说》，也
荣获象征我国游戏行业至高荣誉的“2013 金翎奖年度优秀游戏”。截至 2015 年 6
月 30 日，星辉天拓自研产品项目达 21 款，已正式在线运营产品共计 14 款，7
款正在研发中。
4、与产品代理商和优质渠道保持稳固的合作关系
在玩具及车模业务方面，经过多年的积累，本集团目前已经与世界上多个国
家的车模代理商建立了长期稳定的合作关系，主要的代理商包括意大利的
MONDO 和 Intercoop、英国的 TESCO、德国的 SIMBA-DICKIE、美国的 NKOK
Inc 和 Tree House Kids、玩具反斗城、西班牙的 NINCO、俄罗斯的 TNG、荷兰
的 Koopman International BV、希腊的 JumBo、葡萄牙的 Joinco Importacao E
Exportacao Lda、波兰的 HH Poland、南非的 TEVO、智利的 Comercial ECCSA、
秘鲁的 Tiendas Por Departamento Ripley 等。这些知名车模代理商在当地都具有
较强的市场推广能力和覆盖能力，有利于本集团将来继续深耕欧盟、日本、美国、
非洲、澳洲、拉美市场。目前，本集团的产品已销往世界 190 多个国家和地区。
在游戏及广告业务方面，子公司星辉天拓深挖腾讯开放平台等优质渠道。腾
讯开放平台因其庞大的用户基数，互动性强的社交圈，以及良好的用户付费习惯，
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成为我国游戏发行市场当之无愧的龙头渠道，占有极高的市场份额。截至 2015
年 6 月 30 日，本集团在腾讯平台在线运营的游戏产品数量达 49 款，其 2014 年
度流水合计 6.79 亿元，2015 年上半年流水合计 3.64 亿元。凭借与腾讯良好的合
作关系，星辉天拓在腾讯平台上拥有较强的独家代理发行能力，由此获得了多达
30 多款游戏产品的独家代理权。
在影视业务方面，子公司春天融和与全国范围内多家强势电视台建立了良好
稳定的合作关系，包括中央电视台、北京电视台、天津卫视、山东卫视、上海东
方娱乐传媒集团、浙江广播电视集团、湖北广播电视台等。优秀电视剧主要被强
势卫视频道采购并播出。春天融和建立了优质电视剧销售网络，拥有畅通的电视
剧产品销售渠道，是电视剧等影视作品能实现播出的重要保障。
5、本集团拥有业绩出色、行业经验丰富的管理团队
本集团拥有一支经验丰富、绩效卓越的管理团队，本集团的管理团队平均拥
有超过 20 年的行业经验，管理能力强，在高效领导公司业务发展方面发挥了重
要作用。本公司创始人、董事长暨总经理陈雁升先生在玩具行业拥有逾 30 年的
行业经验，现为中国轻工进出口商会玩具分会副会长和中国上市公司协会常务理
事；本公司董事黄挺先生系星辉天拓的创始人之一，在游戏行业拥有逾 20 年的
营运经验。本公司管理团队重视忠诚、团队意识、持续学习和卓越绩效表现。本
公司亦对管理团队授予股票期权进行激励，令管理团队与股东利益一致。
（五）业务发展目标
近年来，随着我国城镇人均收入水平的提高，大众消费的档次随之提高，不
仅停留在衣食住行等初级物质消费层面，在游戏、影视等精神层面的消费支出逐
年扩大，文化产业呈现出一片欣欣向荣的景象。受益于近年来移动互联网通信技
术的普及和升级，传统单一人群、单一内容、单一形式的娱乐方式逐步被更具互
动性、更具趣味性、更具便捷性的新兴互动娱乐方式所颠覆，藉此孕育出一个庞
大的互动娱乐生态圈。为了把握住具有良好发展前景的商业领域，力图使自身商
业模式和发展战略符合经济发展的规律，本集团制定了打造“互动娱乐产业生态
圈”的核心战略，以“巩固增强现有业务，挖掘吸纳新兴业务”为整体经营目标，
以“内生式增长和外延式并购”为战略实现手段。
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本集团立足于赖以起家的玩具及车模业务，积累了多年玩具娱乐的丰富经
验，以及将优质内容产业化运营的能力。2013 年以来，本集团陆续收购了互联
网游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，令本集团获得了集手游和页游双产品、研发
和营销双驱动的优质游戏业务，成为游戏业内的优势参与者，实现了从车模、婴
童用品为主的线下互动娱乐领域，向手游、页游为代表的线上互动娱乐领域进行
转型升级，构建了以“玩具+游戏”为载体、内容和营销双重驱动的互动娱乐平
台。2015 年上半年，本集团实现控股春天融和，拓展影视业务板块，令游戏开
发可与影视制作相结合，共同策划推广影视项目以及产业链下游的衍生品开发，
有利于本集团打造以衍生品、游戏和影视三位一体的多轮驱动 IP 全版权互动娱
乐平台。
未来，本集团继续致力打造“互动娱乐产业生态圈”，在中国文化娱乐市场
发展进程中担当有影响力的角色。为达致此目标，本集团拟利用先用的资源平台
及庞大的用户受众基础进一步扩大业务容量。特别地，本集团计划实施以下策略：
购买优质内容资源授权，夯实 IP 资源储备：未来互动娱乐领域的竞争核
心在于优质内容资源的竞争。优质 IP 的巨大影响促成了目前盛行的粉丝
经济，粉丝经济的特质在于消费者愿意为其所感兴趣的内容持续消费，
持续互动，这使得优质内容资源可借助多种渠道多种形式吸引消费者。
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通过采用 IP 改编的方式，游戏产品能够吸引到核心用户群体，避免盲目
投放广告；另外，以 IP 为中心进行更大的延伸，例如影视作品及衍生品
等，本集团能够更好地打造目标用户群，提升用户忠诚度，从而可以提
升 IP 整体效益，这对于降低业务成本、提升盈利能力大有裨益。本集团
将继续加强 IP 储备能力，提前布局 IP 战略，深度挖掘和发挥 IP 价值，
加深互动娱乐战略布局。
并购优秀互动娱乐团队，开拓更多的 IP 变现载体：优质 IP 需要通过变
现载体来焕发价值。变现载体之间可以产生互生连带效应，如影视的观
众、游戏的玩家、文学的读者、旅游的游客等可在优质内容资源下相互
转换，大大促进了现有的和潜在的观众/玩家/读者/游客等群体进行多次
消费。相反，单一的变现载体会限制对优质 IP 的开发，限制本集团在互
动娱乐领域的覆盖面和竞争力。本集团将继续吸纳优秀互动娱乐团队，
扩充 IP 变现载体，延展对不同种类用户受众的覆盖面，巩固和提升核心
竞争力和盈利能力。
整合多元业务板块，实现协同效应，发挥平台优势：并购是获取战略性
资产的一种手段，并购后的整合是成功的关键。唯有将多元业务板块进
行深度整合，包括从组织架构规划、业务流程并轨到人力资源共享等方
面，战略性资产的价值才能超越其交易对价，实现并购效益。本集团丰
富的行业知识与专长有助于作出合理的收购决定，强大的业务执行能力
有助于将所收购的业务进行整合，与现有业务产生协同效应，充分发挥
产业平台优势。
适时进行资金筹措以支持本集团业务长远发展：在以股东利益最大化为
原则的前提条件下，本集团将根据项目建设和业务发展的需要，通过不
同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金，并充分发挥债务杠杆和资本
市场的融资功能，在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资渠道，
适时采用配股、发行可转换债券、增发或向商业银行贷款等多种方式融
入资金，以满足本集团产品线扩充、市场开拓、技术研发及在产业链及
价值链两方面持续扩展的需要，推动本集团持续、快速、健康发展。
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九、组织结构与内部控制
（一）组织结构
本公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与本公司生产经营相适应的、能充分独
立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了本公司的
日常运营。截至 2015 年 6 月 30 日，本公司的组织结构如图所示：
（二）公司章程
本公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况制订
了《公司章程》，同时上市后依据有关法律、法规的要求，对《公司章程》及时
进行修订，《公司章程》的制定以及上市后的修订情况如下：
1、《公司章程》的制定
2008 年 5 月 29 日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过
了《公司章程》。本公司《公司章程》的制定符合当时法律、法规及规范性文件
的有关规定。
2、上市后《公司章程》的修改
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（1）由于本公司注册资本拟进行变更，结合本公司经营实际情况，2010 年
2 月 1 日本公司第一届董事会第十一次会议决议，2010 年 2 月 20 日本公司 2010
年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（2）因本公司拟变更经营范围，且根据深圳证券交易所《关于进一步规范
创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（深证
上[2010]355 号）的规定，2010 年 12 月 24 日本公司第一届董事会第十九次会议
决议，2011 年 1 月 10 日本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于修
改《公司章程》的相关决议。
（3）为规范本公司运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，结合本公司 2010 年度权益分派方案的实施情况，
2011 年 5 月 9 日本公司第一届董事会第二十二次会议决议，2011 年 5 月 30 日本
公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（4）根据中国证监会近期关于上市公司完善分红政策及其决策机制的指导
意见，结合本公司经营实际情况，2012 年 3 月 12 日本公司第二届董事会第八次
会议决议，2012 年 4 月 5 日本公司 2011 年股东大会审议通过了关于修改《公司
章程》的相关决议。
（5）因本公司拟变更经营范围，且为进一步完善公司治理结构，提高公司
治理水平，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，结合本公司经营实际情况，
2012 年 10 月 26 日本公司第二届董事会第十三次会议决议，2012 年 11 月 14 日
本公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决
议。
（6）鉴于以下情况，本公司需对《公司章程》作出修订：1、公司董事会拟
定的 2012 年度权益分派方案为：以 2012 年末总股本 15,840 万股为基数，向全
体股东每 10 股转增 5 股并派 1.2 元（含税）现金红利。该方案已于 2013 年 5 月
6 日实施，公司总股本由 158,400,000 股增加至 237,600,000 股；2、公司首期股
票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权程序已经履行完毕，62 名激励
对象相应获授的 147.4851 万股股票已于 2013 年 5 月 29 日上市，公司总股本由
237,600,000 股增加至 239,074,851 股。2013 年 5 月 31 日本公司第二届董事会第
十八次会议决议，2013 年 6 月 17 日本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通
过了关于修改《公司章程》的相关决议。
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（7）鉴于以下情况，本公司需对《公司章程》作出修订：（1）公司首期股
票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权程序已经履行完毕，61 名激励
对象相应获授的 270.6943 万股股票已于 2013 年 6 月 27 日上市，公司总股本由
239,074,851 股增加至 241,781,794 股；（2）根据《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）及广东证监局《关于进一步
提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监【2012】206 号）等相关规
定，结合本公司实际情况，2013 年 7 月 1 日本公司第二届董事会第二十次会议
决议，2013 年 7 月 17 日本公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于修
改《公司章程》的相关决议。
（8）由于本公司名称拟进行变更，2014 年 2 月 26 日本公司第二届董事会
第二十九次会议决议，2014 年 3 月 14 日本公司 2014 年第一次临时股东大会审
议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（9）鉴于本公司拟变更经营范围，同时中国证券登记结算有限公司深圳分
公司已于 2014 年 3 月 20 日受理本公司递交的向黄挺等发行股份购买资产并募集
配套资金交易事项的发行股份登记申请。本次增发后，本公司总股本由
241,781,794 股增加至 282,772,364 股。根据《公司法》、《证券法》等有关规定，
结合本公司经营实际情况，2014 年 3 月 28 日本公司第二届董事会第三十次会议
决议，2014 年 4 月 18 日本公司 2013 年度股东大会审议通过了关于修改《公司
章程》的相关决议。
（10）由于本公司注册资本拟进行变更，结合本公司经营实际情况，2014
年 5 月 15 日本公司第二届董事会第三十三次会议决议，2014 年 5 月 31 日本公
司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（11）根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
广东证监局广东证监[2014]3 号《关于深入学习贯彻〈关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见〉的通知》等文件的规定，结合本公司的实
际情况和经营发展需要，本公司董事会决定修订《公司章程》部分条款。2014
年 8 月 4 日本公司第三届董事会第二次会议决议，2014 年 8 月 20 日本公司 2014
年第三次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（12）根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监
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管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等文件的规定，结合本公司的实际情况和经营发展需要，本公司董事会决定修订
《公司章程》部分条款，2014 年 12 月 23 日本公司第三届董事会第七次会议，
2015 年 3 月 31 日本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公
司章程》的相关决议。
（13）由于本公司注册资本拟进行变更，结合本公司经营实际情况，2015
年 3 月 19 日本公司第三届董事会第十一次会议决议，2015 年 3 月 31 日本公司
2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的相关决议。
（三）股东大会、董事会及监事会运作规范
1、股东大会运作情况
本公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上
市公司股东大会规则》的要求召集和召开股东大会；重大关联交易表决时，关联
股东均予以回避，并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的
合法权利和平等地位。
2、董事会运作情况
本公司董事会由 7 人组成，其中独立董事 3 人。本公司董事会人员构成符合
国家法律、法规和《公司章程》的规定。本公司董事会按照《董事会议事规则》
规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，本公司董事会依法行使职
权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。
3、监事会运作情况
本公司监事会由 3 人组成，其中包括 2 名职工代表监事。监事会的人员及构
成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。本公司监事会按照《公司章程》
赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着
对本公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了本公司的
利益和股东的合法权益不受侵害。
（四）独立董事制度
1、独立董事设置情况
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为进一步完善本公司法人治理结构，促进本公司规范运作，本公司已按照中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 证监发[2001]102 号）
的要求，经股东大会审议通过选举了 3 名独立董事。
2、独立董事制度
本公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中对独立董事的责任、职权、义
务、任职条件、选举程序和工作条件等作了详细的规定，并制定了专门的《独立
董事工作细则》。
（五）内部控制制度
本公司组织机构健全、运行良好，《公司章程》合法有效，股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健
全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制
制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
1、内部控制环境
（1）治理结构
本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建
立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证
监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独
立董事的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了
本公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、董事会和董事、监
事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责。
本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》等，明确了股东大会、董事会、
监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。
本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护本公
司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会
会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。
监事会能发挥监督效能，确保本公司的财务活动符合法律法规的要求，督促本公
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司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
（2）组织机构、职责划分
本公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合本公
司业务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、协调运作的
原则设置部门和岗位。
2、内部控制制度
本公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法
人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行
使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高本公司自身素质,
规范本公司日常运作等方面取得了较大的进步。本公司现有的内部控制制度是针
对本公司自身特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。本
公司管理层在执行过程中针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制工作落
实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。同时，本公司将在今后进一步健全和
完善内部控制制度。
本公司主要的内部控制制度如下：
《股东大会议事规则》：为规范本公司行为，保证股东大会依法行使职
权，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定《股东大会议事规则》。《股东大会议事规则》对公司股东大会
的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管
理等作了明确的规定，保证了本公司股东大会的规范运作。
《董事会议事规则》：为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策
程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公
司章程》的规定，制订《董事会议事规则》。《董事会议事规则》对公
司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了本公
司董事会的规范运作。
《总经理工作细则》：为健全和规范本公司总经理的工作及经理工作会
议的议事和决策程序，保证本公司经营、管理工作的顺利进行，进一步
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完善本公司法人治理结构，依据《公司法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，制定《总经理工作细则》。《总经理工作细则》对本公司
总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘
任与解聘等作了明确的规定，保证本公司总经理依法行使公司职权，保
障股东权益、本公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
《财务管理制度》：为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加
强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范本公司及所属各单位的财
务行为，维护股东、债权人、本公司的合法权益，根据财政部发布的企
业会计准则规定，结合本公司具体情况制订《财务管理制度》。《财务
管理制度》规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工
作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供本公司的财务信息，保
证定期报告中财务数据的真实可靠。本公司为控制财务收支、加强内部
管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。
《内部审计管理办法》：为加强本公司内部审计工作管理，提高审计工
作质量，实现本公司内部审计工作规范化、标准化，依据《中华人民共
和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法规和《公司章
程》的有关规定，结合本公司的实际情况，制定了《内部审计管理办法》，
采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内
部管理和监督，以维护本公司的合法权益。
人力资源管理制度：本公司根据相关法律法规，以及企业发展需要，制
定了从录用、工作、休假、培训到考核、奖惩的管理制度，并按照国家
规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业
保险金。
行政管理制度：本公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，
如：企业文控中心管理制度、印章管理制度、公司机密管理制度等具体
规定，有效保证本公司日常工作的正常有序开展。
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十、违法违规及受罚的情况
2012 年起截至本募集说明书摘要签署日，本集团不存在尚未了结或可预见
的重大诉讼或仲裁案件。
2015 年 1 月 9 日，广州市文化市场综合行政执法总队出具《文化市场行政
处罚事先告知书》（穗文总罚告字[2015]第 1003 号），认定子公司星辉天拓“诱
导玩家以随机抽取方式获取游戏产品的行为”违反了《网络游戏管理暂行办法》
第十八条第（三）项的规定，责令其改正并对其罚款 2 万元。根据星辉天拓出具
的《确认函》，星辉天拓已及时纠正了上述违规行为，并按时足额缴纳了罚款，
上述处罚未对其游戏运营产生重大不利影响。鉴于处罚所涉金额较小，且星辉天
拓事后已及时纠正违规行为并足额缴纳了罚款，律师认为，星辉天拓的上述行政
处罚不构成重大违法违规行为。
除上述情况外，2012 年起截至本募集说明书摘要签署日，本集团不存在其
他行政处罚情况。
十一、独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与本公司股
东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主
经营的能力。
（一）人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，
履行了相应程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人
员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等
方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，本公司股东与本公
司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册
证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
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（三）财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法
行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了
完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公
司目前主要从事玩具及婴童业务和游戏及广告业务，而本公司控股股东及其子公
司没有开展类似业务。本公司控股股东及其一致行动人均出具了避免同业竞争的
承诺函，承诺不从事任何与本公司构成同业竞争的业务。本公司具有面向市场自
主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情
况。
十二、关联交易与同业竞争
（一）关联方及关联交易
本公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，
制定了《关联交易管理制度》，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照
市场化的原则，参照本公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价
格。本公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实
履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本公司关联交易具备必要性及合
规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害上市公
司及其他股东利益的情形。
1、关联方
公司关联方包括公司控股及参股公司，以及公司其他关联方情况。
（1）控股及参股公司
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、参控股公司基
本情况”。
（2）其他关联方情况
关联方名称 与公司的关系
广东星辉投资有限公司
广东星辉合成材料有限公司 控股股东控制之公司
星辉合成材料（香港）有限公司
宏辉果蔬股份有限公司 控股股东参股企业
广东本科新材料股份有限公司 控股股东控制公司之控股子公司
广东本科生物工程股份有限公司 控股股东控制公司之参股公司
网视科技（杭州）有限公司 控股股东控制公司之参股子公司
2、关联交易
（1）采购商品、接受劳务
定价方式 2015 年上半年 2014 年度
关联方 交易
及决策程 金额 占同类交易 金额 占同类交易
名称 内容
序 （万元） 金额的比例 （万元） 金额的比例
树业环
采购
保科技
包装 市场价格 1,098.98 28.45% 2,192.45 25.23%
股份有
物
限公司
广州趣
点网络 游戏
市场价格 - - 1,317.31 39.99%
科技有 分成
限公司
苏州仙
峰网络 游戏
市场价格 704.98 13.42% 568.57 17.26%
科技有 分成
限公司
合计 1,803.96 - 4,078.33 -
定价方式 2013 年度 2012 年度
关联方 交易
及决策程 金额 占同类交易 金额 占同类交易金
名称 内容
序 （万元） 金额的比例 （万元） 额的比例
树业环
采购
保科技
包装 市场价格 1,592.28 20.24% 1,496.68 23.53%
股份有
物
限公司
广州趣
点网络 游戏
市场价格 - - - -
科技有 分成
限公司
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关联方 交易 定价方式 2013 年度 2012 年度
苏州仙
峰网络 游戏
市场价格 - - - -
科技有 分成
限公司
合计 1,592.28 - 1,496.68 -
（2）关联担保
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
陈雁升 本公司 15,000.00 2013-02-17 2015-09-10 否
陈雁升 本公司 12,000.00 2014-11-26 2015-11-26 否
陈雁升、
本公司 10,000.00 2015-01-22 2016-01-22 否
陈冬琼
陈雁升 本公司 10,000.00 2014-01-07 2015-07-16 否
福建星
辉婴童
用品有
本公司 12,000.00 2014-10-08 2017-09-30 否
限公司、
陈雁升、
陈冬琼
陈雁升 本公司 5,000.00 2014-10-13 2016-10-13 否
陈冬琼 本公司 5,000.00 2014-11-20 2016-11-20 否
福建星
辉婴童
本公司 12,000.00 2015-03-28 2018-03-20 否
用品有
限公司
陈雁升、
本公司 14,000.00 2015-04-20 2015-10-20 否
陈冬琼
雷星（香港）
本公司 实业有限公 1,178.03 2015-03-19 2016-03-19 否
司
（3）关联方资产转让、债务重组情况
2015 年上半年金额 2014 年度金额
关联方 关联交易内容
（万元） （万元）
本公司将持有的上海派动网络科技有
易简广告 1,500.00 -
限公司全部股权向易简广告转让
（4）关联方应收、应付款项余额
2015 年 6 月末 2014 年末
关联方
账面余额 占所属科目 账面余额 占所属科目
名称
（万元） 余额比例 （万元） 余额比例
其他应收款
广东星辉投资
- - 16,845.91 63.56%
有限公司
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关联方 2015 年 6 月末 2014 年末
星辉合成材料
（香港）有限公 - - 7,707.22 29.08%
司
广州市易简广
告股份有限公 700.00 13.52% - -
司
合计 700.00 13.52% 24,553.13 92.64%
应付账款
树业环保科技
1,325.04 17.36% 558.49 9.91%
股份有限公司
广州趣点网络
254.28 3.33% 440.88 7.82%
科技有限公司
苏州仙峰网络
299.03 3.92% 358.46 6.36%
科技有限公司
合计 1,878.35 24.61% 1,357.83 24.10%
应付票据
广东星辉合成 - -
1,000.00 17.54%
材料有限公司
合计 - - 1,000.00 17.54%
应付股利
陈雁升 - - 275.00 48.67%
陈冬琼 - - 290.00 51.33%
合计 - - 565.00 100.00%
其他应付款
陈冬琼 14,561.12 23.96% 275.00 48.67%
陈雁升 10,000.00 16.45% 290.00 51.33%
合计 24561.12 40.41% 565.00 100.00%
2013 年末 2012 年末
关联方
账面余额 占所属科目 账面余额 占所属科目
名称
（万元） 余额比例 （万元） 余额比例
其他应收款
广东星辉投资
- - - -
有限公司
星辉合成材料
（香港）有限公 - - - -
司
合计 - - - -
应付账款
树业环保科技
238.50 0.97% 247.47 7.14%
股份有限公司
广州趣点网络
- - - -
科技有限公司
苏州仙峰网络
- - - -
科技有限公司
合计 238.50 0.97% 247.47 7.14%
应付票据
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关联方 2013 年末 2012 年末
广东星辉合成
- - - -
材料有限公司
合计 - - - -
应付股利
陈雁升 114.00 35.34% - -
陈冬琼 208.56 64.66% 94.80 100.00%
合计 322.56 100.00% 94.80 100.00%
本公司于 2014 年 12 月向星辉投资出售星辉材料 70%股权和材料香港 100%
股权，星辉投资以现金方式向互动娱乐支付本次交易价款。截至 2014 年 12 月
31 日，星辉投资尚有 16,845.91 万元股权受让款未向本公司支付，因而成为本公
司对星辉投资的其他应收款。截至 2015 年 6 月 30 日，星辉投资已按照付款进度
向本公司全额支付了该其款项。
截至 2014 年 9 月 30 日，本公司的全资子公司雷星香港对材料香港（彼时为
本公司的全资子公司）有其他应收款，余额为 8,635.05 万元。本公司于 2014 年
12 月向星辉投资出售材料香港 100%股权的交易后，星辉投资实际控制人陈雁升
承诺：“星辉合成材料（香港）有限公司承诺将于股权交割完成之日（即在香港
公司注册处股东变更登记完成之日）起两个月内一次性向雷星实业（香港）有限
公司支付上述款项。本人对星辉合成材料（香港）有限公司上述还款义务承担连
带责任。”截至 2014 年 12 月 31 日，前述其他应收款余额为 7,707.22 万元。截至
2015 年 6 月 30 日，材料香港已向雷星香港全额归还该其他应收款余额。
3、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
《公司章程》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。《公司章程》第一百二十
条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》第三十一条第一款规定：股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数；第三十七条第一款规定：股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
《董事会议事规则》第二十一条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决：（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议
提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，
有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第三章对关联交易的价格确定和管理作出规定：
第七条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。
（二）关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确。
第八条 关联交易价格的管理
（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交
易价格的变动的公允性出具意见。
《关联交易管理制度》第四章第二节对关联交易的审批权限作出规定：
第十一条 董事会有权审批并实施的关联交易是指：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或者与关联法人发
生的交易金额高于 300 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；公司
与关联方发生的交易金额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易；
（二）股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导
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致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；
（三）导致对公司重大影响的非对价关联交易。
公司发生的关联交易未达到前款第（一）项所述标准的，除相关法律、法规、
规范性文件以及证券交易所有关业务规章以及公司章程和本制度另有规定外，董
事长有权审批该等关联交易。
虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当
提交董事会审核的，则应当提请董事会审议。
第十二条 应由股东大会审议并实施的关联交易：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
高于 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）虽属于董事长、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认
为应当提交股东大会表决的；
（三）属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；
（四）对公司可能造成重大影响的关联交易。
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议；
（六）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当
在对外披露后提交股东大会审议。
属于前款第（一）项的关联交易，公司应当聘请具有执业证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，对其中购买或者出售资产的关
联交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
《关联交易管理制度》第四章第三节对关联交易的审批程序作出规定：
第十三条 属于董事长有权审批并实施的关联交易的审批，按照公司章程以
及其他规定进行。
第十四条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理
判断并决议；若符合本制度第十一条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在
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决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关
联情况。
第十五条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加
并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律
师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第十七条 重大关联交易应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会
讨论。
第十八条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具
备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。
第十九条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避
事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董
事会由违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十条 股东大会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业
意见。
第二十一条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确
表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上
表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交
易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会
要求或该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出
异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
第二十二条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。
第二十三条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。
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（二）同业竞争
本公司与其控股股东、实际控制人以及其控股股东、实际控制人控制的其他
企业之间不存在同业竞争。
为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，本公司控股股东及实际控制
人陈雁升、陈冬琼已向本公司出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承
诺：
“第一条 在本人作为互动娱乐的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，
从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与互动娱乐及下属
子公司构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是互动娱乐的股东的，本人自该股权关系解除之日起五年
内，仍必须信守前款的承诺。
第二条 本人从第三方获得的商业机会如果属于互动娱乐及下属子公司主营
业务范围之内的，则本人将及时告知互动娱乐，如互动娱乐作出愿意利用该商业
机会的肯定答复，则本人放弃该商业机会，并尽可能地协助互动娱乐或下属子公
司取得该商业机会。
第三条 本人不以任何方式从事任何可能影响互动娱乐及下属子公司经营和
发展的业务或活动，包括：
（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制互动娱乐及下属子公司
的独立发展；
（二）在社会上散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息；
（三）利用对互动娱乐的控股或者控制地位施加不良影响，造成互动娱乐及
下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（四）从互动娱乐及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人
员；
（五）捏造、散布不利于互动娱乐及下属子公司的消息，损害互动娱乐及下
属子公司的商誉。
第四条 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企业，同受
本承诺函的约束。
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第五条 本人违反以上承诺的，将补偿互动娱乐因此导致的一切直接和间接
的损失。”
十三、对外担保的有关情况
本公司向星辉投资出售材料香港 100%股权前，公司为材料香港提供了融资
担保。香港汇丰银行于 2014 年 5 月 30 日向材料香港出具总限额为 2,000 万美元
的授信函，本公司为材料香港提供了无限额担保。星辉投资和本公司实际控制人
陈雁升就该担保作出如下承诺：“本公司及本人承诺将督促材料香港与香港汇丰
银行协商并于材料香港股权过户完成之日起 1 个月内解除上述互动娱乐为材料
香港所做的担保，并由本公司或本人或指定的第三人为上述债务提供新的担保；
且承诺若因上述担保对互动娱乐造成损失的，由本公司及本人承担赔偿责任。”
截至本募集说明书摘要签署日，该担保事项已解除。
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司累计对外担保总额为 1,178.03 万元，系为本
公司子公司雷星香港提供的担保。
经本公司第三届董事会第十一次会议和 2014 年度股东大会审议通过，本公
司根据下属子公司的生产经营资金需求以及业务发展需要，对星辉天拓、雷星香
港和星辉婴童在向银行申请综合授信或向供应商申请应付账款结算时提供担保。
截至本报告出具日，被担保子公司相关信息及拟/已提供的担保额度如下：
担保 担保额度相 实际担保 是否 是否为
担保额度 实际发生日期 担保
对象 关公告披露 金额 担保期 履行 关联方
（万元） （协议签署日） 类型
名称 日期 （万元） 完毕 担保
连带
雷星
2015-03-19 15,000 2015-03-19 1,178.03 责任 一年 否 否
香港
保证
连带
星辉
2015-03-19 20,000 2015-03-19 - 责任 三年 否 否
天拓
保证
连带
星辉
2015-03-19 15,000 2015-03-19 - 责任 三年 否 否
婴童
保证
合计 - 50,000 - 1,178.03 - - - -
上述子公司自本公司 2014 年度股东大会审议通过之日起，至本公司 2015
年度股东大会召开之日在向银行申请综合授信或向供应商申请应付账款结算时，
本公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同
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约定，上述担保总期限不超过 36 个月范围内（其中对外担保期限不超过 12 个月）。
除此之外，本公司及下属控股子公司无对外担保，无逾期担保。
十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法
规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《信息披露管理制度》、
《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息
披露相关的规章制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信
息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露
义务，指定《中国证券报》和《证券时报》为公司信息披露报纸，巨潮资讯网为
信息披露网站，在上述报纸及网站上披露各项信息，真实、准确、完整、及时、
公平的使所有投资者获知公司信息。
在投资者关系管理方面，公司制定了《星辉互动娱乐股份有限公司投资关系
管理制度》，指定董事会秘书负责公司的投资者关系管理事务，通过信息披露、
公司网站、专线咨询电话、邀请访问、一对一的沟通、电话会议、路演、参与第
三方组织的投资者关系活动以及联络投资者等方式，加强与投资者及潜在投资者
之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司
整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
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第四节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年的历
史财务报表均按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》编制。
本集团 2012 年度、2013 年度和 2014 年度合并及母公司口径财务报表均经正中
珠江审计并出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2013]第 12005980019
号、广会审字[2014]G14000510016 号及广会审字[2015]G15001650015 号），2015 年
上半年的财务报表未经审计。
2014 年 1 月 26 日起，中国财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投
资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号-
公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在
其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的规定，本集团自 2014 年 7
月 1 日起执行上述七项新会计准则。根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资
（2014 年修订）》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重
大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算；根据《企业会计准则第 30 号
——财务报表列报（2014 年修订）》，将“其他非流动负债”的政府补助分类至
“递延收益”列报，将“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”列报。2014
年 6 月 20 日，中国财政部对《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》进行了修
订，本集团自 2014 年度财务报告开始按照该修订后准则要求对金融工具进行列
报。根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2014 年修订）》，将“交易性
金融资产”分类至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报。
以上重分类调整不会改变本集团实际应缴纳的各项税费总额，不会影响本公司股
东权益，不会影响本集团的净利润和现金流量。
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，本公司已完成的重大资产重组包括：2012
年 8 月，收购星辉材料 70%股权；2014 年 2 月，收购星辉天拓 100%股权；2014
年 12 月，出售星辉材料 70%股权及材料香港 100%股权，详见本募集说明书摘
要“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人最近三年一期重大资产重组情况”。
81
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为了更好地反映本集团完成前述重大资产重组后的财务状况、经营成果及现金流
量状况，本集团假设前述重组于 2012 年 1 月 1 日已完成，在此基础上编制了 2012
年度至 2014 年度的备考财务报告，正中珠江对备考财务报告进行了审计并出具
了“广会审字[2015]G15001650015 号”标准无保留《审计报告》。
2015 年 3 月，本公司完成收购春天融和 54.2304%股权，该收购构成重大资
产重组。为了更好地反映本集团完成前述重组后的财务状况、经营成果及现金流
量状况，本集团假设前述重组于 2013 年 1 月 1 日已完成，在此基础上编制了 2013
年度、2014 年度和 2015 年上半年的备考财务报告，正中珠江对备考财务报告进
行了审计并出具了“广会专字[2015]G15009200025 号”《审阅报告》。
本节的财务会计数据来自于本集团经审计的财务报告及备考财务报告。投资
者欲要全面了解公司的财务状况、经营成果及现金流量状况，请查阅公司最近三
年经审计的财务报告及备考财务报告。
本节数据如未特别说明，均以人民币万元为金额单位。
一、最近三年一期财务报表合并范围变化情况
（一）财务报表合并范围
截至 2015 年 6 月 30 日，本集团纳入财务报表合并范围的子公司情况详见本
募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、参控股公司基本情况”之
“（一）控股公司”。
（二）最近三年一期合并范围的变化情况
1、2012 年合并范围的变化情况
本公司投资设立全资子公司深圳星辉、材料香港，收购星辉材料 67.375%股
权实现对其控股，2012 年已将上述公司纳入合并报表范围。
2、2013 年合并范围的变化情况
本公司收购畅娱天下 51%股权及谷果软件 51%股权后，实现对其控股，2013
年已将上述公司纳入合并报表范围。
3、2014 年合并范围的变化情况
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（1）本公司收购星辉天拓 100%股权（星辉天拓全资子公司包括 TEAMTOP
ONLINE ADVERTISING CO., LIMITED、上海悠玩网络科技有限公司、广州睿搜
信息科技有限公司、广州火炉网络科技有限公司；星辉天拓非全资控股子公司包
括广州天拓网络技术有限公司、广州天拓软件技术有限公司）；
（2）本公司控股子公司谷果软件收购上海岚枫科技有限公司 100%股权；
（3）本公司投资设立全资子公司珠海星辉；
（4）本公司全资子公司星辉天拓投资设立全资子公司广州伊云网络科技有
限公司、SHINY FIRST LIMITED 以及非全资控股子公司上海派动网络科技有限
公司，本公司全资孙公司 TEAMTOP ONLINE ADVERTISING CO., LIMITED 投
资设立 TEAMTOP ADVERTISING CO., LIMITED，本公司控股孙公司上海派动
网络科技有限公司投资设立全资子公司 TUKMOB INTERNATIONAL HOLDING
LIMITED；
2014 年已将上述收购和投资设立的公司纳入合并报表范围。
（5）公司已于 2014 年 12 月出售星辉材料和材料香港全部股权，2014 年期
末不再将星辉材料和材料香港纳入合并范围。
4、2015 年上半年合并范围的变化情况
（1）本公司于该期收购春天融和 34.23037%股权，收购完成后持有春天融
和 54.23037%股权（春天融和全资子公司包括上海品德文化传播有限公司、北京
春天融和影视文化有限责任公司和海宁文玖影视传媒有限公司）；
（2）本公司收购上海元届信息科技有限公司 51%股权；
（3）本公司控股子公司广州天拓网络技术有限公司设立全资子公司上海甜
昵网络科技有限公司，星辉天拓子公司上海悠玩网络科技有限公司设立非全资子
公司上海猫狼网络技术有限公司；
2015 年上半年已将上述收购和投资设立的公司纳入合并报表范围。
（4）本公司已于 2015 年 6 月全部出售所持有的上海派动网络科技有限公司、
TUKMOB INTERNATIONAL HOLDING LIMITED、广州易简广告股份有限公
司、上海岚枫科技有限公司的股权，2015 年 6 月末不再将该些公司纳入合并范
围。
二、备考财务报表的编制基础和方法
83
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
（一）最近三年备考财务报表的编制基础和方法
2012 年度、2013 年度和 2014 年度本公司重大资产重组情况详见本募集说明
书摘要“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人最近三年一期重大资产重组
情况”。
备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下
假设基础编制：
（1）假设本公司对星辉天拓的企业合并的公司架构于 2012 年 1 月 1 日业已
存在，自 2012 年 1 月 1 日起将星辉天拓纳入合并财务报表的编制范围，本公司
按照此架构持续经营；
（2）假设本公司自始未将星辉材料及材料香港财务报表纳入合并范围。
根据以上假设，备考合并财务报表以业经正中珠江审计的本公司 2012 年度、
2013 年度及 2014 年度的财务报表和星辉天拓 2012 年度、2013 年度及 2014 年度
的财务报表为基础，结合联信评估于 2013 年 10 月 21 日出具的《广东星辉车模
股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广东天拓资讯科技有限公司股东全部权益
价值的评估报告》（“联信（证）评报字[2013]第 A0430 号”）所确认的评估结果，
按照财《企业会计准则》的有关规定，采用重要会计政策、会计估计及合并财务
报表的编制方法，在上述假设条件基础上进行编制。
本公司以支付现金及发行股份的方式购买星辉天拓 100%股权。经交易各方
协商确定，股权交易价格为 8.12 亿元，本公司采取发行股份和现金支付相结合
的方式支付本次交易的对价：宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜应取得的对价由本
公司全部以现金方式支付；黄挺、郑泽峰和珠海厚朴应取得的对价的 20%由本公
司以现金方式支付，80%由本公司以向其发行股份方式支付；发行股份购买资产
的发行价格为 12.69 元/股，本公司向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为
31,592,422 股。另外，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行
人民币普通股（A 股）9,398,148.00 股。本公司在编制备考合并财务报表时，按
照本公司向星辉天拓原股东以 12.69 元/股发行股份 31,592,422 股以及现金支付
41,109.216 万元，确定增加本公司长期股权投资成本 812,000,000.00 元、股本
31,592,422.00 元 、 资 本 公 积 369,315,418.00 元 、 未 实 际 支 付 的 股 权 收 购 款
411,092,160.00 元按照协议约定的支付进度分别计入其他应付款（股权收购款）
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和长期应付款（股权收购款）。
基于本公司拟同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
用于支付部分现金对价且现金对价采取分期支付方式，对扣除募集配套资金剩余
应付现金对价，本公司主要通过经营性结余资金解决。因此，本公司在编制备考
财务合并报表时，不对应付股权收购款计提对应的借款利息费用。
2012 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日，星辉天拓对原股东的利润分配，视
同公司对少数股东的利润分配。
星辉天拓并购日（2014 年 3 月 1 日）可辨认净资产的公允价值参考天拓科
技收购基准日（2013 年 9 月 30 日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的
公允价值确定。星辉天拓按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形
资产-网页游戏增值 2,167.03 万元，其评估值系依据预测评估基准日未来可能取
得的收益进行软件著作权价值测算确定。由于上述无形资产-网页游戏是在 2012
年至 2013 年 1-9 月间开发形成并上线运营，该部分可辨认净资产的公允价值自
2013 年 10 月 1 日起确认增加备考合并报表无形资产。
在编制备考财务报表时，公司假设自始未将星辉材料及材料香港财务报表纳
入合并范围，对星辉材料及材料香港的股权投资调整到其他非流动资产列示，对
2014 年出售星辉材料及材料香港产生的投资收益及相关税费调整到其他所有者
权益中列示。
（二）最近两年一期备考财务报表的编制基础和方法
报告期内本公司重大资产重组情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人
基本情况”之“四、发行人最近三年一期重大资产重组情况”。
备考财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设
基础编制：
（1）假设公司对星辉天拓及春天融合的企业合并的公司架构于 2013 年 1
月 1 日业已存在，自 2013 年 1 月 1 日起将星辉天拓及春天融合纳入合并财务报
表的编制范围，公司按照此架构持续经营；
（2）假设公司自始未将星辉材料及材料香港财务报表纳入合并范围。
根据以上假设，备考合并财务报表以业经正中珠江审计的公司 2013 年度及
2014 年度的财务报表、星辉天拓 2013 年度及 2014 年度的财务报表、春天融合
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2013 年度及 2014 年度的财务报表以及未经审计的公司 2015 年 1-6 月财务报表、
春天融合 2015 年 1-6 月财务报表为基础，结合联信评估于 2013 年 10 月 21 日出
具的《广东星辉车模股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广东天拓资讯科技有限
公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2013]第 A0430 号）、2015
年 3 月 13 日出具的《星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲
江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）
评报字[2015]第 A0011 号）所确认的评估结果，按照《企业会计准则》的有关规
定，采用重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，在上述假设条件
基础上进行编制。
本公司以支付现金及发行股份的方式购买星辉天拓 100%股权。经交易各方
协商确定，股权交易价格为 8.12 亿元，本公司采取发行股份和现金支付相结合
的方式支付本次交易的对价：宁波天德、深圳聚兰德、张锦喜应取得的对价由本
公司全部以现金方式支付；黄挺、郑泽峰和珠海厚朴应取得的对价的 20%由本公
司以现金方式支付，80%由本公司以向其发行股份方式支付；发行股份购买资产
的发行价格为 12.69 元/股，本公司向黄挺、郑泽峰和珠海厚朴发行股份数量为
31,592,422 股。另外，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行
人民币普通股（A 股）9,398,148.00 股。本公司在编制备考合并财务报表时，按
照本公司向星辉天拓原股东以 12.69 元/股发行股份 31,592,422 股以及现金支付
41,109.216 万元，确定增加本公司长期股权投资成本 812,000,000.00 元、股本
31,592,422.00 元 、 资 本 公 积 369,315,418.00 元 、 未 实 际 支 付 的 股 权 收 购 款
411,092,160.00 元按照协议约定的支付进度分别计入其他应付款（股权收购款）
和长期应付款（股权收购款）。
基于本公司拟同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金
用于支付部分现金对价且现金对价采取分期支付方式，对扣除募集配套资金剩余
应付现金对价，本公司主要通过经营性结余资金解决。因此，本公司在编制备考
财务合并报表时，不对应付股权收购款计提对应的借款利息费用。
2013 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日，星辉天拓对原股东的利润分配，视
同公司对少数股东的利润分配。
星辉天拓并购日（2014 年 3 月 1 日）可辨认净资产的公允价值参考星辉天
拓收购基准日（2013 年 9 月 30 日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的
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公允价值确定。星辉天拓按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是无形
资产-网页游戏增值 2,167.03 万元，其评估值系依据预测评估基准日未来可能取
得的收益进行软件著作权价值测算确定。由于上述无形资产-网页游戏是在 2012
年至 2013 年 1-9 月间开发形成并上线运营，该部分可辨认净资产的公允价值自
2013 年 10 月 1 日起确认增加备考合并报表无形资产。
经交易各方协商确定，本公司以增资以及支付现金购买股权方式合计持有春
天融合 54.2304%的股权，其中增资金额为 160,000,000.00 元，股权交易金额为
364,740,000.00 元 。 按 照 本 公 司 向 取 得 春 天 融 合 54.2304% 股 权 的 总 对 价
524,740,000.00 元，确定增加本公司长期股权投资成本 524,740,000.00 元、未实
际支付的股权收购款 524,740,000.00 元按照协议约定的支付进度分别计入其他应
付款（股权收购款）和长期应付款（股权收购款）。
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日，春天融合对原股东的利润分配，视
同本公司对少数股东的利润分配。
春天融合并购日（2015 年 4 月 1 日）可辨认净资产的公允价值参考春天融
合收购基准日（2014 年 12 月 31 日）业经评估后的各项账面可辨认资产和负债
的公允价值确定，并购日可辨认净资产公允价值与并购日账面价值一致。
在编制备考财务报表时，本公司假设自始未将星辉材料及材料香港财务报表
纳入合并范围，对星辉材料及材料香港的股权投资调整到其他非流动资产列示，
对 2014 年出售星辉材料及材料香港产生的投资收益及相关税费调整到其他所有
者权益中列示。
三、财务会计报表
（一）最近三年一期合并口径实际财务报表
以下披露的 2012 年实际财务数据取自 2012 年经审计财务报告的当期数据，
2013 年实际财务取自 2014 年经审计财务报告的上期数据，2014 年实际财务取自
2014 年经审计财务报告的当期数据，2015 年上半年财务数据取自 2015 年半年度
报告且未经审计。计算每股收益时，股本总数已按报告期内因资本公积转增股本
而增加的情况进行追溯调整，因而此处列示的每股收益与报告期内各期实际报表
并不一致。
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1、资产负债表
2015 年 6 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 16,886.99 22,895.05 22,786.28 15,883.50
以公允价值计量且其变动
- - 479.10 -
计入当期损益的金融资产
应收票据 2.08 21.85 - 7,573.22
应收账款 49,281.74 14,091.68 5,891.34 3,277.05
预付款项 17,399.90 14,019.66 4,234.77 7,876.35
应收利息 - - 22.04 -
其他应收款 5,178.91 26,503.60 962.01 249.80
存货 48,077.62 17,812.92 28,661.39 13,826.11
其他流动资产 179.70 126.02 211.95 276.84
流动资产合计 137,006.94 95,470.78 63,248.89 48,962.86
非流动资产： -
可供出售金融资产 5,358.00 - 1,301.29 1,301.29
长期股权投资 41,867.42 39,643.27 10,833.23 10,069.76
投资性房地产 2,279.29 2,317.21 2,393.52 2,189.32
固定资产 44,412.40 45,253.61 56,514.40 47,253.57
在建工程 4,794.17 4,564.62 1,958.08 6,596.58
无形资产 8,238.63 8,861.43 25,037.31 25,868.04
开发支出 3,077.00 2,415.44 173.70 -
商誉 116,259.28 81,172.00 17,087.56 9,111.62
长期待摊费用 3,612.17 2,166.61 1,463.34 727.61
递延所得税资产 979.05 332.26 979.42 1,633.94
其他非流动资产 2,225.10 2,071.61 1,465.44 208.94
非流动资产合计 233,102.51 188,798.06 119,207.28 104,960.67
资产总计 370,109.46 284,268.84 182,456.16 153,923.53
流动负债：
短期借款 68,628.03 43,937.50 31,698.43 16,200.00
以公允价值计量且其变动
- 91.22 - -
计入当期损益的金融负债
应付票据 - 5,700.00 4,197.78 2,460.00
应付账款 7,632.22 5,635.30 24,660.68 33,216.54
预收款项 4,689.07 3,793.20 2,129.93 2,588.77
应付职工薪酬 1,704.42 2,223.17 962.64 738.76
应交税费 8,793.83 3,399.07 1,445.55 2,396.91
应付利息 14.74 - 39.59 -
应付股利 - 565.00 322.56 94.80
其他应付款 60,782.48 20,504.20 2,161.33 2,261.47
一年内到期的非流动负债 50.84 49.97 49.20 49.83
其他流动负债 232.33 121.00 76.63 38.02
流动负债合计 152,527.94 86,019.62 67,744.32 60,045.10
非流动负债： -
长期借款 7,228.20 455.32 503.56 570.15
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
2015 年 6 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期应付款 3,507.94 3,507.94 2,200.14 -
递延所得税负债 - 64.13 71.87 -
预计负债 300.00
递延收益 927.27 877.23 769.56 316.91
非流动负债合计 11,963.41 4,904.63 3,545.12 887.06
负债合计 164,491.35 90,924.25 71,289.44 60,932.16
所有者权益：
股本 124,419.84 56,554.47 24,178.18 15,840.00
资本公积 231.17 74,039.39 40,826.05 44,623.58
其他综合收益 -341.77 -230.98 -260.77 -174.65
盈余公积 - 6,001.73 3,972.06 2,882.46
未分配利润 62,825.15 54,022.44 33,171.88 22,736.68
归属于母公司所有者权益合
187,134.39 190,387.05 101,887.40 85,908.07
计
少数股东权益 18,483.72 2,957.54 9,279.32 7,083.30
所有者权益合计 205,618.11 193,344.59 111,166.72 92,991.37
负债和所有者权益总计 370,109.46 284,268.84 182,456.16 153,923.53
2、利润表
2015 年上半
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
年
一、营业收入 72,421.96 251,768.44 221,917.73 111,843.42
减：营业成本 42,466.08 201,977.32 193,651.86 88,296.21
营业税金及附加 362.33 1,139.72 467.29 496.19
销售费用 6,474.38 11,940.46 5,738.84 5,781.28
管理费用 6,255.56 11,535.69 6,411.77 4,802.22
财务费用 1,681.57 3,279.02 909.70 559.50
资产减值损失 1,055.09 501.55 134.68 71.95
加：公允价值变动收益（损失
91.22 -570.32 479.10 -137.97
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
6,237.54 9,151.95 1,358.94 1,445.24
号填列）
其中：对联营企业和合营
251.91 3,359.60 763.48 1,125.17
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
20,455.70 29,976.31 16,441.62 13,143.34
号填列）
加：营业外收入 621.15 1,086.47 352.20 245.45
其中：非流动资产处置利
6.79 30.72 13.88 1.98
得
减：营业外支出 103.84 197.64 113.16 183.50
其中：非流动资产处置损
2.69 51.26 - -
失
三、利润总额（亏损总额以“-”
20,973.00 30,865.15 16,680.66 13,205.29
号填列）
减：所得税费用 1,921.40 3,773.57 2,206.09 1,677.75
四、净利润（净亏损以“-” 19,051.60 27,091.57 14,474.58 11,527.54
89
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
2015 年上半
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
年
号填列）
归属于母公司所有者的
17,476.11 25,707.96 13,425.60 10,726.00
净利润
少数股东损益 1,575.49 1,383.62 1,048.97 801.54
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.48 0.28 0.23
（二）稀释每股收益 0.14 0.48 0.28 0.23
3、现金流量表
2015 年上半
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
年
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
64,230.39 265,590.93 258,611.68 121,353.92
的现金
收到的税费返还 1,475.66 2,742.89 2,233.44 2,141.62
收到其他与经营活动有
1,006.05 2,726.94 807.72 892.95
关的现金
经营活动现金流入小计 66,712.10 271,060.76 261,652.85 124,388.49
购买商品、接受劳务支付
50,577.93 196,580.96 233,451.41 93,256.05
的现金
支付给职工以及为职工
8,964.74 19,838.91 10,862.28 8,692.79
支付的现金
支付的各项税费 6,779.50 9,007.59 4,055.70 3,383.73
支付其他与经营活动有
8,746.90 12,751.87 7,430.47 6,871.23
关的现金
经营活动现金流出小计 75,069.07 238,179.33 255,799.87 112,203.80
经营活动产生的现金流量净
-8,356.97 32,881.43 5,852.98 12,184.69
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 12,327.00 - -
取得投资收益收到的现
- 303.26 - 320.06
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 108.86 115.00 22.26 3.60
净额
处置子公司及其他营业
12,656.78 8,844.73 - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
559.00 331.28 526.39 17,767.00
关的现金
投资活动现金流入小计 13,324.64 21,921.27 548.65 18,090.66
购建固定资产、无形资产
3,699.03 11,440.88 13,022.69 11,681.90
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 14,293.08 51,228.14 - -
取得子公司及其他营业
42,527.61 22,053.94 4,026.26 19,062.16
单位支付的现金净额
90
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
2015 年上半
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
年
支付其他与投资活动有
- 7,238.54 60.00 740.30
关的现金
投资活动现金流出小计 60,519.73 91,961.49 17,108.95 31,484.36
投资活动产生的现金流量净
-47,195.09 -70,040.22 -16,560.29 -13,393.70
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 4,235.00 25,385.07 4,386.70 -
其中：子公司吸收少数股
- 18.40 - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 63,420.71 117,278.02 62,911.84 17,230.84
收到其他与筹资活动有
32,265.41 137.39 56,714.56 9,815.47
关的现金
筹资活动现金流入小计 99,921.13 142,800.48 124,013.10 27,046.31
偿还债务支付的现金 41,275.69 86,495.30 47,372.63 19,184.06
分配股利、利润或偿付利
8,805.93 5,312.45 2,470.27 2,646.11
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
- 897.02 61,083.03 8,475.08
关的现金
筹资活动现金流出小计 50,081.63 92,704.77 110,925.94 30,305.26
筹资活动产生的现金流量净
49,839.50 50,095.71 13,087.16 -3,258.95
额
四、汇率变动对现金及现金等
-153.95 254.98 160.29 -353.60
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-5,866.51 13,191.89 2,540.14 -4,821.56
额
加：期初现金及现金等价
22,360.10 9,168.22 6,628.08 11,449.64
物余额
六、期末现金及现金等价物余
16,493.60 22,360.10 9,168.22 6,628.08
额
（二）最近三年母公司口径实际财务报表
1、资产负债表
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,166.85 14,596.59 3,854.00 4,632.94
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资 - - 479.10 -
产
应收票据 2.08 21.85 - -
应收账款 5,816.12 4,587.03 5,574.51 3,007.06
预付款项 2,395.53 7,898.60 1,984.44 959.31
应收股利 1,000.00 - - -
其他应收款 38,183.56 33,610.49 5,793.32 2,204.08
91
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2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货 15,872.56 15,222.50 10,732.08 9,597.30
其他流动资产 16.28 53.02 124.33 87.67
流动资产合计 69,452.97 75,990.07 28,541.79 20,488.36
非流动资产：
长期股权投资 179,694.33 133,386.76 59,896.72 49,963.44
投资性房地产 2,279.29 2,317.21 2,393.52 2,189.32
固定资产 28,094.34 28,482.90 29,654.56 24,730.17
在建工程 2,323.85 2,179.93 - 3,045.57
无形资产 4,084.95 4,098.87 4,198.89 4,203.37
长期待摊费用 1,762.53 1,597.74 1,110.20 676.96
递延所得税资产 56.68 64.12 38.42 31.80
其他非流动资产 2,168.57 2,011.26 1,399.25 157.33
非流动资产合计 220,464.54 174,138.79 98,691.56 84,997.96
资产总计 289,917.51 250,128.87 127,233.35 105,486.32
流动负债：
短期借款 64,000.00 32,000.00 11,000.00 14,500.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负 - 91.22 - -
债
应付票据 - 5,700.00 - -
应付账款 5,336.76 2,958.65 2,744.17 3,466.47
预收款项 899.44 860.11 1,621.16 1,242.36
应付职工薪酬 637.00 593.25 626.70 569.64
应交税费 5,180.60 2,460.11 1,601.60 1,234.88
应付股利 - 565.00 322.56 94.80
其他应付款 38,927.99 20,085.84 8,911.03 297.84
其他流动负债 129.14 76.03 49.93 11.32
流动负债合计 115,110.91 65,390.21 26,877.15 21,417.30
非流动负债：
长期应付款 3,507.94 3,507.94 2,200.14 -
递延所得税负债 - 71.87 -
递延收益 720.71 654.96 567.09 87.74
非流动负债合计 4,228.66 4,162.91 2,839.09 87.74
负债合计 119,339.57 69,553.12 29,716.24 21,505.04
所有者权益：
股本 124,419.84 56,554.47 24,178.18 15,840.00
资本公积 141.28 73,984.50 40,771.16 44,568.69
盈余公积 - 6,001.73 3,972.06 2,882.46
未分配利润 46,016.82 44,035.05 28,595.71 20,690.13
所有者权益合计 170,577.94 180,575.75 97,517.11 83,981.28
负债和所有者权益总计 289,917.51 250,128.87 127,233.35 105,486.32
92
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2、利润表
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
一、营业收入 35,443.89 72,071.89 63,524.16 55,060.72
减：营业成本 24,083.54 48,333.59 43,020.07 37,106.85
营业税金及附加 157.51 572.64 436.62 303.18
销售费用 3,022.51 5,977.34 5,064.03 4,890.27
管理费用 2,381.85 3,830.72 3,719.97 3,295.89
财务费用 1,280.23 2,090.68 876.99 736.57
资产减值损失 53.04 109.29 52.86 62.34
加：公允价值变动收益（损
91.22 -570.32 479.10 -137.97
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
5,470.18 12,001.34 1,358.94 1,445.24
号填列）
其中：对联营企业和
877.94 2,306.90 763.48 1,125.17
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
10,026.62 22,588.64 12,191.67 9,972.89
号填列）
加：营业外收入 232.62 281.30 249.31 180.35
其中：非流动资产处
4.67 4.06 13.88 1.98
置利得
减：营业外支出 100.37 126.77 113.14 182.70
其中：非流动资产处
- 0.64 - -
置损失
三、利润总额（亏损总额
10,158.88 22,743.17 12,327.84 9,970.54
以“-”号填列）
减：所得税费用 648.64 2,446.44 1,431.86 1,148.39
四、净利润（净亏损以“-”
9,510.24 20,296.73 10,895.98 8,822.15
号填列）
3、现金流量表
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
38,401.43 75,892.72 64,565.18 57,220.87
收到的现金
收到的税费返还 1,464.95 2,542.77 2,233.44 2,141.62
收到其他与经营活动
414.98 577.56 612.43 858.52
有关的现金
经营活动现金流入小计 40,281.36 79,013.06 67,411.06 60,221.01
购买商品、接受劳务
27,912.85 43,694.89 44,211.46 36,878.89
支付的现金
支付给职工以及为职
3,352.45 8,331.28 7,693.19 7,307.30
工支付的现金
93
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2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
支付的各项税费 2,500.40 2,476.81 1,819.97 1,998.29
支付其他与经营活动
4,153.62 7,041.79 5,879.77 6,086.65
有关的现金
经营活动现金流出小计 37,919.32 61,544.78 59,604.39 52,271.12
经营活动产生的现金流量
2,362.04 17,468.28 7,806.67 7,949.89
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 12,300.00 - -
取得投资收益收到的
4,582.23 2,308.59 - 320.06
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 4.67 14.91 22.26 12.93
的现金净额
处置子公司及其他营
16,845.91 17,533.49 - -
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
179.00 331.28 526.39 17,500.00
有关的现金
投资活动现金流入小计 21,611.80 32,488.27 548.65 17,832.99
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 1,086.72 5,684.93 6,261.62 5,370.60
的现金
投资支付的现金 123.08 28,276.69 - -
取得子公司及其他营
56,368.81 22,808.24 5,070.90 24,360.00
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
- 7,238.54 60.00 740.30
有关的现金
投资活动现金流出小计 57,578.61 64,008.39 11,392.52 30,470.90
投资活动产生的现金流量
-35,966.81 -31,520.12 -10,843.87 -12,637.90
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 25,366.67 4,386.70 -
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 58,000.00 45,000.00 14,000.00 15,530.84
收到其他与筹资活动
24,561.12 - 3,274.64 1,288.20
有关的现金
筹资活动现金流入小计 82,561.12 70,366.67 21,661.35 16,819.04
偿还债务支付的现金 26,000.00 24,000.00 17,500.00 11,165.00
分配股利、利润或偿
7,461.45 4,438.67 2,026.34 2,271.56
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
23,660.00 17,593.15 - 2,065.80
有关的现金
筹资活动现金流出小计 57,121.45 46,031.83 19,526.34 15,502.36
94
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2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
筹资活动产生的现金流量
25,439.67 24,334.84 2,135.00 1,316.68
净额
四、汇率变动对现金及现
-123.08 17.04 185.14 -364.39
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-8,288.18 10,300.04 -717.05 -3,735.73
增加额
加：期初现金及现金
14,061.64 3,761.60 4,478.65 8,214.38
等价物余额
六、期末现金及现金等价
5,773.46 14,061.64 3,761.60 4,478.65
物余额
（三）最近三年合并口径备考财务报表
以下披露的最近三年合并口径备考财务报表经正中珠江审计，正中珠江出具
了“广会审字[2015]G15001650015 号”《审计报告》。
1、资产负债表
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 22,895.05 8,718.47 6,807.52
以公允价值计量且其变动计
- 479.10 -
入当期损益的金融资产
应收票据 21.85 - -
应收账款 14,091.68 8,882.77 4,065.28
预付款项 14,019.66 5,020.07 2,398.08
应收利息 - - -
其他应收款 26,503.60 2,188.82 3,084.62
存货 17,924.15 12,101.77 10,052.88
其他流动资产 126.02 211.95 276.84
流动资产合计 95,582.02 37,602.95 26,685.21
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 39,643.27 11,169.62 10,069.76
投资性房地产 2,317.21 2,393.52 2,189.32
固定资产 45,253.61 46,888.99 36,789.67
在建工程 4,564.62 1,894.61 6,544.31
无形资产 8,861.43 9,321.82 7,043.32
开发支出 2,415.44 1,904.62 65.98
商誉 81,172.00 80,126.02 72,150.08
长期待摊费用 2,166.61 1,174.99 705.84
递延所得税资产 315.58 280.47 250.10
95
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
2014 年 2013 年 2012 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他非流动资产 2,071.61 25,503.81 24,149.80
非流动资产合计 188,781.37 180,658.47 159,958.17
资产总计 284,363.39 218,261.42 186,643.38
流动负债：
短期借款 43,937.50 11,850.00 16,700.00
以公允价值计量且其变动计
91.22 - -
入当期损益的金融负债
应付票据 5,700.00 - -
应付账款 5,635.30 4,807.46 3,891.79
预收款项 3,793.20 3,396.38 3,076.83
应付职工薪酬 2,223.17 2,426.19 1,859.69
应交税费 3,399.07 2,263.72 1,867.70
应付利息 - - -
应付股利 565.00 322.56 94.80
其他应付款 20,504.20 29,089.97 346.14
一年内到期的非流动负债 49.97 49.20 49.83
其他流动负债 121.00 100.30 38.02
流动负债合计 86,019.62 54,305.79 27,924.80
非流动负债：
长期借款 455.32 503.56 570.15
长期应付款 3,507.94 23,255.88 41,109.22
递延所得税负债 64.13 354.05 -
递延收益 877.23 834.32 316.91
非流动负债合计 4,904.63 24,947.82 41,996.27
负债合计 90,924.25 79,253.60 69,921.07
所有者权益：
股本 - - -
资本公积 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 - - -
归属于母公司所有者权益合计 190,481.60 137,799.04 116,722.31
少数股东权益 2,957.54 1,208.78 -
所有者权益合计 193,439.14 139,007.82 116,722.31
负债和所有者权益总计 284,363.39 218,261.42 186,643.38
2、利润表
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 111,832.83 83,947.12 63,519.08
总营业成本 89,448.93 65,633.30 53,015.66
减：营业成本 63,224.30 47,119.95 38,629.59
营业税金及附加 1,057.08 1,086.57 801.26
销售费用 12,313.60 9,050.06 7,289.44
管理费用 10,180.96 7,247.61 5,300.75
96
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
财务费用 2,289.38 998.23 804.15
资产减值损失 383.61 130.88 190.47
加：公允价值变动收益（损失以
-570.32 479.10 -137.97
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
3,373.27 1,295.33 1,445.24
填列）
其中：对联营企业和合营企
3,370.57 699.87 1,125.17
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号
25,186.85 20,088.25 11,810.69
填列）
加：营业外收入 639.16 437.62 371.03
其中：非流动资产处置利得 27.55 13.88 1.98
减：营业外支出 198.03 119.79 182.68
其中：非流动资产处置损失 51.26 4.31 -
三、利润总额（亏损总额以“-”
25,627.97 20,406.08 11,999.05
号填列）
减：所得税费用 2,815.13 2,662.96 1,560.92
四、净利润（净亏损以“-”号
22,812.84 17,743.12 10,438.13
填列）
归属于母公司所有者的净
21,475.13 17,612.55 10,438.13
利润
少数股东损益 1,337.71 130.57 -
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.40 0.37 0.22
（二）稀释每股收益 0.40 0.37 0.22
3、现金流量表
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
116,653.03 84,208.53 77,711.18
现金
收到的税费返还 2,742.89 2,233.44 2,141.62
收到其他与经营活动有关
1,287.93 961.04 1,020.29
的现金
经营活动现金流入小计 120,683.85 87,403.01 80,873.08
购买商品、接受劳务支付的
57,188.60 45,163.51 49,583.68
现金
支付给职工以及为职工支
19,518.53 15,773.52 10,671.55
付的现金
支付的各项税费 6,789.28 4,317.19 2,636.89
支付其他与经营活动有关
13,107.40 8,457.05 7,754.21
的现金
经营活动现金流出小计 96,603.81 73,711.26 70,646.32
经营活动产生的现金流量净额 24,080.04 13,691.75 10,226.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 12,327.00 - -
97
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
取得投资收益收到的现金 2,543.26 - 320.06
处置固定资产、无形资产和
111.83 24.08 3.60
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
17,533.49 - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
331.28 633.79 17,767.00
的现金
投资活动现金流入小计 32,846.86 657.87 18,090.66
购建固定资产、无形资产和
11,662.35 12,384.59 12,171.85
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 40,833.31 - -
取得子公司及其他营业单
22,298.55 4,654.56 23,860.00
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
7,238.54 60.00 740.30
的现金
投资活动现金流出小计 82,032.75 17,099.14 36,772.15
投资活动产生的现金流量净额 -49,185.89 -16,441.28 -18,681.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 25,394.07 4,617.49 -
其中：子公司吸收少数股东
27.40 230.79 0.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 56,937.50 14,850.40 17,730.84
收到其他与筹资活动有关
- 8,085.26 1,288.20
的现金
筹资活动现金流入小计 82,331.57 27,553.16 19,019.04
偿还债务支付的现金 24,899.37 19,767.62 11,213.99
分配股利、利润或偿付利息
4,665.13 3,210.27 2,351.22
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- 1,070.00 -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
14,138.86 - 1,615.35
的现金
筹资活动现金流出小计 43,703.36 22,977.89 15,180.56
筹资活动产生的现金流量净额 38,628.21 4,575.27 3,838.48
四、汇率变动对现金及现金等价
211.68 147.09 -346.04
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 13,734.04 1,972.83 -4,962.29
加：期初现金及现金等价物
8,626.07 6,653.23 11,615.52
余额
六、期末现金及现金等价物余额 22,360.10 8,626.07 6,653.23
98
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（四）最近两年一期合并口径备考财务报表
以下披露的两年一期合并口径备考财务报表经正中珠江审计，正中珠江出具
了“广会专字[2015]G15009200025 号”《审阅报告》。
1、资产负债表
2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 16,886.99 28,858.73 8,776.71
以公允价值计量且其变动计
- - 479.10
入当期损益的金融资产
应收票据 2.08 21.85 -
应收账款 49,281.74 35,672.34 17,340.23
预付款项 17,399.90 22,877.37 5,881.18
应收利息 - - -
其他应收款 5,178.91 32,932.26 4,766.47
存货 48,188.85 39,669.70 26,934.75
其他流动资产 179.70 256.35 216.54
流动资产合计 137,118.18 160,288.60 64,394.99
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 5,358.00 - -
长期股权投资 41,867.42 26,222.19 11,169.62
投资性房地产 2,279.29 2,317.21 2,393.52
固定资产 44,412.40 45,282.97 46,894.96
在建工程 4,794.17 4,564.62 1,894.61
无形资产 8,238.63 8,861.43 9,321.82
开发支出 3,077.00 2,415.44 1,904.62
商誉 116,259.28 122,883.89 119,300.95
长期待摊费用 3,612.17 2,551.54 1,204.97
递延所得税资产 962.37 677.47 402.83
其他非流动资产 2,225.10 2,136.46 25,503.81
非流动资产合计 233,085.83 217,913.22 219,991.70
资产总计 370,204.01 378,201.82 284,386.69
流动负债： - - -
短期借款 68,628.03 43,937.50 11,850.00
以公允价值计量且其变动计
- 91.22 -
入当期损益的金融负债
应付票据 - 5,700.00 -
应付账款 7,632.22 5,635.30 4,807.46
预收款项 4,689.07 3,832.88 3,422.84
应付职工薪酬 1,704.42 2,238.32 2,426.19
应交税费 8,793.83 6,986.60 3,264.28
应付利息 14.74 - -
99
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2015 年 2014 年 2013 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付股利 - 565.00 322.56
其他应付款 60,782.48 85,782.48 65,239.32
一年内到期的非流动负债 50.84 2,531.88 49.20
其他流动负债 232.33 121.00 100.30
流动负债合计 152,527.94 157,422.18 91,482.16
非流动负债：
长期借款 7,228.20 455.32 503.56
长期应付款 3,507.94 7,039.79 63,729.88
递延所得税负债 - 64.13 354.05
预计负债 300.00 300.00 -
递延收益 927.27 877.23 834.32
非流动负债合计 11,963.41 8,736.47 65,421.82
负债合计 164,491.35 166,158.65 156,903.97
所有者权益：
股本 - - -
资本公积 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 - - -
归属于母公司所有者权益合计 187,212.92 193,528.11 125,168.46
少数股东权益 18,499.74 18,515.07 2,314.26
所有者权益合计 205,712.66 212,043.17 127,482.72
负债和所有者权益总计 370,204.01 378,201.82 284,386.69
2、利润表
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度
前六个月
一、营业收入 77,793.63 149,675.69 107,420.06
总营业成本 64,066.56 118,598.04 84,413.55
减：营业成本 47,056.13 88,933.47 64,058.78
营业税金及附加 364.52 1,249.43 1,338.25
销售费用 6,601.42 13,203.83 9,540.41
管理费用 7,299.19 11,446.58 7,777.44
财务费用 1,929.50 2,699.19 1,287.80
资产减值损失 815.79 1,065.55 410.88
加：公允价值变动收益（损失以
91.22 -570.32 479.10
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
1,167.12 1,952.20 1,295.33
填列）
其中：对联营企业和合营企
309.92 1,949.50 699.87
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号
14,985.41 32,459.53 24,780.94
填列）
加：营业外收入 628.07 1,559.52 766.58
100
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2015 年
项目 2014 年度 2013 年度
前六个月
其中：非流动资产处置利得 6.79 27.55 13.88
减：营业外支出 103.84 286.50 119.79
其中：非流动资产处置损失 2.69 51.26 4.31
三、利润总额（亏损总额以“-”
15,509.64 33,732.56 25,427.73
号填列）
减：所得税费用 1,818.48 4,730.59 2,838.70
四、净利润（净亏损以“-”号
13,691.16 29,001.97 22,589.03
填列）
归属于母公司所有者的净
12,248.41 24,178.03 20,239.31
利润
少数股东损益 1,442.74 4,823.94 2,349.72
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.10 0.20 0.19
（二）稀释每股收益 0.10 0.20 0.19
3、现金流量表
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度
前六个月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
72,635.00 141,130.61 104,487.66
现金
收到的税费返还 1,475.66 2,742.89 2,233.44
收到其他与经营活动有关
1,386.38 2,212.22 1,290.59
的现金
经营活动现金流入小计 75,497.04 146,085.71 108,011.70
购买商品、接受劳务支付的
60,461.46 95,259.91 64,303.03
现金
支付给职工以及为职工支
19,733.64 15,998.07
付的现金
支付的各项税费 7,291.28 8,375.37 5,164.38
支付其他与经营活动有关
9,875.50 14,703.42 9,294.50
的现金
经营活动现金流出小计 86,593.23 138,072.35 94,759.99
经营活动产生的现金流量净额 -11,096.19 8,013.36 13,251.71
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - 12,327.00 -
取得投资收益收到的现金 - 2,382.20 24.08
处置固定资产、无形资产和
108.86 38.22 -
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
12,656.78 17,768.16 -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
559.00 331.28 633.79
的现金
投资活动现金流入小计 13,324.64 32,846.86 657.87
101
星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度
前六个月
购建固定资产、无形资产和
3,881.41 12,153.98 12,384.59
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 14,293.08 40,876.17 -
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单
48,625.22 10,298.55 4,654.56
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- 7,238.54 60.00
的现金
投资活动现金流出小计 66,799.71 70,567.23 17,099.14
投资活动产生的现金流量净额 -53,475.08 -37,720.37 -16,441.28
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 4,235.00 35,236.92 4,857.49
其中：子公司吸收少数股东
4,235.00 10,727.40 470.79
投资收到的现金
取得借款收到的现金 66,726.22 62,937.50 14,850.40
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关
32,265.41 - 12,996.04
的现金
筹资活动现金流入小计 103,226.63 98,174.42 32,703.94
偿还债务支付的现金 41,275.69 24,899.37 24,245.90
分配股利、利润或偿付利息
9,055.91 5,060.60 3,497.23
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
980.00 - 1,070.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
- 19,079.65 -
的现金
筹资活动现金流出小计 50,331.60 49,039.62 27,743.12
筹资活动产生的现金流量净额 52,895.03 49,134.80 4,960.81
四、汇率变动对现金及现金等价
-153.95 211.68 147.09
物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-11,830.18 19,639.47 1,918.34
额
加：期初现金及现金等价物余额 28,323.78 8,684.31 6,765.98
六、期末现金及现金等价物余额 16,493.60 28,323.78 8,684.31
102
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四、主要财务数据
计算每股指标时，股本总数已按报告期内因资本公积转增股本而增加的情况
进行追溯调整。
（一）主要财务指标
1、合并口径
2015 年上半
项目 年/2015 年 6 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
月末
资产负债率 44.44% 31.99% 39.07% 39.59%
流动比率 0.90 1.11 0.93 0.82
速动比率 0.58 0.90 0.51 0.59
每股净资产（元） 1.65 1.55 1.04 0.89
息税折旧摊销前利润（万
26,615.89 42,660.33 22,698.66 16,991.76
元）
应收账款周转率（次/年） 2.29 25.20 48.41 38.54
存货周转率（次/年） 1.29 8.69 9.12 8.29
应付账款周转率（次/年） 6.40 13.33 6.69 4.77
利息保障倍数（倍） 12.48 11.74 17.88 13.97
每股经营活动净现金流
-0.07 0.28 0.06 0.12
量（元）
每股现金净流量（元） -0.05 0.11 0.02 -0.05
2、母公司口径
2015 年上半
项目 年/2015 年 6 2014 年度/末 2013 年度/末 2012 年度/末
月末
资产负债率 41.16% 27.81% 23.36% 20.39%
流动比率 0.60 1.16 1.06 0.96
速动比率 0.47 0.93 0.66 0.51
每股净资产（元） 1.37 1.45 0.92 0.80
息税折旧摊销前利润（万
13,277.40 27,992.51 15,490.63 12,615.14
元）
应收账款周转率（次/年） 6.81 14.19 14.80 21.36
存货周转率（次/年） 1.55 3.72 4.23 4.37
应付账款周转率（次/年） 5.81 16.95 13.85 10.13
利息保障倍数（倍） 8.01 13.06 25.57 11.98
每股经营活动净现金流
0.02 0.15 0.07 0.08
量（元）
每股现金净流量（元） -0.07 0.09 -0.01 -0.04
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注：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%
4、每股净资产＝期末净资产÷期末股本总数
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
7、应付账款周转率＝营业成本÷应付账款平均余额
8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出-计入财务费用的利息收入＋
折旧＋摊销
9、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出
10、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷加权平均股本总数
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均股本总数
（二）最近三年净资产收益率及每股收益
每股收益（元）
加权平均
报告期 报告期利润 基本 稀释
净资产收益率
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.86% 0.14 0.14
2015 年
扣除非经常性损益后归属于公司
上半年 5.58% 0.09 0.09
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.42% 0.22 0.22
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
13.34% 0.18 0.18
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.30% 0.13 0.13
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
13.14% 0.12 0.12
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.26% 0.10 0.10
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
13.02% 0.10 0.10
普通股股东的净利润
（三）最近三年非经常性损益明细表
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
上半年
非流动资产处置损益 5,866.64 5,703.21 13.88 1.98
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准 614.32 955.34 144.09 185.23
定额或定量享受的政府
补助除外）
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应
- 3.64 - -
享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的
收益
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2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
上半年
委托他人投资或管理资
- 40.22 - -
产的损益
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损 214.30 -541.95 1,074.56 182.09
益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他
101.11 -139.65 81.07 -125.25
营业外收入和支出
小计 6,796.37 6,020.80 1,313.60 244.04
减：所得税影响额 313.01 1,206.96 128.07 36.39
少数股东权益影响
5.50 1.17 18.90 13.93
额
合计 6,477.86 4,812.67 1,166.63 193.72
注：非流动资产处置损益 2015 年上半年达 5,866.64 万元，主要系由于本公司收购春天
34.23037%股权，对购买日之前持有的春天融和 20%股权按照该股权在购买日的公允价值进
行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计为处置长期股权投资产生的投资收益；非流动
资产处置损益 2014 年度达 5,703.21 万元，主要系由于本公司出售持有的星辉材料和材料香
港股权，从而产生录得处置长期股权投资产生的投资收益。
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第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金投向
经本公司 2014 年度股东大会批准，本期债券募集资金用途为偿还银行贷款，
补充公司流动资金。本次公司债券将设专项账户进行管理，同时，募集资金用途
不得变更。
在股东大会批准的上述用途范围内，经扣除发行费用后，本期债券募集资金
拟用其中 40,356.23 万元偿还短期银行贷款，以优化公司债务结构；剩余部分拟
用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善
公司财务状况、优化资本结构。
（一）偿还银行贷款明细
序号 贷款银行 贷款人 借款到期时间 借款金额（万元）
平安银行广州分行 星辉互动娱乐股份
1 2016-02-06 4,000.00
营业部 有限公司
平安银行广州分行 星辉互动娱乐股份
2 2016-02-09 3,500.00
营业部 有限公司
中国建设银行汕头 星辉互动娱乐股份
3 2016-03-23 2,000.00
分行 有限公司
星辉互动娱乐股份
4 中国银行汕头分行 2016-03-31 3,000.00
有限公司
招商银行深圳源兴 星辉互动娱乐股份
5 2016-03-31 500.00
支行 有限公司
交通银行汕头澄海 星辉互动娱乐股份
6 2016-04-01 3,000.00
支行 有限公司
招商银行深圳源兴 星辉互动娱乐股份
7 2016-04-01 4,500.00
支行 有限公司
平安银行广州分行 星辉互动娱乐股份
8 2016-04-10 2,000.00
营业部 有限公司
交通银行汕头澄海 星辉互动娱乐股份
9 2016-04-21 3,000.00
支行 有限公司
中国民生银行汕头 星辉互动娱乐股份
10 2016-05-11 5,000.00
澄海支行 有限公司
中国农业银行诏安 福建星辉婴童用品
11 2016-02-03 700.00
支行 有限公司
中国农业银行诏安 福建星辉婴童用品
12 2016-02-27 750.00
支行 有限公司
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序号 贷款银行 贷款人 借款到期时间 借款金额（万元）
中国建设银行亚洲 雷星（香港）实业有
13 2016-03-20 1,178.03
分行 限公司
交通银行股份有限 雷星（香港）实业有
14 2024-06-09 428.20
公司香港分行 限公司
西安曲江春天融和
中国民生银行北京
15 影视文化有限责任 2017-01-28 4,000.00
光华支行
公司
西安曲江春天融和
中国民生银行北京
16 影视文化有限责任 2017-06-24 2,800.00
光华支行
公司
合计 40,356.23
本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集
资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调
整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（二）补充流动资金的必要性及合理性
1、支持集团下各项业务内生式增长
在车模及婴童用品方面，本集团在巩固核心产品婴童车模的同时，持续加快
儿童自行车业务、儿童旅行箱等新业务的拓展。通过本次公司债券的发行，本集
团可进一步挖掘与开发市场细分需求点。
在游戏业务方面，随着游戏市场移动化及精品化的趋势愈发显现，本集团不
断加大在游戏研发力度。截至 2015 年 6 月 30 日，子公司星辉天拓自研产品项目
达 21 款，已正式在线运营产品共计 14 款，7 款正在研发中。游戏研发需要投入
大量的资金及时间，而通过本次公司债券的发行，本集团可专注于开发早期投入
高的精品游戏。
在影视业务方面，本集团通过控股春天融和深度介入该领域。春天融和目前
是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商。未来，春天融和计划将业务版图逐步
拓展到网络剧制作、艺人经纪等领域。通过本次公司债券的发行，本集团可有效
支撑集团下影视业务快速发展，打造影视文化全产业链布局。
2、满足战略性储备 IP 资源的需要
未来互动娱乐领域的竞争核心在于优质内容资源的竞争。优质 IP 的巨大影
响促成了目前盛行的粉丝经济，粉丝经济的特质在于消费者愿意为其所感兴趣的
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
内容持续消费，持续互动，这使得优质内容资源可借助多种渠道多种形式与消费
者吸引消费者。通过采用 IP 改编的方式，游戏产品能够吸引到核心用户群体，
避免盲目投放广告；另外，以 IP 为中心进行更大的延伸，例如影视作品及衍生
品等，本集团能够更好地打造目标用户群，提升用户忠诚度，从而可以提升 IP
整体效益，这对于降低业务成本、提升盈利能力大有裨益。未来，公司将通过购
买版权、租赁版权等多种形式继续储备拥有变现能力强的 IP 资源。通过本次公
司债券的发行，公司可夯实 IP 资源储备，支撑公司的玩具衍生品、游戏、影视
等互动娱乐领域业务发展。
3、支撑打造“互动娱乐产业生态圈”的战略愿景
本集团立足于赖以起家的玩具及车模业务，积累了多年玩具娱乐的丰富经
验，以及将优质内容产业化运营的能力。同时，本集团积极研判经营环境的变化
及新兴产业的发展，力图使自身商业模式和发展战略符合经济发展的规律。2013
年以来，本集团陆续收购了互联网游戏开发商畅娱天下和星辉天拓，令本集团获
得了集手游和页游双产品、研发和营销双驱动的优质游戏业务，成为游戏业内的
优势参与者，实现了从车模、婴童用品为主的线下互动娱乐领域，向手游、页游
为代表的线上互动娱乐领域进行转型升级，构建了以“玩具+游戏”为载体、内
容和营销双重驱动的互动娱乐平台。2015 年上半年，本集团实现控股春天融和，
拓展影视业务板块，令游戏开发可与影视制作相结合，共同策划推广影视项目以
及产业链下游的衍生品开发，有利于本集团打造以衍生品、游戏和影视三位一体
的多轮驱动 IP 全版权互动娱乐平台。未来，本集团继续致力打造“互动娱乐产
业生态圈”，逐步推进战略产业资本布局。通过本次公司债券的发行，本集团有
能力继续参与文学、动漫、音乐、视频、体育、电子竞技、家庭娱乐等领域的产
业投资与运营，在中国文化娱乐市场发展进程中担当有影响力的角色。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本集团 2015 年 6 月 30 日的
合并财务报表资产负债率水平由本期债券发行前的 44.44%提升至 49.20%，但集
团流动负债占负债总额的比例则由本期债券发行前的 92.73%下降至 56.33%，在
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
有效增加本公司流动资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利
于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。
（二）提升公司短期偿债能力
以 2015 年 6 月 30 日本集团合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且
根据上述募集资金运用计划予以执行后，本集团流动比率将由发行前的 0.90 增
加至发行后的 1.53。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力
增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由
于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减
轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
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第六节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
（一）发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的财务报告及审计报告，
以及 2015 年上半年的会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年度公司债券信用评级报告；
（五）星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年公司债券债券持有人会议规则；
（六）星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年公司债券受托管理协议；
（七）发行人 2012 年度、2013 年度和 2014 年度备考审计报告“广会专字
[2015]G15009200013 号”；
（八）发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年上半年备考审阅报告“广会
专字[2015]G15009200025 号”；
（七）重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告
《爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司》2009 年度、2010 年度、2011
年 1-11 月审计报告
《广东星辉车模股份有限公司拟收购 SK Networks 株式会社持有的爱思
开实业（汕头）聚苯树脂有限公司部分股权而涉及其股东全部权益的资
产评估报告》“联信（证）评报字[2011]第 A0515 号”
《广东天拓资讯科技有限公司 2011 年度、2012 年度、2013 年 1-9 月审
计报告》“广会所审字[2013]第 13004410028 号”
《广东星辉车模股份有限公司拟资产重组事宜所涉及广东天拓资讯科技
有限公司股东全部权益价值的评估报告》“联信（证）评报字[2013]第
A0430 号”
《西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 2013 年度及 2014 年度审计
报告》“广会专字[2015]G14041310055 号”
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星辉互动娱乐股份有限公司 公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘要
《星辉互动娱乐股份有限公司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和
影视文化有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》“联信（证）评
报字[2015]第 A0011 号”
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅本募集说明书全
文及部分上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说
明书全文及摘要。
111
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（本页无正文，为《星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集
说明书摘要》盖章页）
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