互动娱乐：2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书_股票频道

星辉互动娱乐股份有限公司

住所：汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧）

2015 年面向合格投资者公开发行公司债券

募集说明书

主承销商、债券受托管理人

广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼

签署日期：2015 年月日

星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书

声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、

法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的

实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承

诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资

者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没

有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任

的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘

要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，

主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管

理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，

给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书

第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等

有关章节。

一、本公司于 2015 年 11 月 12 日获得中国证券监督委员会《关于核准星辉

互动娱乐股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可

〔2015〕2584 号），被核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 7.5 亿

元的公司债券，采取一次发行的方式，自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完

成。

二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化

的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场

利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确

定性。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面

向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投

资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为

无效。

四、本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本次发行结束后，发

行人将尽快向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提出关于本次债券上市交

易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌

（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本次债券上市前，本公司财务状

况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本

次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法

进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公

司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承

担。本次债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

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此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资

者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券

的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、本期债券发行前，本集团截至 2015 年 9 月 30 日净资产为 213,662.76

万元（未经审计的合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为

44.82%，母公司口径资产负债率为 41.34%；本集团最近三个会计年度实现的年

均可分配利润为 16,619.85 万元（2012 年、2013 年及 2014 年合并报表中归属于

母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券（总额 7.5 亿元）一年利

息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及

上市安排见发行公告。

六、截至 2015 年 6 月 30 日，本集团有息债务由短期借款、一年内到期的非

流动负债和长期借款构成，其中短期借款余额 68,628.03 万元，一年内到期的非

流动负债余额 50.84 万元，长期借款余额 7,228.20 万元，合共 75,907.07 万元。

七、截至 2015 年 6 月 30 日，本集团资产抵押、质押及其他权利限制合计

6,708.62 万元，占净资产的比例为 3.26%。

八、经东方金诚评定，本公司主体信用评级为 AA，本期债券的债券信用评

级为 AA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过

程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债

券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至

导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。根据主管部门有关规定和东方

金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在本期债券的存续期内进行定期跟踪评级

和不定期跟踪评级。东方金诚将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如

本公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其

对信用等级产生的影响，确认调整或不调整本公司主体及债券信用等级。东方金

诚的跟踪评级报告及评级结果将按监管部门要求进行披露。

九、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为 AA，反映了

公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。然而，

在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款

来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无

法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利

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影响。

十、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定

以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书

约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其

他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持

有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债

券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在

其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其

他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务

及违约责任，本公司聘任了广发证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托

管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式

取得本期债券视作同意本公司制定的《债券受托管理协议》。

十二、本集团绝大部分的收入目前源自且预期继续源自中国市场，因此，本

集团经营业绩和前景将受到中国经济状况的影响，而中国宏观经济状况受到全球

经济环境影响。本集团开展的业务集中在文化娱乐领域，收入的实现最终依赖玩

家受众的消费，该等消费则视乎玩家受众的可支配收入水平和在文化娱乐领域的

消费意愿而定。中国宏观经济于过去十年大幅增长，但未来增长可能放缓；同时，

由于全球经济环境前景不确定性较大，可能拖累中国宏观经济，最终影响玩家受

众在文化娱乐领域的消费，从而影响本集团的经营业绩及前景。此外，宏观经济

下行或会影响金融市场、银行体系或货币汇率，令本集团以商业上合理或较优惠

条款从资本市场或向金融机构取得融资的能力受到限制，甚至可能令本集团无法

取得所需融资，对本集团的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

十三、报告期内本集团应收账款规模逐期增大。截至 2012 年、2013 年及 2014

年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，本集团应收账款分别为 3,277.05 万元、5,891.34

万元、14,091.68 万元和 49,281.74 万元，分别占各期期末总资产的 2.13%、3.23%、

4.96%和 13.32%。与此相匹配，本集团营业总收入规模亦持续增大，2012 年度、

2013 年度和 2014 年度，本集团营业收入分别达 111,843.42 万元、221,917.73 万

元和 251,768.44 万元，应收账款的增加主要与营业总收入的增长有关。在信贷期

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限方面，本集团对长期合作客户给予适当的优惠：在婴童与玩具业务方面，本集

团根据销售的实际情况对部分长期合作客户的信用级别进行了调升，并向信用级

别较高的客户提供较长的付款信用期，客户的信用级别分为五等，分别适用的应

收账款信用期限由 30 天到 90 天不等；在游戏及广告业务方面，本集团给予第三

方游戏分销平台及付款渠道的信贷期一般介乎二至三个月，给予广告客户的信贷

期一般介乎一个半至二个月；在影视业务方面，本集团的影视作品播映权最终主

要销往国内各大电视台，由于电视台在电视剧交易中处于相对强势地位、电视台

付款审批流程复杂等原因，其实际付款时间可能有所滞后。本集团对未偿还的应

收款项维持严格管控，各业务的管理人员定期审阅应收款项结余并催促客户单位

及时付款，应收账款账龄较短，在各期实际财务报表中，截至 2012 年、2013 年

及 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，本集团应收账款中账龄在一年以内

的分别占 97.28%、97.92%、95.69%和 94.27%，应收账款的质量较好。然而，本

集团的客户亦同样面临市场、业务及其他相关风险以及激烈的行业竞争。由于存

在无法预期的经济或行业不利变动，本集团客户或会因此受挫。如本集团客户业

务、财务状况和经营业绩发生重大不利变化，本公司或会面临难以及时回收应收

款项的经营风险，本集团的现金流状况可能会受到不利影响。

十四、报告期内，本集团流动比率存在一定程度的波动。运用实际财务报表

数据计算，截至 2012 年、2013 年及 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，

本集团流动比率分别为 0.82、0.93、1.11 和 0.90；运用最近两年一期备考财务报

表数据计算，截至 2013 年及 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，本集团流

动比率分别为 0.70、1.02 和 0.90。流动比率低于 1 时，流动资产小于流动负债，

存在流动资金风险。报告期内，除了 2014 年年末，其余各期年末流动比率皆小

于 1；截至 2015 年 6 月 30 日的流动比率较截至 2014 年 12 月 31 日有所降低，

主要系由于短期借款增加较多。尽管如此，本集团认为，截至 2015 年 6 月 30

日的账面现金及现金等价物、预期经营活动所得现金流量及可动用的银行融资额

度足以支付供应商应付款项。本次公司债募集的资金部分将用于偿还本集团的短

期银行借款，此举将令本集团的流动比率得到提高。然而，本集团无法保证未来

不会再次面对流动资产小于流动负债的财务状况，彼时本集团用作维持营运或进

行扩充的资金将受到一定程度的限制，或会令本集团的业务、财务状况及经营业

绩受到不利影响。

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十五、本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债

券登记机构的相关规定执行。

十六、截至 2015 年 6 月 30 日，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼合计

持有本公司 568,227,792 股，占本公司总股本的 52.14%，其中质押合计 334,300,000

股，占本公司总股本 26.87%；截至本募集说明书签署日，控股股东暨实际控制

人陈雁升、陈冬琼质押合计 284,500,000 股，占本公司总股本的 22.87%，质押股

份总数下降。284,500,000 股股权质押融资中：83,000,000 股未设置警戒线价格，

其余的警戒线价格介乎 5.3 元/股至 7.6 元/股之间；24,200,000 股的平仓线价格为

6.61 元/股，其余未设置平仓线价格；第一笔股权质押融资的质押起始日为 2013

年 12 月 30 日，其后至本募集说明书签署日，本公司股价一直高于警戒线。若本

公司股价到达预警线价格，控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼将会适时通过

增加股票质押或追加保证金的方式来规避该部分股票被强制平仓的风险。截至本

募集说明书签署日，尚不存在控股股东暨实际控制人陈雁升、陈冬琼质押的质押

股份被强制平仓的风险，也不存在因股权质押而导致实际控制人可能发生变更的

风险。

十七、本公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、2015

年第一次临时股东大会审议通过非公开发行 A 股股票的预案。本公司拟非公开

发行股票募集资金 75,000 万元用于收购春天融和 50.38383%股权项目及补充流

动资金。截至本募集说明书签署日，本公司已向中国证监会申请中止审核此次非

公开发行 A 股股票，并收到了中国证监会同意中止申请的通知书。自本公司首

次公告此次非公开发行 A 股股票预案至今，资本市场环境及行业等情况发生了

诸多变化，本公司会根据外部及自身情况推进或调整本次非公开 A 股股票发行，

敬请投资者留意本公司公告。

十八、2014 年 8 月 22 日，本公司与春天融和原股东签订《增资协议》，约

定本公司以现金方式出资 1.6 亿元增资参股春天融和，增资完成后，本公司持有

春天融和 20%的股权。2014 年 12 月 22 日，本公司与春天融和全体股东签订了

《股权转让协议》，约定本公司以支付现金的方式收购春天融和 50.38383%股权，

收购价格为 56,678 万元。截至 2015 年 3 月 30 日，本公司已以支付现金的方式

完成收购春天融和 34.23037%股权，构成重大资产重组。该收购完成后，本公司

持有春天融和 54.23037%股权。由是，本公司对春天融和的长期股权投资由权益

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法核算转为成本法核算，对购买日 2015 年 3 月 30 日之前持有的春天融和 20%

股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差

额为 5,128.42 万元，本公司由此于 2015 年上半年在母公司层面相应地确认了投

资收益 5,128.42 万元。

本公司拟以发行股份的方式收购春天融和 16.15346%股权，该事项仍需得到

中国证监会的核准方可进行。截至本募集说明书签署日，中国证监会已受理了本

公司非公开发行股票事项的申请材料并出具了项目审查反馈意见。

基于对公司总体战略和未来发展的考量，同时理解并尊重春天融和管理团队

寻求更独立发展业务的意愿,本公司与喀什双子股权投资有限公司及其管理的基

金（以下简称“喀什双子”）于 2015 年 9 月 30 日签署了《关于喀什双子股权投

资有限公司及其管理的基金购买西安曲江春天融和影视文化有限责任公司 25%

股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司拟向喀什双子及

其管理的基金出售本公司持有的春天融和 25%股权（以下简称“本次交易”）。2015

年 10 月 8 日，本公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售西安曲

江春天融和影视文化有限责任公司 25%股权的议案》。本次交易属于本公司董事

会审批权限范围内，无需提交本公司股东大会审议。春天融和股东会已批准本次

交易。

根据广东联信资产评估土地房地产估计有限公司《星辉互动娱乐股份有限公

司拟资产重组事宜所涉及西安曲江春天融和影视文化有限责任公司股东全部权

益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0011 号），春天融和 100%股

权截至 2014 年 12 月 31 日的评估价值为 11.2 亿元。双方参考前述春天融和的评

估价值，协调确定春天融和 100%股权的整体估值为不超过 12.2 亿元，对应春天

融和 25%股权（以下简称“标的股权”）的交易价格为 3.05 亿元。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组行为。

《股权转让协议》签署当日喀什双子向本公司支付交易价格的 10%（即 3,050

万元）；自首期转让款支付完毕 30 天内喀什双子向本公司支付交易价格的 70%

（即 21,350 万元）, 同时本公司应协助完成标的股权交割；标的股权交割日起算

的 30 日内喀什双子向本公司支付标的股权交易价格的 20%（即 6,100 万元）。

截至本募集说明书签署日，《股权转让协议》已生效，2015 年 9 月 30 日，

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喀什双子向本公司支付了首期款 3,050 万元，且其有义务按照《股权转让协议》

的约定向本公司支付剩余股权转让款；但若喀什双子违约，将影响本次交易的顺

利完成，本次交易尚存在不确定性。

假设未来春天融和不再纳入本集团财务报表的合并范围，下表载列春天融和

不纳入本集团财务报表的合并范围对本集团 2015 年上半年合并范围主要财务数

据的模拟影响：

项目含春天融和不含春天融和

实际数据

（金额单位：万元）备考数据备考数据

流动资产 137,006.94 137,118.18 69,609.38

应收账款 49,281.74 49,281.74 16,159.66

存货 48,077.62 48,188.85 18,606.61

非流动资产 233,102.51 233,085.83 245,358.11

资产负

总资产 370,109.46 370,204.01 314,967.50

债表项

目流动负债 152,527.94 152,527.94 127,912.17

非流动负债 11,963.41 11,963.41 4,863.41

总负债 164,491.35 164,491.35 132,775.58

归属于母公司所有者权益 187,134.39 187,212.92 182,107.55

所有者权益 205,618.11 205,712.66 182,191.92

营业收入 72,421.96 77,793.63 59,671.28

利润表营业利润 20,455.70 14,985.41 13,778.71

项目净利润 19,051 .60 13,691.16 12,783.47

归属于母公司所有者的净利润 17,476.11 12,248.41 12,335.75

经营活动产生的现金流量净额 -8,356.97 -11,096.19 6,886.72

现金流

投资活动产生的现金流量净额 -47,195.09 -53,475.08 -57,260.55

量表项

筹资活动产生的现金流量净额 49,839.50 52,895.03 42,506.63

目

现金及现金等价物净增加额 -5,866.51 -11,830.18 -8,021.16

盈利能毛利率 41.36% 39.51% 42.25%

力净利润率 26.31% 17.60% 21.42%

营运能应收账款周转率（次/年） 2.29 1.83 3.95

力存货周转率（次/年） 1.29 0.98 1.89

资产负债率 44.44% 44.43% 42.16%

偿债能

流动比率 0.90 0.90 0.54

力

速动比率 0.58 0.58 0.40

注：

1、春天融和自 2015 年 3 月 31 日进入本集团合并范围；

2、实际数据摘自本集团 2015 年上半年财务报表，其中利润表只合并了春天融和 2015 年 4 月-6

月的财务数据；

3、含春天融和备考数据摘自本集团最近两年一期备考财务报表，正中珠江对最近两年一期备考

财务报表出具了“广会专字[2015]G15009200025 号”审阅报告，其中利润表合并了春天融和

2015 年 1 月-6 月的财务数据；

4、在实际数据基础上，利润表剔除了春天融和 2015 年 4 月-6 月的财务数据，资产负债表剔除

了春天融和 2015 年 6 月末的财务数据，从而形成不含春天融和备考数据。

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根据上表，春天融和不并表对本集团 2015 年上半年的财务影响主要包括：

营业总收入下降，但毛利率和净利润率（与含春天融和备考数进行比较）

上升，盈利能力提升；

经营活动产生的现金流量增加较多，为净流入；

应收账款周转率和存货周转率上升，营运能力提升；

总资产、总负债和所有者权益下降，其中应收账款、存货下降明显，流

动资产质量得到改善；

资产负债率下降，长期偿债能力提升。

倘若本次交易最终得以完成，本公司 2015 年年度财务报表中将由此确认投

资收益约 1,911.32 万元(基于春天融和 2015 年上半年财务报表数据)。同时，本

公司营运资金将得到夯实，对主营业务发展形成良好支撑,为海外并购及布局提

供资金支持,有利于公司进一步实施“互动娱乐”发展战略。

倘若本次交易最终未能得以完成，本公司目前的企业合并范围并不会受到本

次交易的影响，春天融和将继续纳入本集团财务报表的合并范围。本集团将利用

自己丰富的行业知识与专长以及强大的业务执行能力对春天融和继续进行整合，

与现有业务产生协同效应，充分发挥产业平台优势。

十九、根据本集团 2015 年前九个月财务报表，重要财务指标如下：

合并口径：

项目 2015 年 1 月-9 月/2015 年 9 月末

资产负债率 44.82%

流动比率 0.95

速动比率 0.63

每股净资产（元） 1.72

息税折旧摊销前利润（万元） 38,097.79

贷款偿还率 100.00%

利息偿付率 100.00%

应收账款周转率（次/年） 3.53

存货周转率（次/年） 1.99

应付账款周转率（次/年） 9.71

利息保障倍数（倍） 10.15

每股经营活动净现金流量（元） -0.06

每股现金净流量（元） -0.02

母公司口径：

星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书

项目 2015 年 1 月-9 月/2015 年 9 月末

资产负债率 41.34%

流动比率 0.65

速动比率 0.54

每股净资产（元） 1.41

息税折旧摊销前利润（万元） 20,067.94

贷款偿还率 100.00%

利息偿付率 100.00%

应收账款周转率（次/年） 9.18

存货周转率（次/年） 2.88

应付账款周转率（次/年） 9.62

利息保障倍数（倍） 7.09

每股经营活动净现金流量（元） 0.07

每股现金净流量（元） -0.05

星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书

释义 ............................................................................................................................. 15

第一节发行概况 ....................................................................................................... 17

一、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 17

二、本次发行的有关机构 ..................................................................................... 21

三、发行人和其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人

员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ................................................. 23

第二节风险因素 ....................................................................................................... 24

一、与本期公司债券相关的风险 ......................................................................... 24

二、与发行人相关的风险 ..................................................................................... 25

第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 36

一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................. 36

二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................. 36

三、本集团资信情况 ............................................................................................. 37

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 39

一、增信机制 ......................................................................................................... 39

二、具体偿债计划 ................................................................................................. 39

三、偿债保障措施 ................................................................................................. 41

四、发行人违约的解决措施 ................................................................................. 43

第五节发行人基本情况 ........................................................................................... 45

一、基本信息 ......................................................................................................... 45

二、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................... 46

三、股本情况 ......................................................................................................... 48

四、发行人最近三年重大资产重组情况 ............................................................. 49

星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书

五、参控股公司基本情况 ..................................................................................... 52

六、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................... 56

七、董事、监事及高级管理人员 ......................................................................... 57

八、业务开展情况 ................................................................................................. 63

九、组织结构与内部控制 ..................................................................................... 82

十、违法违规及受罚的情况 ................................................................................. 89

十一、独立性 ......................................................................................................... 89

十二、关联交易与同业竞争 ................................................................................. 90

十三、对外担保的有关情况 ................................................................................. 99

十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................... 100

第六节财务会计信息 ............................................................................................. 101

一、最近三年一期财务报表合并范围变化情况 ............................................... 102

二、备考财务报表的编制基础和方法 ............................................................... 103

三、财务会计报表 ............................................................................................... 107

四、主要财务数据 ............................................................................................... 123

五、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 125

六、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ............................................... 179

七、有息债务情况 ............................................................................................... 180

八、受限资产情况 ............................................................................................... 184

九、其他对投资者决策有影响的重要事项 ....................................................... 184

十、未来业务目标以及盈利能力的可持续性 ................................................... 189

第七节募集资金运用 ............................................................................................. 191

一、本期债券募集资金投向 ............................................................................... 191

二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................... 193

第八节债券持有人会议 ......................................................................................... 195

一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................... 195

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................... 195

第九节债券受托管理人 ......................................................................................... 202

星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书

一、债券受托管理人 ........................................................................................... 202

二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................. 202

第十节发行人董事及有关中介机构声明 ............................................................. 211

第十一节备查文件 ................................................................................................. 218

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释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公司、互

指星辉互动娱乐股份有限公司

动娱乐

本集团指星辉互动娱乐股份有限公司及下属控股子公司

星辉投资指广东星辉投资有限公司

雷星香港指雷星（香港）实业有限公司

福建星辉指福建星辉婴童用品有限公司

SK Networks 株式会社或 SK Networks Co.,Ltd.，

韩国 SKN 指

韩国上市公司

原为爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司，后

星辉材料、汕头 SK 指

更名广东星辉合成材料有限公司

材料香港指星辉合成材料（香港）有限公司

星辉天拓指广东星辉天拓互动娱乐有限公司

春天融和指西安曲江春天融和影视文化有限责任公司

深圳星辉指深圳市星辉车模有限公司

畅娱天下指深圳市畅娱天下科技有限公司

广州市谷果软件技术有限公司，已更名“广州易

谷果软件指

简广告股份有限公司”

树业环保指树业环保科技股份有限公司

上海派动指上海派动网络科技有限公司

珠海星辉指珠海星辉投资管理有限公司

宁波天徳指宁波天德伍号股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳聚兰徳指深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

珠海厚朴指珠海厚朴投资管理合伙企业（有限合伙）

股东大会指星辉互动娱乐股份有限公司股东大会

董事会指星辉互动娱乐股份有限公司董事会

监事会指星辉互动娱乐股份有限公司监事会

主承销商、债券受托管理

指广发证券股份有限公司

人、广发证券

发行人律师、国浩律师指国浩律师（广州）事务所

会计师事务所、审计机构、

指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

正中珠江

资信评级机构、东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司

债券持有人指通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

证券登记机构、债券登记机

指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

构、登记公司

联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

星辉互动娱乐股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书

本次发行指本次公司公开发行 7.5 亿元公司债券的行为

本期债券指星辉互动娱乐股份有限公司 2015 年公司债券

中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不

工作日指

包括法定假日或休息日）

交易日指深圳证券交易所的正常交易日

中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行

法定假日指

政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定假日）

最近两年一期指 2013 年、2014 年、2015 年上半年/前六个月

2012 年、2013 年、2014 年、2015 年上半年/前六