中福海峡（平潭）发展股份有限公司
募集资金管理制度
（经公司第八届董事会2015年第十二次会议审议通过，须提交公司股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 为规范中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。募集资金投资项目
通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或
被控制的其他企业遵守本制度。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 凡未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程
序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于
民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称 “专
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户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。公司可以根据募集资金投资项目运用情况开立多个专用账户。
公司存在二次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计
划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当
包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三） 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或该专户总
额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
（八） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关
当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定,
并遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
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第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度
和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部
门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董
事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十一条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金
投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供
相应的依据性材料供备案查询。
第十二条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内具体负责
项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资
金的使用支出。
第十三条 募集资金原则上应当用于主营业务。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十四条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，改变招股说明
书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十五条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用
部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董
事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十六条 公司应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当
年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披
露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
第十七条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后
的募集资金投资计划（如有）。
第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他
用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全
性分析；
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（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。
上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险
投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承
诺；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后二个交易日内公告。
第四章 募集资金用途变更
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第二十三条 募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相
比，出现下列变化的，视作改变募集资金用途：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者
全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
第二十五条 上市公司董事会应当审慎地进行变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十六条 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日
公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当比照相关规则的规定进行
披露。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
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括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐机构出具的意见。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投
资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充
流动资金）的，应当按照变更募集资金投资项目履行相应程序及披露义务。
第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募
集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性。公司的董事、监事和
高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。禁止对公司具有实际控制权的
个人、法人或其他经济组织及关联人占用募集资金。
第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
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金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委
员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十五条 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募
集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
第三十六条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十七条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行
一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事
务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
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章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同。原《募集资金管理制
度》同时废止。
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