证券代码：600084 股票简称：中葡股份 编号：临2015-068
中信国安葡萄酒业股份有限公司
关于公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称：“中葡股份”或“公司”）拟向喀什
发展商业投资管理有限公司（以下简称：“喀发商业”或“受让方”）整体出售公司所属蒸馏酒类资
产。公司拟与喀发商业签署出售协议，协议金额为人民币100,800万元,预计给公司带来的收益在1
亿元以上，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
根据公司战略发展规划，为进一步提高公司资产使用效率，优化公司
产业布局，2015年11月20日，公司与喀发商业签订了资产出售协议，公司
拟整体出售公司所属的蒸馏酒类资产及部分相关债权，本次资产转让的交
易价格为100,800万元人民币，交易完成后相关蒸馏酒类资产不再属于本公
司。
二、交易买方基本情况
公司董事会已对交易双方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查。
（一）协议受让方基本情况
公司名称：喀什发展商业投资管理有限公司
注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧喀什发展大厦
1
法定代表人：栾天全
注册资本：2000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号码：653100031002297
经营范围为：商业经营管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服
务，企业形象策划，企业管理咨询，财税代理，投资与资产管理。房产销
售；货物与技术的进出口业务；机电设备、装筑装潢材料、工艺美术品、
化妆品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本公告披露日，喀发商业与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的内容及基本情况
1．交易标的内容:
（1）、阜康市中信国安烈焰酒业有限公司（以下简称“阜康烈焰”）100%
股权和相关债权；
（2）、玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司（以下简称“玛纳斯烈焰”）
100%股权；
（3）、北京中葡酒业有限公司(以下简称“北京中葡”)100%股权和相
关债权；
（4）、中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）持有
的 9 项商标所有权和 2 项外观专利所有权。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
2
2.标的基本情况：
（1）、阜康市中信国安烈焰酒业有限公司基本情况
名 称：阜康市中信国安烈焰酒业有限公司
住 所：新疆昌吉州阜康市准东石油西侧
法定代表人：刘卫军
注册资本：叁亿捌仟捌佰叁拾柒万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2015 年 7 月 23 日
经营期限：2015 年 7 月 23 日至长期
经营范围：其他酒（其他蒸馏酒、配制酒）、葡萄酒及果酒（原酒、加
工灌装）的生产和销售；葡萄种植； 农副产品加工；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后放可开展经营活动）
（2）、玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司基本情况
名 称：玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司
住 所：新疆昌吉州玛纳斯县乌伊路 51 号
法定代表人：苏斌
注册资本： 贰亿陆仟零叁拾万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 10 月 27 日
经营期限：2015 年 10 月 27 日至长期
经营范围：其他酒（其他蒸馏酒、配制酒）、葡萄酒及果酒（原酒、加
工灌装）的生产和销售；葡萄种植；农副产品深加工（粮棉除外）；经营本
企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3
（3）、北京中葡酒业有限公司基本情况
名 称：北京中葡酒业有限公司
住 所：北京市朝阳区关东店北街一号 2 号楼 3 层
法定代表人：张有
注册资本：500 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015 年 3 月 5 日
经营范围：销售食品；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、
电子产品、日用品、服装、针织纺品、体育用品、工艺品；建筑工程用机
械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业策划；设计、制造、
代理、发布广告；会议服务；展览展示服务；餐饮管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（4）、商标及专利持有方基本情况
1.注册登记情况
名 称：中信国安葡萄酒业股份有限公司
住 所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红山路 39 号
法定代表人：赵欣
注册资本： 拾壹亿贰仟叁佰柒拾贰万陆仟捌佰叁拾元人民币
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期： 1997 年 07 月 07 日
经营期限： 1997 年 07 月 07 日至长期
经营范围：葡萄酒的生产；葡萄酒的销售；葡萄种植；农业开发；货
物及技术的进出口经营；五金交电产品、化工原料、机电产品、仪器仪表、
日用百货、办公用品、工艺美术品、农畜产品的销售；农业种植；家畜养
殖；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
阜康烈焰、玛纳斯烈焰为公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限
公司的全资子公司；北京中葡为公司控股子公司中信国安葡萄酒业营销有
4
限公司的全资子公司，9 项商标所有权和 2 项外观专利所有权为公司所拥有
的无形资产。
（二）交易价格确定的方法
1、以具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具的以 2015 年
10 月 31 日为基准日的审计、评估报告结果为定价依据，由交易双方协商确
定。
2、交易标的评估情况
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对交易标的进行
了评估，评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，评估方法分别为资产基础法和
收益法。
（1）根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司
出具的中同华评报字（2015）第 835 号评估报告，截至评估基准日 2015 年
10 月 31 日，公司拟转让的阜康烈焰经审计后总资产为 40,342.92 万元，负
债合计为 1,505.92 万元，净资产为 38,837.00 万元。采用资产基础法确定
的阜康烈焰股东全部权益评估价值为 50,304.38 万元，比审计后账面净资
产增值 11,467.38 万元，增值率为 29.53%。结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 33,682.53 41,504.31 7,821.78 23.22
非流动资产 2 6,660.39 10,305.99 3,645.60 54.74
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 5,629.48 8,908.00 3,278.52 58.24
在建工程 6 142.79 155.92 13.13 9.20
无形资产 7 871.65 1,242.07 370.42 42.50
其中：土地使用权 8 871.65 1,242.07 370.42 42.50
其他非流动资产 9 16.47 -16.47 -100.00
5
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
资产总计 10 40,342.92 51,810.30 11,467.38 28.42
流动负债 11 1,505.92 1,505.92
非流动负债 12
负债总计 13 1,505.92 1,505.92
净资产（所有者权益） 14 38,837.00 50,304.38 11,467.38 29.53
（2）根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司
出具的中同华评报字（2015）第 834 号评估报告，截至评估基准日 2015 年
10 月 31 日，公司拟转让的玛纳斯烈焰经审计后总资产为 26,042.35 万元，
负债合计为 12.35 万元，净资产为 26,030.00 万元。采用资产基础法确定
的玛纳斯烈焰股东全部权益评估价值为 32,410.23 万元，比审计后账面净
资产增值 6,380.23 万元，增值率为 24.51%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 23,193.59 28,492.68 5,299.09 22.85
非流动资产 2 2,848.76 3,929.90 1,081.14 37.95
其中：长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 2,798.36 3,621.19 822.83 29.40
在建工程 6
无形资产 7 50.40 308.71 258.31 512.56
其中：土地使用权 8 50.40 308.71 258.31 512.56
其他非流动资产 9
资产总计 10 26,042.35 32,422.58 6,380.23 24.50
流动负债 11 12.35 12.35
非流动负债 12
负债总计 13 12.35 12.35
净资产（所有者权益） 14 26,030.00 32,410.23 6,380.23 24.51
（3）根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司
6
出具的中同华评报字（2015）第 836 号评估报告，截至评估基准日 2015 年
10 月 31 日，北京中葡经审计后总资产为 12,306.03 万元，负债合计为
12,148.69 万元，净资产为 157.34 万元。采用资产基础法确定的北京中葡
股东全部权益评估价值为 439.75 万元，比审计后账面净资产增值 282.41
万元，增值率为 179.50%。结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 12,301.97 12,584.63 282.66 2.30
非流动资产 2 4.06 3.81 -0.25 -6.02
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 4.06 3.81 -0.25 -6.02
在建工程 6 - - -
无形资产 7 - - -
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 - - -
资产总计 10 12,306.03 12,588.44 282.41 2.29
流动负债 11 12,148.69 12,148.69 -
非流动负债 12 - - -
负债总计 13 12,148.69 12,148.69 -
净资产(所有者权益) 14 157.34 439.75 282.41 179.50
（4）根据具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司
出具的中同华评报字（2015）第 833 号评估报告，截至评估基准日 2015 年
10 月 31 日，公司拟转让的 9 项商标所有权和 2 项外观专利所有权的市场价
值评估值为 3,900.00 万元。
（三） 定价政策和定价依据
1、本公司与关联方发生的交易按照自愿、平等、公允的原则进行；
2、定价原则：市场价格原则
7
四、本次出售资产协议的主要内容
（一）关于阜康烈焰交易合同的主要条款
1、出让方:新疆中信国安葡萄酒业有限公司（甲方）
受让方：喀什发展商业投资管理有限公司（乙方）
2、合同签署日期：2015 年 11 月 20 日
3、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让阜康市中
信国安烈焰酒业有限公司的 100%股权和 1,213.86 万元债权，转让价款为
人民币 51,735.10 万元，其中股权价款为 50,521.24 万元，债权价款为
1,213.86 万元；
4、交易标的：阜康市中信国安烈焰酒业有限公司（以下简称“阜康
烈焰”）100%股权及相关债权；
5、定价依据：以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2015
年 10 月 31 日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据。
6、转让价款的支付方式
本次转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署生效
并按照资产决策程序取得同意后 5 个工作日内向甲方支付全部转让款（小
写）人民币 51,735.10 万元。
7、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向
甲方支付违约金，逾期超过 10 日（自然日）的，甲方有权解除合同，
并要求乙方赔偿损失。
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承
担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致
使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损
失。
（二）关于玛纳斯烈焰交易合同的主要条款
8
1、出让方：新疆中信国安葡萄酒业有限公司（甲方）
受让方：喀什发展商业投资管理有限公司（乙方）
2、合同签署日期：2015 年 11 月 20 日
3、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让玛纳斯县
中信国安烈焰酒业有限公司的 100%股权，转让价款为人民币 32,410.23
万元；
4、交易标的：玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司（以下简称“玛
纳斯烈焰”）100%股权；
5、定价依据：以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2015
年 10 月 31 日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据
6、股权转让价款的支付方式
本次股权转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署
生效并按照资产决策程序取得同意后 5 个工作日内向甲方支付全部转让
款（小写）人民币 32,410.23 万元。
7、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向甲
方支付违约金，逾期超过 10 日（自然日）的，甲方有权解除合同，并要
求乙方赔偿损失。
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担
赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致使本
协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（三）关于北京中葡交易合同的主要条款
1、出让方：中信国安葡萄酒业营销有限公司（甲方）
出让方：新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司（乙方）
受让方：喀什发展商业投资管理有限公司（丙方）
2、合同签署日期：2015 年 11 月 20 日
3、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让北京中葡
9
酒业有限公司的 100%股权和 11,964.92 万元债权，转让价款为人民币
12,404.67 万元，其中股权价款为 439.75 万元，债权价款为 11,964.92
万元。
4、交易标的：北京中葡酒业有限公司 100%股权和相关债权。
5、定价依据：以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2015
年 10 月 31 日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据。
6、转让价款的支付方式
本次转让价款采取现金方式一次性支付，丙方应自本协议签署生效
并按照资产决策程序取得同意后 5 个工作日内向甲方支付全部转让款（小
写）人民币 12,404.67 万元。
7、违约责任
丙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向
甲方支付违约金，逾期超过 10 日（自然日）的，甲方有权解除合同，
并要求丙方赔偿损失。
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承
担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致
使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损
失。
（四）关于中葡股份持有的 9 项商标所有权和 2 项外观专利所有权合
同的主要条款
1、出让方：中信国安葡萄酒业股份有限公司（甲方）
受让方：喀什发展商业投资管理有限公司（乙方）
2、合同签署日期：2015 年 11 月 20 日
3、转让价格：以资产评估报告为依据，双方商定本次转让公司依法
持有的 9 项商标所有权和 2 项外观所有权，转让价款为 4,250.00 万元。
4、交易标的：9 项商标所有权和 2 项外观专利所有权。
5、定价依据：以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2015
10
年 10 月 31 日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据。
6、转让价款的支付方式
本次转让价款采取现金方式一次性支付，乙方应自本协议签署生效
并按照资产决策程序取得同意后 5 个工作日内向甲方支付全部转让款（小
写）人民币 4,250.00 万元。
7、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 5 ‰向
甲方支付违约金，逾期超过 10 日（自然日）的，甲方有权解除合同，
并要求乙方赔偿损失。
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承
担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致
使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损
失。
五、本次出售资产目的和交易对公司的影响
（一）通过本次出售资产，可以进一步优化公司产业布局，符合公司
战略发展规划。出售资产所得资金将用于偿还公司银行贷款和公司未来新
增业务的拓展，在优化公司资产负债结构的同时，利用公司自有资金实现
新增业务的拓展。
（二）本次资产出售从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，提
高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，同时将
为公司带来一定的收益（需扣除相关税费），预计给公司带来的收益在 1 亿
元以上，最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准。
（三）本次出售的蒸馏酒类资产不存在为相关资产担保、委托理财，
以及占用公司资金等方面的情况。公司本次交易符合相关法律、法规和规
章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，上述交易属
于正常的市场行为。
11
六、交易应当履行的审议程序
（一）公司于 2015 年 11 月 20 日以现场加通讯方式召开第六届董事会
第十三次会议，经全体董事认真审议通过了《关于公司整体出售蒸馏酒类
资产的议案》，会议应到董事 12 名，实到董事 12 名，其中独立董事 4 名。
公司独立董事出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。
（二）独立董事事前认可的书面意见
公司本次出售资产符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利
于公司的战略规划。同时也有利于公司盘活现有资产,提高资产使用效率，
我们一致同意将此议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
（三）独立董事的独立意见
公司本次出售资产符合公司发展战略和发展规划，有利于进一步优化
公司的产业布局，符合公司和全体股东的利益。此项交易尚须获得股东大
会的批准。
（四）公司本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）本次交易尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事独立意见
（三）公司第六届董事会第十三次会议决议
（四）公司第六届监事会第六次会议决议
（五）北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2015)第 833
号、第 834 号、第 835 号、第 836 号评估报告。
（六）中信建投证券股份有限公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公
司出售资产的核查意见。
（七）《玛纳斯县中信国安烈焰酒业有限公司专项审计报告》、《阜康市
中信国安烈焰酒业有限公司专项审计报告》、《北京中葡酒业有限公司
12
专项审计报告》。
特此公告。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十日
13
首页
微信公众号
证券之星APP
