中冠A:关于全资子公司收购股权的公告

来源:深交所 2015-11-21 00:00:00
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证券代码:000018、200018 证券简称:中冠 A、中冠 B 公告编号:2015-07016

深圳中冠纺织印染股份有限公司

关于全资子公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2015 年 11 月 19 日,深圳中冠纺织印染股份有限公司全资子公司神州长城

国际工程有限公司(以下简称“神州长城”或“乙方”)与自然人潘欢(以下

简称“甲方”)签订了《深圳雅田装饰设计工程有限公司股份转让协议书》(以

下简称“本协议”)。 收购潘欢持有的深圳雅田装饰设计工程有限公司(以下

简称“深圳雅田”)70%股份,交易价款 400 万元。

公司于 2015 年 11 月 19 日召开第七届董事会第三次会议,以 9 票同

意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于全资子公司神州长城国际工程有限

公司收购股权的议案》。本次签订股权转让协议不需要提交公司股东大会审议,

不构成关联交易,也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、交易对方基本情况

交易对方:自然人潘欢

姓 名:潘欢

身份证号:3301821982102*****

住 所:浙江省富阳市受降镇四联村*****

三、交易标的基本情况

1、基本资料

公司名称:深圳雅田装饰设计工程有限公司

住所:深圳市福田区保税区金花路 1 号振和大厦西楼 8F

法定代表人:黎红星

1

注册资本:1,200 万元人民币

设立时间:1999 年 3 月 29 日

公司类型:有限责任公司

经营范围:建筑室内室外装饰工程设计与施工;市政公用工程、地基基础

工程、机电安装工程、公路工程、房屋建筑工程、消防设计与施工、幕墙设计

与施工、钢结构工程、照明工程、建筑工程专业承包、劳务分包、装饰材料的

购销,国内贸易。

2、股权结构:

潘欢持股 70%,黎红星持股 10%,肖江持股 8%,何维雄持股 8%,古享平持

股 4%,本次交易中黎红星、肖江、何维雄、古享平四名自然人股东自愿放弃本

次股权转让的优先受让权。

3、公司运营情况

经深圳日正会计师事务所审计,截止 2014 年 12 月 31 日,深圳雅田总资产

35,138,037.49 元,总负债 20,245,990.80 元,净资产 14,892,046.69 元 ,

2014 年度的营业收入 26,321,560.82 元,营业利润 2,675,164.70 元,净利

润 2,008,679.41 元。

截止 2015 年 6 月 30 日,深圳雅田总资产 37,035,980.77 元,总负债

18,204,141.53 元,净资产 18,831,839.24 元,2015 年上半年的营业收入

16,663,321.23 元,营业利润 2,438,987.860 元,净利润 1,836,841.36 元。(未

经审计)

四、协议主要内容

1、股权转让:甲方根据本协议约定的条款,将其持有的深圳雅田 70%股权

转让给乙方。

2、转让价款及支付:双方确定的股权转让价格为人民币 400 万元。乙方

在本协议生效之日起三个月内将转让价款以现金(或银行转账)的方式一次性

支付给甲方。

3、交易定价依据:根据交易双方协商确定。

2

4、支出款项的资金来源:本次交易的资金来源为神州长城国际工程有限公

司自有资金。

5、优先认购权:标的公司原股东均已经放弃对标的公司股权的优先认购权。

6、有关盈亏(含债权债务)分担:本协议生效后,乙方按受让股权比例分

享深圳雅田利润,分担相应的风险或亏损,如因甲方在签订协议书时,未如实

告知乙方有关公司在股权转让前所负债务,致使乙方在成为深圳雅田股东后遭

受损失的,乙方有权向甲方追偿。

7、违约责任:本协议一经生效,各方必须自觉遵守,任何一方未按协议书

的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担违约责任。

8、争议解决方式:凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,甲乙双

方应友好协议解决,如协商不成,双方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。

9、生效条件:本协议自双方签字即成立并生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

深圳雅田从事装饰装修和机电安装等业务多年,在深圳占有一定的市场地

位,同时深圳雅田拥有一批业务素质高、经验丰富的人才队伍,神州长城收购

深圳雅田股权,有利于整合双方资源,发挥协同效应,为公司拓展深圳乃至华

南市场业务、进行人才储备等提供了有力支撑。

本次收购符合公司发展战略,有利于进一步扩大公司业务,增强公司盈利

能力,对公司未来的财务状况和经营成果都将产生积极影响。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议

2、《深圳雅田装饰设计工程有限公司股权转让协议》

特此公告。

深圳中冠纺织印染股份有限公司董事会

二○一五年十一月二十一日

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