天地科技股份有限公司
二○一五年第一次临时股东大会
会议资料
二○一五年十一月三十日
会议议程
现场会议时间：2015 年 11 月 30 日上午 9：30 开始
网络投票时间：2015 年 11 月 30 日交易时间
现场会议地点：天地大厦 600 会议室
主 持 人：王金华董事长
一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员
二、宣读议案
1、关于审议《公司 2015 年半年度报告》的议案
2、关于审议公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案
3、关于审议公司收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团
上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司股权并实施员工持股计划的议案
三、审议议案、回答股东提问
四、现场会议表决
五、宣读表决办法
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
会议纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司 2015 年第一次临时股东大会会
议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
的有关要求，制定如下规定：
一、公司设立大会秘书处，负责本次股东大会的会务工作和议程安排。
二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场
会议于 2015 年 11 月 30 日上午 9：30 在北京公司 600 会议室召开；网络投票通过
上海证券交易所的交易系统，网络投票时间为 11 月 30 日上海证券交易所交易时
间。
三、2015 年 11 月 24 日股权登记日在册的本公司股东均有权通过参加现场会
议或股东大会网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同
一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认
真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，
大会主持人回答或安排相关人员回答。会议议案以外的问题，请在会后与公司管
理层进行交流。
六、议案均为普通议案，需出席会议股东所持有效表决权的 1/2 以上通过。
其中，议案三涉及关联交易，关联股东中国煤炭科工集团有限公司回避表决。
七、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投
票结果合并，表决情况及表决结果将于 2015 年 12 月 1 日在《中国证券报》和上
海证券交易所网站公告。
八、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。
（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）
2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案一
议案一
关于审议《天地科技 2015 年半年度报告》的议案
各位股东及股东代表：
天地科技 2015 年半年度报告已经公司第五届董事会第十三次会议
审议通过。本年度报告摘要于 2015 年 8 月 28 日在《中国证券报》和
上海证券交易所网站披露，本半年度报告全文在上海证券交易所网站
披露。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月三十日
2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案二
议案二
关于审议 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案
各位股东及股东代表：
根据本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司的提议，并经公
司第五届董事会第十三次会议审议，拟同意公司 2015 年半年度进行资
本公积金转增股本，即以公司总股本 2,069,294,446 股为基数，每 10
股转增 10 股，不进行利润分配。
中国煤炭科工集团有限公司承诺在本次临时股东大会上对本转增
股本预案投赞成票。
有关本次资本公积金转增股本预案详见本公司公告（临 2015—030
号、临 2015—035 号）
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月三十日
2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案三
议案三
关于审议公司收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司
所持中煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限
公司股权并实施员工持股计划的议案
各位股东及股东代表：
经 2015 年 11 月 13 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审
议，拟同意：本公司出资 48,259.76 万元收购控股股东中国煤炭科工
集团有限公司所持中煤科工集团上海有限公司公司 100%股权，同时，
出资 49,011.60 万元收购中国煤炭科工集团有限公司所持煤炭科学
技术研究院有限公司 29%股权，并继续向煤炭科学技术研究院有限公
司增资 75,880.0204 万元至持有其 51%股权。以上股权收购及增资事
宜本公司均以现金出资，共计 173,151.3804 万元；此外，为加快推
动高效煤粉锅炉业务发展、增强核心团队凝聚力，拟以煤炭科学技术
研究院有限公司下属节能分院的净资产出资组建专业化公司，并实施
员工持股计划。
以上事宜本公司已在 2015 年 11 月 14 日进行了公告，有关情况
详见本公司《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临
2015—044 号）、《关于收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持
中煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司股权并实
2015 年第一次临时股东大会会议资料 议案三
施员工持股计划暨关联交易公告》（公告编号：临 2015-045 号）。标
的企业中煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司的
《资产评估报告》、 审计报告》也于同日在上海证券交易所网站披露。
鉴于中国煤炭科工集团有限公司系本公司控股股东，持有本公司
69.27%股份，因此本议案构成关联交易。中国煤炭科工集团有限公司
回避本议案的表决,由非关联股东进行表决。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
二○一五年十一月三十日
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