广发证券股份有限公司关于
上海普丽盛包装股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海
普丽盛包装股份有限公司（以下简称“普丽盛”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，经审慎核查，就普丽盛变更部分募集资金用途事项核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
公司经中国证券监督委员会《关于核准上海普丽盛包装股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]550 号）核准，首次向社会公众投资者定
价发行人民币普通股 2,500 万股，每股发行价格 19.17 元，募集资金总额为
479,250,000 元，扣除发行费用 58,216,417.73 元后，募集资金净额为人民币
421,033,582.27 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 22 日对
公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字
[2015]112916 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、变更募集资金投资项目的概况
根据招股说明书披露，公司首次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资金额 实施主体
全自动无菌砖式灌装生 上海普丽盛包装
1 12,301.74 12,301.74
产线项目 股份有限公司
年产纸铝复合无菌包装 苏州普丽盛包装
2 9,599.10 9,599.10
材料 10 亿包项目 材料有限公司
年产 5 亿包纸塑基多层 苏州普丽盛包装
3 复合无菌新型包装材料 11,221.00 11,221.00 材料有限公司
技术改造项目
4 补充营运资金项目 9,000.00 9,000.00 上海普丽盛包装
股份有限公司
合计 42,121.84 42,121.84 -
其中募集资金投资项目“全自动无菌砖式灌装生产线项目”拟利用募集资金
投资金额为 12,301.74 万元，截至 2015 年 11 月 19 日已投入金额为 0 元。
公司第二届董事会第十次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议
案》，为了整合公司资源，提高募集资金使用效率，同意将公司实施的募集资金
投资项目“全自动无菌砖式灌装生产线项目”中尚未使用的全部资金，分别用于对
外投资、购买办公楼及永久性补充流动性资金。公司将以实际到银行办理变更募
集资金用途转款之日，银行结算的募集资金账户全部本息扣除转款手续费后的净
额，作为支付对外投资、购买办公楼及永久性补充流动性资金。
本次募集资金用途变更不涉及关联交易，本次变更募集资金投资项目的事项
尚需提交股东大会审议，变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，
无需进行报备。
三、终止全自动无菌砖式灌装生产线项目情况
（一）项目基本情况与募集资金使用情况
募集资金投资项目“全自动无菌砖式灌装生产线项目”总投资 12,301.74 万元，
其中建设投资为 9,517.28 万元，流动资金为 2,784.46 万元，该项目尚未实施，
具体情况如下：
实际投入金额
序号 项目 预算金额（万元）
（万元）
1 建筑工程费 2,717.71 0.00
2 设备购置及安装费 5,125.28 0.00
3 其他费用 809.08 0.00
4 预备费 865.21 0.00
5 铺底流动资金 2,784.46 0.00
合计 12,301.74 0.00
（二）项目终止原因
“全自动无菌砖式灌装生产线项目”2012 年初就完成可行性研究，到 2015 年
4 月募集资金到位后并未开始实施，期间公司研发团队，根据无菌砖式灌装生产
线实际生产需要对生产工艺进行了改进，并提高了生产率，使该产品产能有较大
提升。今年以来，受到下游行业不景气的影响，该项目产品的销售大幅减少。如
果继续对该项目投入，将可能导致投资浪费和闲置，拖累公司主业，损害公司和
股东的利益。同时，公司正逐步调整业务结构，合理资源配置，实现股东利益最
大化，经谨慎研究，公司确认“全自动无菌砖式灌装生产线项目”进一步大量投入
资金已没有必要，经谨慎研究，公司决定终止全自动无菌砖式灌装生产线项目。
（三）终止该项目对公司经营的影响
公司研发团队，根据无菌砖式灌装生产线实际生产需要对生产工艺进行了改
进，并提高了生产率，使该产品产能有较大提升。终止“全自动无菌砖式灌装生
产线项目”，并将该项目募集资金用于其他主要业务的发展，有利于提高募集资
金的使用效率，实现股东利益最大化，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
四、新项目情况说明
（一）对外投资
公司拟将上述募投资金中的 6,000.00 万元用于对外投资出资。2015 年 11 月
3 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署<投资合作协
议>的议案》。同日，公司与自然人顾凯伦签署《投资合作协议》，拟共同出资
设立江苏普华盛包装科技有限公司（以下简称“普华盛”）。普华盛主要从事液
体包装机械的研发、生产、销售。公司拟投资 6,000 万元，占普华盛 60%股权。
公司本次与顾凯伦签署的《投资合作协议》不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对外投资具体情况如下：
1、投资合作方的基本情况
顾凯伦，男，身份证号为 3205821989********，住所为江苏省张家港市扬
舍镇园林东村。
2、拟设立公司基本情况
（1）公司名称：江苏普华盛包装科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：人民币 2500 万元
（4）公司经营范围拟为：包装机械领域内的技术研发、技术转让、技术咨
询及相关的技术服务；机械设备及零部件制造、加工、销售；机械设备及零部件、
金属材料及制品、塑料制品购销；机械设备安装；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、投资合作的可行性分析
公司主要从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销
售，主要产品为灌装机系列设备、前处理系列设备、纸铝复合无菌包装材料以及
浓缩干燥设备。公司核心产品主要基于无菌包装技术，公司已同时掌握了无菌纸
铝复合材料灌装技术和无菌共挤材料灌装技术两种无菌灌装技术，并打破了国际
液态食品包装企业在无菌纸铝复合材料灌装技术领域的长期垄断。
合作团队主要从事以 PET 瓶，易拉罐，玻璃瓶，塑料桶及 PET 易拉罐等种
类包装材质的：瓶装水灌装生产线；含气饮料灌装生产线；茶、果汁饮料（乳酸
菌饮料）常温灌装微波保鲜杀菌生产线；乳饮料无菌灌装生产线；热灌装生产线；
啤酒灌装生产线；黄酒、葡萄酒、白酒灌装生产线；桶装纯净水灌装生产线。该
团队具有十多年的上述产品开发和经验积累。
公司通过与顾凯伦共同出资设立普华盛，能极大丰富公司产品种类，促进公
司主营业务的战略性发展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，培育新的利润
增长点，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
5、《投资合作协议》的主要内容
根据公司与顾凯伦签署的《投资合作协议》，有关本次投资设立普华盛的具
体约定如下：
（1）公司和顾凯伦拟共同出资成立的公司名称暂定为“江苏普华盛包装科技
有限公司”，公司名称以工商登记机关核准名为准。
（2）普华盛注册资本由 2 名股东以现金认缴，具体认缴金额和数量如下：
公司出资 6,000 万元，认缴普华盛 1,500 万元注册资本，即认缴普华盛 60%股权；
其中 1,500 万元计入普华盛注册资本，4,500 万元计入普华盛资本公积。顾凯伦
出资 1,000 万元，认缴普华盛 1,000 万元注册资本，占普华盛 40%股权。
（3）顾凯伦承诺：普华盛 2016 年、2017 年、2018 年公司实现经审计的净
利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于 800 万元、1,000 万元、1,200
万元。如果本次投资后，如普华盛 2016 至 2018 年任一年度净利润低于目标利润，
顾凯伦应就未达到承诺利润的部分进行补偿。
（4）普华盛设董事会，董事会由 5 名人员组成，公司提名 3 名董事，顾凯伦
应投赞成票保证公司提名的董事侯选人当选；普华盛设监事 1 名，由公司提名，
顾凯伦应投赞成票保证公司提名的监事侯选人当选；普华盛聘任的财务总监由公
司指定。
6、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资本着资源整合、优势互补、合作双赢的原则，促进公司主
营业务的战略性发展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，培育新的利润增长
点，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。
（2）存在的风险
普华盛设立后，公司可能面临市场变化的风险、经营管理及特定投资项目的
风险。此外，前述风险还可能对本公司的财务状况和经营成果造成一定影响，敬
请广大投资者注意投资风险。
（二）购买办公楼
公司将上述剩余募投资金中的 4,800 万元及部分自有资金用于购买办公楼。
公司于 2015 年 10 月 14 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于拟
购买办公楼的议案》，公司拟以不超过 5,500 万元人民币购买位于上海市龙湖虹
桥天街 E 栋 7F 整层，主要用于公司办公。具体情况如下：
1、交易对方的基本情况
（1）交易对方的名称：上海恒骏房地产有限公司
（2）营业执照注册号：310000400683449
（3）法定代表人：张泽林
（4）注册资本：43.00 亿
（5）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（6）住所：上海市闵行区宁虹路 1199 号 52 幢 3 楼 06 室
（7）经营范围：在虹桥商务区核心区一期 05 号地块内从事商业、办公楼、
酒店的开发经营及办公、商业、停车场等相关配套服务的经营和物业管理。
2、交易标的基本情况
本次交易标的位于上海市虹桥商务区核心区一期 05 号地块——龙湖虹桥天
街 E 栋 7F 整层，建筑面积约 1,365.7 平方米。
3、交易的主要内容
公司拟购置位于上海市龙湖虹桥天街 E 栋 7F 整层用于办公。拟购买办公楼
建筑面积约为 1,365.7 平方米，总价格不超过 5,500 万元（具体面积和价格以最
终签署的房地产认购书为准）。
4、交易对公司的影响
（1）公司此次购置办公楼将有效改善公司办公环境，有利于提升公司外部
形象，稳定员工队伍，加大公司对优秀人才的吸引力。
（2）本次交易以市场价格为基础，经双方协商确定，交易公允，不存在损
害上市公司利益的情况。
（3）本次拟购买的办公楼，交易双方尚未就本次交易签署正式购买协议，
是否能够购置成功尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（三）永久性补充流动资金
上述项目剩余募集资金中的 1,501.74 万元及办理变更募集资金转账时该项
目募集资金结转的利息将用于永久性补充流动资金，用于公司主要业务的发展。
重点用于加大技术创新和产品研发力度，招募和培养优秀管理、研发和销售人员
等，为股东创造更大价值。
公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投
资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
公司承诺本次使用部分募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司全体独立董事认为，公司本次终止全自动无菌砖式灌装生产线项目，将
募集资金分别用于对外投资、购买办公楼及永久性补充流动性资金，是基于公司
实际经营情况作出的调整，是为了有效防范投资风险，保证募集资金投资项目的
实施质量，充分维护上市公司股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长
远发展。因此，同意公司变更募集资金用途。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次终止全自动无菌砖式灌装生产线项目，将募集资金分
别用于对外投资、购买办公楼及永久性补充流动性资金，符合公司发展战略，有
助于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司监事会同意该议案。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构就普丽盛本次部分募集资金用途事项进行了审慎核查，包括：了解
公司募集资金投资项目的资金使用计划；核查了公司募集资金账户明细；了解了终
止募集资金投资金额的具体情况及原因；对此次募集资金投资项目终止事项的合理
性进行了核查与判断；查阅了公司对外投资及购买办公楼的相关合同及相应审议程
序；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料；并就该事项与公司董秘、证
券事务代表等进行了沟通。经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金
用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股
东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次拟变
更部分募集资金投向事项，已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会
审议。截至目前，公司已履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规
定。 因此，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投向。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海普丽盛包装股份有限公司变
更部分募集资金用途的核查意见》签署页）
保荐代表人：d e d e
林文坛 杜 涛
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