证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新 B 股 编号：临 2015-047
华新水泥股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事Thomas Aebischer先生因工作原因未能出席本次董事会。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议，于 2015 年
11 月 19 日以通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实到 8 人。董事 Thomas Aebischer
先生因工作原因缺席本次会议。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于 2015 年 11 月
12 日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程
的规定，合法有效。
本次董事会经审议并投票表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券发行条件的议案》（表决结果：同
意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交
易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照发行公司债券的相关资格、条
件的要求，经认真自查，确认公司符合现行公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的
条件与要求，具备公开发行公司债券资格。
具体自查情况如下：
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政策。
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷。
（三）公司已聘请具有证券市场资信评级业务资格的资信评级机构作为本次发行公司
债券的资信评级机构，并且将在合同中约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至
少公告一次跟踪评级报告。资信评级机构已与公司进行初步沟通，目前初步认为公司主体
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评级及拟发行的本次公司债券信用级别均良好，符合相关法律法规的要求。
（四）公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规
定。
（五）公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利
息。
（六）公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（七）公司本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、改善债
务结构、补充流动资金等。募集资金投向符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性
支出。
（八）本次发行公司债券的利率预计不超过国务院限定的利率水平。
（九）公司不存在下列情形：
1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行
为；
2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续
状态；
4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》（表决结果：同意 8 票，反对
0 票，弃权 0 票）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交
易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为进一步改善公司债务结构、拓宽
公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，结合对目前债券市场和公司资金
需求情况的分析，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。拟公开发行公司
债券的具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 13 亿元，分期发行，其中首期发行规模
不超过人民币 10 亿元，剩余数量自核准之日起 24 个月内发行完毕。具体发行规模提请股
东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述
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范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
本次发行公司债券无向公司原股东优先配售的安排。
3、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过 7 年（含 7 年期），可以为单一期限品种，也可以
是多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股
东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上
述范围内确定。
4、票面价格、债券利率及确定方式、还本付息方式
本次发行的公司债券票面金额为 100 元/张，按面值平价发行；本次发行的公司债券的
具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前
根据市场情况与主承销商协商确定。
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，
最后一期利息随本金的兑付一起支付。
5、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授
权董事会及董事会获授权人士确定。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、改善债务结构、
补充流动资金等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公
司资金需求情况，在上述范围内确定。
7、上市场所
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所
提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律
允许的其他交易场所上市交易。
8、担保方式
本次发行公司债券采取无担保方式。
9、承销方式
本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
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10、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起即生效，有效期
至中国证监会核准本次公司债发行届满 24 个月之日止。
11、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，
公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于提请授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次公开发行公
司债券具体事宜的议案》（表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，公司董事会提请本公司股东大会
授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次
公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和
市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券
的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及
其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、
是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还
本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；
（二）代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署
以及其他相关事宜，并按照相关规定进行适当的信息披露；
（三）聘请中介机构，办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授
权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、
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合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相
关的信息披露；
（四）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及
制定《债券持有人会议规则》；
（五）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及本公司章程规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司
债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（六）办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。
本授权自本公司股东大会批示之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请本公司股东大会同意授权公司董事李叶青先生为本次公司债券发行
的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内处
理与本次发行有关的事务。
本议案需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意
8 票，反对 0 票，弃权 0 票）；
详情请见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站上的《华新水泥股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大
会的通知》。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2015 年 11 月 21 日
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