签署稿
安徽华茂纺织股份有限公司
（标的资产受让方）
与
安徽华茂集团有限公司
（标的资产转让方）
之
发行 股份购买 资产协议 书
（华茂 2015-重组-002 号）
二零一五年【】月【】日
1
目录
第一章 释义 ................................................................................................................. 4
第二章 本次交易的概述 ............................................................................................. 5
第三章 标的资产及其转让 ......................................................................................... 6
第一节 标的资产的范围和基本情况.................................................................. 6
第二节 标的资产转让的审批.............................................................................. 6
第三节 标的资产的评估和作价.......................................................................... 6
第四节 标的资产的交割...................................................................................... 7
第五节 目标公司损益归属期间损益的归属及处分.......................................... 7
第四章 本次发行股份暨对价股份的给付 ................................................................. 8
第一节 发行新股框架事项概述.......................................................................... 8
第二节 新股的发行价格、发行数量及其确定原则.......................................... 9
第三节 发行新股需要取得之批准.................................................................... 10
第四节 新股发行................................................................................................ 10
第五节 股本验证................................................................................................ 11
第六节 公司变更登记........................................................................................ 11
第七节 锁定期.................................................................................................... 11
第八节 滚存利润归属........................................................................................ 11
第五章 本次交易的信息披露 ................................................................................... 11
第六章 各方的陈述及承诺 ....................................................................................... 12
第一节 甲方的陈述及承诺................................................................................ 12
第二节 乙方的陈述及承诺................................................................................ 12
第七章 本次交易完成后目标公司的运作 ............................................................... 14
第八章 债权债务处置 ............................................................................................... 15
第九章 交易税费及成本分担 ................................................................................... 15
第十章 保密条款 ....................................................................................................... 15
第十一章 违约责任 ................................................................................................... 16
第十二章 不可抗力 ................................................................................................... 16
第十三章 本协议的变更 ........................................................................................... 17
第十四章 法律管辖 ................................................................................................... 17
第十五章 争议解决 ................................................................................................... 17
第十六章 协议效力 ................................................................................................... 17
第十七章 通知 ........................................................................................................... 18
第十八章 附则 ........................................................................................................... 18
附录一：目标公司基本情况...................................................................................... 22
附录二：标的资产基本情况...................................................................................... 23
附录三：目标公司股东出资证明书.......................................................................... 24
附录四：华茂集团关于目标公司及其控制的企业的承诺与保证.......................... 25
2
本《发行股份购买资产协议书》（华茂 2015-重组-002 号）（以下简称“本协议”）
由以下各方于 2015 年【】月【】日（以下简称“签署日”）签订于安徽省安庆市
大观区：
甲方暨标的资产受让方
名称： 安徽华茂纺织股份有限公司
住所： 安徽省安庆市纺织南路 80 号
法定代表人： 詹灵芝
乙方暨标的资产转让方
名称： 安徽华茂集团有限公司
住所： 安徽省安庆市纺织南路 80 号
法定代表人： 詹灵芝
鉴于：
1.甲方系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监发字［1998］169 号、证监发字
［1998］170 号文批准，其于 1998 年 10 月 7 日公开发行股票并在深圳证券交易
所挂牌交易，股票代码为 000850。截至本协议签署日，甲方持有安庆市工商行
政和质量技术监督管理局核发的注册号为 340000000025385 的《营业执照》，注
册资本为 94,366.5009 万元。
2.安徽华茂进出口有限责任公司（以下简称“华茂进出口”或“目标公司”，其
基本情况见本协议附录一之“目标公司的基本情况”）系一家依据中国法律成立
并有效存续的有限责任公司，现持有安庆市工商行政和质量技术监督管理局核发
的注册号为 340800000012980 的《营业执照》，注册资本为 2,000 万元。
3.乙方系华茂进出口的股东，截至本协议签署日，持有华茂进出口 100%的
股权。
4.为了提高甲方核心竞争力、资产质量及持续盈利能力，实现做大做强，甲
方拟依据本协议之约定，以发行股份作为对价方式购买乙方截至本协议签署日拥
有的目标公司 100%的股权（以下简称“标的资产”，标的资产的权属状况见本协
议附录二之“标的资产的基本情况”），且乙方拟依据本协议之约定，以所拥有的
标的资产作为对价及出资，认购甲方发行的普通股股份。
有鉴于上述，经甲乙双方平等协商，现特就甲方本次向乙方以发行股份作为
对价以购买乙方持有的标的资产，及乙方以标的资产参与甲方本次发行（以下简
称“本次交易”）的有关事项，达成本协议，以资信守。
3
第一章 释义
1.1除非本协议及/或本协议附件另有说明及/或约定，下述词汇应系指及解释
为具有下述含义：
甲方、标的资产受让
方、华茂股份、上市公 指 安徽华茂纺织股份有限公司；
司
乙方、标的资产转让
指 安徽华茂集团有限公司；
方、乙方
目标公司、华茂进出口 指 安徽华茂进出口有限责任公司；
乙方于本协议签署日所合法持有的目标公司
标的资产、标的股权 指
100%的股权；
华茂股份依据本协议之约定向乙方发行股份作
本次交易、本次重大资
指 为对价以购买标的资产，及乙方以标的资产认购
产重组
华茂股份本次发行之交易和安排；
华茂股份向乙方发行股份用于支付购买标的资
本次发行 指
产的对价的行为；
发行价格 指 本次交易中甲方向乙方拟发行的新股每股价格；
新股、对价股份、新增 华茂股份作为购买标的资产之对价而在本次交
指
股份 易项下向乙方发行的普通股（A股）股份；
A股 指 境内上市的人民币普通股；
华茂股份关于审议本次重大资产重组事项的首
首次董事会 指
次董事会会议；
由华茂股份董事会依据公司章程规定召集的关
资产重组股东大会 指
于审议本次重大资产重组事项的股东大会；
《评估报告》 指 为进行本次交易由评估机构出具《资产评估报
告》；
评估机构、中通诚 指 中通诚资产评估有限公司，本次交易中受聘承担
标的资产评估事务，并就标的资产出具标的资产
评估报告的合格评估执业机构；
生效日 指 本协议依据第16.1条之规定生效之日；
华茂股份作为发行人在本次发行中向乙方非公
新股登记日、发行日 指 开发行的新股，依据登记结算机构证券发行登记
相关业务规则登记至乙方名下的日期；
乙方依据本协议之约定及《公司法》、《公司登
记条例》之相关规定办理完毕目标公司股东和股
标的资产交割日 指
权变更的工商登记手续，将标的股权登记至华茂
股份名下的日期；
定价基准日 指 华茂股份审议本次交易相关事项的董事会会议
4
决议公告日，或者甲乙双方依据《重组管理办
法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《实
施细则》等行政规章及规范性文件重新协商确定
的新股发行定价基准日；
评估基准日 指 2015年7月31日；
法律、行政法规及国务院不时发布的国家法定节
工作日 指
日、法定假日以外的日期；
交易日 指 交易所开市交易的日期；
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的
资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在
损益归属期间 指 实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年7
月31日（不包括当日）起至标的资产交割日前一
个自然月最后一日止的期间；
交易所 指 深圳证券交易所；
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》；
《公司登记条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》；
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》；
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》；
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》；
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》；
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指
规定》；
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》；
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》；
公司章程 指 发行人现行有效的公司章程；
本协议及甲乙双方于本协议签署日后就本协议
本协议 指 之未尽事项不时订立的任何合同、协议、补充协
议、契约、备忘录、附件、附录、附件等；
元 指 中国法定本位币人民币元。
华茂股份、交易对方中的每一方在本协议项下单称“任何一方”或“各方”，合
称“甲乙双方”。
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
1.3本协议第 1.1 条释义同样适用于针对本协议的任何修改或补充文件。
第二章 本次交易的概述
2.1甲方同意按本协议之约定，以发行股份方式按本协议第 2.2 条的约定从乙
方处受让其所合法持有的目标公司 100%的股权，且乙方同意按本协议第 2.2 条
的约定向甲方转让其所持有的目标公司 100%的股权。
5
2.2甲乙双方一致同意，乙方于本次交易中拟转让给甲方的目标公司的股权
（出资额）具体数额如下：
序号 目标公司名称 甲方在目标公司的 占目标公司的股 本次交易中甲方拟转
出资额 权比例（%） 让的出资额
1 华茂进出口 2,000 万元 100.00 2,000 万元
2.3本次交易完成后，甲方将持有目标公司 100%的股权，目标公司将成为甲
方的全资子公司。
第三章 标的资产及其转让
第一节 标的资产的范围和基本情况
3.1甲乙双方一致同意，乙方在本协议项下向甲方转让的标的资产的范围和
基本情况应符合本协议附录二之“标的资产的基本情况”所述情形。
3.2目标公司之基本情况应符合本协议附录一所述情形。
第二节 标的资产转让的审批
3.3甲乙双方一致同意，乙方应于本次交易获得中国证监会批准之日起的 15
个工作日内依据《公司法》及目标公司的公司章程的规定通过一份《股东决定》，
并于通过当日送达并置备于目标公司。
该《股东决定》应载明如下内容：
（1）甲方作为股东，持有目标公司 100%股权的《公司章程修正案》；
（2）授权目标公司董事长签署其内容及格式均符合本协议附录三之《股东
出资证明书》及制作相应的《股东名册》。
第三节 标的资产的评估和作价
3.4各方一致同意，由华茂股份聘请具有适当资格的评估机构，以 2015 年 7
月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产
评估报告及其所载明的评估结果。
各方一致同意由华茂股份就标的资产评估报告及评估结果依法提交有权国
资监管部门备案。
根 据 目前初 步 预估值 情 况， 华 茂 进出口 100% 股 权 基础 法 预 估值约 为
【32,002.69】万元，因此，华茂进出口 100%股权作价约【32,002.69】万元。各
方一致同意华茂进出口 100%股权暂作价约【32,002.69】万元。
最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产
评估价值作为标的资产转让价格，并同意将另行签署补充协议对标的资产的价格
6
予以确认。
第四节 标的资产的交割
3.5乙方承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的 30 个工作日内，将
标的股权办理过户至甲方名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
3.6乙方应促使目标公司于其股东会/股东作出符合本协议第 3.3 条规定的《股
东决定》之日起 3 个工作日内制作《股东出资证明书》及相应的《股东名册》。
该《股东出资证明书》应符合本协议附录三所列之形式及内容。
3.7乙方应促使目标公司于其股东会/股东作出符合本协议第 3.3 条规定的《股
东决定》之日起 15 个工作日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规
的相关规定履行目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及《股
东名册》在主管工商机关的备案手续，将标的股权登记至甲方名下。
3.8乙方应促使目标公司于完成上述标的股权过户登记手续并取得目标公司
主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日向甲方交付预先制作
的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予甲方之日生效；《股
东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。
《股东出资证明书》一旦生效，乙方于本协议及本次交易项下向甲方负有的
交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。
3.9甲方于《股东出资证明书》生效之日成为目标公司的股东并取得标的股
权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），
并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
3.10甲乙双方一致同意，甲乙双方应配合甲方按照法律、法规及监管机构的
要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。
3.11甲乙双方一致同意，甲乙双方进行标的资产的交割以下列条件均获满足
为先决条件：
（1）甲方董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
（2）乙方中的法人/有限合伙单位根据《公司法》、《合伙企业法》等相关
法律法规及其组织文件（公司章程/合伙协议等）的规定由其内部权力机构通过
决议/决定批准签署本协议及本次交易；
（3）标的资产的评估结果经有权政府机关的核准；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）法律、法规以及规范性文件所有要求的其他的必要的事前审批、核准/
许可或同意（如有）。
第五节 目标公司损益归属期间损益的归属及处分
3.12甲乙双方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成
的权益归甲方享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由乙方承担。
7
3.13甲乙双方一致同意，目标公司损益归属期间的损益及数额，由经甲方认
可的且具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计
确定，对于目标公司在损益归属期间应由乙方承担的亏损，乙应按本协议约定在
上述审计报告出具之日起 30 个工作日内予以现金弥补。
第四章 本次发行股份暨对价股份的给付
第一节 发行新股框架事项概述
4.1甲方同意，作为标的资产受让方，甲方将依据本协议之约定以非公开发
行股票的方式向乙方发行股份以支付本次交易中的全部对价。本次发行新股的框
架事项如下：
4.1.1股票种类
本次发行的新股的种类全部为境内上市人民币普通股（A 股）。
4.1.2股票面值
本次发行的新股的股票面值为 1 元人民币/股。
4.1.3发行价格
本次发行的新股发行的价格依据本协议第 4.2 条之约定确定。
4.1.4发行数量
本次发行新股的数量依据本协议第 4.3 条约定确定。
4.1.5发行对象
本次发行新股的特定对象为乙方，即华茂集团。
4.1.6发行方式
本次发行的方式为向特定发行对象发行。
4.1.7锁定期安排
本次发行新股的锁定期安排依据本协议本章第七节约定确定。
4.1.8认购方式
乙方以合法拥有的标的资产作为支付对价认购本次发行的新股。
8
4.1.9滚存利润
上市公司于本次新股登记日以前的滚存利润的归属、处分依照本协议第4.14
条之约定确定及履行。
4.1.10新股拟上市地点
本次发行的新股拟在深圳证券交易所上市交易。
第二节 新股的发行价格、发行数量及其确定原则
4.2新股的发行价格及其确定原则
4.2.1发行价格的确定原则
本次发行的新股定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决
议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均
价的90%，即不低于7.46元/股。甲乙双方商定本次股份购买资产的发行价格为
7.46元/股。
最终发行价格将由华茂股份重大资产重组股东大会审议确定，并以补充协议
予以确认。
4.2.2发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除权、除息（包括但不限于派息、
送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的发行价格和数量将按照深圳证券
交易所的有关规则进行相应调整。
2015 年 5 月 12 日华茂股份 2014 年度股东大会决议以公司 2014 年末总股本
943,665,009 股为基数，向全体股东以未分配利润按每 10 股现金红利 0.5 元（含
税），共计派发分红总计 47,183,250.45 元，上述权益分派事宜已于 2015 年 7
月 10 日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为 7.41 元/股。
4.3新股的发行数量及其确定原则
4.3.1发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
本次发行中向乙方发行股票数量的计算方法如下：
向乙方发行新股数量=乙方于本次交易中应获对价金额÷本次发行新股的价
格
4.3.2不足 1 股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上
9
市公司的资本公积金。
4.3.3发行股份数量的最终确定
标的资产的交易价格将按本协议第 3.4 条之约定确定。本次交易拟购买资产
的预估值为人民币【32,002.69】万元；若标的资产的作价【32,002.69】万元计算，
以调整后的 7.41 元为发股价格，则上市公司为购买标的资产所发行新股的数量
约为【4,318.85】万股。
最终发行数量将根据标的资产的最终作价及股票发行价格确定，尚需甲方股
东大会批准，并由各方另行签署补充协议予以确认，并提交中国证监会核准。
第三节 发行新股需要取得之批准
4.4本次发行新股的审批
4.4.1内部批准
本次发行有待于依据《重组管理办法》、《重组规定》、《公司章程》的规
定，提交上市公司董事会、股东大会审批。
4.4.2外部批准
本次发行有待于依据《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》
的规定，提交中国证监会并购重组委员会审核。
4.5甲乙双方一致同意，且乙方同意促使目标公司就履行本次发行所须的内
部及外部审批给予必要及合理的配合及协助。
第四节 新股发行
4.6甲乙双方一致同意，甲方在下列先决条件（以下简称“新股交付条件”）
全面成就的前提下，于 20 日内向乙方发行并交付新股：
（1）本协议已依据第 16.1 条之约定生效；
（2）本协议项下的标的资产已依据本协议之约定实际过户予甲方；
（3）验资机构已出具验资报告，证实本协议项下标的资产（出资物）已全
部过户及缴付予甲方。
4.7新股交付条件的核验
甲方应于标的资产交割日后依据《重组管理办法》的有关规定聘请独立财务
顾问、律师事务所就标的资产过户予甲方的情况进行核验，并出具及向中国证监
会提交核验的专业意见；甲方依法编制并向中国证监会提交书面报告。
上述标的资产过户情况的书面报告及核验专业意见依法履行报告及信息披
露义务后，甲方应依据登记结算机构的证券登记业务规则向乙方在登记结算机构
10
开立的股票账户登记并交付本协议约定之新股（新股数量依据本协议第 4.3.1 条
规定确定）。
4.8一旦甲方依本协议之约定向乙方将所发行新股登记至其各自股票账户
内，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的新股交付义务。
第五节 股本验证
4.9甲方应于标的资产交割日起 3 个工作日内聘请审计机构作为验资机构，
对标的资产过户情况进行验证，并出具《验资报告》。
第六节 公司变更登记
4.10甲方应于新股登记日起 30 日内依据《公司法》、《公司登记条例》的
有关规定，完成上市公司在其主管工商局的注册资本变更登记手续及章程修正备
案手续。
第七节 锁定期
4.11乙方承诺，其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成
之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起 36 个月内不得上市交易或
转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定
期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部
门的要求另行协商锁定期。
4.12乙方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.13乙方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交
易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
第八节 滚存利润归属
4.14甲方在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润
由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
第五章 本次交易的信息披露
5.1甲乙双方一致同意，将严格依据法律、行政法规、规章、中国证监会、
交易所有关业务规范以及中国证监会、交易所不时提出的具体监管要求，及时、
真实、准确、完整地履行信息披露义务，保障投资者的信息公平获取权；一方将
采取任何合理的商业努力，就另一方履行信息披露义务而向另一方提供必要的协
助。
11
第六章 各方的陈述及承诺
第一节 甲方的陈述及承诺
6.1主体资格
甲方为依法设立并有效存续的上市公司，具有与订立和履行本协议相适应的
民事主体资格和权利能力。
6.2签署本协议的合法性
甲方签署本协议：（1）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织
文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）
不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其对该
协议违约；亦不存在将影响甲方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未
了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行
动。
6.3订立和履行本协议的合法性
除需依法取得本协议约定的批准、核准或授权以外，甲方订立或履行本协议：
（1）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（2）
不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事
人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会导致其对该协议违约；亦不存在
将影响甲方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或
其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。
6.4信息真实性
甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有
效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.5信息披露
甲方不存在依据相关上市公司监管及信息披露规则应作披露而未予以及/或
未恰当披露的事项，已经披露的事项和信息均是真实、准确、完整和有效的，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.6保持上市地位
甲方确认及保证，在本次交易完成后，甲方仍然满足上市条件。
第二节 乙方的陈述及承诺
6.7主体资格
12
乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法设立并有效存续的企业法
人，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
6.8签署本协议的合法性
乙方签署本协议：（1）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织
文件（如适用）的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批
准；（3）不会损害其共有人的利益，如为共有财产已获得相关共有人对本次交
易的同意、认可、批准；并且（4）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）
的其他任何协议，也不会导致其对该协议违约；亦不存在将影响乙方履行本协议
项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，
而且据其所知无人威胁将采取上述行动。
6.9订立和履行本协议的合法性
除需依法取得本协议约定的批准、核准或授权以外，乙方订立或履行本协议：
（1）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件（如适用）的任何
规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（3）不会损害其共
有人的利益，如为共有财产已获得相关共有人对本次交易的同意、认可、批准；
并且（4）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何协议，也不会
导致其对该协议违约；亦不存在将影响乙方履行本协议项下义务的能力的、已经
发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将
采取上述行动。
6.10信息真实性
乙方在本协议中做出的或为本协议签订和履行做出的全部和任何陈述、披
露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
乙方保证，其提供给甲方的各项文件均真实、完整，原件与复印件一致。
6.11转让权
乙方合法拥有本协议项下的标的资产，并且该等资产不存在任何的抵押、质
押、冻结或任何其他第三人主张权利的情形。
6.12标的资产作为担保物的禁止
乙方保证，在本协议签署日至交割日，乙方不以标的资产为任何法人、经济
组织或个人提供担保。
6.13使甲方免受损失
乙方保证，标的资产交割日以前，目标公司过往改制、重组、股权演变所引
致或与之目标公司过往改制、重组、股权演变有关的目标公司的责任、损失及不
13
利后果由其自行承担，以使目标公司或甲方免受因此可能遭受的任何损失。
6.14标的资产无可预见的重大潜在损失
截至签署日，除已向甲方披露的外，并无与目标公司和标的资产有关的任何
重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险情形，且无明确可预见的、可
能因签署日前的事项将发生于签署日后的重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其
他法律风险；若因已披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致重
大损失，则由乙方向甲方补偿因此给甲方造成的损失（但财务资料已就此做出拨
备之部分除外）；若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而
导致认购股份资产招致损失，则乙方将向甲方补偿因此给甲方造成的直接或间接
损失。上述损失的赔偿责任由乙方按照本协议签订之日分别在目标公司出资额的
相对比例承担。
6.15不存在限制标的资产流转的情形
乙方于签署日起直至标的资产交割日，将持续符合以下条件：（1）为标的
资产的唯一合法持有者，对该等资产拥有完全、有效的处分权，不存在限制或者
禁止转让的情形；（2）其所持有的标的资产并未向任何第三者提供任何形式担
保、质押、保证，不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在任何其他可能导致产
生前述权益负担的协议、安排或承诺；（3）甲方拟购买的标的资产中涉及的目
标公司及其实际控制的企业（含控股子公司），不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
6.16无协议负担
除本协议及其附件外，乙方未签署或以任何明示或默示形式实际成立任何可
能不利影响本次交易的协议或其他安排，除已经提供给甲方或其专业顾问的文件
外，不存在其他与本协议项下交易直接相关应当披露而未披露的协议、安排或其
他事项。
6.17忠实和勤勉义务
自签署日至交割日期间，乙方将本着诚实信用原则行使股东权力和权利；并
将督促目标公司及目标公司实际控制的企业的董事、监事、高级管理人员以审慎
尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责。
6.18除本节所列陈述和承诺以外，乙方在附录四中就目标公司及其实际控制
人的情况进行专门陈述和承诺。
第七章 本次交易完成后目标公司的运作
7.1甲方和乙方共同保证并承诺，目标公司不因本次交易的实施而单方解除、
终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工因违反国家法律法规、《公
司章程》或目标公司内部管理规章制度规定或发生劳动合同约定的用人单位可依
14
法单方面解除劳动合同的，或目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的
除外。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根
据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
7.2为确保目标公司的持续盈利能力及顺利实现增长目标，上市公司承诺保
留目标公司的现有名称，目标公司由原有管理团队相对独立经营并保持管理层稳
定，现有经营机制不做重大调整。
7.3除上述约定外，上市公司对目标公司其他人员如有调整计划的，将依照
有关法律法规及目标公司《公司章程》规定做出。
第八章 债权债务处置
8.1甲乙双方一致同意，生效日后，目标公司的债权债务合同不因本次交易
的实施而发生解除、终止、变更等法律后果，但截至生效日的既有债权债务合同
中若包含或涉及任何对目标公司或其实际控制的企业（包括目标公司的控股子公
司，或其实际控制的其他企业）的资金占用、合法权益侵害的，应当于标的资产
交割日以前予以实际清理清收，并实现债权或豁免债务。
8.2甲乙双方一致同意，自生效日起至标的资产交割日期间，目标公司或其
实际控制的企业发生任何非经营性债权债务、或发生单笔或连续 12 个月内就同
类交易的发生额超过其经审计的净资产值的 10%以上的重大经营性债权债务、或
发生单笔或连续 12 个月内就同类交易发生额超过其经审计的净资产值的 1%以
上的关联交易以前，均须事先征得甲方的书面同意。
第九章 交易税费及成本分担
9.1甲乙双方一致同意，各方为本次交易之目的而发生的全部税费由本协议
各方依照相关法律、行政法规的规定各自承担。
9.2甲乙双方一致同意，各方为本次交易之目的而发生的聘请中介机构的费
用及成本、差旅招待费用及成本，由各方各自承担。
第十章 保密条款
10.1保密义务
任何一方应当对本次交易所涉一切证券内幕信息（以下简称“内幕信息”，其
定义及范围依据《证券法》、中国证监会相关规章以及交易所有关业务规则之规
定确定）以及在本协议订立和履行过程中知悉的另一方的任何内幕信息范畴以外
的商业机密（以下简称“商业机密”）恪守保密义务。
除依据《证券法》、中国证监会相关规章及交易所有关业务规则履行信息披
露义务，或者为本次交易之目的，与有关监管机构、金融债权人（若有）、中介
机构、顾问、代理人进行沟通，各方应确保不泄漏或向任何与本次交易无关的第
三人提供或披露任何内幕信息；未经一方书面许可，另一方不得以任何形式将前
15
者的商业机密的全部或任何部分披露、泄露、提供、公布给任何第三人。
乙方应确保目标公司及其相关的内幕信息知情人及商业机密知情人恪守本
协议项下的保密义务。
10.2内幕信息知情人及商业机密知情人范围
各方均应采取一切合理的商业努力（该等商业努力的程度、水平、范围不得
低于《证券法》、中国证监会相关规章、交易所有关业务规则规定的程度、水平、
范围），促使并约束其董事、监事、高级管理人员、因工作原因可能知悉内幕信
息的雇员、为本次交易提供服务的中介机构及其负责人及承办人员，及前述人员
之近亲属等内幕信息知情人严格遵守《证券法》、中国证监会有关规章、交易所
有关规则规定的禁止泄露内幕信息及禁止内幕交易的强制性规定。
各方均应采取一切合理的商业努力，以确保其董事、监事、高级管理人员、
雇员、代理人和专业顾问等知悉商业机密的人员遵守前述保密义务。任何一方相
关的前述商业机密知情人违反保密义务的，均构成与之相关的一方直接违反了本
协议项下的保密义务。
10.3商业机密保密义务的例外
当下述情况之一发生时，依法或依本协议约定承担保密义务的一方（以下简
称“保密义务方”）对相应的商业机密不受本协议保密条款规定义务的约束：
（1）因不可归咎于保密义务方的原因使商业机密已经进入公知渠道或公开
领域；
（2）对有管辖权的司法机关、行政主管机关和/或监管机构依法律、行政法
规、部门规章或业务规则的规定要求申报、提供、披露有关信息的。
第十一章 违约责任
11.1因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承
担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合
理费用）。
11.2除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中
作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一
方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
第十二章 不可抗力
12.1不可抗力事件的范围和通知
本协议所称“不可抗力”是指各方于订立本协议时不能预见、不能避免并不能
克服的客观情况。具体客观情况具体系指（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、
火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲
16
突、罢工、骚乱、暴动等。
由于不可抗力的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不
可抗力事件的一方，应立即将不可抗力事件情况以书面形式通知其他各方，并应
在 7 天内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的
理由的有效证明。
12.2不可抗力事件对协议履行的影响和补救
按照不可抗力事件对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，
或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
第十三章 本协议的变更
13.1对本协议的任何形式的变更，均应由协议各方协商一致后以书面形式作
出。本协议任何一方无权单方或与他方订立协议对本协议加以变更。本协议另有
约定者除外。
13.2各方承诺，为履行相关审批手续，各方可于签署日后以书面形式就本协
议之未尽事宜或者各方经协商一致的协议变更内容订立包括但不限于补充协议
在内的契约或具有约束力的交易法律文件，该等补充协议或其他法律文件为本协
议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十四章 法律管辖
14.1本协议受中国法律管辖、约束及保护，本协议的解释、履行、变更、终
止、效力及争议解决等均应依中国法律进行。
第十五章 争议解决
15.1本协议各方因本协议的效力、解释、订立、履行产生的或与本协议有关
的任何争议，均应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向位于北京
的中国国际经济贸易仲裁委员会申请按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁是
终局性的，对各方均有拘束力。
第十六章 协议效力
16.1本协议于下列条件全部成就之日生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过上市公司本次发行股份购买资产
的所有相关议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件；
（2）乙方中的法人/有限合伙单位根据《公司法》、《合伙企业法》等相关
法律法规及其组织文件（公司章程/合伙协议等）的规定由其内部权力机构通过
决议/决定批准签署本协议及本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）依据法律、法规以及规范性文件所有要求的其他的必要的事前审批、
核准/许可或同意（如有）均已取得。
17
16.2本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日以前，经各方协商一致终止；
（2）在交割日以前，本次资产重组由于不可抗力或者各方以外的其他客观
原因而不能实施；
（3）本协议项下的交易截至2016年12月31日仍未获中国证监会核准通过，
且甲方通知要求解除本协议的；
（4）本次交易完成前，上市公司被司法机关或中国证监会立案调查，且上
市公司通知要求解除本协议的；
（5）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履
行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待
的商业利益和交易目的，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协
议。
16.3各方同意：
（1）如果本协议根据第16.2条第1项、第2项、第3项、第4项的规定终止，
任何一方均无需向另一方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状
的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不
合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态；
（2）如果本协议根据第16.2条第5项规定而终止，各方除应履行以上本条前
款所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足
额补偿/赔偿。
第十七章 通知
17.1通知方式
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载
的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址或联络方式邮寄（含
邮政快递）、传真发送。
17.2通知和送达
通知如以邮件发送，以邮寄后三（3）个工作日视为送达，如以专人递送或
传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。但若有收件人签收回执、传真回
执等足以证实送达时间的证据，则依该等凭证确定送达时间。
第十八章 附则
18.1完整协议
本协议为本协议各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此
前各方之间就与本协议已明确规定的有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）
或谅解或其项下条款，但协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的
仍然适用或有效。
18
18.2冲突
倘若本次交易的基准或规定及/或交易文件中的其他文件与本协议的任何条
文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许的情况下，在解释交易文件中其他文件
的条文时应依据本协议的规定。
18.3不得让与
未得本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、
或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，本协议另有规
定的除外。
18.4分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变
为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行
性不得在任何形式下受到影响或损害。
18.5不放弃
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在
本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃
该等或任何其他权利、权力或补救行动。
18.6正本
本协议正本肆份，由甲方、乙方的每一方各执壹份，其他各份报主管机关审
批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
18.7签署
本协议签约方为自然人的，则应由其本人签署；签约方为非自然人的，则应
由其法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章。
18.8附件
本协议附件构成本协议的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。
（以下部分无正文）
19
（本页无正文,为《安徽华茂纺织股份有限公司与安徽华茂集团有限公司之发行
股份购买资产协议书》（华茂 2015-重组-002 号）的签署页）
甲方:安徽华茂纺织股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表:（签字）
2015 年【】月【】日
20
（本页无正文,为《安徽华茂纺织股份有限公司与安徽华茂集团有限公司之发行
股份购买资产协议书》（华茂 2015-重组-002 号）的签署页）
乙方:安徽华茂集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表:（签字）
2015 年【】月【】日
21
《安徽华茂纺织股份有限公司与安徽华茂集团有限公司之发行股份购买资产协
议书》之附录一
附录一：目标公司基本情况
1.主体资格
名称 安徽华茂进出口有限责任公司
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 安徽省安庆市纺织南路80号
法定代表人 戴黄清
注册资本 2,000万元整
成立日期 1998年12月16日
营业期限 1998年12月16日至
注册号 340800000012980
经营范围 自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；仓储。
2.存续状况
安徽华茂进出口有限责任公司系依法设立及有效存续的有限责任公司。
3.实收资本缴付情况
公司的注册资本已实缴到位，具体情况如下：
序 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 实缴出资占认缴出
号 资的比例（%）
1 安徽华茂集团 2,000 2,000 100.00
有限公司
合计 2,000 2,000 100.00
22
《安徽华茂纺织股份有限公司与安徽华茂集团有限公司之发行股份购买资产协
议书》之附录二
附录二：标的资产基本情况
1.目标公司股权结构及权属状况
出资额占 实缴出资占 是否存 是否存 是否存
实缴出资
股东名称 注册资本 实收资本的 在他项 在权利 在权属
额（万元）
比例（%） 比例（%） 权利 限制 争议
安徽华茂集
2,000 100.00 100.00 否 否 否
团有限公司
合计 2,000 100.00 100.00
2.标的股权：安徽华茂集团有限公司在目标公司中持有的 2,000 万元出资额
及其所代表之股权（包括但不限于：财产权、表决权等非财产权利），即安徽华
茂集团有限公司持有的目标公司 100%的股权。
3.标的股权性质：国有股权。
4.标的股权预估价格：人民币【32,002.69】万元。
23
《安徽华茂纺织股份有限公司与安徽华茂集团有限公司之发行股份购买资产协
议书》之附录三
附录三：目标公司股东出资证明书
（一）目标公司股东出资证明书
出资证明书编号：01 号
公司名称：安徽华茂进出口有限责任公司（具体以目标公司于交割日时在工商登
记机构登记的名称为准，下同）
公司注册号：340800000012980
成立日期：1998 年 12 月 16 日
注册资本：2,000 万元整
实收资本：2,000 万元整
兹证明，下列股东在安徽华茂进出口有限责任公司持有下列出资额及所代表的股
权：
股东名称：安徽华茂纺织股份有限公司
认缴出资额：2,000 万元，占注册资本比例：100%
实缴出资额：2,000 万元，占实收资本比例：100%
本股东出资证明书于签发且实际交付于股东之日（“交付日期”）生效，股东于本
股东出资证明书生效之日取得本公司股东地位及本股东出资证明书载明之股权。
签发人（盖章）：安徽华茂进出口有限责任公司
法定代表人（签署）：__________________
签发日期：2015 年【】月【】日
交付日期：2015 年【】月【】日
_____________________________________________________________________
出资证明书签收联
兹确认：本公司已于上述“交付日期”（即 2015 年【】月【】日）实际接受本股
东出资证明书。
签收人（盖章）：安徽华茂纺织股份有限公司
（以下无正文）
24
《安徽华茂纺织股份有限公司与安徽华茂集团有限公司之发行股份购买资产协
议书》之附录四
附录四：华茂集团关于目标公司及其控制的企业的承诺与保证
除目标公司及/或其股东于签署日以前向华茂股份（或其专业顾问）以签字
或盖章的书面形式明确披露的情况以外，华茂集团对目标公司及目标公司控制的
企业（包括但不限于控股子公司、实际控制的企业）于签署日的有关情况各自向
华茂股份做如下陈述和确认：
1.其根据华茂股份（或其专业顾问）的要求向华茂股份（或其专业顾问）提
供的目标公司及目标公司控制的企业的资料均为真实、准确、有效的，不存在重
大隐瞒或误导。
2.目标公司及目标公司控制的企业是依法设立且有效存续的公司，具有独立
法人主体资格，其设立、变更、历次股权演变及股本缴付及验证均符合法律、行
政法规的规定，已经取得法律所需的一切必要批准和许可。
3.其持有的目标公司股权（标的资产）及目标公司持有的控股子公司的股权
以及实际控制的权益，符合法律规定的条件和义务，该等股权、权益权属清晰，
不存在重大法律瑕疵、现实或潜在争议。
4.目标公司取得及拥有主要资产均已取得了一切必要批准和许可/备案文件，
并持有有权机关颁发的尚在有效期的权属证书。
5.标的资产权属
直至交割日，其合法持有参与本次交易的目标公司股权，该等标的资产并不
带有任何质押、留置、抵押、担保或其它任何性质的他项权益，其对目标公司及
目标公司对其子公司的出资已经全部缴清，不存在权属争议或法律瑕疵的情况。
6.财务
截至签署日，目标公司及目标公司控制的企业的所有账簿和财务记录都是按
照法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映该目标公司及全资、控股子
公司参与的交易情况。
评估基准日前，目标公司及目标公司控制的企业未在财务报表或其他文件中
反映的债务，及因评估基准日前已经发生的交易或事项导致资产评估报告未予考
量的目标公司所附带的债务，由目标公司全体股东承担，但相应债务或责任已由
目标公司及/或股东根据各方达成协议项下的利润补偿或者亏损补偿义务予以足
额弥补及承担的除外。
7.税务
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目标公司及目标公司控制的企业根据中国有关法律规定进行了必要的税务
登记，办理了法律要求的税务登记备案和通知手续，并已依法申报和纳税。
8.争议和纠纷
截至本协议签署之日，除已经披露之外，目标公司及目标公司全资、控股子
公司没有涉入对其有重大影响的现实的或潜在的诉讼、仲裁、索赔、纠纷解决程
序或其它法律程序之中,也不存在会导致对目标公司及其全资、控股子公司有重
大影响的诉讼、仲裁、索赔、纠纷解决程序或其它法律程序的事实和/或情况。
由于交割日前已存在且其已知悉但隐瞒的事实导致交割日后目标公司及其
全资、控股子公司涉入对其有重大影响的诉讼、仲裁、索赔、纠纷解决程序或其
它法律程序之中，其应对华茂股份因此受到的损失作出相应赔偿。
目标公司及其全资、控股子公司没有自行申请或被任何第三方申请破产清算
或解散。
9.组织、设立和存在
目标公司及其全资、控股子公司是根据中国法律设立和存在的，具有法人资
格，除已向华茂股份披露的情况外，目标公司及其全资、控股子公司的注册资本
已经按照有关规定全数缴清。
目标公司及其全资、控股子公司从未收到任何管理和审批机关要求关闭或停
业的通知。
到本协议签署为止，从未出现过任何将导致目标公司及其全资、控股子公司
法人资格被取消的情况；目标公司及其全资、控股子公司相关资产的资产权属证
书未曾出现被吊销或被判定无效的事实/或情况。
10.业务和经营
目标公司及其全资、控股子公司已经根据有关法律、法规和行业政策，取得
为经营业务所必须的批准和授权。
11.目标公司经营状况
自评估基准日至标的资产交割日，目标公司将会按照以往正常方式继续经
营。
12.目标公司主要资产
目标公司及其子公司使用的土地使用权和房屋所有权、著作权等主要资产不
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存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在其他应缴未缴的费用，包括但不限于土地出
让金、税费（契税、办证费用等）。如因未取得土地使用权和/或房屋权属证明、
租赁协议无效或其他原因，导致目标公司不能继续使用土地使用权、租赁场地和
房屋或享有相关新媒体按版权，或者因此可能受到任何处罚或遭受任何其他损失
（包括但不限于补缴相关费用等），由目标公司全体股东承担因此而给华茂股份
带来的任何损失。
13.关联交易
目标公司及其控制的企业没有与目标公司全体股东及其关联法人、董事、监
事、主要管理人员及其附属公司或机构或家庭成员订立任何协议/合作或有约束
力的文件和安排。
14.刑事责任
目标公司（含目标公司全资、控股子公司本身）、目标公司的股东、董事、
监事、主要管理人员未因参与经营目标公司的业务或担任有关职位，被认为违反
中国的法律、法规而被追究刑事责任。
15.违约责任
目标公司及目标公司全资、控股子公司并无违反其作为一方当事人的于交割
日之前签署的任何重大协议以及可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿（无论明
示或默示、书面或口头做出）或其它事项承担重大责任。
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