华茂股份：发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）_股票频道

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

证券代码：000850 证券简称：华茂股份上市地点：深圳证券交易所

安徽华茂纺织股份有限公司

Anhui Huamao Textile Company Limited

发行股份及支付现金购买资产并配套

募集资金暨关联交易预案(摘要)

交易对方类别交易对方

安徽华茂集团有限公司

邱建林、倪晨等 18 名自然人

新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）

上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）

发行股份购买资产苏州国润瑞琪创业投资企业（有限合伙）

上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）

泓兆信息技术（上海）有限公司

河北国创创业投资有限公司

上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）

募集配套资金待定

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十一月

1-1-1

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案（摘要）内容的真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。

与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，本预案（摘要）

涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本

公司董事会及全体董事保证本预案（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽华茂纺织

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书

（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《安徽华茂纺织股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案（摘要）的全部信息披露

文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披

露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益

的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案（摘要）存在任何疑问，

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-2

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

交易对方声明

本次交易的交易对方华茂集团和邱建林、倪晨等海聆梦全体股东已出具书面

承诺：

“本公司/本合伙企业/本人将及时向华茂股份提供本次交易相关信息，并保

证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性

陈述或遗漏，给华茂股份或投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易事宜的各中介机构所提供的全

部信息真实、准确和完整，保证所提供的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述

或遗漏；所提供的全部资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，

资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏；本公司/本合伙企业/本人为本次交

易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者遗漏。

本公司/本合伙企业/本人同意对本公司/本合伙企业/本人所提供信息的真实

性、准确性和完整性承担法律责任。本公司/本合伙企业/本人承诺承担因提供信

息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中

介机构造成的损失承担责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以

前，本公司/本合伙企业/本人及关联方不转让在华茂股份拥有权益的股份。”

同时华茂集团又承诺：本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个

交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，

因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

1-1-3

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金。

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份及支付现金购买资产

华茂股份拟向大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）全体股东以

发行股份及支付现金的方式购买其合计持有海聆梦 80%的股权，其中：以支付现

金的方式收购何余金持有海聆梦股权的 80%，以现金和股票各占 50%的方式收

购上海智笙、上海景嘉、上海创丰持有海聆梦股权的 80%，以股份方式收购其他

股东各自持有海聆梦股权的 80%。

根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收

益法预估值为76,163万元，由此海聆梦80%的股东权益预估值为60,930.40万元，

华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益暂作价60,930.40万元，最终

以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值

作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产

的转让价格予以确认。

由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：

出资额出资比例参与本次交易本次交易股份支付现金支付

序号交易对方

（万元）（%）出资（万元）作价（万元）（万股）（万元）

1 邱建林 2,502.52 27.81% 2,002.02 16,942.20 2,286.40 -

2 倪晨 2,007.88 22.31% 1,606.30 13,593.41 1,834.47 -

3 汪方 700.00 7.78% 560.00 4,739.03 639.55 -

4 崔竑宇 10.00 0.11% 8 67.70 9.14 -

5 李信林 10.00 0.11% 8 67.70 9.14 -

6 苏亚丽 5.00 0.06% 4 33.85 4.57 -

7 刘萍 4.00 0.04% 3.2 27.08 3.65 -

8 朱启锋 20.00 0.22% 16 135.40 18.27 -

9 周兴志 10.00 0.11% 8 67.70 9.14 -

10 张友东 50.00 0.56% 40 338.50 45.68 -

11 黄秀国 50.00 0.56% 40 338.50 45.68 -

12 倪震 150.00 1.67% 120 1,015.51 137.05 -

13 苏州国润 350.00 3.89% 280 2,369.52 319.77 -

1-1-4

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

14 杨延栋 300.00 3.33% 240 2,031.01 274.09 -

15 包文龙 50.00 0.56% 40 338.50 45.68

16 何余金 50.00 0.56% 40 338.50 - 338.50

17 上海智笙 186.30 2.07% 149.04 1,261.26 85.11 630.63

18 上海景嘉 232.92 2.59% 186.33 1,576.83 106.40 788.42

19 上海创丰 371.61 4.13% 297.29 2,515.83 169.76 1,257.92

20 河北国创 139.77 1.55% 111.816 946.25 127.70

21 周晓萍 500.00 5.56% 400 3,385.02 456.82

22 蒋乾锐 300.00 3.33% 240 2,031.01 274.09

23 邱醒亚 450.00 5.00% 360 3,046.52 411.14

24 泓兆信息 100.00 1.11% 80 677.00 91.36

25 新疆通海 450.00 5.00% 360 3,046.52 411.14

合计 9,000.00 100.00% 7,2000.00 60,930.40 7,815.78 3,015.47

股份及现金支付比例 95.05% 4.95%

合计 100.00%

（2）发行股份购买资产

同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口 100%

股权。

截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法预估值为32,002.69万元，最

终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价

值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资

产的转让价格予以确认。

由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：

出资额出资比例参与本次认购本次交易股份支付现金支付

序号交易对方

（万元）（%）出资（万元）作价（万元）（股）（万元）

1 华茂集团 2,000.00 100.00% 2,000.00 32,002.69 4,318.85 -

股份及现金支付比例 100% -

合计 100% -

华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本

次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，

即 7.46 元/股。

2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年

度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009

股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发

分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因

1-1-5

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。

截至本预案签署日，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

（3）上述两项资产收购间的关系

本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发

行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大

会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权

相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。

若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不

影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。

2、配套募集资金

华茂股份拟通过向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，

募集配套资金总额不超过 9,200 万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金

支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等。配套募

集资金不超过本次交易总金额的 25%。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于华茂股份审议本次重大资

产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于

10.22 元/股。

2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年

度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009

股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发

分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因

此本次募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募

集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套募集

资金未能实施或募集不足，公司将自筹资金支付现金对价。

若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权

除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

二、标的资产预估作价情况

1-1-6

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

截至本预案（摘要）签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，正

在进行过程中。本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对海聆梦采取收益法

评估结果作为作价依据参考，对华茂进出口采取资产基础法评估结果作为作价依

据参考。

根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面

净资产约为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法预估值为76,163万元，增

值额约为60,192.03万元，增值率约为376.88%。由此，海聆梦80%股东权益预估

值为60,930.40万元。最终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管

部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易

双方另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

截至2015年7月31日止，华茂进出口账面净资产约为14,522.96万元，资产基

础法预估值为32,002.69万元，增值额约17,479.73万元，增值率约为120.36%。最

终交易作价以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资

产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议

对标的资产的转让价格予以确认。

三、本次交易构成重大资产重组

根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财

务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

资产总额与资产净额与

标的公司营业收入

成交金额孰高成交金额孰高

海聆梦 80%股权 71,565.96 80,287.07 60,930.00

华茂进出口 100%股权 32,002.69 24,990.38 32,002.69

合计 103,568.65 105,277.45 92,932.69

华茂股份 667,770.72 198,186.17 374,485.27

占比 15.51% 53.12% 24.82%

注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为 2014 年末归属于母公司所

有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资

产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年

度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办

1-1-7

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易是否构成关联交易

本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦 80%股

权，截至本预案（摘要）签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股

份收购海聆梦 80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议

收购海聆梦 80%股权事项时，无需回避表决。

截至本预案（摘要）签署日，华茂集团持有华茂股份 46.40%的股权，为华

茂股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交

易华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口 100%股权构成关联交易，

相关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定

回避表决。

五、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易注入的标的资产预估值合计约为 92,933.09 万元，按调整后发行价

格为 7.41 元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为

13,039.25 万股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

交易前交易后（不考虑配套融资）交易后（考虑配套融资）

股东名称

持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例

华茂集团 43,786.06 46.40% 48,104.91 45.17% 48,104.91 44.79%

华茂股份董事、

监事和高管及 62.53 0.07% 62.53 0.06% 62.53 0.06%

亲属持股

邱建林、倪晨 - - 4,120.87 3.87% 4,120.87 3.84%

海聆梦其他股

— — 3,694.92 3.47% 3,694.92 3.44%

东

公众股东 50,517.91 53.53% 50,517.91 47.43% 51,422.53 47.88%

总股本 94,366.50 100.00% 106,501.14 100.00% 107,405.76 100.00%

六、锁定期安排

邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份发行

完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起至36个月届满之日或其

1-1-8

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上

市交易或转让。”

汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、

周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创

承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月

内不得上市交易或转让”。

蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新

增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股

份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得

的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；

若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月

的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月

内不得上市交易或转让。”

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期

安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门

的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上

市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份

锁定安排。

华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份

发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起36个月内不得上市

交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约

定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定

或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发

行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应

遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后

减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规

范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承

诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公

1-1-9

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

七、盈利预测与补偿

根据华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议

书》、华茂股份与邱建林、倪晨（业绩承诺人）签署的《盈利预测补偿协议》约

定，盈利预测与补偿主要情况如下：

1、盈利预测

邱建林、倪晨承诺海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公

司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,600万元、6,720万元

及8,064万元。盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。

在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期

间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定。

2、超过预测利润数的奖励

若海聆梦在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润超过海聆梦累积盈利预测数的 20%，则超过上述累积盈利预测数 120%的

部分中的 50%可用于奖励海聆梦高级管理人员，奖励金额=（业绩承诺期累计实

现的净利润总和－业绩承诺期乙方承诺净利润总和*120％）×50%；每位高级管

理人员奖励的具体方案由海聆梦董事会决定。该等奖励应当在对海聆梦三个会计

年度累积扣非后净利润专项审计完成后的 30 日内进行，相应的奖励金额将根据

确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将计入相应期间的管理费用。

3、承诺期内海聆梦实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿

如海聆梦在承诺期内未能实现承诺净利润，则华茂股份应在承诺期内各年度

《专项审核报告》公开披露后向邱建林、倪晨发出书面通知（书面通知应包含当

期的补偿金额或股份数），邱建林、倪晨在收到甲方的书面通知后的 10 个工作日

内，向华茂股份进行补偿。

海聆梦 2015-2017 年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际盈

利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截至

当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的 80%

但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则邱建林、倪晨应就承诺净利润数与实

1-1-10

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

际净利润数之间的差额部分以现金方式向华茂股份补足。如截至当期期末累积实

际净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。前述

以现金方式补偿的金额具体按照如下方式计算确定：

当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实现净利润数－截至当期累积已以现金方式补偿的金额

邱建林、倪晨在收到华茂股份的书面通知后的 10 个工作日内，未向华茂股

份支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售

的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：

当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿现

金金额-当期已支付补偿现金金额）/标的股份的发行价格

邱建林、倪晨应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，

即已经补偿的现金金额不冲回。

华茂股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整

为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

在海聆梦 2015-2017 年每一年度由华茂股份聘请审计机构对海聆梦当期实际

盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，海聆梦截

至当期期末累积实现净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的 80%，则邱

建林、倪晨应以股份方式向华茂股份进行补偿，前述当期应补偿股份数量具体按

照如下方式计算确定：

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格

其中：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期

累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以

现金方式补偿的金额。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，华茂集团持有上市公司 46.40%股权，为上市公司控股股东；

本次交易完成后，华茂集团持有上市公司 44.79%股权（在考虑配套融资的情况

下），交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股

1-1-11

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市财政局，因此本次交易不构成借壳上市。

九、本次交易的决策和审批程序

（一）已履行的程序

1、2015 年 11 月 12 日，海聆梦召开董事会，原则同意上市公司以发行股份

和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦 80%的股权等事项。

2、2015 年 11 月 12 日，华茂集团召开董事会，原则同意上市公司以发行股

份的方式购买其持有的华茂进出口 100%股权等事项。

3、2015 年 11 月 13 日，海聆梦召开股东会，原则同意上市公司以发行股份

和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦 80%的股权等事项。

4、2015 年 11 月 13 日，华茂集团召开股东会，原则同意上市公司以发行股

份的方式购买其持有的华茂进出口 100%股权等事项。

5、2015 年 11 月 17 日，安庆市财政局下发了财国资[2015]596 号《关于安

徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》，批复同意华茂

股份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。

6、2015 年 11 月 19 日，公司召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和

支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦 80%的股权；以发行股份的方式购

买华茂集团持有的华茂进出口 100%股权，并募集配套资金等事项。

（二）尚未履行的程序

1、国资监管等部门对本次交易标的资产评估结果的核准或备案；

2、上市公司董事会对本次交易具体方案的审议；

3、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；

4、中国证监会对本次交易的核准。

5、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

本次交易能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定

性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易拟注入的标的公司预估值合计约为 92,933.09 万元，按照调整后的

发行价格为 7.41 元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股

1-1-12

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

份为 13,039.25 万股。本次交易完成后，公司股本将由交易前的 94,366.50 万股增

加至 107,405.76 万股，社会公众股占本次交易后总股本的比例约为 47.88%，不

低于交易完成后总股本的 10%，公司股票仍具备上市条件。

十一、独立财务顾问具备保荐机构资格

本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

1-1-13

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因

素：

一、本次交易无法按期进行的风险

本次交易可能会因存在以下事项导致不能按期进行的风险：因股价异常波动

或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易；交易标的业绩大幅

下滑或上市公司复牌后股价波动较大，则本次交易可能将无法按期进行。如果本

次交易无法进行或需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者

注意。

二、审批风险

本次交易尚需获得的批准如下：

1、国资监管等部门对本次交易标的资产评估结果的核准或备案；

2、上市公司董事会对本次交易具体方案的审议；

3、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；

4、中国证监会对本次交易的核准。

5、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均

存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

三、标的资产预估增值较大的风险

截至本预案（摘要）签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，正

在进行过程中。本次交易以2015年7月31日为评估基准日，对海聆梦采取收益法

评估结果作为作价依据参考；对华茂进出口采取资产基础法评估结果作为作价依

据参考。

根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面

净资产约为15,970.97万元，收益法评估值约为76,163万元，增资额约为60,192.03

1-1-14

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

万元，增值率约为376.88%。海聆梦主要从事家纺产品的研发、设计、生产和销

售，产品主要出口到欧美等国家，经过多年的发展，海聆梦具备家纺产品研发、

设计、生产和销售的丰富经验，形成了较为稳定的客户群，具备较好的持续盈利

能力和较高的增长空间，本次预估值采用收益法进行预估，使得预估值较之账面

值增值较高。

截至2015年7月31日止，华茂进出口账面净资产约为14,522.96万元，资产基

础法预估值约为32,002.69万元，增值约17,479.73万元，增值率约为120.36%。预

估增值主要是房产、土地预估增值所致。

由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假

设不一致，特别是宏观经济的环境、市场竞争环境、产业政策和国际贸易环境变

化等情况，可能使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的

资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素

影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险

本次发行股份及支付现金购买海聆梦 80%股权构成非同一控制下的企业合

并。在本次交易中，对标的资产海聆梦预估增值率较高，在公司的合并资产负债

表中形成 45,370.66 万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的

商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司

将与海聆梦在多方面进行整合，保证海聆梦的市场竞争力及持续稳定发展。但如

果海聆梦未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期

的损益造成不利影响。

五、业绩承诺无法实现的风险

根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，邱建林、倪晨

承诺：“海聆梦2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母公司股东扣除非

经常性损益后的净利润分别不低于5,600.00万元、6,720.00万元、8,064.00万元。

如海聆梦在承诺期内（2015年、2016年及2017年，在本次交易完成前，若监管机

构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股

东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定）未能实现承诺净利润，则由邱建

1-1-15

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

林、倪晨向华茂股份以现金或股份进行补偿。

业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但海聆梦未来经营

业绩可能会受到宏观经济的环境、市场竞争环境、产业政策和国际贸易环境变化

等情况的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。

六、无法全部履行补偿义务的风险

根据华茂股份与邱建林、倪晨签署的《盈利预测补偿协议》，若海聆梦2015

年、2016年及2017年未能实现承诺净利润，则由邱建林、倪晨承担补偿义务，向

华茂股份以现金或股份进行补偿，海聆梦其他股东不承担补偿义务。截至本预案

（摘要）签署日，邱建林、倪晨合计持有海聆梦50.12%股权，但要承担海聆梦全

部的补偿义务，虽然邱建林、倪晨提供了相关财产证明，但仍不排除届时可能出

现无法全部履行补偿义务的风险。

七、整合风险

本次交易完成后，海聆梦、华茂进出口的全部业务、资产、负债及与之相关

的人员进入华茂股份，华茂股份的资产规模、业务规模将会增加，华茂股份的主

营业务的产业链将进一步扩展，将对公司的管理能力提出更高的要求。华茂股份

将对标的公司的机构、人员、资产等方面进行整合，以充分发挥重组双方的协同

效应。若重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的

组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，可能给公司的生产经营造成不

利影响，存在整合风险。

八、行业政策调整的风险

标的公司所属的纺织行业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，在

繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加居民收入、促进城镇化发展等方面发挥着

重要作用，因此国家对纺织工业给予了一系列政策支持。但随着国家政治、经济

及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能

会直接影响到纺织行业的发展。如国家和地方对产业政策、出口退税政策的做出

调整，从而可能对纺织行业企业带来不利影响，存在行业政策调整的风险。

1-1-16

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

九、股价波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关

系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市

公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次交易需要报有关部门

审批，且交易的最终完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，

从而给投资者带来一定的风险。

十、资产权属瑕疵风险

截至本预案（摘要）签署日，华茂进出口共有 18 处房产（面积约为 23,354.77

平方米）因历史原因未取得产权证书，主要为自建厂房，占华茂进出口总房产面

积的 25.07%。对此，评估机构按实际面积，以重置成本法为评估方法，确认上

述房产的评估价值约为 2,534.15 万元，占华茂进出口预估值的比例约为 7.92%，

占比较小。

针对上述未办证房产，华茂进出口的控股股东及实际控制人华茂集团、安庆

市财政局已出具承诺：上述房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，安庆

市财政局、华茂集团承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因

第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由

此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、

或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进

出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。因此，上述未办证房产不会对本次评

估结果造成重大不利影响。

十一、募集配套资金无法完成的风险

本次交易拟向不超过 10 名特定的投资者非公开发行股票募集配套资金，配

套资金总额不超过 9,200 万元，配套资金将用于支付收购海聆梦股东的现金支付

对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等，配套募集资

金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金尚待中国证监会审批方

能实施，存在一定的不确定性，且 A 股资本市场股票价格的波动会影响募集配

套资金最终发行成功与否。敬请投资者注意本次募集配套资金未被审核通过或发

1-1-17

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

行失败的风险。

十二、汇率波动风险

报告期内，海聆梦营业收入主要来自出口业务，预计未来一段时间内境外销

售收入仍将占较高的比重。海聆梦出口业务主要以美元结算，而汇率随着国内外

政治、经济坏境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果汇率波动较大，仍将

会对海聆梦的出口销售带来一定的影响。

十三、销售集中于国际市场风险

报告期内海聆梦出口销售收入分别约为68,829.87万元、79,688.30万元和

38,725.91万元，分别占海聆梦主营业务收入的99.59%、99.25%和98.87%，所占

比例较高。如果未来我国家纺产品出口政策、家纺产品进口国或地区政策、国际

宏观经济环境等因素发生变化，将对海聆梦的产品出口带来一定影响。

1-1-18

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

公司声明........................................................................................................................................... 2

交易对方声明................................................................................................................................... 3

重大事项提示................................................................................................................................... 4

一、本次交易的主要内容....................................................................................................... 4

二、标的资产预估作价情况................................................................................................... 6

三、本次交易构成重大资产重组........................................................................................... 7

四、本次交易是否构成关联交易........................................................................................... 8

五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 8

六、锁定期安排....................................................................................................................... 8

七、盈利预测与补偿............................................................................................................. 10

八、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 11

九、本次交易的决策和审批程序......................................................................................... 12

十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................................. 12

十一、独立财务顾问具备保荐机构资格 ............................................................................. 13

重大风险提示................................................................................................................................. 14

一、本次交易无法按期进行的风险 ..................................................................................... 14

二、审批风险......................................................................................................................... 14

三、标的资产预估增值较大的风险 ..................................................................................... 14

四、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 15

五、业绩承诺无法实现的风险............................................................................................. 15

六、无法全部履行补偿义务的风险 ..................................................................................... 16

七、整合风险......................................................................................................................... 16

八、行业政策调整的风险..................................................................................................... 16

九、股价波动风险................................................................................................................. 17

十、资产权属瑕疵风险......................................................................................................... 17

十一、募集配套资金无法完成的风险 ................................................................................. 17

十二、汇率波动风险............................................................................................................. 18

十三、销售集中于国际市场风险......................................................................................... 18

目录 ............................................................................................................................................ 19

释义 ............................................................................................................................................ 21

一、普通术语......................................................................................................................... 21

二、专业术语......................................................................................................................... 22

第一节本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 24

一、本次交易的背景............................................................................................................. 24

二、本次交易的目的............................................................................................................. 25

第二节本次交易的决策过程 ....................................................................................................... 27

一、已履行的程序................................................................................................................. 27

二、尚未履行的程序............................................................................................................. 27

第三节本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 28

一、发行股份及支付现金购买资产 ..................................................................................... 28

二、配套募集资金................................................................................................................. 30

1-1-19

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

三、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 30

四、本次交易是否构成关联交易......................................................................................... 31

五、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 31

六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 32

第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 34

一、海聆梦............................................................................................................................. 34

二、华茂进出口..................................................................................................................... 35

三、出资及合法存续的情况................................................................................................. 36

第五节本次交易涉及股份发行的情况 ....................................................................................... 39

一、发行股份的基本情况..................................................................................................... 39

二、本次募集配套资金的用途及必要性 ............................................................................. 42

三、本次发行前后公司股本变化情况 ................................................................................. 44

第六节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 47

一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 47

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................................................................... 48

1-1-20

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

释义

在本预案（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

本公司/公司/上市公司/华安徽华茂纺织股份有限公司，在深圳证券交易

指

茂股份所上市，股票代码：000850

海聆梦指大丰海聆梦家纺有限公司

华茂集团指安徽华茂集团有限公司

华茂进出口指安徽华茂进出口有限责任公司

优美居指大丰优美居家纺有限公司

和合家纺指大丰和合家纺有限公司

美派家纺指大丰美派家纺有限公司

上海海聆梦指海聆梦（上海）家纺有限公司

南京海聆梦指南京海聆梦家居有限公司

柬埔寨海聆梦指海聆梦（柬埔寨）家纺有限公司

苏州国润指苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）

上海创丰指上海创丰创业投资合伙企业（有限合伙）

上海景嘉指上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙）

上海智笙指上海创丰智笙创业投资合伙企业（有限合伙）

河北国创指河北国创创业投资有限公司

泓兆信息指泓兆信息技术（上海）有限公司

新疆通海指新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）

为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和

评估（审计）基准日指

评估所选定的基准日，即 2015 年 7 月 31 日

两年及一期、报告期指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-7 月

华茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份和支

付现金的方式购买其合计持有海聆梦 80%的股

本次交易/本次重大资产重权，其中以支付现金的方式收购海聆梦股东何

指

组余金持有海聆梦股权的 80%，以现金和股票各

占 50%的方式收购上海智笙、上海景嘉、上海

创丰持有海聆梦股权的 80%，以股份方式收购

1-1-21

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

其他股东各自持有海聆梦股权的 80%；同时，

华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持

有的华茂进出口 100%股权；并募集配套资金的

行为。

《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付

预案、本预案（摘要）指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（摘要）》

华茂股份与海聆梦全体股东于 2015 年 11 月 19

《发行股份及支付现金购

指日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议

买资产协议书》

书》（华茂 2015-重组-001 号）

华茂股份与华茂集团于 2015 年 11 月 19 日签署

《发行股份购买资产协议

指的《发行股份购买资产协议书》（华茂 2015-重

书》

组-002 号）

华茂股份与邱建林、倪晨于 2015 年 11 月 19 日

《盈利预测补偿协议》指签署的《关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利

预测补偿协议》（华茂 2015-重组补-001 号）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

独立财务顾问/国元证券指国元证券股份有限公司

华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中通诚指中通诚资产评估有限公司

北京君泽君律所指北京君泽君律师事务所

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年

《重组管理办法》指

修订）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《规定》指

规定》（证监会公告[2008]14号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《准则第 26 号》指

则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

由床单、床罩、枕套组成的并有独立的包装组

床单件套指

合产品。

由被子、复线枕套组合或被子、复线枕套、床

被套件套指单组合或被子、复线枕套、靠垫组合组成的独

立包装产品。

1-1-22

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

由被子、枕套或毯子组成的并有独立的包装组

被子件套指

合产品。

制作纺织品（如服装，床上用品，窗帘等）的

面料指

原料。

用于被芯、枕芯、垫等产品夹层中的丝状或絮

填充料指

状物品以及发泡材料。

产品生产过程中使用的相关辅助材料，如花边、

辅料指

拉链、包装材料等。

坯布指织成后尚未经过印染加工的本色布料。

以坯布为原料，按照一定要求进行印染加工制

成品布指

成的布料。

裁片指将面料按设计图纸裁剪成规定样式的片料。

绗缝指用针线固定面料和底布等的制作。

机缝指利用缝针将织物按照生产工艺要求缝合在一起

一种普遍应用于出口服装、纺织品质量检验的

AQL2.5 标准指

国际标准。

Original Equipment Manufacturer 原始设备制造

商，是受托厂商按原厂之需求与授权，依特定

ODM 指

的条件而生产，所有的设计图等都完全依照上

游厂商的设计来进行制造加工。

Original Design Manufacturer 原始设计制造商，

是在产品设计与发展的活动上，经由高效能的

OEM 指

产品开发速度与具竞争力的制造效能，满足客

户需求。

一带一路指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”

本预案（摘要）中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由

于四舍五入所致。

1-1-23

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

第一节本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）落实国家振兴规划，扶持华茂纺织的战略布局

2009 年 4 月 24 日，国务院发布《纺织工业调整和振兴规划》，指出：我国

纺织工业作为重要的传统产业和民生行业，为确保稳定发展，必须要采取有效措

施，加快结构调整，优化产业布局，推动产业升级；要发挥骨干优势企业在产业

调整和振兴中的带动作用，支持优势企业兼并重组、做大做强，增强具有良好业

绩和发展潜质的中小企业抵御风险的能力；要充分发挥市场配置资源的基础性作

用，加强政策支持和引导，实现优胜劣汰，促进纺织工业持续健康运行，为经济

平稳较快发展做出贡献。

2010 年 1 月 21 日国务院正式批复《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，

规划提出要打造皖江纺织产业基地。安庆市委、市政府《关于皖江城市带承接产

业转移示范区规划的实施方案》中明确提出建设全国重要的轻纺产业基地，支持

华茂集团推动棉纺产业结构升级和产品创新，尽快建成中国棉纺织精品生产基

地。

《纺织工业十二五规划》（2012）提出：“以服装和家纺行业为重点实施品牌

建设工程。制定我国服装家纺品牌发展战略，建立品牌企业统计、跟踪、评价体

系，建立我国纺织服装品牌数据库。按照“公开、公平、公正”原则，开展品牌

企业评价工作，重点跟踪和培育创新能力强、市场覆盖面广、市场占有率高、企

业盈利能力强的100 家左右服装家纺品牌企业。加快推进我国服装家纺品牌国际

化进程，争取尽快形成一批国际化服装家纺品牌”，并明确指出“优先支持新型

纺织纤维材料、高端纺织装备、产业用纺织品、品牌服装和家用纺织品企业上市

融资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力”。

（二）加快转型升级和产品结构调整，进行产业并购符合国家产业政策导

向

今年以来，面对经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，

各类要素成本持续上升等客观局面，华茂股份紧紧扣住转型升级这条主线，加快

1-1-24

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

结构调整步伐，进行产业并购是公司做大做强的重要途径。本次交易，华茂股份

收购海聆梦属于产业并购，符合国家大力鼓励上市公司进行产业并购的政策导

向。本次交易完成后，华茂股份建立了从棉花、纺纱、面料、家纺这样一条完整

的纺织主业产业链。

二、本次交易的目的

（一）完善上市公司产业链

华茂股份主要从事棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针

织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；投资管理。主要产

品包括：纱线系列产品，坯布面料系列产品和色织面料系列产品等。海聆梦主要

从事家纺产品的研发、生产和销售，业务处于华茂股份纺纱、织造主营业务的下

游产业，可以和华茂股份形成产业联动，本次交易有利于完善上市公司的产业链，

通过本次交易，上市公司可建立从棉花、纺纱、面料到家纺这样一条完整的纺织

主业产业链。有利于提高上市公司业务规模和盈利水平，优化上市公司的产品体

系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，

提升公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。

（二）解决上市关联交易、实现公司的规范运作的需要

华茂集团名下部分资产一直持续性的供上市公司生产经营使用，上市公司与

华茂集团存在着持续性的关联交易，本次通过收购华茂进出口，将名下与上市公

司主营业务相关的经营性资产注入上市公司，也是为了解决华茂集团与上市公司

关联交易的历史遗留问题、规范上市公司治理的需要，符合中国证监会规范运作

的要求。

（三）打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力

近年来，面对经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，产

能过剩，竞争恶化；而同时原料、劳动力及能源等成本却大幅增高，使得纺织企

业两头受压，经营压力沉重。华茂股份凭借多年经验，沉着应对，在国内外严峻

复杂的市场环境下保持了销售收入的相对稳定。加快产业升级、结构调整步伐，

进行产业并购是华茂股份抵御风险和调整、实现做大做强的重要途径。

鉴于上述情况，为了加快产业结构调整、使上市公司能够保持健康持续的发

1-1-25

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

展，上市公司决定进行本次重组。本次拟注入的标的资产海聆梦拥有较好的盈利

能力，2013年、2014年、2015年1-7月分别实现营业收入约为69,112.37万元、

80,287.07万元、39,167.83万元，分别实现净利润约为5,189.56万元、5,475.36万元、

2,357.71万元。

本次交易完成后，海聆梦将成为华茂股份的控股子公司。华茂股份将通过本

次交易进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，为公司的持续稳定发展打造新

的利润增长点。

（四）增加经营协同效应

海聆梦主要生产各类家纺产品，其生产经营的主要原材料为坯布、成品布等

纺织面料及填充料。海聆梦产品以出口为主，主要客户主要分布在美洲等地区。

华茂股份主要产品为高档纱线和坯布面料。华茂股份技术储备充分，生产、

研发设备先进，通过不断的技术创新及改造，各项生产工艺处于全国先进水平。

公司产品以内销为主，占比在 80%左右，国内客户主要分布在长三角、福建、

山东、河北等地，国际客户主要分布在日本、意大利等地区。

本次交易完成后，华茂股份与海聆梦、华茂进出口的业务整合完成后，实现

国外市场的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，在原材料采购、产品销售、

销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，为不同客户提供更具特色的

优质产品和专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度。

1-1-26

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

第二节本次交易的决策过程

一、已履行的程序

1、2015 年 11 月 12 日，海聆梦召开董事会，原则同意上市公司以发行股份

和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦 80%的股权等事项。

2、2015 年 11 月 12 日，华茂集团召开董事会，原则同意上市公司以发行股

份的方式购买其持有的华茂进出口 100%股权等事项。

3、2015 年 11 月 13 日，海聆梦召开股东会，原则同意上市公司以发行股份

和支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦 80%的股权等事项。

4、2015 年 11 月 13 日，华茂集团召开股东会，原则同意上市公司以发行股

份的方式购买其持有的华茂进出口 100%股权等事项。

5、2015 年 11 月 17 日，安庆市财政局下发了财国资[2015]596 号《关于安

徽华茂纺织股份有限公司发行股份购买资产等有关事项的批复》，批复同意华茂

股份本次发行股份及支付现金购买资产等相关事项。

6、2015 年 11 月 19 日，公司召开董事会，原则同意上市公司以发行股份和

支付现金的方式购买全体股东合计持有海聆梦 80%的股权；以发行股份的方式购

买华茂集团持有的华茂进出口 100%股权，并募集配套资金等事项。

二、尚未履行的程序

1、国资监管等部门对本次交易标的资产评估结果的核准或备案；

2、上市公司董事会对本次交易具体方案的审议；

3、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；

4、中国证监会对本次交易的核准。

5、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

本次交易能否获得上述核准以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定

性，提请广大投资者注意投资风险。

1-1-27

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

第三节本次交易的具体方案

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金。

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份及支付现金购买资产

华茂股份拟向海聆梦全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持

有海聆梦 80%的股权，其中以支付现金的方式收购何余金持有海聆梦股权的

80%，以现金和股票各占 50%的方式收购上海智笙、上海景嘉、上海创丰持有海

聆梦股权的 80%，以股份方式收购其他股东各自持有海聆梦股权的 80%。

根据目前初步的预估值情况，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收

益法预估值为76,163万元，由此海聆梦80%的股东权益预估值为60,930.40万元，

华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益暂作价60,930.40万元，最终

以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值

作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资产

的转让价格予以确认。

由此，华茂股份向海聆梦股东支付股份及现金情况如下：

出资额出资比例参与本次交易本次交易股份支付现金支付

序号交易对方

（万元）（%）出资（万元）作价（万元）（万股）（万元）

1 邱建林 2,502.52 27.81% 2,002.02 16,942.20 2,286.40 -

2 倪晨 2,007.88 22.31% 1,606.30 13,593.41 1,834.47 -

3 汪方 700.00 7.78% 560.00 4,739.03 639.55 -

4 崔竑宇 10.00 0.11% 8 67.70 9.14 -

5 李信林 10.00 0.11% 8 67.70 9.14 -

6 苏亚丽 5.00 0.06% 4 33.85 4.57 -

7 刘萍 4.00 0.04% 3.2 27.08 3.65 -

8 朱启锋 20.00 0.22% 16 135.40 18.27 -

9 周兴志 10.00 0.11% 8 67.70 9.14 -

10 张友东 50.00 0.56% 40 338.50 45.68 -

11 黄秀国 50.00 0.56% 40 338.50 45.68 -

12 倪震 150.00 1.67% 120 1,015.51 137.05 -

13 苏州国润 350.00 3.89% 280 2,369.52 319.77 -

14 杨延栋 300.00 3.33% 240 2,031.01 274.09 -

15 包文龙 50.00 0.56% 40 338.50 45.68

1-1-28

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

16 何余金 50.00 0.56% 40 338.50 - 338.50

17 上海智笙 186.30 2.07% 149.04 1,261.26 85.11 630.63

18 上海景嘉 232.92 2.59% 186.33 1,576.83 106.40 788.42

19 上海创丰 371.61 4.13% 297.29 2,515.83 169.76 1,257.92

20 河北国创 139.77 1.55% 111.816 946.25 127.70

21 周晓萍 500.00 5.56% 400 3,385.02 456.82

22 蒋乾锐 300.00 3.33% 240 2,031.01 274.09

23 邱醒亚 450.00 5.00% 360 3,046.52 411.14

24 泓兆信息 100.00 1.11% 80 677.00 91.36

25 新疆通海 450.00 5.00% 360 3,046.52 411.14

合计 9,000.00 100.00% 7,2000.00 60,930.40 7,815.78 3,015.47

股份及现金支付比例 95.05% 4.95%

合计 100.00%

（二）发行股份购买资产

同时，华茂股份向华茂集团发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口 100%

股权。

截至2015年7月31日止，华茂进出口资产基础法预估值为32,002.69万元，最

终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价

值作为标的资产转让价格的作价依据，并由交易双方另行签署补充协议对标的资

产的转让价格予以确认。

由此，华茂股份向华茂集团发行股份情况如下：

出资额出资比例参与本次认购本次交易股份支付现金支付

序号交易对方

（万元）（%）出资（万元）作价（万元）（股）（万元）

1 华茂集团 2,000.00 100.00% 2,000.00 32,002.69 4,318.85 -

股份及现金支付比例 100% -

合计 100% -

华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为华茂股份审议本

次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，

即 7.46 元/股。

2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年

度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009

股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发

分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因

此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上

1-1-29

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

市公司股东大会批准。

（三）上述两项资产收购间的关系

本次交易，华茂股份发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权与华茂股份发

行股份收购华茂进出口100%股权彼此间不互为前提，华茂股份董事会、股东大

会在审议上述两项资产收购时，将作为发行股份及支付现金收购海聆梦80%股权

相关议案、发行股份收购华茂进出口100%股权相关议案分别进行审议、表决。

若上述两项资产收购事项任一事项未通过华茂股份董事会、股东大会审议，则不

影响另一项已通过华茂股份董事会、股东大会审议的资产收购事项继续实施。

二、配套募集资金

华茂股份拟通过向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，

募集配套资金总额不超过 9,200 万元，配套资金用于支付收购海聆梦股权的现金

支付对价、补充上市公司流动资金以及本次交易相关的中介机构费用等。配套募

集资金不超过本次交易总金额的 25%。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于华茂股份审议本次重大资

产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于

10.22 元/股。

2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年

度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009

股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发

分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因

此本次募集配套资金的发行底价不低于10.17元/股。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募

集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套募集

资金未能实施或募集不足，公司将自筹资金支付现金对价。

若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权

除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

三、本次交易构成重大资产重组

1-1-30

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

根据华茂股份经审计的2014年度财务数据、标的公司未经审计的2014年度财

务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

资产总额与资产净额与

标的公司营业收入

成交金额孰高成交金额孰高

海聆梦 80%股权 71,565.96 80,287.07 60,930.00

华茂进出口 100%股权 32,002.69 24,990.38 32,002.69

合计 103,568.65 105,277.45 92,932.69

华茂股份 667,770.72 198,186.17 374,485.27

占比 15.51% 53.12% 24.82%

注：根据《重组管理办法》规定，华茂股份资产净额指标为 2014 年末归属于母公司所

有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资

产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

本次交易拟注入资产2014年度经审计的营业收入合计额占上市公司2014年

度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办

法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易是否构成关联交易

本次交易华茂股份通过发行股份及支付现金的方式合计收购海聆梦80%股

权，截至本预案（摘要）签署日，海聆梦与华茂股份不构成关联方，因此华茂股

份收购海聆梦80%股权事项不构成关联交易。在上市公司董事会、股东大会审议

收购海聆梦80%股权事项时，无需回避表决。

截至本预案（摘要）签署日，华茂集团持有华茂股份46.40%的股权，为华茂

股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易

华茂股份发行股份购买华茂集团持有的华茂进出口100%股权构成关联交易，相

关议案提交上市公司董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回

避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，华茂集团持有上市公司 46.40%股权，为上市公司控股股东；

本次交易完成后，华茂集团持有上市公司 44.79%股权（在考虑配套融资的情况

下），交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股

1-1-31

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市财政局，因此本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易注入的标的资产预估值合计约为 92,933.09 万元，按调整后发行价

格为 7.41 元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为

13,039.25 万股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

交易前交易后（不考虑配套融资）交易后（考虑配套融资）

股东名称

持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例

华茂集团 43,786.06 46.40% 48,104.91 45.17% 48,104.91 44.79%

华茂股份董事、

监事和高管及 62.53 0.07% 62.53 0.06% 62.53 0.06%

亲属持股

邱建林、倪晨 - - 4,120.87 3.87% 4,120.87 3.84%

海聆梦其他股

— — 3,694.92 3.47% 3,694.92 3.44%

东

公众股东 50,517.91 53.53% 50,517.91 47.43% 51,422.53 47.88%

总股本 94,366.50 100.00% 106,501.14 100.00% 107,405.76 100.00%

本次交易前，华茂股份的股权结构为：

安庆市财政局

100%

武汉当代安庆城投华盈公司

36.77% 48.28% 14.95%

其他股东华茂集团社会公众股东合计

0.07% 46.40% 53.53%

100%

华茂股份

本次交易后，华茂股份的股权结构为：

1-1-32

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)

安庆市财政局

100%

武汉当代安庆城投华盈公司

36.77% 48.28% 14.95%

邱建林、倪晨海聆梦其他股东华茂集团社会公众股东合计其他股东

3.84% 3.44% 44.79% 47.88% 0.06%

100%

华茂股份

本次交易完成后（考虑配套融资的情况下），华茂集团仍持有上市公司约

44.79%股权，仍然为上市公司的控股股东，安庆市财政局仍为上市公司的实际控

制人。

1-1-33

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

第四节交易标的基本情况

本次交易标的包括：（1）海聆梦80%的股权；（2）华茂进出口100%的股权。

交易标的的基本情况如下：

一、海聆梦

（一）海聆梦概况

公司名称：大丰海聆梦家纺有限公司

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号： 320900400004916

税务登记证号码： 320982768281866

组织机构代码： 76828186-6

注册资本： 9000万元整

法定代表人：邱建林

成立日期： 2004年12月21日

住所：大丰市大中镇汇丰路2号（大中镇民营集中区内）

浆纱，服装、鞋帽、针纺织品、玩具、布及高档织物面料、工艺品制造；

自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进

经营范围：

出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

（二）海聆梦股权结构及控制关系情况

截至本预案（摘要）签署日，海聆梦股权结构图如下：

新泓合上上苏河上

企疆兆伙海企海企州北海

其它业通信企创业创业国国景

邱周邱蒋杨 10名（海有息业丰（丰（润创投嘉

建倪汪晓醒乾廷倪自然有股限技（智有创有瑞公创资创

林晨方萍亚锐栋震限权公术有笙限业限琪司业中业

人股合投司（限创合投合创投心接

东伙资上合业伙资伙业资力

）合海伙投）合）投有创

伙））资伙资限业

27.81% 22.31% 7.78% 5.56% 5.00% 3.33% 3.33% 1.67% 2.88% 5.00% 1.11% 2.07% 4.13% 3.89% 1.55% 2.59%

100%

大丰海聆梦家纺有限公司

100% 100% 100% 100% 100% 100%

海海

南大聆聆

大大梦

丰丰京丰梦（

美和海优（柬

派合聆美上

埔

家家梦居海

寨

纺纺家家））

居纺家

有有有家

限限有纺纺

限限有

公公公有

司司公限限

司司公公

司司

1-1-34

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

公司股东中邱建林与倪晨系夫妻关系，倪震为倪晨之弟，张友东为倪晨之舅；

其他股东直接不存在亲属关系。

（三）最近两年及一期的主要财务数据

根据海聆梦 2013 年、2014 年和 2015 年 1-7 月未经审计合并财务报表，其主

要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 52,916.88 63,869.20 53,084.03

非流动资产合计 7,577.96 7,696.76 7,767.50

资产总计 60,494.85 71,565.96 60,851.53

流动负债合计 45,286.26 47,615.26 42,372.38

非流动负债合计 — — —

负债合计 45,286.26 47,615.26 42,372.38

归属于母公司所有者权益合计 15,208.59 23,950.70 18,479.16

少数股东权益 — — —

所有者权益合计 15,208.59 23,950.70 18,479.16

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 39,167.83 80,287.07 69,112.37

营业成本 33,401.80 69,034.12 59,365.50

营业利润 3,281.56 7,051.42 5,772.36

利润总额 3,311.76 7,569.15 6,931.48

净利润 2,357.71 5,475.36 5,189.56

归属于母公司所有者的净利润 2,357.71 5,475.36 5,182.63

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -4,303.45 7,599.99 14,200.12

投资活动产生的现金流量净额 -164.82 -418.73 -1,344.15

筹资活动产生的现金流量净额 24,177.50 -7,924.76 -13,484.55

汇率变动对现金的影响 4.15 -3.88 -5.12

现金及现金等价物净增加额 19,713.37 -747.38 -633.71

二、华茂进出口

（一）华茂进出口概况

公司名称：安徽华茂进出口有限责任公司

公司类型：有限责任公司

1-1-35

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

营业执照注册号： 340800000012980

税务登记证号码： 340803711017335

组织机构代码： 71101733-5

注册资本： 2,000.00万元

法定代表人：戴黄清

成立日期： 1998年12月26日

住所：安徽省安庆市纺织南路80号

自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营

经营范围：

或禁止进出口商品和技术除外）；仓储。

（二）华茂进出口最近两年一期简要财务报表

根据华茂进出口2013年、2014年和2015年1-7月未经审计财务报表，其主要财

务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 12,701.12 10,498.68 11,485.44

非流动资产合计 11,427.53 97.21 38.58

资产总计 24,128.66 10,595.89 11,524.02

流动负债合计 9,171.38 6,190.30 7,313.46

非流动负债合计 - - -

负债合计 9,171.38 6,190.30 7,313.46

所有者权益合计 14,957.28 4,405.58 4,210.56

2、华茂进出口利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 18,118.14 24,990.38 20,131.02

营业成本 17,454.57 24,030.91 19,336.16

营业利润 391.76 260.94 328.57

利润总额 391.59 273.12 378.05

净利润 277.74 195.03 283.49

3、华茂进出口现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -2,460.68 286.42 -367.23

投资活动产生的现金流量净额 0.13 7.04 10.40

筹资活动产生的现金流量净额 3,295.27 -837.20 -1,262.23

汇率变动对现金的影响 103.37 91.99 -46.57

现金及现金等价物净增加额 938.08 -451.75 -1,665.63

三、出资及合法存续的情况

1-1-36

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

（一）海聆梦的出资及合法存续情况

根据海聆梦的工商登记文件、海聆梦全体股东出具的声明与承诺，自设立以

来，海聆梦不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。根据海聆梦全体股

东出具的《关于所持股权真实、合法的承诺函》，海聆梦全体股东承诺如下：

“1、海聆梦依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，海聆梦不存在

尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；也不存在损害投资者合法

权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人/本公司/本合伙企业已对海聆梦履行法定出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本人/本公司/本合伙企业对持有海聆梦的股权拥有合法、完整的所有权，

所持股权真实、合法、有效，不存在委托、信托等替他人或委托他人而持有的情

形；作为海聆梦的股东，有权将所持海聆梦的股权转让给华茂股份。

4、本人/本公司/本合伙企业所持海聆梦股权不存在任何质押、担保，亦未被

司法冻结、查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或

限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情

形。

5、本人/本公司/本合伙企业以所持有海聆梦的股权认购华茂股份的股份符合

《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍”。

此外，根据大丰市市场监督管理局出具的《证明》，海聆梦、优美居、和合

家纺、美派家纺在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规记录。

（二）华茂进出口的出资及合法存续情况

根据华茂进出口的工商登记文件、华茂集团出具的声明与承诺，自设立以来，

华茂进出口不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。根据华茂集团出具

的《关于所持股权真实、合法的承诺函》，华茂集团承诺如下：

“1、华茂进出口依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，华茂进出

口不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；也不存在损害投

资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司已对华茂进出口履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本公司对持有华茂进出口的股权拥有合法、完整的所有权，所持股权真

1-1-37

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

实、合法、有效，不存在委托、信托等替他人或委托他人而持有的情形；作为华

茂进出口的股东，有权将所持华茂进出口的股权转让给华茂股份。

4、本公司所持华茂进出口股权不存在任何质押、担保，亦未被司法冻结、

查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或

受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

5、本公司以所持有华茂进出口的股权认购华茂股份的股份符合《中华人民

共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍”。

1-1-38

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

第五节本次交易涉及股份发行的情况

一、发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次交易发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募

集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华茂集团

和邱建林、倪晨等海聆梦全体股东；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为

不超过 10 名特定的投资者。

（三）发行股份及支付现金购买资产的定价原则及价格

1、发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价原则及价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据

为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发

行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交

易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前

若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

根据上述规定，鉴于近期资本市场股价的波动情况，为减少股价波动对交易

对价的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的

股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并

以参考价的90%作为发行价格的基础。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董

事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均

价为8.29元/股，以参考价的90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份

及支付现金购买资产的股份发行价格为7.46元/股。

在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价较前20个交易日均

价和前60个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映

公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性，以此价格作为

1-1-39

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投

资者利益造成重大不利影响。

2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年

度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009

股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发

分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因

此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。最终发行价格尚需经上

市公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

2、配套募集资金的股份发行定价原则及价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公

告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交

易均价的90%，即不低于10.22元/股。

2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年

度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009

股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发

分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因

此本次配套募集资金的股份发行价格相应调整为10.17元/股。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董

事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及

市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销

商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

（四）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为华茂集团和海聆梦全

体股东，配套募集资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

（五）发行数量

1-1-40

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

本次交易注入的标的资产预估值合计约为 92,933.09 万元，按调整后发行价

格为 7.41 元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份为

13,039.25 万股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：万股

交易前交易后（不考虑配套融资）交易后（考虑配套融资）

股东名称

持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例

华茂集团 43,786.06 46.40% 48,104.91 45.17% 48,104.91 44.79%

华茂股份董事、

监事和高管及 62.53 0.07% 62.53 0.06% 62.53 0.06%

亲属持股

邱建林、倪晨 - - 4,120.87 3.87% 4,120.87 3.84%

海聆梦其他股

— — 3,694.92 3.47% 3,694.92 3.44%

东

公众股东 50,517.91 53.53% 50,517.91 47.43% 51,422.53 47.88%

总股本 94,366.50 100.00% 106,501.14 100.00% 107,405.76 100.00%

（六）锁定期

邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份发行

完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起至36个月届满之日或其

在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上

市交易或转让。”

汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、

周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创

承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月

内不得上市交易或转让”。

蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新

增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股

份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得

的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；

若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月

的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月

内不得上市交易或转让。”

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期

安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门

1-1-41

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上

市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份

锁定安排。

华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份

发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起36个月内不得上市

交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约

定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定

或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发

行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应

遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后

减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规

范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承

诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公

司股票锁定期自动延长至少6 个月”。

二、本次募集配套资金的用途及必要性

（一）配套募集资金的用途及必要性

1、支付本次现金支付对价

华茂股份本次以发行股份及支付现金的方式购买海聆梦全体股东合计持有

海聆梦80%的股权，其中以支付现金的方式收购何余金持有海聆梦股权的80%，

以现金和股票各占50%的方式收购上海智笙、上海景嘉、上海创丰各自持有海聆

梦股权的80%。为此，经初步测算，华茂股份需支付现金约3,015万元。

2、补充公司流动资金

华茂股份主要从事棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针

织品、服装、印染加工;纺织设备及配件、家用纺织品销售等。根据华茂股份公告

的《2015年第三季度报告全文》，华茂股份期末货币资金用途、资金缺口情况如

下：

项目 2015年9月末余额（万元）

货币资金 12,751.09

应收票据 12,205.01

1-1-42

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

短期借款 70,754.00

应付票据 3,400.00

应付账款 13,820.40

预收款项 1,728.84

应付职工薪酬 517.68

应交税费 2,991.73

应付利息 4,474.69

其他应付款 17,197.14

其他流动负债 3,319.89

流动负债合计 118,204.38

日常经营所需的货币资金缺口 93,248.28

根据上表，截至2015年9月30日末，华茂股份货币资金余额为12,751.09万元、

应收票据余额为12,205.01万元，扣除短期内需要支付的短期借款、应付账款、应

付利息、其他应付款等流动负债后，华茂股份日常经营所需资金缺口约为

93,248.28万元，现有货币资金余额无法用于公司日常经营所需。同时，截至2015

年9月末，华茂股份资产负债率为41.22%，资产负债率较高，因此华茂股份需要

通过本次交易配套募集资金，用于补充流动资金。

3、支付与本次交易相关的中介机构费用

为完成本次交易，公司需向为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、

评估师等中介机构支付相应费用。

综上，如果以上资金及费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营

和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将增加利息支出，

降低上市公司税后利润，因此有必要通过本次交易募集配套资金，用于支付本次

交易的现金支付对价、补充公司流动资金及本次交易的中介机构费用。

（二）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

上市公司制定有《募集资金管理办法》，该制度对募集资金存放、使用、投

向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策

程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责

任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市

公司的相关内部控制制度执行。

（三）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金用于支付本次收购的现金支付对价、补充公司流动资金及

本次交易相关的中介机构费用等。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低

1-1-43

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

于预期的情形，公司将采用自筹资金解决。

（四）独立财务顾问

本次聘请的国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券是经中国证监

会批准依法设立，具备保荐业务资格。

（五）本次募集配套资金符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》规定

中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见

问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行

管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并

购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支

付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。

募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超

过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。

公司本次募集配套资金用于支付本次收购的现金支付对价、补充公司流动资

金及本次交易相关的中介机构费用等，本次募集配套资金的用途安排符合上述规

定。

根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股

份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购

重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上

市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证

券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产

部分应当分别定价，视为两次发行。

因此，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》等相关规定。

三、本次发行前后公司股本变化情况

本次交易注入的标的资产预估值合计约为 92,933.09 万元，按调整后发行价

格为 7.41 元/股计算，在考虑配套融资的情况下，据此计算，上市公司合计新增

股份为 13,039.25 万股。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

1-1-44

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

交易前交易后（不考虑配套融资）交易后（考虑配套融资）

股东名称

持股数持股比例持股数持股比例持股数持股比例

华茂集团 43,786.06 46.40% 48,104.91 45.17% 48,104.91 44.79%

华茂股份董事、

监事和高管及 62.53 0.07% 62.53 0.06% 62.53 0.06%

亲属持股

邱建林、倪晨 - - 4,120.87 3.87% 4,120.87 3.84%

海聆梦其他股

— — 3,694.92 3.47% 3,694.92 3.44%

东

公众股东 50,517.91 53.53% 50,517.91 47.43% 51,422.53 47.88%

总股本 94,366.50 100.00% 106,501.14 100.00% 107,405.76 100.00%

本次交易后（考虑配套融资的情况下），华茂集团将持有上市公司约44.79%

的股权，仍然为华茂股份的控股股东，安庆市财政局仍然为华茂股份的实际控制

人。

本次交易前，华茂股份的股权结构为：

安庆市财政局

100%

武汉当代安庆城投华盈公司

36.77% 48.28% 14.95%

其他股东华茂集团社会公众股东合计

0.07% 46.40% 53.53%

100%

华茂股份

本次交易后，华茂股份的股权结构（考虑配套融资）为：

安庆市财政局

100%

武汉当代安庆城投华盈公司

36.77% 48.28% 14.95%

邱建林、倪晨海聆梦其他股东华茂集团社会公众股东合计其他股东

3.84% 3.44% 44.79% 47.88% 0.06%

100%

华茂股份

本次交易拟注入的标的公司预估值合计约为 92,933.09 万元，按照调整后的

1-1-45

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

发行价格为 7.41 元/股计算（在考虑配套融资的情况下），上市公司合计新增股份

为 13,039.25 万股。本次交易完成后，公司股本将由交易前的 94,366.50 万股增加

至 107,405.76 万股，社会公众股占本次交易后总股本的比例约为 47.88%，不低于

交易完成后总股本的 10%，公司股票仍具备上市条件。

1-1-46

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

第六节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）上市公司建立完整的纺织主业产业链，获得新的利润增长点

华茂股份是有着50多年历史的国有控股的上市公司，公司坚持走“技术引领、

品牌效益型”发展之路，成为全国纺织行业的排头兵企业。华茂股份荣获中国棉

纺织行业协会授予的全国唯一“中国棉纺织精品生产基地”称号，是首批“安徽省创

新型企业”和首批“全国纺织技术创新示范企业”，连续多年跻身棉纺行业企业竞争

力10强。

近年来，受经济增速放缓，原棉价格大起大落，需求不足，订单减少，各类

要素成本持续上升等客观因素的影响，纺织企业的生存和发展面临着严峻的挑

战。加快产业升级、结构调整步伐，进行产业并购是华茂股份抵御风险和实现做

大做强的重要途径。

本次交易标的海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生

产、销售。海聆梦产品主要采用OEM等生产方式，为国外客户设计、代加工产品。

海聆梦拥有较好的盈利能力，2013年、2014年、2015年1-7月分别实现营业收入

69,112.37万元、80,287.07万元、39,167.83万元，分别实现净利润5,189.56万元、

5,475.36万元、2,357.71万元。通过本次收购，华茂股份将建立起集棉花、纺纱、

面料和家纺为一体的完整的纺织主业产业链，将进一步拓宽市场领域，优化自身

业务布局，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点，为公司股东提供更为稳

定、可靠的业绩保障。

（二）上市公司与标的资产经营协同，促进主业发展

海聆梦主要生产各类家纺产品，其生产经营的主要原材料为坯布、成品布等

纺织面料及填充料，产品以出口为主，主要客户主要分布在美洲等地区。

华茂股份主要产品为高档纱线和坯布面料。华茂股份技术储备充分，生产、

研发设备先进，通过不断的技术创新及改造，各项生产工艺处于全国先进水平。

公司产品以内销为主，占比在 80%左右，国内客户主要分布在长三角、福建、山

东、河北等地，国际客户主要分布在日本、意大利等地区。

本次交易完成后，华茂股份与海聆梦、华茂进出口的业务整合完成后，实现

1-1-47

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

国外市场的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，在原材料采购、产品销售、

销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，为不同客户提供更具特色的

优质产品和专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易是上市公司外延式发展战略的重要步骤，对上市公司财务状况、主

营业务盈利能力将产生较大增益。2015年7月末，海聆梦合并报表总资产、净资

产分别为60,494.85万元、15,208.59万元，2014 年营业收入、净利润分别为

80,287.07万元、5,475.36万元。根据邱建林、倪晨的承诺，海聆梦2015 年、2016

年、2017 年扣除非经常性损益后的经审计的归属于母公司所有者的净利润分别

不低于人民币5,600.00万元、6,720.00万元、8,064.00万元。2015年7月末，华茂进

出口总资产、净资产分别为24,128.66万元、14,957.28万元，2014 年营业收入、

净利润分别为24,990.38万元、195.03万元。上市公司将海聆梦、华茂进出口纳入

合并报表范围，提升上市公司总资产、净资产的规模、质量，优化上市公司财务

状况，增强上市公司主营业务盈利能力、可持续经营能力以及抗风险能力，为上

市公司及全体股东带来良好的回报。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，具体

财务数据尚未全部确定，本公司将在本预案（摘要）出具后尽快全部完成审计、

评估并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资

产评估结果将在《重大资产重组报告书（草案）》中予以披露。

1-1-48

华茂股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）

（本页无正文，为《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并配套募集资金暨关联交易预案(摘要)》之盖章页）

安徽华茂纺织股份有限公司

2015年11月19日

1-1-49

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信