安徽华茂纺织股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金
购买资产并配套募集资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），根据深圳证
券交易所的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）2015年5月7日，公司因筹划重大事项，根据相关法律、法规和规范性
文件的规定，向深圳证券交易所申请停牌，因重大事项存在不确定性，公司股票
自2015年5月7日开市起停牌。
（二）公司停牌前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因
素影响后股价累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
（三）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组进
展公告。
（四）停牌期间，本公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《安
徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联
交易预案》，并确定了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机
构，与各中介机构签署了《保密协议》。对本次交易方案进行了充分论证，并与
交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
（五）本公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本
次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。
（六）2015年11月19日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通
过了《安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表
决。本公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
（七）2015年11月19日，本公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产协议书》；与业
绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》。
（八）2015年11月19日，本公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查
意见：
1、华茂股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《内容与格式准则26号》和《发行管理办法》、《实施细
则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付
现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》，该等协议的主要条款齐备，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价
格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体
股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《安徽华茂纺织股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》并再次提交董事会讨论，届时国元证券将根据《重组管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次
交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、
有效。
本次交易尚需公司在审计、评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会批
准，报中国证监会核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件（2014年修
订）》以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》
等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如
下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
安徽华茂纺织股份有限公司董事会
2015年11月19日
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